Rapport annuel 2020

Assemblée Générale Ordinaire 15 juin 2021

www.leshotelsbaverez-sa.com

SOMMAIRE Pages

 Lettre du Président	3
 Les Hôtels Baverez SA : Indicateurs clés 2020, 2019, 2018	4
 Evolution du cours de Bourse	5
 Rapport du Conseil d'Administration à l'Assemblée générale ordinaire du 15 juin 2021	6
- Situation et activité de la société au cours de l'exercice	6
- Faits marquants de l'exercice	9
- Honoraires versés au commissaire aux comptes	12
- Evolution prévisible et perspectives d'avenir	13
- Gestion des risques	13
- Etat des délais de paiement	15
- Proposition d'affectation du résultat	19
- Actionnariat de la société	20
- Gouvernement d'entreprise	22
- Informations sur les mandataires sociaux	25
- Délégations en matière d'augmentation de capital en cours de validité	27
- Opérations réalisées par les dirigeants sur les titres de la société au cours de l'exercice 2020	28
- Résultats et autres éléments caractéristiques de la société au cours des cinq derniers exercices	28
 Assemblée Générale Ordinaire du 15 juin 2021
- Ordre du jour de l'Assemblée générale ordinaire	29
- Texte des résolutions	30
 Comptes annuels 2020	33
 Rapports du Commissaire aux Comptes	56
 Responsables du rapport annuel, du contrôle des comptes et des documents accessibles au public	65

LETTRE DU PRESIDENT

Madame, Monsieur, Chers Actionnaires,

Nous vous présentons les résultats de l'exercice 2020 dans un contexte de crise sanitaire internationale qui n'est toujours pas terminée. Malgré une vaccination qui s'accélère dans tous les pays, les touristes et notre clientèle d'affaires ne sont toujours pas revenus dans la capitale.

L'année 2020 démarrait avec un niveau d'activité soutenu mais nous avons dû fermer nos trois établissements le 17 mars au matin lors du premier confinement.

Contrairement à certains de nos confères situés dans des régions de villégiatures, nous n'avons pas pu rouvrir cet été 2020 et seul l'hôtel Majestic – Spa a pu ouvrir ses 27 appartements à la vente courant septembre 2020 sans restauration. Nous avons également pu terminer la restructuration des cinq appartements en chambres modulables pour cet hôtel.

A l'hôtel Raphael après le dépôt du permis de construire, comme à l'hôtel Regina, toute activité a été stoppée et il nous a été impossible de reprendre une quelconque activité en raison de l'absence de clients dans la capitale.

Néanmoins, avec la vaccination, nous espérons pouvoir rouvrir nos espaces d'hébergement et nos terrasses cet été 2021 mais l'activité devrait être très faible, ne nous permettant pas de renouer avec des résultats normaux. Nous prévoyons de lourdes pertes encore pour cette année 2021.

Nous continuons de mettre tout en œuvre pour préserver notre clientèle, nos collaborateurs et les biens de la société, et nous prenons toutes les mesures possibles pour limiter nos coûts.

Nous bénéficions encore du chômage partiel mis en place dès le 19 mars 2020 et un accord d'Activité Partielle Longue Durée a été signé avec nos représentants du personnel. Simultanément des actions ont été entreprises auprès de nos banques et nous avons pu obtenir des prêts garantis par l'état ou des reports de remboursement pour assurer le maintien d'une trésorerie suffisante et la pérennité de notre société.

Nous poursuivons nos efforts mais restons impuissants face à la pandémie et aux mesures fluctuantes apportées à la résoudre. Une lueur d'espoir subsiste avec les progrès de la vaccination qui encouragera les touristes à revoyager.

Nous aurons encore besoin de votre soutien et de votre fidélité avant un retour à une activité identique à celle de l'année 2019.

Françoise Baverez Président du Conseil d'administration

LES HOTELS BAVEREZ S.A. – Indicateurs clés

En M€	2020	2019	2018
Chiffre d'affaires	5.2	31.9	32.1
dont : Hébergement	4.2	25.7	25.6
Restauration	1	6.2	6.5
Excédent brut d'exploitation	-5.8	5.0	5.2
Résultat d'exploitation	-9.8	1	2.3
Bénéfice net	-9.9	0.8	3.2
Taux d'occupation	13.58%	74.85%	74.53
Prix moyen par chambre	348.30 €	386.50 €	387.58 €
Rev Par	47.29 €	289.30 €	288.86 €
Effectifs	257	293	276

EVOLUTION DU COURS DE BOURSE DE JANVIER A DECEMBRE 2020

(source Euronext Paris)

EVOLUTION DU COURS DE BOURSE DU 1er AVRIL 2020 AU 31 MARS 2021

RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION A L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE DU 15 JUIN 2021

Chers Actionnaires,

Nous vous avons réunis en Assemblée Générale conformément à la loi et aux dispositions de nos statuts, à l'effet notamment de vous demander de statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2020.

Les convocations à la présente Assemblée ont été régulièrement effectuées.

Les documents prévus par la réglementation en vigueur vous ont été adressés ou ont été tenus à votre disposition dans les délais impartis.

Nous vous présentons notre rapport concernant l'activité et les résultats de l'exercice clos le 31 décembre 2020.

L'exercice 2020 se solde par une perte de 9 942 659,43 € contre un bénéfice de 795 395,91 € au 31 décembre 2019.

Cette perte s'entend après amortissements pour 3 521 202 €. Il n'y a ni participation des salariés aux résultats de l'entreprise, ni intéressement au titre de l'année 2020.

PRESENTATION DES ETATS FINANCIERS

Les comptes de la société Les Hôtels Baverez S.A. ont été établis conformément aux dispositions du Code de commerce et du nouveau plan comptable général (règlement ANC 2014-03). Ils ne sont pas soumis aux normes comptables internationales IFRS puisqu'ils ne comportent pas de consolidation.

SITUATION ET ACTIVITE DE LA SOCIETE AU COURS DE L'EXERCICE

ACTIVITE ET RESULTAT 2020

La société Les Hôtels Baverez est propriétaire et exploitant de trois hôtels 5 étoiles avec restaurants, dont un avec Spa. Ces établissements sont situés au cœur de Paris :

dans le 1^e arrondissement pour l'hôtel Regina, en face du Louvre
et dans le 16^e arrondissement pour les hôtels Raphael et Majestic-Spa, à proximité de la place de l'Etoile et de l'Arc de Triomphe.

Le chiffre d'affaires de nos trois établissements s'élève à 5,2 millions d'euros au 31 décembre 2020, soit une diminution de 83,80 % par rapport à l'année précédente.

Le chiffre d'affaires de l'Hôtel Regina baisse de 86,41 % sur l'année 2020. L'hôtel est fermé depuis le 17 mars 2020 et les réservations engrangées n'ont pas permis la réouverture sur le 4^e trimestre 2020.

L'Hôtel Majestic – Spa réouvert depuis mi-septembre 2020 en appartements a réalisé un chiffre d'affaires de 273 K€ sur le 4^e trimestre. Son taux d'occupation cumulé au 31 décembre 2020 s'établit à 19,90% avec un prix moyen de 314,14 euros pour 73,13 % et 348,74 euros au 31 décembre 2019.

Les Hôtels Baverez S.A. – Rapport annuel 2020 6

L'Hôtel Raphael n'a pas réouvert ses portes depuis le 17 mars 2020 également. Il n'a pu accueillir qu'un évènement qui a généré les 33 K€ de chiffre d'affaires sur le 4^e trimestre 2020.

	REGINA			RAPHAEL			MAJESTIC			LES HOTELS BAVEREZ
	2020	2019	Var.	2020	2019	Var.	2020	2019	Var.	2020	2019	Var.
TO	11.31%	79.39%	-68.08	12.63%	70.57%	-57.94	19.90%	73.13%	-53.23	13.58%	74.85%	-61.27
PM	371.36 €	404.33 €	-8.15%	354.85 €	387.34 €	-8.39%	314.14 €	348.74 €	-9.92%	348.30 €	386.50 €	-9.88%
RevPar	41.98 €	320.99 €	-86.92%	44.82 €	273.36 €	-83.60%	62.51 €	255.03 €	-75.49%	47.29 €	289.30 €	-83.65%
Chiffre d'affaires total en K€	1 882	13 852	-86.41%	2 008	12 363	-83.76%	1 274	5 669	-77.53%	5 164	31 884	-83.80%

Le Taux d'Occupation d'ensemble sur chambres disponibles s'établit à 13,58 % au 31 décembre 2020, il était de 74,85 % au 31 décembre 2019. Le prix moyen hors taxes, s'élève à 348,30 euros pour 386,50 euros l'an dernier à la même date. Le RevPar global (Revenu par chambre) s'établit à 47,29 euros hors taxes. Il était de 289,30 euros au 31 décembre 2019.

Le résultat d'exploitation est une perte de 9 754 851 € contre un profit de 959 697 € en 2019.

Le résultat financier est une perte de 186 121 € contre une perte de 175 318 € au 31 décembre 2019.

Le résultat exceptionnel est une perte de 1 687 € contre un profit de 3 150 € l'an dernier.

Le résultat net 2020 est une perte de 9 942 659 € contre un bénéfice de 795 395,91 € au 31 décembre 2019.

LES CHIFFRES CLES

En €	Année 2020	Année 2019	Année 2018
Chiffre d'affaires	5 164 125	31 884 301	32 115 674
Résultat d'exploitation	-9 754 851	959 697	2 274 421
Résultat financier	-186 121	-175 318	-187 686
Résultat courant	-9 940 972	784 379	2 086 735
Résultat exceptionnel	-1 687	3 150	938 315
Participation des salariés	0	0	0
Impôts sur les bénéfices	0	7 867	157 370
Résultat net	-9 942 659	795 396	3 182 420

RESULTATS PAR ETABLISSEMENT

		REGINA		RAPHAEL		MAJESTIC		S.A.
En €	31 12 2020	31 12 2019	31 12 2020	31 12 2019	31 12 2020	31 12 2019	31 12 2020	31 12 2019	Variation en %
Taux d'Occupation - TO en %							13.58	74.87	-61.29
Revenu par chambre - RevPar (TO x Prix moyen) en euros							47.29	289.30	-83.65%
Total Chiffre d'affaires	1 881 317	13 851 874	2 008 027	12 363 917	1 274 781	5 668 510	5 164 125	31 884 300	-83.80%
TOTAL PRODUITS D'EXPLOITATION	2 185 719	14 044 480	2 497 487	12 771 130	1 371 612	5 802 643	6 054 818	32 618 253	-81.44%
TOTAL CHARGES D'EXPLOITATION	-3 998 512	-10 495 293	-4 773 499	-11 230 926	-3 087 542	-5 928 837	-11 859 553	-27 655 056	-56.82%
EXCEDENT BRUT D'EXPLOITATION	-1 812 793	3 549 186	-2 276 012	1 540 204	-1 715 930	-126 194	-5 804 735	4 963 196	-212.67%
RESULTAT D'EXPLOITATION	-3 486 107	2 075 972	-3 552 741	173 525	-2 716 004	-1 289 804	-9 754 852	959 694	-1116.45%
RESULTAT FINANCIER	-183 769	-176 818	-2 351	1 237	0	266	-186 120	-175 315	-6.16%
RESULTAT COURANT	-3 669 875	1 899 154	-3 555 093	174 762	-2 716 004	-1 289 538	-9 940 972	784 379	1367.37%
RESULTAT EXCEPTIONNEL	-1 912	3 600	225	-450	0	0	-1 687	3 150	153.55%
RESULTAT AVANT IS & PARTICIP	-3 671 788	1 902 754	-3 554 867	174 312	-2 716 004	-1 289 538	-9 942 659	787 529	1362.51%
PARTICIPATION							0	0
IS RESULTAT NET							0 -9 942 659	7 867 795 396	-100.00% -1350.03%

Les charges communes sont allouées entre les trois établissements en fonction de clés de répartition adaptées.

LES FAITS MARQUANTS

Covid 19 et mesures prises

La crise sanitaire de la Covid 19 impacte très lourdement l'activité touristique et des hôtels en particulier.

La mise en confinement obligatoire nous a conduit à fermer les trois hôtels dès le 17 mars 2020 après le départ des derniers clients. Lorsque les visites touristiques et les voyages d'affaires pourront reprendre avec l'ouverture des aéroports et des frontières, les hôtels pourront redémarrer leurs activités.

- Aides sociales

La société a recours au dispositif de chômage partiel depuis le 19 mars 2020 et continue de pouvoir en bénéficier jusqu'au 31 janvier 2021, voire jusqu'à fin mars 2021 (décrets à venir) dans les conditions actuelles. Elle a négocié avec les instances représentatives du personnel un accord portant sur le dispositif d'Activité Partielle Longue Durée.

Cet accord a reçu validation le 5/01/2021 de la part des autorités compétentes. Dès que le dispositif de chômage partiel selon ses modalités actuelles cessera, l'APLD sera mise en œuvre tel que le prévoit notre accord.

- Financements

La société a obtenu le report des échéances de l'emprunt qui était en cours avant la pandémie pendant 12 mois et devra donc reprendre ses remboursements à compter de mai 2021.

Elle a souscrit un Prêt Garanti par l'Etat (PGE) à hauteur de 7 M€ dont les fonds ont été mis à disposition le 5 mai 2020. La société demande l'étalement sur la durée maximale de 5 ans de ce PGE et le différé d'un an supplémentaire des remboursements.

Afin de faire face à cet arrêt quasi complet de l'activité du fait de la pandémie de la Covid 19, les administrateurs de la société ont décidé le 8 septembre 2020 de souscrire un PGE Saison, ou Prêt Garanti par l'Etat complémentaire, basé sur les 3 meilleurs mois de chiffres d'affaires de l'année 2019 tel que cela est autorisé pour les entreprises du secteur.

Ils ont également décidé de solliciter des Prêts Tourisme et Relance Tourisme Covid auprès de la BPI (Banque Publique d'Investissement) pour 2.8 M€.

Le PGE Saison de 3,78 M€ a été accordé et versé à la société le 3 décembre 2020. Les prêts Tourisme et Relance Tourisme de la BPI ont été accordés et versés à la société le 18 janvier 2021.

La société étudie toutes les aides et dispositifs qui s'offrent à elle, étant précisé que de nombreuses dispositions sont limitées par des conditions spécifiques, et notamment des seuils d'effectifs.

De nouvelles dispositions, décrétées courant décembre 2020, portant sur le fonds de solidarité pour le mois de décembre 2020 ont été mises en œuvre et le versement au titre du fonds de solidarité de décembre 2020 est intervenu début février 2021.

Affiliation

L'hôtel Raphael a signé un nouveau contrat d'affiliation avec le groupe SLH Small Luxury Hotel of the World en décembre 2020.

L'hôtel Raphael sera le fleuron de cette affiliation d'hôteliers indépendants sur la destination Paris, toujours dans l'univers du luxe avec une image rénovée et moderne tout en restant dans la tradition et la mise en avant du caractère unique de chaque hôtel. A ce titre, on peut mentionner leur slogan qui est « Independently minded ».

SLH est un groupe reconnu de la clientèle tant B to B que B to C et va permettre de maintenir le lien avec les agences de voyages partenaires de longue date tout en assurant un renouveau de clientèle directe.

Les Hôtels Baverez S.A. – Rapport annuel 2020 9

Travaux réalisés ou en cours

Les travaux de création de 5 chambres et suites à l'hôtel Majestic ont été interrompus pendant la période de confinement et ont pu reprendre en juin de sorte que les travaux se sont achevés début septembre 2020. L'hôtel Majestic est ainsi doté à présent de 57 chambres ou suites.

La finalisation sur les travaux de l'ascenseur historique et mythique de l'hôtel Raphael ont également pu être achevés au cours de l'automne 2020 mais la mise en service n'est toujours pas effective car nécessite des autorisations et validation d'organismes de contrôle. La mise en service devrait intervenir courant avril ou mai 2021.

Depuis fin d'année 2019, la société avait entamé une phase d'étude détaillée sur les travaux qu'elle va réaliser à l'hôtel Raphael.

Ces travaux se sont achevés avec le dépôt du permis de construire en avril 2020. Ils ont été stoppés à ce stade du fait de l'arrivée de la pandémie.

EVENEMENTS IMPORTANTS SURVENUS DEPUIS LA CLOTURE DE L'EXERCICE

La crise du Covid 19 continue d'impacter très lourdement l'activité touristique et des hôtels en particulier comme nous le mentionnions déjà l'an dernier. Les frontières sont toujours fermées à fin mars.

La société a fait le choix courant 2021 de demander et a obtenu l'étalement du Prêt Garanti par l'Etat de 7 M€ sur 5 ans et a demandé une suspension de remboursement pour une année supplémentaire. Le remboursement du capital commencera donc fin avril 2022.

Le taux d'intérêt de ce prêt est de 0.30% l'an hors assurance et Prime Garantie de l'Etat.

La société a également souscrit 2 emprunts BPI Tourisme et Relance Covid Tourisme qui ont été reçus le 18 janvier 2021 pour 2,8 M€.

Le gouvernement a ouvert sur janvier et février 2021 le Fonds de solidarité à toutes les entreprises de notre secteur sans seuil d'effectif. La société a ainsi déjà pu bénéficier du fonds pour janvier et février 2021. Un dispositif complémentaire de prise en charge des couts fixes devrait être opérationnel à partir du 31 mars 2021.

Le Conseil d'administration du 8 septembre 2020 a demandé et autorisé la vente des deux appartements situés 15 avenue Kléber. L'opération est en cours.

Les nouvelles variantes du virus et leurs conséquences vont encore obérer nos activités sur l'année 2021. Les mesures du gouvernement et la trésorerie de la société qui s'élève à 11,7 M€ au 28 février 2021 devrait pouvoir nous permettre d'attendre la réouverture des frontières et le retour de nos clients. L'année 2021 sera certainement comparable à l'année 2020 en termes d'activité.

A ce jour, seul le Majestic a pu rouvrir ses portes pour accueillir les clients en mode « appartement ». Le service de restauration est fermé et les espaces de spa également.

Nous rouvrirons progressivement lorsque les mesures seront levées et que l'activité repartira.

LES LITIGES EN COURS ET PROVISIONS

Des provisions sont constituées lorsque, à la clôture de l'exercice, il existe une obligation de la société à l'égard d'un tiers dont il est probable ou certain qu'elle provoquera une sortie de ressources au bénéfice de ce tiers, sans contrepartie au moins équivalente attendue de celui-ci. Cette obligation peut être d'ordre légal, réglementaire, contractuel ou découler des pratiques de la société.

L'estimation du montant des provisions correspond à la sortie de ressources qu'il est probable que la société devra supporter pour remplir son obligation.

Provision pour Litiges

La provision pour prud'hommes s'élève à 233 600 € au 31 décembre 2020. Elle s'élevait à 158 500 € au 31 décembre 2019.

Une dotation complémentaire a été constituée sur l'exercice 2020 pour 105 100 € concernant quatre nouveaux dossiers ouverts durant l'exercice 2020. Une reprise de provision de 30 000 € a été effectuée concernant deux affaires qui se sont terminées sur l'exercice 2020.

La société provisionne ces litiges après avis pris auprès de ses avocats, certaines demandes étant infondées.

Provision pour Grosses Réparations : Ravalement

L'évaluation de la provision pour grosses réparations relative aux constructions a été effectuée sur la base d'estimations (devis) du coût de ravalement et prend en compte les caractéristiques et l'environnement géographique de chacun des établissements. En application du règlement CRC 2002-10, modifié par le CRC 2003-07, la société constitue une provision pour grosses réparations liée au ravalement des établissements sur la base du montant estimé des travaux.

La société a décidé lors de son conseil d'administration de septembre 2015 de reconstituer une provision pour ravalement pour l'hôtel Regina à compter du 1e juillet 2015 afin de lui permettre de faire face à cette obligation - article L 132-1 du Code de la construction. La provision sera complètement dotée au 31 décembre 2035.

L'hôtel Raphael a effectué des travaux de ravalement d'octobre 2017 à mai 2018. Le Conseil d'administration du 6 septembre 2018 a décidé de reconstituer une provision comme suit :

De doter une provision pour ravalement pour l'hôtel Raphaël à compter du 1er juin 2018 afin de permettre à la société de faire face à son obligation, de calculer cette provision sur la base du coût du dernier ravalement qui vient de s'achever soit pour une somme globale de 600.000€
De doter cette provision sur 20 ans, soit 30.000 euros par an, en respectant donc le délai qui s'est écoulé entre les deux ravalements de cet établissement,

Concernant l'hôtel Majestic-Spa, la provision pour ravalement est dotée intégralement depuis l'exercice clos le 31 décembre 2008.

constituée pour 165 916 € fin 2019. Les travaux de ravalement ont débuté sur le premier trimestre 2020 et la provision a été reprise à hauteur des avancements facturés pour ce montant.

Les travaux de l'année n'étant pas terminés et facturés, une dotation de provision pour 223 000 € a été constitué au 31 décembre 2020.

Les appels de fonds déjà payés s'élèvent à 211 K€ et constituent principalement le poste « Avances et Acomptes versés sur commandes ».

Le total des provisions pour ravalement au 31 décembre 2020 s'élève à 789 K€ contre 670 K€ au 31 décembre 2019. La dotation s'élève à 284 K€ sur l'exercice pour une reprise de 166 K€.

Autres litiges

La société a fait appel dans le litige qui l'oppose à un prestataire intervenant sur les travaux de rénovation de l'hôtel Regina, et pour lequel elle avait été condamnée au versement d'une provision de 220 000 € hors taxes par Ordonnance en référé du 13 janvier 2014.

La Cour d'appel dans son arrêt du 20 janvier 2015 confirmait la désignation d'un expert et la provision prononcée en référé. En revanche, elle faisait droit à la demande subsidiaire de notre société visant à ce que cette provision se voit ramenée à 191.436 € HT, soit une différence de 28.564 € HT avec la somme payée. Il convient de préciser que cette somme a été mise à la charge du Maître d'œuvre conformément à son contrat. Il en sera de même pour toute somme complémentaire que la société serait amenée à débourser pour ce litige.

Le Maître d'œuvre a intenté une action contre la société sur des sommes impayées. A ce jour nous n'avons pas constitué de provision dans les comptes de la société, les demandes étant infondées et l'expertise étant toujours en cours afin de déterminer les sommes dues à l'une ou l'autre des sociétés en cause.

HONORAIRES VERSES AU COMMISSAIRE AUX COMPTES

Cette information est présentée dans l'annexe aux comptes annuels 2020.

CREDIT D'IMPOT COMPETITIVITE ET EMPLOI

Le crédit d'impôt compétitivité et emploi (CICE) correspondant aux rémunérations éligibles de l'année civile 2016 et constaté dans les comptes au 31 décembre 2016 s'élève à 390 192 €. Il a fait l'objet d'un remboursement par l'administration en 2020.

Le CICE correspondant aux rémunérations éligibles de l'année civile 2017 et constaté dans les comptes au 31 décembre 2017 s'élève à 472 231 €. Il a été complété d'un montant de 2 180 € en mars 2018 au titre des rémunérations 2017 de sorte que le total du CICE 2017 s'élève à 474 411 €.

Ces crédits d'impôts n'ont pas pu être imputés du fait des déficits fiscaux des exercices 2014, 2015 et 2016.

Au 31 décembre 2018, le montant du CICE constaté dans les comptes selon les mêmes modalités s'élève à 431 628 €. Il a été partiellement utilisé par imputation de l'imposition de l'année 2018 pour 282 571 €.

Le total des CICE restant en compte au 31 décembre 2020 s'élève donc à 623 468 €. Une demande de remboursement du CICE 2017 pour 474 411 €, sera adressé à l'administration en mai 2021.

A noter que depuis 2019, il n'y a plus de CICE, celui-ci s'est transformé en allègement de charges sociales sur les rémunérations.

PERSPECTIVES D'AVENIR

Le fléau mondial qu'est le Coronavirus – COVID 19 - a stoppé net toute notre activité et le 17 mars 2020 suite à la mise en confinement de la France entière, les trois hôtels ont été fermés.

Le Majestic a pu rouvrir en mode « appartement » et nous pensons pouvoir ouvrir les hôtels Regina et Raphael au printemps ou sur l'été mais l'activité attendue est très faible et ne permettra pas d'obtenir un résultat acceptable. Au mieux cela permettra de faire entrer un peu de trésorerie et de remettre les équipes progressivement dans une configuration de travail avec pour certains plus d'une année d'inactivité totale.

Tout est mis en œuvre pour assurer le maintien d'une trésorerie suffisante et la pérennité de la société, et nous restons très vigilants sur les évolutions des indicateurs de marché et de performance.

GESTION DES RISQUES

FACTEURS DE RISQUES

La société a procédé à une revue des risques qui pourraient avoir un effet défavorable significatif sur son activité, sa situation financière ou ses résultats.

Les principaux risques et incertitudes auxquels la société est confrontée sont les risques liés :

aux menaces terroristes et à l'état d'urgence,
aux fléaux sanitaires et pandémiques, et écologiques mondiaux
au contexte économique avec notamment la parité des monnaies, et donc la possibilité pour les touristes étrangers de voyager en Europe,
au contexte politique,
à la concurrence et notamment les risques rencontrés avec les agences en ligne et les nouveaux concurrents ayant développé de nouveaux business modèles comme les locations d'appartement meublés,
et le risque de liquidité.

La société a procédé à une revue spécifique de son risque de liquidité et elle considère être en mesure de faire face à ses échéances à venir jusqu'à la fin de l'année 2021, grâce aux mesures de soutien de l'Etat notamment.

RISQUES LIES À L'ACTIVITE ET À L'ENVIRONNEMENT

Par sa nature, l'activité de la société comporte peu de risque pour l'environnement. Il s'agit pour l'essentiel de risques d'incendie, de rupture de canalisation d'eau ou de gaz. Concernant notre activité de restauration, le principal risque consiste en la pollution des eaux liées aux évacuations d'eaux grasses.

Des moyens de prévention et de lutte ont été mis en place dans chaque établissement afin de minimiser ces risques.

ASSURANCES – COUVERTURE DES RISQUES

La majeure partie des risques encourus par la société est couverte par la souscription d'assurances portant notamment sur :

les dommages aux biens pour ce qui concerne les risques d'incendie, de dégâts des eaux, vol, vandalisme, bris de glace ou de machine,
la protection financière pour ce qui concerne les risques de perte d'exploitation, de perte de la valeur vénale du fonds de commerce en cas de sinistre,
les responsabilités pour ce qui concerne les risques de mise en cause de notre responsabilité civile professionnelle,

En matière de dommages et pertes d'exploitation, la couverture maximale est de 50 M€ par sinistre, ce qui permettrait de couvrir les pertes et indemnités consécutives à un sinistre qui frapperait l'un de nos établissements.

RISQUES FINANCIERS

RISQUES DE TAUX D'INTERETS ET DE CHANGE

Risque de change :

Les volumes traités en devises ne justifient pas la mise en place de couvertures de change. Les devises concernées sont essentiellement le Dollar US et le Yen.

Au cours de l'exercice 2020, le montant total des opérations en devises s'est élevé à 134 K€.

Risque de taux d'intérêts :

Les emprunts en cours de la société étant à taux fixe il n'y a pas de risque de taux.

RISQUES SUR LES ACTIONS DETENUES EN PORTEFEUILLE

La société ne détient plus de portefeuille d'actions ou obligations, de sorte que ce risque est éteint.

PRISE DE PARTICIPATIONS SIGNIFICATIVES

Notre société ne détient aucune participation.

ETAT DES DELAIS DE PAIEMENT (SELON ARTICLE D.441 I.-1° FOURNISSEURS)

En application des dispositions de l'article L.441-6-1 al.1 du Code de commerce, nous vous indiquons la décomposition, à la clôture de l'exercice, du solde des créances à l'égard des clients et des dettes à l'égard des fournisseurs, par date d'échéance.

	Article D.441 I.-1° : Factures reçues non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu
	0 jour	1 à 30 jours	31 à 60 jours	61 à 90 jours	91 jours et plus	Total (1 jour et plus)
A - TRANCHES DE RETARD DE PAIEMENT
Nombres de factures concernées	127	66	22	10	147	245
Montant total des factures concernées (TTC)	265 744	110 954	11 453	8 988	45 267	176 662
Pourcentage du montant total des achats de l'exercice (en TTC)	3.18%	1.33%	0.14%	0.11%	0.54%	2.11%
Pourcentage du montant total du chiffre d'affaires de l'exercice (en TTC)
B - FACTURES EXCLUES DU -A- RELATIVES A DES DETTES ET CREANCES LITIGIEUSES OU NON COMPTABILISEES
Nombres de factures exclues						64
Montant total des factures exclues (TTC)						213 821
C - DELAI DE PAIEMENT DE REFERENCE UTILISES
Délai de paiement utilisés pour le calcul des retards de paiement		Délais contractuels pour les fournisseurs avec contrats, Délais légaux pour tous les fournisseurs dont les délais sont réglementés (notamment denrées périssables)

ETAT DES DELAIS DE PAIEMENT (SELON ARTICLE D.441 I.-2° CLIENTS)

	Article D.441 I.-2° : Factures émises non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu
	0 jour	1 à 30 jours	31 à 60 jours	61 à 90 jours	91 jours et plus	Total (1 jour et plus)
A - TRANCHES DE RETARD DE PAIEMENT
Nombres de factures concernées	0	8	0	3	19	30
Montant total des factures concernées (TTC)	0	5 531	0	1 010	31 503	38 045
Pourcentage du montant total des achats de l'exercice (en TTC)
Pourcentage du montant total du chiffre d'affaires de l'exercice (en TTC)	0.00%	0.09%	0.00%	0.02%	0.53%	0.64%
B - FACTURES EXCLUES DU -A- RELATIVES A DES DETTES ET CREANCES LITIGIEUSES OU NON COMPTABILISEES
Nombres de factures exclues						9
Montant total des factures exclues (TTC)						19 024
C - DELAI DE PAIEMENT DE REFERENCE UTILISES
Délai de paiement utilisés pour le calcul des retards de paiement	Délais contractuels pour les Clients avec contrats, Délais légaux pour tous les autres clients donc à réception de facture

PRESENTATION DE LA DEMARCHE DE CONFORMITE

Compte tenu de la relation de confiance qu'il existe entre Les Hôtels Baverez, ses clients et ses partenaires, il a été décidé d'inscrire Les Hôtels Baverez dans une démarche de protection des données renforcée. En effet, Les Hôtels Baverez sont amenés à collecter et à traiter des données à caractère personnel et doivent dès lors se conformer au RGPD (Règlement européen relatif à la protection des personnes physiques à l'égard du traitement des données à caractère personnel et à la libre circulation de ces données du 27 avril 2016).

Afin de les accompagner dans cette démarche, Les Hôtels Baverez ont fait appel au cabinet Alain Bensoussan Selas spécialisé dans le domaine des nouvelles technologies et pionnier dans le droit de la protection des données.

PRESENTATION DES BIENS DONT LA SOCIETE EST PROPRIETAIRE AU 31/12/2020

Les hôtels

2, Place des Pyramides 17, Avenue Kléber 30, rue la Pérouse 75001 PARIS 75116 PARIS 75116 PARIS

HOTEL REGINA 5* HOTEL RAPHAEL 5* HOTEL MAJESTIC-Spa 5* (98 chambres et suites) (83 chambres et suites) (57 chambres et appartements)

LE MAJCLUB,

… et l'espace bien être de l'hôtel Regina

La restauration La Terrasse Cour Jardin RAPHAEL La Terrasse

Le Bar Anglais RAPHAEL Le Bar Anglais Le bar - Le Premium

Le Boudoir RAPHAEL Le Restaurant Le restaurant – Le Magnum

Et les salons,

DIVERS

La société possède deux appartements situés au 2ième et 3ième étage du 15, Avenue Kléber 75116 PARIS, mitoyens de l'hôtel RAPHAEL.

Du fait de la pandémie de la Covid 19 et de son impact économique sur la trésorerie notamment, la société a décidé de mettre en vente ces deux appartements. A ce jour, l'opération est en cours.

INVENTAIRE DES VALEURS MOBILIERES

La société ne détient plus aucune valeur mobilière au 31 décembre 2020.

PROPOSITION D'AFFECTATION DU RESULTAT

(Article 20 des statuts)

1. Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2020

Nous vous demandons de bien vouloir approuver les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2020 se soldant par une perte de 9 942 659,43 euros.

2. L'affectation du résultat

L'affectation du résultat de notre société que nous vous proposons est conforme à la loi et à nos statuts.
Nous vous proposons d'affecter la perte de l'exercice qui s'élève à 9 942 659,43 euros de la façon suivante :

Origine
- Perte de l'exercice	- 9 942 659,43 €

Affectation
- Autres réserves	- 9 942 659,43 €

3. Le dividende

Il n'y a pas de distribution de dividende au titre de l'exercice 2020.

4. Les distributions antérieures de dividendes (CGI 243 bis)

Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code général des impôts, le tableau ci-après fait état du montant des dividendes et autres revenus distribués au titre des trois précédents exercices, ainsi que de leur éventuelle éligibilité à la réfaction de 40% résultant des dispositions de l'article 158 3-2° du Code général des impôt, bénéficiant le cas échéant aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France.

AU TITRE	REVENUS ÉLIGIBLES À LA RÉFACTION		REVENUS NON
DE L'EXERCICE	DIVIDENDES	AUTRES REVENUS DISTRIBUÉS	ÉLIGIBLES À LA RÉFACTION
2017	379 594,88 € Soit 0.16 € par action		-
2018	521 942,96 € Soit 0.22 € par action		-
2019	-		-

Pour mémoire, le nombre d'actions composant le capital est de 2 372 468. Il n'y a pas d'actions autodétenues.

5. Les charges non déductibles fiscalement (CGI 39-4)

Nous vous informons que les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2020 font apparaître une dépense ou charge visée par l'article 39-4 du Code Général des Impôts pour 1 090,00 euros relatifs à l'amortissement du véhicule de la société.

LE CAPITAL DE LA SOCIETE

1. L'actionnariat de la société (L. 233-13)

Nous vous signalons l'identité des personnes détenant directement ou indirectement au 31 décembre 2018, plus de 5 %, de 10%, de 15%, de 20%, de 25%, de 33,33 %, de 50%, de 66,66 %, de 90% ou de 95% du capital social ou des droits de vote aux Assemblées Générales :

	% du capital	% des droits de vote
Famille BAVEREZ :	58.53 %	71.29 %
Quilvest et Associés Gestion d'Actifs :	5.81 % (1)	3.62 %
Franklin Finance	17.07 % (2)	10.63 %

(1) Déclaration du 1er décembre 2006 - Franchissement de seuil le 24 novembre 2006 (avis AMF n°206C2182)

(2) La société Franklin Finance a déclaré au 18 novembre 2016 un franchissement de seuil de 15% et détenir 17,07 % du capital et 10,60 % des droits de vote.

A la connaissance de la société aucune autre personne physique ou morale ne possède plus de 5 % des actions du capital ou des droits de vote.

Rappelons que l'article 13 des statuts de la société prévoit un droit de vote double : disposeront de deux voix par action lors des Assemblées générales, sans limitation, les propriétaires d'actions nominatives entièrement libérées, qui auront été inscrites à leur nom pendant quatre ans au moins.

La société ne détient pas ses propres actions.

STOCKS OPTIONS & ACTIONS GRATUITES

La société n'a consenti aucune option de souscription ou d'achat d'actions, ni attribué aucune action gratuite dans les conditions prévues par l'article L.225-197-1 du Code de commerce.

2. Renouvellement de l'autorisation concernant la mise en œuvre du programme de rachat d'actions (article L. 22-10-62 du Code de commerce)

Nous vous proposons de conférer au Conseil d'Administration, pour une période de dix-huit mois, conformément aux articles L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce, les pouvoirs nécessaires pour procéder à l'achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu'il déterminera, d'actions de la société dans la limite de 10 % du nombre d'actions composant le capital social, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d'augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme.

Cette autorisation mettrait fin à l'autorisation donnée au Conseil d'Administration par l'Assemblée Générale du 16 juin 2020 dans sa sixième résolution à caractère ordinaire.

Les acquisitions pourraient être effectuées en vue :

d'assurer l'animation du marché secondaire ou la liquidité de l'action LES HÔTELS BAVEREZ par l'intermédiaire d'un prestataire de service d'investissement au travers d'un contrat de liquidité conforme à la pratique admise par la réglementation en vigueur,
de procéder à l'annulation éventuelle des actions acquises conformément à l'autorisation donnée au Conseil d'Administration par l'Assemblée Générale du 16 juin 2020 dans sa septième résolution à caractère extraordinaire.

Ces opérations pourraient notamment être effectuées en période d'offre publique dans le respect de la réglementation en vigueur.

La société n'entendrait pas utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés.

Nous vous proposons de fixer le prix maximum d'achat à 90 euros par action et en conséquence le montant maximal de l'opération à 21 352 140 euros.

Le conseil d'administration disposerait donc des pouvoirs nécessaires pour faire le nécessaire en pareille matière.

GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

COMPOSITION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

La Société est dirigée par un conseil d'administration qui est composé, conformément à l'article 14 des statuts, de trois à dix-huit membres.

Le conseil d'administration de la Société a opté pour la dissociation des fonctions de Président du conseil d'administration et de Directeur Générale.

Au 31 décembre 2020, le Conseil d'administration était composé de six membres, à savoir :

Nom	Fonctions	Date de nomination / de dernier renouvellement	Date d'échéance du mandat
Françoise BAVEREZ	Administrateur et Présidente du Conseil d'administration	AG du 9 juin 2016	AGO statuant sur les comptes de l'exercice clos au 31 décembre 2021
Véronique BEAUVAIS CREFCOEUR	Administrateur Directrice Générale	AG du 13 juin 2019	AGO statuant sur les comptes de l'exercice clos au 31 décembre 2024
David BAVEREZ	Administrateur	AG du 15 juin 2017- Ratification cooptation	AGO statuant sur les comptes de l'exercice clos au 31 décembre 2020
Christian BEAUVAIS	Administrateur	AG du 9 juin 2016	AGO statuant sur les comptes de l'exercice clos au 31 décembre 2021
Pierre D'HARCOURT	Administrateur	AG du 15 juin 2015	AGO statuant sur les comptes de l'exercice clos au 31 décembre 2020
Caroline LEDOUX	Administrateur	AG du 16 juin 2020	AGO statuant sur les comptes de l'exercice clos au 31 décembre 2025

L'adresse professionnelle des administrateurs est celle de la Société.

La durée des mandats des administrateurs est de six ans.

La liste des mandats et fonctions exercés dans toute société par chacun des administrateurs durant l'exercice est indiquée ci-dessous.

ORGANISATION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Mission du Président du conseil d'administration

Le Président du conseil d'administration organise et dirige les travaux de celui-ci dont il rend compte à l'assemblée générale. Il veille au bon fonctionnement des organes de la société et s'assure, en particulier, que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission.

Comités spécialisés

Le Conseil d'administration de la Société ne comporte pas de comités spécialisés (notamment comité d'audit et comité des nominations et rémunérations). Compte tenu de leur forte implication opérationnelle et de leur excellente connaissance du secteur d'activité dans lequel opère la Société, les administrateurs considèrent que le mode d'organisation actuel du Conseil est le plus efficient et ils assurent le rôle de ces comités.

Limite d'âge

En vertu de l'article 14 des statuts de la Société, aucune personne physique, ayant dépassé l'âge de quatre-vingts ans ne peut être nommée administrateur si sa nomination a pour effet de porter à plus de la moitié des membres du conseil le nombre d'administrateurs ayant dépassé cet âge.

Si, du fait qu'un administrateur en fonction vient de dépasser l'âge de quatre-vingts ans, la proportion de moitié ci-dessus visée est dépassée, l'administrateur le plus âgé est réputé démissionnaire d'office à l'issue de la plus prochaine assemblée générale ordinaire.

Actions des administrateurs

Chaque administrateur doit être propriétaire de 20 actions. Ces actions sont nominatives, inaliénables et doivent être entièrement libérées.

Réunions du Conseil d'administration

Conformément à l'article 14 des statuts, le Conseil d'Administration se réunit sur la convocation du Président aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige, et au moins une fois par trimestre.

Les convocations aux réunions du Conseil sont effectuées en conformité avec les obligations légales mais en concertation avec chacun des administrateurs afin d'obtenir le maximum de présence de chacun des membres.

L'ordre du jour est fixé par le Président suivant l'actualité de l'entreprise.

Au cours de l'exercice écoulé, le Conseil d'administration de la Société s'est réuni quatre fois, principalement sur les ordres du jour suivants :

Marche des affaires
Arrêté des comptes de l'exercice annuel et des comptes semestriels
Etude des projets de résolution à présenter à l'Assemblée Générale Travaux en cours et à réaliser dans les établissements de la société
Points divers

Au cours de l'année 2020, aucune absence n'a été notée à ces quatre conseils.

Règlement intérieur du Conseil

Le Conseil d'administration s'est doté d'un règlement intérieur en juin 2010. Ce dernier est régulièrement mis à jour et sa dernière version adoptée par le conseil date de décembre 2016.

Ce règlement intérieur complète les règles légales, règlementaires et statutaires afin de préciser les modalités de fonctionnement du Conseil d'Administration de la société, ainsi que certaines règles relatives à la répartition des tâches et responsabilités entre le Directeur général de la société et le Président du conseil. Il rappelle également aux administrateurs leurs différents devoirs.

Un code de déontologie boursière a été adopté par le Conseil d'administration le 27 mars 2019. Ce code a pour objet, d'une part, d'informer les mandataires et salariés (initiés ou non) de la société sur les dispositions législatives et règlementaires applicables en la matière et d'autre part, de mettre en place des mesures préventives complémentaires en vue de prévenir les opérations d'initiés.

INFORMATIONS SUR LES MANDATAIRES SOCIAUX

1. Liste des mandats et fonctions exercés par les mandataires sociaux

Conformément aux dispositions de l'Article L225-102-1 alinéa 3, nous vous rendons compte ci-après de la liste de l'ensemble des mandats et fonctions exercés dans toute société par chaque mandataire social durant l'exercice.

LISTE DES ADMINISTRATEURS LES HOTELS BAVEREZ	AUTRES FONCTIONS EXERCEES
Madame Françoise BAVEREZ Président du Conseil d'administration	Gérant de la SC REJESEL
Madame Véronique CREFCOEUR Directeur Général
Monsieur Christian BEAUVAIS
Monsieur David BAVEREZ	Administrateur de : Deepsky Corporation Limited, Hong-Kong Alpima Limited, Londres Tanexo (HK) Limited, Hong-Kong Dadinvestment (HK) Limited, Hong-Kong
Monsieur Pierre d'HARCOURT	Administrateur de SAPESO, Pyrénées Presse et de la Compagnie française des Papiers de Presse Président du Conseil de surveillance SA INTERNETO Président du Conseil de surveillance de Viviers d'Audierne
Madame Caroline LEDOUX	Avocat associé – Cabinet K&L Gates LLP

2. Renouvellement de mandat d'administrateur de M. Pierre D'HARCOURT

Le mandat d'administrateur de M. Pierre D'HARCOURT, sous réserve de sa ratification préalable, arrive à échéance à l'issue de la présente assemblée.

Nous vous proposons de procéder au renouvellement du mandat de M. Pierre D'HARCOURT pour une nouvelle période de six années qui expirera en 2027, au terme de l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 2026.

3. Renouvellement de mandat d'administrateur de M. David BAVEREZ

Le mandat d'administrateur de M. David BAVEREZ, sous réserve de sa ratification préalable, arrive à échéance à l'issue de la présente assemblée.

Nous vous proposons de procéder au renouvellement du mandat de M. David BAVEREZ pour une nouvelle période de six années qui expirera en 2027, au terme de l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 2026.

LE COMMISSAIRE AUX COMPTES

Le mandat de notre Commissaire aux comptes, nommé par l'Assemblée générale du 15 juin 2017, KPMG S.A., n'arrive pas à expiration avec la présente Assemblée.

Rappelons que depuis la loi n°2016-1691 du 9 décembre 2016 dite loi Sapin II, la désignation d'un ou de plusieurs commissaires aux comptes suppléants n'est requise que si le commissaire aux comptes titulaire désigné est une personne physique ou une société unipersonnelle (c. com. art. L. 823-1, al. 2 modifié). Cette disposition est entrée en vigueur depuis le 11 décembre 2016.

En conséquence, nous n'avons plus de commissaire aux comptes suppléant dans notre cas.

LES SALARIES

La quotité de capital détenu à la clôture de l'exercice (L. 225-102)

A la clôture de l'exercice la participation des salariés telle que définie à l'article L. 225-102 du code de commerce représentait 0 % du capital social de la société.

Intéressement

Selon le nouvel accord en place, l'activité de l'année 2020 ne permet pas de dégager un intéressement au profit des salariés de l'entreprise.

LES CONVENTIONS REGLEMENTEES

Aucune convention réglementée n'a été conclue au cours de l'exercice 2020.

Nous vous demandons en conséquence de prendre acte de l'absence de convention nouvelle de la nature de celles visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce.

CONCLUSION

Votre Conseil d'administration vous invite à approuver par votre vote, le texte des résolutions qu'il vous propose.

Le Conseil d'Administration

ANNEXE 1 : TABLEAU RECAPITULATIF DES DELEGATIONS EN MATIERE D'AUGMENTATION DE CAPITAL EN COURS DE VALIDITE

Type	Date	Montant	Durée	Utilisation	Montant résiduel
	d'autorisation	maximum		au cours des	au 31 décembre 2019
				exercices
				précédents
Augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices et/ou primes	16/06/2020	5 000 000 €	26 mois	Néant	5 000 000 €
Augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription	16/06/2020	Actions : 5 000 000 € Titres de créances : 20 000 000 €	26 mois	Néant	Actions : 5 000 000 € Titres de créances : 20 000 000 €
Augmentation de capital par émission d'actions réservées aux adhérents d'un PEE (en application des articles L.3332-18 et s. du Code du travail)	16/06/2020	0.5 % du montant du capital social atteint lors de la décision du Conseil d'Administration de réalisation de cette augmentation (montant indépendant de tout autre plafond prévu en matière de délégation d'augmentation de capital)	26 mois	Néant	0.5 % du montant du capital social atteint lors de la décision du Conseil d'Administration de réalisation de cette augmentation.

ANNEXE 2 : TABLEAU RECAPITULATIF DES DELEGATIONS EN MATIERE D'AUGMENTATION DE CAPITAL PROPOSEES A L'APPROBATION DE L'ASSEMBLEE GENERALE DU 15 JUIN 2021

Il n'y a aucune délégation proposée à l'assemblée générale du 15 juin 2021.

ANNEXE 3 : TABLEAU DE SYNTHESE DES OPERATIONS SUR TITRES DES MANDATAIRES SOCIAUX, DES HAUTS RESPONSABLES ET DE LEURS PROCHES REALISEES AU COURS DU DERNIER EXERCICE

(Articles L. 621-18-2 du Code monétaire et financier et 223-26 du RG de l'AMF)

Au cours de l'année 2020, aucune opération sur les titres de la société n'a été déclarée par les mandataires sociaux, les hauts responsables ou leurs proches.

RESULTATS ET AUTRES ELEMENTS CARACTERISTIQUES DE LA SOCIETE AU COURS DES CINQ DERNIERS EXERCICES

En Euros	31/12/2016	31/12/2017	31/12/2018	31/12/2019	31/12/2020
Capital en fin d'exercice
Capital social	10 127 050	10 127 050	10 127 050	10 127 050	10 127 050
Nombre d'actions ordinaires	2 372 468	2 372 468	2 372 468	2 372 468	2 372 468
Opérations et résultat
Chiffre d'affaires (H.T.)	26 257 073	28 868 263	32 115 674	31 884 300	5 164 125
Résultat av. impôts, participation, dotations aux amortissements et provisions	2 582 214	3 944 184	5 963 982	4 568 150	-6 354 502
Impôts sur les bénéfices	-388 009	-474 498	-157 370	-7 867	0
Participation des salariés	0	0	0	0	0
Résultat ap. impôts, participation, dotations aux amortissements et provisions Résultat distribué	-147 136	1 560 211	3 182 420	795 396	-9 942 659
Résultat par action
Résultat après impôts, participation, avant dotations aux amortissements et provisions	1.25	1.86	2.58	1.93	-2.68
Résultat après impôts, participation, dotations aux amortissements et
provisions	-0.06	0.66	1.34	0.34	-4.19
Dividende attribué		0.16	0.22
Personnel
Effectif moyen des salariés	253	261	276	293	257
Montant de la masse salariale	8 771 465	9 127 383	9 831 697	10 563 693	4 686 814
Montant des sommes versées en avantages sociaux (Sécu. Soc. œuvres
sociales)	3 477 986	3 614 281	3 949 952	3 886 934	1 335 556

PREPARATION DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE DU 15 JUIN 2021

ORDRE DU JOUR

À caractère ordinaire :

Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2020 Approbation des dépenses et charges non déductibles fiscalement,
Affectation du résultat de l'exercice,
Rapport spécial du commissaire aux comptes sur les conventions et engagements réglementés Constat de l'absence de convention nouvelle,
Renouvellement de M. Pierre D'Harcourt en qualité d'administrateur,
Renouvellement de M. David Baverez en qualité d'administrateur,
Autorisation à donner au Conseil d'Administration à l'effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L. 22-10-62 du Code de commerce, durée de l'autorisation, finalités, modalités, plafond,
Pouvoirs pour les formalités.

PROJET DE TEXTE DES RESOLUTIONS

Première résolution - Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2020 – Approbation des dépenses et charges non déductibles fiscalement

L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d'Administration et du commissaire aux comptes sur l'exercice clos le 31 décembre 2020 approuve, tels qu'ils ont été présentés, les comptes annuels arrêtés à cette date se soldant par une perte de 9 942 659,43 euros.

L'Assemblée Générale approuve spécialement le montant global, s'élevant à 1 090,00 euros, des dépenses et charges visées au 4 de l'article 39 du Code Général des Impôts, ainsi que l'impôt correspondant.

Deuxième résolution - Affectation du résultat de l'exercice

L'Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d'Administration décide de procéder à l'affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2020 de la manière suivante :

Origine
- Perte de l'exercice	- 9 942 659,43 €

Affectation
- Autres réserves	- 9 942 659,43 €

Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code général des impôts, le tableau ci-après fait état du montant des dividendes et autres revenus distribués au titre des trois précédents exercices, ainsi que de leur éventuelle éligibilité à la réfaction de 40 % résultant des dispositions de l'article 158 3-2° du Code général des impôts bénéficiant, le cas échéant, aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France.

AU TITRE	REVENUS ÉLIGIBLES À LA RÉFACTION	REVENUS NON
DE L'EXERCICE	DIVIDENDES	AUTRES REVENUS DISTRIBUÉS	ÉLIGIBLES À LA RÉFACTION
2017	379 594,88 € Soit 0.16 € par action		-
2018	521 942,96 € Soit 0.22 € par action		-
2019	-		-

Pour mémoire, le nombre d'actions composant le capital est de 2 372 468. Il n'y a pas d'actions autodétenues.

Troisième résolution - Rapport spécial du commissaire aux comptes sur les conventions et engagements réglementés - Constat de l'absence de convention nouvelle

L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial du commissaire aux comptes mentionnant l'absence de convention nouvelle de la nature de celles visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, en prend acte purement et simplement.

Quatrième résolution - Renouvellement de Monsieur Pierre D'HARCOURT en qualité d'administrateur

L'Assemblée Générale décide de renouveler Monsieur Pierre D'HARCOURT en qualité d'administrateur pour une durée de six années, venant à expiration à l'issue de l'Assemblée tenue dans l'année 2027 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé.

Cinquième résolution - Renouvellement de Monsieur David BAVEREZ en qualité d'administrateur

L'Assemblée Générale décide de renouveler Monsieur David BAVEREZ en qualité d'administrateur pour une durée de six années, venant à expiration à l'issue de l'Assemblée tenue dans l'année 2027 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé.

Sixième résolution - Autorisation à donner au Conseil d'Administration à l'effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L. 22-10-62 du Code de commerce durée de l'autorisation, finalités, modalités, plafond

L'Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration, autorise ce dernier, pour une période de dix-huit mois, conformément aux articles L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce, à procéder à l'achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu'il déterminera, d'actions de la société dans la limite de 10% du nombre d'actions composant le capital social, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d'augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme.

Cette autorisation mettrait fin à l'autorisation donnée au Conseil d'Administration par l'Assemblée Générale du 16 juin 2020 dans sa sixième résolution à caractère ordinaire.

Les acquisitions pourraient être effectuées en vue :

d'assurer l'animation du marché secondaire ou la liquidité de l'action LES HÔTELS BAVEREZ par l'intermédiaire d'un prestataire de service d'investissement au travers d'un contrat de liquidité conforme à la pratique admise par la réglementation,
de procéder à l'annulation éventuelle des actions acquises conformément à l'autorisation donnée au Conseil d'Administration par l'Assemblée Générale du 16 juin 2020 dans sa septième résolution à caractère extraordinaire.

Ces achats d'actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d'acquisition de blocs de titres, et aux époques que le Conseil d'Administration appréciera.

Ces opérations pourront être effectuées en période d'offre publique dans le respect de la réglementation en vigueur.

La société n'entend pas utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés.

Les Hôtels Baverez S.A. – Rapport annuel 2020 31

Le prix maximum d'achat est fixé à 90 euros par action. En cas d'opération sur le capital, notamment de division ou de regroupement des actions ou d'attribution gratuite d'actions, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d'actions composant le capital avant l'opération et le nombre d'actions après l'opération).

Le montant maximal de l'opération est ainsi fixé à 21 352 140 euros.

L'Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d'Administration à l'effet de procéder à ces opérations, d'en arrêter les conditions et les modalités, de conclure tous accords et d'effectuer toutes formalités.

Septième résolution - Pouvoirs pour les formalités

L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d'un exemplaire, d'une copie ou d'un extrait du présent procès-verbal à l'effet d'accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la loi.

-----------------------------

Comptes annuels Exercice 2020

Société anonyme au capital de 10 127 050 € Siège social : 2, place des Pyramides, 75001 Paris. 572 158 558 R.C.S. Paris www.leshotelsbaverez-sa.com

COMPTES ANNUELS 2020

I. — Bilan.

Bilan actif

		31/12/2020		31/12/2019
		Amortissement
Actif	Brut	provision	Net	Net
Actif immobilisé :
Immobilisations incorporelles :
Concessions, brevets, licences,
logiciels, droits et val. similaires	404 724	275 923	128 801	170 637
Autres immobilisations
incorporelles	9 181	6 875	2 306	986
Immobilisations corporelles :
Terrains	1 091 384		1 091 384	1 091 384
Constructions	62 319 829	31 443 050	30 876 779	31 810 734
Installations techniques, matériel
et outillage industriels	13 754 831	8 788 946	4 965 885	5 299 865
Autres immobilisations
corporelles	2 653 956	1 954 344	699 612	1 046 330
Immobilisations corporelles en
cours	1 429 467		1 429 467	671 079
Avances et acomptes	13 652		13 652	219 628
Immobilisations financières (2) :
Prêts	16 109		16 109	16 109
Autres immobilisations
financières	51 923		51 923	51 923
	81 745 056	42 469 138	39 275 918	40 378 675
Actif circulant :
Stocks et en-cours :
Matières premières et autres
approvisionnements	193 024		193 024	283 084
Marchandises	155 746	9 217	146 529	174 979
Avances et acomptes versés sur
commandes	236 075		236 075	49 933
Créances :
Clients et comptes rattachés	69 658	34 316	35 342	918 491
Autres créances	1 579 965		1 579 965	1 419 453
Valeurs mobilières de placement :
Autres titres
Disponibilités	10 506 632		10 506 632	10 178 843
Charges constatées d'avance	303 194		303 194	466 724
	13 044 294	43 533	13 000 761	13 491 507
Total général	94 789 350	42 512 671	52 276 679	53 870 181

	31/12/2020	31/12/2019
Passif	Net	Net
Capitaux propres :
Capital (dont versé : 10 127 050,00)	10 127 050	10 127 050
Primes d'émission, de fusion, d'apport	1 370 980	1 370 980
Réserve légale	1 101 919	1 101 919
Autres réserves	25 435 220	24 639 824
Résultat de l'exercice (bénéfice ou perte)	-9 942 659	795 395
	28 092 510	38 035 168
Provisions pour risques et charges :
Provisions pour risques	233 600	158 500
Provisions pour charges	788 709	670 125
	1 022 309	828 625
Dettes (1) :
Emprunts et dettes auprès d'établissements de crédit	19 093 976	8 567 671
Emprunts et dettes financières	8 425	8 425
Avances et acomptes reçus sur commandes en cours	909 994	354 588
Fournisseurs et comptes rattachés	840 416	2 206 414
Dettes fiscales et sociales	2 049 520	3 530 800
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés	240 481	256 129
Autres dettes	19 048	40 603
Produits constatés d'avance		41 758
	23 161 860	15 006 388
Total général	52 276 679	53 870 181
(1) Dont à plus d'un an (a)	18 234 204	7 454 204
(1) Dont à moins d'un an (a)	4 017 660	7 197 596

(a) A l'exception des avances et acomptes reçus sur commandes en cours

II. — Compte de résultat.

		31/12/2020		31/12/2019
	France	Exportat.	Total	Total
Produits d'exploitation :
Ventes de marchandises	942 316		942 316	6 216 718
Production vendue (services)	4 221 809		4 221 809	25 667 583
Chiffre d'affaires net	5 164 125		5 164 125	31 884 301
Subvention d'exploitation			200 000
Reprises sur provisions et transfert de charges			517 014	540 510
Autres produits			173 679	193 442
			6 054 818	32 618 253
Charges d'exploitation :
Achats de marchandises			315 436	1 620 869
Variation de stocks			114 566	-24 088
Autres achats et charges externes			4 267 866	9 721 373
Impôts, taxes et versements assimilés			945 512	1 536 348
Salaires et traitements			4 686 814	10 563 693
Charges sociales			1 335 556	3 886 934
Sur immobilisations : dotations aux
amortissements			3 521 202	3 674 263
Sur actif circulant : dotations aux dépréciations			39 316	164 608
Pour risques et charges : dotations aux provisions			389 600	353 416
Autres charges			193 803	161 142
			15 809 669	31 658 556
Résultat d'exploitation			-9 754 851	959 697
Produits financiers :
D'autres valeurs mobilières et créances de l'actif
immobilisé
Autres intérêts et produits assimilés			7 356	9 772
Reprises sur provisions et transfert de charges
Différences positives de change			819	4 220
Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de
placement
			8 175	13 992
Charges financières :
Dotations aux amortissements et aux provisions
Intérêts et charges assimilées			192 017	185 580
Différences négatives de change			2 279	3 730
Charges nettes sur cessions de valeurs mobilières de
placement
			194 296	189 310
Résultat financier			-186 121	-175 318
Résultat courant avant impôts			-9 940 972	784 379

Compte de résultat (suite) :

	31/12/2020	31/12/2019
	Total	Total
Produits exceptionnels :
Sur opérations de gestion
Sur opérations en capital	475	3 600
Reprise sur dépréciations, provisions
	475	3 600
Charges exceptionnelles :
Sur opérations de gestion	211	450
Sur opérations en capital	1 951
	2 162	450
Résultat exceptionnel	-1 687	3 150
Participation des salariés aux résultats
Impôts sur les bénéfices		-7 867
Total des produits	6 063 468	32 635 847
Total des charges	16 006 128	31 840 451
Bénéfice ou perte	-9 942 659	795 396

III. — Tableau des flux de trésorerie.

(En milliers d'euros.)

En milliers d'euros	Année 2020	Année 2019
	En K€	En K€
Flux de trésorerie liés à l'activité :
Résultat net	-9 942.7	795.4
Elimination des charges et produits sans incidence sur la trésorerie ou non liés à l'activité :
Amortissements et provisions	3 714.9	3 789.8
Plus et moins-value de cession	1.5	-3.6
Autres charges et produits calculés	0.0	0.0
Variation du besoin en fonds de roulement lié à l'activité :
Variation des stocks	118.5	-52.4
Variation des créances d'exploitation	700.0	483.4
Variation des dettes d'exploitation	-2 355.2	126.5
Variation du besoin en fonds de roulement lié à l'activité	-1 536.7	557.5
Flux net de trésorerie généré par l'activité	-7 763.0	5 139.2
Flux de trésorerie liés aux opérations d'investissement : Acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles	-2 625.9	-2 707.5
Acquisitions/Cessions ou réductions d'immobilisations financières	0.0	3.6
Variation des créances et dettes sur immobilisations	190.3	-1 091.8
Flux net de trésorerie lié aux opérations d'investissement	-2 435.6	-3 795.7
Flux de trésorerie liés aux opérations de financement :
Dividendes versés aux actionnaires	0.0	-521.9
Augmentation de capital en numéraire	0.0	0.0
Emprunt	10 780.0	0.0
Remboursement d'emprunt	-275.8	-1 103.1
Variation des autres intérêts courus et dettes financières	22.1	-3.3
Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement	10 526.3	-1 628.3

Variation de trésorerie	327.8	-284.8
Trésorerie d'ouverture Variation de trésorerie de la période	10 178.8 327.8	10 463.7 -284.8
Trésorerie à la clôture de la période	10 506.6	10 178.8

Calcul de l'endettement net, excédent net :

En milliers d'euros	Au 31/12/2020	Au 31/12/2019
Disponibilités	10 506.6	10 178.8
Trésorerie à la clôture de la période	10 506.6	10 178.8
Emprunt auprès des établissements de crédit	19 053.1	8 549.1
Dettes financières diverses	8.4	8.4
Intérêts courus	40.9	18.5
Concours bancaires
Total des dettes financières	19 102.4	8 576.1

Endettement Net / (Excédent Net)	8 595.8	-1 602.5

L'endettement net est le solde des dettes financières par rapport à trésorerie disponible et aux placements financiers. Au 31 décembre 2020, la position de la société est un endettement net.

En euros	31/12/2019	+	-	31/12/2020
Capital	10 127 050			10 127 050
Primes, réserves	27 112 723	795 396		27 908 119
Report à nouveau	0			0
Résultat	795 396		-10 738 055	-9 942 659
Subventions d'investissement	0			0
Provisions réglementées	0			0

Autres 0 0 Total 38 035 169 795 396 0 -10 738 055 28 092 510

IV. — Tableau des variations des capitaux propres

V. — Notes annexes aux comptes sociaux.

Règles et méthodes comptables

Les comptes ont été établis conformément aux dispositions du Code de commerce et du nouveau plan comptable général (règlement ANC 2014-03).

Les conventions générales comptables ont été appliquées avec sincérité, dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de bases :

continuité de l'exploitation,
permanence des méthodes comptables d'un exercice à l'autre,
indépendance des exercices, et conformément aux règles générales d'établissement et de présentation des comptes annuels.

La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques.

Changement de méthode d'évaluation

Aucun changement notable de méthode d'évaluation n'est intervenu au cours de l'exercice.

Changement de présentation

Aucun changement notable de présentation n'est intervenu au cours de l'exercice.

LES PRINCIPALES METHODES UTILISEES SONT LES SUIVANTES :

Immobilisations

Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d'acquisition ou à leur coût de production. Les amortissements pour dépréciation sont calculés suivant la durée de vie prévue selon le mode linéaire ou dégressif.

- Constructions	: 30 à 50 ans
- Aménagement des constructions	: 10 à 30 ans
- Installations techniques, matériel et outillage	: 5 à 20 ans
- Installations générales, agenc.et aménag. divers	: 3 à 15 ans
- Matériel de bureau et informatique	: 5 ans
- Mobilier	: 10 ans

Immobilisations incorporelles

Les frais d'établissement sont amortis sur 5 ans. Les logiciels informatiques acquis séparément sont amortis sur 3 à 5 ans.

Stocks

Les stocks sont évalués suivant la méthode "premier entré, premier sorti". La valeur brute des marchandises et des approvisionnements comprend le prix d'achat et les frais accessoires à l'exception de toute valeur ajoutée.

Dépréciation

Une provision pour dépréciation des stocks égale à la différence entre la valeur brute déterminée suivant les modalités indiquées ci-dessus et le cours du jour ou la valeur de réalisation déduction faite des frais proportionnels de vente, est constituée lorsque cette valeur brute est supérieure à l'autre terme énoncé.

Créances

Les créances sont valorisées à leur valeur nominale.

Une provision pour dépréciation est pratiquée lorsque la valeur probable de réalisation est inférieure à la valeur comptable. L'estimation de cette provision est réalisée au cas par cas.

DISPONIBILITES - Comptes à terme

Les comptes à terme s'élèvent à 7,8 M€ au 31 décembre 2020.

Les intérêts courus non échus sur les comptes à terme ont été comptabilisés au 31 décembre 2020 pour un montant de 261 €.

PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES

L'estimation du montant des provisions correspond à la sortie de ressources qu'il est probable que la société devra supporter pour remplir son obligation.

Provision pour Litiges

La provision pour prud'hommes s'élève à 233 600 € au 31 décembre 2020. Elle s'élevait à 158 500 € au 31 décembre 2019.

La société provisionne ces litiges après avis pris auprès de ses avocats, certaines demandes étant infondées.

Provision pour Grosses Réparations : Ravalement

L'hôtel Raphael a effectué des travaux de ravalement d'octobre 2017 à mai 2018. Le Conseil d'administration du 6 septembre 2018 a décidé de reconstituer une provision comme suit :

De doter une provision pour ravalement pour l'hôtel Raphaël à compter du 1er juin 2018 afin de permettre à la société de faire face à son obligation, de calculer cette provision sur la base du coût du dernier ravalement qui vient de s'achever soit pour une somme globale de 600.000€
De doter cette provision sur 20 ans, soit 30.000 euros par an, en respectant donc le délai qui s'est écoulé entre les deux ravalements de cet établissement,

Concernant l'hôtel Majestic-Spa, la provision pour ravalement est dotée intégralement depuis l'exercice clos le 31 décembre 2008.

La copropriété du 15 avenue Kléber, immeuble dans lequel la société détient deux appartements a décidé de procéder au ravalement en 2020. Une provision correspondant aux tantièmes détenus par la société a été constituée pour 165 916 € fin 2019. Les travaux de ravalement ont débuté sur le premier trimestre 2020 et la provision a été reprise à hauteur des avancements facturés pour ce montant.

Les travaux de l'année n'étant pas terminés et facturés, une dotation de provision pour 223 000 € a été constitué au 31 décembre 2020.

Les appels de fonds déjà payés s'élèvent à 211 K€ et constituent principalement le poste « Avances et Acomptes versés sur commandes ».

Le total des provisions pour ravalement au 31 décembre 2020 s'élève à 789 K€ contre 670 K€ au 31 décembre 2019. La dotation s'élève à 284 K€ sur l'exercice pour une reprise de 166 K€.

Autres litiges

EMPRUNT

1 - L'hôtel Regina sur l'année 2013 a engagé des travaux de rénovation complète, incluant la réfection de la toiture ainsi que le ravalement de l'immeuble. L'ampleur de ces travaux estimés à 15 M€ a nécessité la mise en place d'un emprunt à compter de septembre 2013 pour 10 M€. Un complément d'emprunt de 3 millions d'euros a été souscrit en juin 2015.

Ces deux emprunts étaient garantis par un nantissement sur le fonds de commerce sis 2 place des Pyramides 75001 Paris.

Lors du Conseil d'administration de mars 2017 et afin de pouvoir exécuter les travaux d'étanchéité de la terrasse et le ravalement des façades de l'hôtel Raphael, il a été décidé de restructurer la dette existante en y intégrant 2 M€ supplémentaire de sorte que le nouvel emprunt contracté s'élève à 11.3 M€ et les deux emprunts précédents consacrés aux travaux de l'hôtel Regina ont été remboursés.

Le nantissement sur le fonds de commerce de l'hôtel Regina a été reporté sur cet emprunt.

Au 31 décembre 2020, le capital restant à rembourser sur cet emprunt en cours s'élève à 8,3 millions d'euros. Le montant total des intérêts comptabilisés au 31 décembre 2020 s'élève à 167 814 euros.

L'emprunt de 11,3 M€, contracté le 24 mai 2017 porte intérêt au taux fixe annuel de 2.00 % l'an. Il est remboursable par amortissement constant de 41 trimestres d'un montant de 275 769 euros sur 10 ans et 3 mois à partir de mai 2017, soit jusqu'au 24 août 2027.

Covid 19

La société a sollicité la suspension des remboursements pour 21 mois sur cet emprunt telle que permise par les ordonnances rendues pendant la pandémie.

Un nouvel échéancier de remboursement de l'emprunt a été émis 3 mars 2021 de sorte que la fin des remboursements de cet emprunt est fixée au 24 mai 2029. Le taux d'intérêt au taux fixe annuel de 2% est inchangé.

2 - La société a souscrit un Prêt Garanti par l'Etat de 7 M€ auprès de la SG (Société Générale). Ce prêt a été reçu le 5 mai 2020. Il est remboursable en une seule fois in fine à l'expiration de 12 mois à compter de la date de décaissement ou sous forme d'amortissement sur une période additionnelle de maximum 5 ans, l'option pour l'amortissement additionnel devant être demandée au plus tard 2 mois avant la date d'échéance. Il porte intérêt au taux de 0.5% l'an. Le taux d'intérêt applicable en cas d'amortissement additionnel correspondra au coût de financement de la banque – Société Générale - et de la Prime de la Garantie de l'état, tout dépendant de la durée de la période d'amortissement additionnel qui sera demandée.

Au 31 décembre 2020, le capital restant à rembourser sur cet emprunt en cours s'élève donc à 7 millions d'euros. Le montant total des intérêts comptabilisés s'élève à 23 333 euros.

La société a fait le choix courant 2021 de demander et a obtenu l'étalement de ce prêt sur 5 ans et a demandé une suspension de remboursement pour une année supplémentaire. Le remboursement du capital commencera donc fin avril 2022.

Le taux d'intérêt de ce prêt est de 0.30% l'an hors assurance et Prime Garantie de l'Etat.

3 – La société a souscrit un PGE complémentaire appelé « Saison » auprès de la banque Neuflize OBC pour 3,78 M€.

Ce prêt a été reçu le 3 décembre 2020. Il fonctionne comme le PGE donc avec une option en fin d'année 2021 pour un remboursement possible sur 5 ans.

La première année l'intérêt est à 0% mais une commission de la BPI sera applicable de 0.25% sur la première année.

4- La société a également souscrit 2 emprunts BPI Tourisme et Relance Covid Tourisme qui ont été perçu par la société le 18 janvier 2021 pour 2,8 M€. Ils ne figurent donc pas dans les comptes annuels 2020 (cf. Evènement post clôture)

CREDIT D'IMPOT COMPETITIVITE ET EMPLOI

Ces crédits d'impôts n'ont pas pu être imputés du fait des déficits fiscaux des exercices 2014, 2015 et 2016.

Le total des CICE restant en compte au 31 décembre 2020 s'élève donc à 623 468 €. Une demande de remboursement du CICE 2017 pour 474 411 €, sera adressé à l'administration en mai 2021.

A noter que depuis 2019, il n'y a plus de CICE, celui-ci s'est transformé en allègement de charges sociales sur les rémunérations.

EVALUATION DES ENGAGEMENTS ENVERS LES SALARIES EN ACTIVITE

Les engagements de l'entreprise sont évalués à la clôture de l'exercice, salarié par salarié. L'engagement de l'entreprise envers un salarié en activité représente une dette potentielle à long terme.

Cette dette est (d'après OEC, rec. n°123 méthode de répartition des coûts au prorata de l'ancienneté) : - actualisée en appliquant un taux d'intérêts composés compatible avec la nature de dette à long terme. - pondérée par la probabilité pour que le salarié remplisse un jour les conditions requises (espérance mathématique de la dette actualisée répartie entre les exercices au prorata de l'ancienneté acquise).

Elle est calculée sur la totalité des salariés en contrat à durée indéterminée, avec un âge de départ volontaire des employés à la retraite à 65 ans.

$$\mathbf{D} = \mathbf{I} \ge (1+i)^{\cdot a} \ge \mathbf{Pp} \ge \mathbf{Ps} \ge \mathbf{n}a \/ \text{ nt}$$

D = estimation actuelle de l'engagement

I = montant de l'indemnité prévue

na = nombre actuel d'années d'ancienneté

nt = nombre total d'années d'ancienneté le jour du départ en retraite

n = (nt-na)

Pp = probabilité de présence d'un salarié à l'âge de retraite.

Ps= probabilité de survie à l'âge de la retraite.

i = taux d'intérêt retenu pour l'actualisation.

Taux d'actualisation retenu au 31 décembre 2020 (obligation à long terme) : 0.4 %

Au 31 décembre 2020, le montant des engagements de l'entreprise était évalué à :

Engagement Indemnités :	233 661 €
+ charges sociales (44%) :	102 811 €
	336 473 €

Cette évaluation fait application des nouvelles règlementations sur la prise en compte des démissions uniquement dans les motifs de départs, ce qui réduit le turnover de façon significative.

Rappelons que ce montant ne fait pas l'objet d'une provision dans nos comptes.

ENGAGEMENTS RECIPROQUES

Au 31 décembre 2020, le montant des engagements de la société vis-à-vis des entreprises de travaux et autres fournisseurs d'immobilisations s'élève à 101 K€ pour les travaux en cours sur l'ascenseur historique de l'hôtel Raphael.

En contrepartie, les entreprises de travaux et autres fournisseurs d'immobilisations doivent fournir à notre société une prestation à hauteur des mêmes montants.

ENGAGEMENTS RECUS

Au 31 décembre 2020, le montant total des cautions reçues et non échues des entreprises de travaux travaillant sur le site de l'Hôtel Majestic s'élève à 13 512 €.

La société bénéficie également au titre des PGE souscrits auprès des banques d'une garantie sous forme de caution de l'Etat pour 7 M€ à la SG et de 3,4 M€ à la banque Neuflize OBC.

ENGAGEMENTS DONNES

L'emprunt renégocié courant 2017 pour le financement des travaux réalisés à l'hôtel Regina jusqu'en 2015 et à réaliser à l'hôtel Raphael est garanti par un nantissement auprès de la banque sur le fonds de commerce sis 2 Place des Pyramides 75001 Paris.

Ce nantissement est évalué à 12.5 M€ représentant le capital emprunté initialement et les intérêts.

PARTIES LIEES

Absence de transaction significative avec les parties liées.

HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

Les honoraires au titre de la mission de Commissariat aux comptes 2020 s'élèvent à 37 K€ HT. Pour rappel, en 2019, le montant des honoraires HT s'est élevé à 45 K€.

Courant 2020, le Commissaire aux comptes a émis une facture au titre de l'année 2019 concernant les rapports émis sur les délégations prévues à l'AG de 2020 pour 3000 € HT, ainsi qu'une facture de 750 € HT concernant une attestation sur le chiffre d'affaires 2019.

FAITS MARQUANTS DE L'EXERCICE

Covid 19 et mesures prises

La crise sanitaire de la Covid 19 impacte très lourdement l'activité touristique et des hôtels en particulier.

Aides sociales

- Financements

La société a obtenu le report des échéances de l'emprunt qui était en cours avant la pandémie pendant 12 mois et devra donc reprendre ses remboursements à compter de mai 2021.

Ils ont également décidé de solliciter des Prêts Tourisme et Relance Tourisme Covid auprès de la BPI (Banque Publique d'Investissement) pour 2.8 M€.

Affiliation

L'hôtel Raphael a signé un nouveau contrat d'affiliation avec le groupe SLH Small Luxury Hotel of the World en décembre 2020.

Travaux réalisés ou en cours

Depuis fin d'année 2019, la société avait entamé une phase d'étude détaillée sur les travaux qu'elle va réaliser à l'hôtel Raphael.

Ces travaux se sont achevés avec le dépôt du permis de construire en avril 2020. Ils ont été stoppés à ce stade du fait de l'arrivée de la pandémie.

EVENEMENTS POST CLOTURE

Le taux d'intérêt de ce prêt est de 0.30% l'an hors assurance et Prime Garantie de l'Etat.

La société a également souscrit 2 emprunts BPI Tourisme et Relance Covid Tourisme qui ont été reçus le 18 janvier 2021 pour 2,8 M€.

Le Conseil d'administration du 8 septembre 2020 a demandé et autorisé la vente des deux appartements situés 15 avenue Kléber. L'opération est en cours.

A ce jour, seul le Majestic a pu rouvrir ses portes pour accueillir les clients en mode « appartement ». Le service de restauration est fermé et les espaces de spa également.

Nous rouvrirons progressivement lorsque les mesures seront levées et que l'activité repartira.

Immobilisations :

	Valeur brute début		Diminutions par	Par	Valeur brute fin
Immobilisations incorporelles :	d'exercice	Acquisitions	virement	cession	d'exercice
Frais d'établissement, de recherche
et développement : total I
Autres postes d'immobilisations
incorporelles : total II	390 821	23 679		595	413 905
Immobilisations corporelles :
Terrains	1 091 384				1 091 384
Constructions sur sol propre	34 943 418	508 285			35 451 702
Constructions sur sol d'autrui	2 701 226	10 456			2 711 682
Installations générales, agencements et aménagements des
constructions	23 308 927	864 013		16 496	24 156 444
Installations techniques, matériel et outillage industriels	13 413 320	353 038		11 527	13 754 831
Installations générales, agencements et aménagements
divers	1 807 828	79 658			1 887 486
Matériel de transport	0				0
Matériel de bureau et
informatique, mobilier	737 019	30 617		1 168	766 469
Immobilisations corporelles en
cours	671 079	1 114 685	356 297		1 429 467
Avances et acomptes	219 628	1 215	207 191		13 652
Total III	78 893 830	2 961 968	563 488	29 190	81 263 119
Immobilisations financières :
Prêts et autres immobilisations
financières	68 032				68 032
Total IV	68 032	0	0	0	68 032
Total général (I + II + III +
IV)	79 352 681	2 985 647	563 488	29 785	81 745 055

Les immobilisations corporelles en cours se composent des travaux d'études détaillées menées par l'architecte et les bureaux d'études qui ont conduit au dépôt du permis de construire pour les rénovations à apporter à l'hôtel Raphael pour un montant de 1 018 K€. A ce jour ces travaux ont été stoppés et la société n'a pas assez de visibilité sur la reprise des activités pour planifier une date future de reprise de ces travaux.

Amortissements :

Situation et mouvements de
l'exercice Immobilisations	Valeur en	Augmentations	Diminutions	Valeur en
	début		sorties /	fin
Immobilisations Amortissables	d'exercice	dotations	reprises	d'exercice
Immobilisations incorporelles :
Frais d'établissement recherche développement total
I
Autres immobilisations incorporelles total II	219 199	63 599		282 798
Immobilisations corporelles :
Constructions sur sol propre	15 733 337	1 161 068		16 894 405
Constructions sur sol d'autrui	880 308	55 621		935 928
Instal. Générales, agenc. et aménag. Constructions	12 529 192	1 100 021	16 496	13 612 717
Installations techniques, matériel et outillage
industriels	8 113 453	889 775	9 575	8 993 653
Installations générales, agencements et
aménagements divers	1 018 124	114 184		1 132 308
Matériel de transport	0			0
Matériel de bureau et informatique, mobilier	480 394	136 933		617 327
Total III	38 754 807	3 457 603	26 071	42 186 338
Total général (I + II + III)	38 974 006	3 521 202	26 071	42 469 137

Ventilation des mouvements affectant la provision pour amortissements dérogatoires

Néant

Charges à répartir sur plusieurs exercices :

Néant

Provisions inscrites au bilan :

		Montant au début de l'exercice	Augmentations : dotations exercice	Diminutions : reprises exercice	Montant à la fin de l'exercice

Provisions pour risques et charges :
Provisions pour litiges		158 500	105 100	30 000	233 600
Provisions pour grosses réparations		670 125	284 500	165 916	788 709
Autres provisions pour risques et charges
Total I		828 625	389 600	195 916	1 022 309
Provisions pour dépréciations :
Sur stocks et en-cours		5 274	5 000	1 056	9 218
Sur comptes clients		164 988	34 315	164 988	34 315
Autres provisions pour dépréciations		0			0
Total II		170 261	39 315	166 044	43 532
Total général (I + II)		998 886	428 915	361 960	1 065 841
Dont dotations et reprises :	D'exploitation		428 915	361 960
	Financières
	Exceptionnelles

Etat des créances et des dettes :

	Montant	A 1 an au	A plus d'1
Etat des créances	brut	plus	an
De l'actif immobilisé :
Prêts (1)	16 109		16 109
Autres immobilisations financières	51 923		51 923
De l'actif circulant :
Clients douteux ou litigieux	19 024	19 024
Autres créances clients	50 633	50 633
Personnel et comptes rattachés	2 176	2 176
Sécurité sociale et autres organismes sociaux	0	0
Impôts sur les bénéfices	623 468	474 411	149 057
Taxe sur la valeur ajoutée	370 286	370 286
Débiteurs divers	584 034	584 034
Charges constatées d'avance	303 194	268 494	34 700
Total	2 020 847	1 769 059	251 789

Le poste Débiteurs divers se compose principalement de 200 K€ au titre du Fonds de solidarité de décembre 2020 versé en février 2021 et 317 K€ d'allocation pour chômage partiel perçue en janvier 2021.

	Montant	A 1 an au	De 1 à 5	A plus de 5
Etat des dettes	brut	plus	ans	ans
Emprunts et dettes auprès d'établissements de
crédit :
A un an maximum à l'origine		0
A plus d'un an à l'origine (1)	19 093 975	4 096 659	10 537 312	4 460 004
Emprunts et dettes financières diverses	8 425			8 425
Fournisseurs et comptes rattachés	840 415	840 415
Personnel et comptes rattachés	1 031 293	1 031 293
Sécurité sociale et autres organismes sociaux	651 175	651 175
Impôt sur les bénéfices
Taxe sur la valeur ajoutée	162 234	162 234
Autres impôts, taxes et versements assimilés	204 816	204 816
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés	240 481	240 481
Groupe et associés
Autres dettes	19 048	19 048
Produits constatés d'avance	0	0
Total	22 251 862	7 246 121	10 537 312	4 468 429
(1) Emprunts souscrits en cours d'exercice	10 780 000
(1) Emprunts remboursés en cours d'exercice	275 770

L'échéancier des emprunts tient compte des avenants signés début 2021 avec la Société Générale pour le report des remboursements.

Le poste « Avances et acomptes reçus sur commandes en cours » s'élève à 910 K€ au 31 décembre 2020 et enregistre les arrhes versées par les clients pour leur séjours futurs.

L'augmentation de ce poste et son volume à la clôture s'explique par le report des voyages des clients qui n'ont pas pu utiliser ces arrhes sur l'exercice 2020.

Produits à recevoir :

Produits à recevoir inclus dans les postes suivants du bilan	31/12/2020	31/12/2019
Créances clients et comptes rattachés	11 350	0
Autres créances	89 776	0
Valeurs mobilières de placement	0	0
Disponibilités	261	1 337
Total	101 387	1 337

Charges à payer :

Charges à payer incluses dans les postes suivants du
bilan	31/12/2020	31/12/2019
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit	40 890	18 543
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	344 000	486 000
Dettes fiscales et sociales	1 676 625	2 630 072
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés	80 021	85 667
Autres dettes	18 373	0
Total	2 159 908	3 220 282

Produits et charges constatés d'avance :

Produits constatés d'avance	31/12/2020	31/12/2019
Produits d'exploitation	0	41 758
Produits financiers
Produits exceptionnels
Total	0	41 758

Charges constatées d'avance	31/12/2020	31/12/2019
Charges d'exploitation	303 194	466 724
Charges financières
Charges exceptionnelles
Total	303 194	466 724

Composition du capital social :

		Nombre de titres
Différentes catégories de titres	Valeur nominale	Au début de l'exercice	Créés pendant l'exercice	Remboursés pendant exercice d'exercice	En fin
Actions de capital	Sans	2 372 468			2 372 468

Ventilation du chiffre d'affaires net :

	France	Total
Prestations de services	4 152 314	4 152 314
Ventes de marchandises	942 316	942 316
Produits des activités annexes	69 495	69 495
Total	5 164 125	5 164 125

Ventilation de l'impôt sur les bénéfices :

	Avant impôt	Impôt correspondant	Après impôt
+ Résultat courant	-9 940 972		-9 940 972
+ Résultat exceptionnel	-1 687		-1 687
- Participations des salariés
Résultat comptable	-9 942 659	0	-9 942 659

Accroissements et allègements de la dette future d'impôt :

Allègements de la dette future d'impôt	Montant
Provisions non déductibles l'année de leur comptabilisation :
Participation des salariés
Autres :
C3S Contribution de solidarité	113
Provision pour ravalement	179 913
Total	180 026
Déficit reportable	10 424 834
Créance future (25%)	2 651 215

Effectif moyen :

Effectif Moyen	Personnel salarié	Personnel mis à disposition de l'entreprise
Cadres	39
Agents de maîtrise et techniciens	32
Employés	184	2
Total	255	2

Le calcul des effectifs est inchangé, les salariés en chômage partiel sur l'année 2020 font toujours partie des effectifs.

Transferts de charges :

Transferts de charges	Montant
Divers refacturations	0
Aide, formation et avantages en natures	18 830
Remboursement d'assurance	136 223
Total	155 053

Rémunération des organes d'administration et de direction :

Rémunérations allouées aux membres	Montant
Des organes d'administration et de direction	321 100
Total	321 100

Participation des salariés :

Participation des salariés	Montant
Part de la réserve spéciale de participation utilisée hors de l'entreprise au cours de
l'exercice	418 670
Total	418 670

Rapport du Commissaire aux comptes sur les comptes annuels et Rapport spécial sur les conventions réglementées

Exercice 2020

(Copies des rapports ci-après)

-

LES HOTELS BAVEREZ S.A.

Responsables des comptes annuels, du contrôle des comptes et des documents accessibles au public

Exercice 2020

Nom et fonction de la personne qui assume la responsabilité des comptes annuels

Françoise BAVEREZ Président du Conseil d'Administration

Attestation du responsable

J'atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société, et que le rapport de gestion ci-joint présente un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la société ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels elle est confrontée.

Paris, le 29 mars 2021

Françoise Baverez Président du Conseil d'Administration

Responsable de l'information financière

Sylvie Ausseur Directeur financier Les Hôtels Baverez S.A. 2, place des Pyramides 75001 Paris Tél. : 01 42 60 31 10 [email protected]

AI Terminal

Les Hôtels Baverez S.A.

1480_10-k_2021-05-07_466f9251-8eac-4dd3-87da-67e36f44ce04.pdf

SOMMAIRE Pages

LES HOTELS BAVEREZ S.A. – Indicateurs clés

EVOLUTION DU COURS DE BOURSE DE JANVIER A DECEMBRE 2020

RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION A L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE DU 15 JUIN 2021

PRESENTATION DES ETATS FINANCIERS

SITUATION ET ACTIVITE DE LA SOCIETE AU COURS DE L'EXERCICE

ACTIVITE ET RESULTAT 2020

LES CHIFFRES CLES

RESULTATS PAR ETABLISSEMENT

LES FAITS MARQUANTS

Covid 19 et mesures prises

- Aides sociales

- Financements

Affiliation

Travaux réalisés ou en cours

EVENEMENTS IMPORTANTS SURVENUS DEPUIS LA CLOTURE DE L'EXERCICE

LES LITIGES EN COURS ET PROVISIONS

Provision pour Litiges

Provision pour Grosses Réparations : Ravalement

Autres litiges

HONORAIRES VERSES AU COMMISSAIRE AUX COMPTES

CREDIT D'IMPOT COMPETITIVITE ET EMPLOI

PERSPECTIVES D'AVENIR

GESTION DES RISQUES

FACTEURS DE RISQUES

RISQUES LIES À L'ACTIVITE ET À L'ENVIRONNEMENT

ASSURANCES – COUVERTURE DES RISQUES

RISQUES FINANCIERS

RISQUES DE TAUX D'INTERETS ET DE CHANGE

Risque de change :

Risque de taux d'intérêts :

RISQUES SUR LES ACTIONS DETENUES EN PORTEFEUILLE

PRISE DE PARTICIPATIONS SIGNIFICATIVES

ETAT DES DELAIS DE PAIEMENT (SELON ARTICLE D.441 I.-1° FOURNISSEURS)

ETAT DES DELAIS DE PAIEMENT (SELON ARTICLE D.441 I.-2° CLIENTS)

PRESENTATION DE LA DEMARCHE DE CONFORMITE

PRESENTATION DES BIENS DONT LA SOCIETE EST PROPRIETAIRE AU 31/12/2020

LE MAJCLUB,

DIVERS

INVENTAIRE DES VALEURS MOBILIERES

PROPOSITION D'AFFECTATION DU RESULTAT

1. Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2020

2. L'affectation du résultat

3. Le dividende

4. Les distributions antérieures de dividendes (CGI 243 bis)

5. Les charges non déductibles fiscalement (CGI 39-4)

LE CAPITAL DE LA SOCIETE

1. L'actionnariat de la société (L. 233-13)

STOCKS OPTIONS & ACTIONS GRATUITES

2. Renouvellement de l'autorisation concernant la mise en œuvre du programme de rachat d'actions (article L. 22-10-62 du Code de commerce)

GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

ORGANISATION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Mission du Président du conseil d'administration

Comités spécialisés

Limite d'âge

Actions des administrateurs

Réunions du Conseil d'administration

Règlement intérieur du Conseil

INFORMATIONS SUR LES MANDATAIRES SOCIAUX

1. Liste des mandats et fonctions exercés par les mandataires sociaux

2. Renouvellement de mandat d'administrateur de M. Pierre D'HARCOURT

3. Renouvellement de mandat d'administrateur de M. David BAVEREZ

LE COMMISSAIRE AUX COMPTES

LES SALARIES

La quotité de capital détenu à la clôture de l'exercice (L. 225-102)

Intéressement

LES CONVENTIONS REGLEMENTEES

CONCLUSION

ANNEXE 1 : TABLEAU RECAPITULATIF DES DELEGATIONS EN MATIERE D'AUGMENTATION DE CAPITAL EN COURS DE VALIDITE

ANNEXE 2 : TABLEAU RECAPITULATIF DES DELEGATIONS EN MATIERE D'AUGMENTATION DE CAPITAL PROPOSEES A L'APPROBATION DE L'ASSEMBLEE GENERALE DU 15 JUIN 2021

ANNEXE 3 : TABLEAU DE SYNTHESE DES OPERATIONS SUR TITRES DES MANDATAIRES SOCIAUX, DES HAUTS RESPONSABLES ET DE LEURS PROCHES REALISEES AU COURS DU DERNIER EXERCICE

RESULTATS ET AUTRES ELEMENTS CARACTERISTIQUES DE LA SOCIETE AU COURS DES CINQ DERNIERS EXERCICES

PREPARATION DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE DU 15 JUIN 2021

ORDRE DU JOUR

À caractère ordinaire :

PROJET DE TEXTE DES RESOLUTIONS

Première résolution - Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2020 – Approbation des dépenses et charges non déductibles fiscalement