Les Hôtels Baverez S.A.

Annual Report • Jun 15, 2015

Rapport financier annuel 2014

Assemblée Générale Mixte 15 juin 2015

www.leshotelsbaverez-sa.com

SOMMAIRE	Pages
 Lettre du Président	3
 Les Hôtels Baverez SA : Indicateurs clés 2014, 2013, 2012	4
 Evolution du cours de Bourse	5
 Rapport du Conseil d'Administration à l'Assemblée générale mixte du 15 juin 2015	6
- Situation et activité de la société au cours de l'exercice	6
- Honoraires versés au commissaire aux comptes	10
- Perspective d'avenir	11
- Gestion des risques	12
- Proposition d'affectation du résultat	17
- Actionnariat de la société	19
- Informations sur les mandataires sociaux	22
- Délégations en matière d'augmentation de capital en cours de validité	25
- Opérations réalisées par les dirigeants sur les titres de la société au cours de l'exercice 2014	25
- Résultats et autres éléments caractéristiques de la société au cours des cinq derniers exercices	26
 Assemblée Générale Mixte du 15 juin 2015
- Ordre du jour de l'Assemblée générale mixte	27
- Texte des résolutions	28
 Rapport financier – Comptes annuels 2014	34
 Rapports du Commissaire aux Comptes	56
 Responsables du rapport financier annuel, du contrôle des comptes et des documents accessibles au public	63

LETTRE DU PRESIDENT

Madame, Monsieur, Chers Actionnaires,

Dans la frénésie des créations hôtelières parisiennes notre société tient sa place. Depuis 2007 nous innovons, non sans peine !

Après la création de la Villa, ces deux dernières années ont été consacrées à la restructuration totale de l'hôtel Regina, en deux phases, avec de facto, une baisse de notre chiffre d'affaires. Depuis Juin 2014, date de remise en service des appartements rénovés, notre prix moyen s'est amélioré et la qualité des prestations offertes appréciée des heureux « happy few ». Confortés dans ces premiers résultats, nous briguerons cette année le classement cinq étoiles.

L'hôtel Raphaël sera le prochain challenge. De par leur complexité les interventions seront plus étalées dans le temps compte tenu du maintien de l'exploitation, de la conjoncture et de nos finances. Nous anticipons en changeant le système de distribution du froid, nous intervenons également sur nos ascenseurs en prévision de la création d'un troisième appareil qui desservira les sept étages jusqu'à la terrasse, puis tant attendu le ravalement de l'immeuble et son éclairage.

La Villa Majestic nécessitera également des interventions ponctuelles dans sa structure ; l'urgence étant de reconstituer la clientèle que les nuisances environnantes ont fait fuir.

Une nouvelle dynamique s'installe, nos jeunes collaborateurs trouvent un terrain à leur créativité, ainsi au Regina, défilés de mode, mini-concerts, dédicaces, interviews animent notre galerie pour le plaisir de nos clients. La Mairie de Paris projette de donner la clef d'accès aux concierges pour rendre des lieux insolites ou uniques accessibles aux touristes.

Nous traversons actuellement une période difficile mais d'ici la fin de l'année nous commencerons à récolter les fruits de nos investissements.

En conséquence, le Conseil d'administration a décidé de ne pas distribué de dividende au titre de l'exercice écoulé.

Merci à tous nos collaborateurs pour leur courage et leur soutien dans nos projets, et à vous Chers Actionnaires, de votre patience et fidélité.

Françoise Baverez Président du Conseil d'Administration

LES HOTELS BAVEREZ S.A. – Indicateurs clés

En m€	2014	2013	2012	2011
Chiffre d'affaires	24.5	27.2	28.6	25.9
Dont : Hébergement	19.3	21.5	22.9	20.4
Restauration	5.2	5.7	5.7	5.5
Excédent brut d'exploitation	1.3	3.3	4.7	4.3
Résultat d'exploitation	-2.1	0.6	1.6	1.3
Bénéfice net	-1.4	0.8	1.0	1.1
Taux d'occupation	72.61	72.67	74.24	70.22
Prix moyen par chambre	378.74	344.79	320.79	294.28
Rev Par	275.00	250.57	238.17	206.65
Effectifs	278	283	279	272

EVOLUTION DU COURS DE BOURSE DE JANVIER A DECEMBRE 2014

(source Euronext Paris)

EVOLUTION DU COURS DE BOURSE DU 1er AVRIL 2014 AU 31 MARS 2015

RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION DE LA S.A. LES HOTELS BAVEREZ A L'ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 15 JUIN 2015

Chers Actionnaires,

Nous vous avons réunis en Assemblée Générale conformément à la loi et aux dispositions de nos statuts, à l'effet notamment de vous demander de statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2014.

Les convocations à la présente Assemblée ont été régulièrement effectuées.

Les documents prévus par la réglementation en vigueur vous ont été adressés ou ont été tenus à votre disposition dans les délais impartis.

Nous vous présentons notre rapport concernant l'activité et les résultats de l'exercice clos le 31 décembre 2014.

L'exercice se solde par une perte de 1 401 924,38 €. En 2013, le résultat bénéficiaire s'élevait à 813 900,39 €.

Cette perte s'entend après les crédits d'impôts de 552 368,00 € (CICE, carry back et crédit d'impôt apprentissage), et amortissements pour 2 817 345,11 €. Elle n'a pas permis de dégager une participation des salariés aux résultats de l'entreprise.

PRESENTATON DES ETATS FINANCIERS

Les comptes de la société Les Hôtels Baverez S.A. ont été établis conformément aux dispositions du Code de commerce et du nouveau plan comptable général (règlement ANC 2014-03). Ils ne sont pas soumis aux normes comptables internationales IFRS puisqu'ils ne comportent pas de consolidation.

SITUATION ET ACTIVITE DE LA SOCIETE AU COURS DE L'EXERCICE

ACTIVITE ET RESULTAT 2014

Le chiffre d'affaires cumulé de nos trois établissements s'élève à 24,5 millions d'euro au 31 décembre 2014, soit une réduction de 9,92 % par rapport à l'année précédente.

La diminution de chiffre d'affaires est essentiellement due à la baisse d'activité de l'hôtel Régina consécutive à la fermeture de 81 chambres sur 119 jusqu'en juin/juillet 2014 pour la première phase des travaux de rénovation de cet établissement et à la fermeture à compter du 6 octobre de 44 chambres pour la rénovation de la seconde aile.

La Villa Hôtel Majestic souffre d'une baisse du volume d'affaires malgré un bon prix moyen, ce qui fait chuter ses ventes de 6,3 %.

L'hôtel Raphael améliore son chiffre d'affaires de 3,7 % sur l'année, avec un bon maintien de son taux d'occupation et de son prix moyen.

Le Taux d'Occupation d'ensemble s'établit à 72,61 % pour l'année 2014. Il était de 72,67 % en 2013. Le prix moyen hors taxes s'élève à 378,74 € alors qu'il s'élevait à 344,79 € en fin d'année 2013, soit une augmentation de 9,9 %.

Le RevPar (Revenu par chambre) s'établit à 275,00 € hors taxe. Pour mémoire, il était de 250,57 € au 31 décembre 2013.

Le résultat d'exploitation est une perte de 2 051 581 € pour un bénéfice de 640 912 € en 2013.

Le résultat financier bénéficiaire s'élève à 110 590 € pour 21 443 € au 31 décembre 2013.

Le résultat exceptionnel est une perte de 13 301 € contre une perte de 32 180 € l'an dernier. Il est essentiellement constitué des valeurs nettes comptables d'actifs mis au rebut.

Le résultat net 2014 est une perte de 1 401 924,38 € pour un bénéfice de 813 900,39 € en 2013.

LES CHIFFRES CLES

En €	Année 2014	Année 2013	Année 2012
Chiffre d'affaires	24 488 184	27 186 112	28 633 079
Excédent brut d'exploitation	1 280 525	3 289 334	4 705 110
Résultat d'exploitation	-2 051 581	640 912	1 637 432
Résultat financier	110 590	21 443	17 317
Résultat courant	-1 940 991	662 355	1 654 749
Résultat exceptionnel	-13 301	-32 180	-72 185
Participation des salariés	0	0	0
Impôts sur les bénéfices	552 368	183 725	-574 518
Résultat net	-1 401 924	813 900	1 008 046

LES FAITS MARQUANTS

La première phase de rénovation de l'Hôtel Regina s'est achevée sur l'été 2014 et la rénovation de la seconde aile, commencée en octobre 2014 est en cours d'achèvement pour remise en vente sur le 2^e trimestre 2015. Pour mémoire, le coût prévisionnel de ces travaux s'élève à 15 M€ auquel ont été ajoutés 2 M€ de décoration et divers aménagements. Un nouveau Directeur est arrivé en novembre 2014 pour gérer cet établissement.

Des études sont en cours de réalisation pour procéder à la modernisation et rénovation des ascenseurs à l'hôtel Raphael. Le changement de système de distribution de la climatisation a été engagé et devrait être réalisé en juin 2015.

EVENEMENTS IMPORTANTS SURVENUS DEPUIS LA CLOTURE DE L'EXERCICE

Un contrôle de la Direction de la Concurrence (DGCCRF) a été initié en 2015 et porte sur les modalités de paiement des denrées alimentaires d'avril 2014 à décembre 2014. Nous n'avons pas encore connaissance des conclusions de ce contrôle ni des anomalies que les contrôleurs auraient pu relever. En conséquence, aucune provision n'est constatée dans les comptes annuels 2014 au titre de ce contrôle.

LES LITIGES EN COURS ET PROVISIONS

Des provisions sont constituées lorsque, à la clôture de l'exercice, il existe une obligation de la société à l'égard d'un tiers dont il est probable ou certain qu'elle provoquera une sortie de ressources au bénéfice de ce tiers, sans contrepartie au moins équivalente attendue de celui-ci. Cette obligation peut être d'ordre légal, réglementaire, contractuel ou découler des pratiques de la société.

L'estimation du montant des provisions correspond à la sortie de ressources qu'il est probable que la société devra supporter pour remplir son obligation.

Provision pour Litiges

La provision pour prud'hommes s'élève à 1 160 735 € au 31 décembre 2014 ; elle s'élevait à 928 400 € en fin d'année 2013.

Une dotation complémentaire a été constituée sur l'exercice 2014 pour 289 000 € concernant sept affaires nouvelles ou des dossiers déjà en cours pour lesquels des jugements ont eu lieu sur l'exercice. Une reprise de provision de 56 665 € a été effectuée concernant quatre dossiers qui se sont terminés sur l'exercice 2014 et des ajustements suite à des jugements ou règlements partiels.

Le total des demandes des salariés dans les litiges prud'homaux engagés contre la société s'élèvent à 2 452 590 € au 31 décembre 2014. La société n'a provisionné qu'un montant de 1 160 735 € considérant, après avis pris auprès de ses avocats, que certaines demandes sont infondées.

Concernant les provisions constituées au 31 décembre 2014, nous souhaitons préciser l'état de la procédure pour sept de nos anciens salariés.

En effet, dans les litiges qui nous opposent à sept de nos anciens salariés, nous avons été condamnés - par le Tribunal des Prud'hommes par jugement des 7 et 13 mai 2014 - aux versements des montants cumulés de :

• 216 370 € au titre des indemnités de licenciements, autres indemnités, préavis et article 700,
• 946 360 € au titre des rappels de salaires concernant le pourcentage service de 15% et congés payés y afférents, charges sociales incluses,

Soit un montant total de 1 162 730 euros.

Ces jugements étaient assortis d'une exécution provisoire partielle, de droit, et à ce titre la société a versé un montant brut de 143 609 €, soit 206 320 euros charges sociales incluses, qui a été classé en compte d'attente au 31 décembre 2014.

Par acte du 26 mai 2014, la société a interjeté appel de ce jugement en ce qu'il a reconnu notamment le bénéfice d'un rappel de salaire au titre du service 15% et des congés payés y afférents pour ces sept salariés.

Au 31 décembre 2014, la société et ses avocats contestent intégralement l'application du bénéfice de la répartition de service 15% pour ces 7 salariés telle que l'a interprété le juge du Tribunal des Prud'hommes en 1er instance, négligeant totalement les accords conclus avec les partenaires sociaux et l'intention des parties.

En conséquence, la société a gardé dans ses comptes au 31 décembre 2014 la part relative aux indemnités de licenciement et autres indemnités, telle qu'initialement provisionnée, en y ajoutant les charges sociales lorsque celles-ci étaient applicables aux sommes concernées, le tout s'élevant à un montant total de 319 000 €, et ce en adéquation avec les estimations des avocats de la société.

Les sommes non provisionnées dans les comptes de la société au 31 décembre 2014 concernent les montants au titre des rappels de salaires du pourcentage de service 15% contestés et les charges sociales à appliquer, le tout s'élevant à la somme totale de 843 730 €.

L'audience de la Cour d'appel a eu lieu le 8 avril 2015 pour ces sept salariés.

En tout état de cause, et si par impossible, la Cour d'appel condamnait la société au versement de la répartition du pourcentage de service telle qu'interprétée par le juge du Tribunal des Prud'hommes, la société se pourvoirait en Cassation et agirait jusqu'à épuisement de toutes les voies de recours à l'encontre de ces jugements.

Provision pour Grosses Réparations : Ravalement

L'évaluation de la provision pour grosses réparations relative aux constructions a été effectuée sur la base d'estimations (devis) du coût de ravalement et prend en compte les caractéristiques et l'environnement géographique de chacun des établissements (montant estimé de 1 600 K€). En application du règlement CRC 2002-10, modifié par le CRC 2003-07, la société a constitué une provision pour grosses réparations liée au ravalement des établissements sur la base du montant estimé des travaux, étalée sur une période de 13 ans. Elle sera complètement dotée au 31 décembre 2017.

La provision au 31 décembre 2014 s'élève à 955 K€ contre 1 036 K€ au 31 décembre 2013. Elle a fait l'objet, d'une dotation annuelle concernant un de nos établissements, et d'une reprise de provision pour un montant de 131 K€ du fait des travaux de ravalement déjà engagés et constatés dans les comptes de la société au 31 décembre 2014.

Autres litiges

Au 31 décembre 2013, nous mentionnions deux dossiers litigieux en évènements post clôture pour lesquels aucun impact n'avait été constaté dans les comptes annuels 2013.

L'un de ces litiges s'est achevé au cours de l'année 2014 par la signature d'un protocole transactionnel daté du 21 novembre 2014. La société a payé au titre de ce protocole un montant de 5000 € hors taxes.

La société a fait appel du second litige pour lequel elle avait été condamnée au versement d'une provision de 220 000 € hors taxes par Ordonnance en référé du 13 janvier 2014.

La Cour d'appel dans son arrêt du 20 janvier 2015 confirme la désignation d'un expert et la provision prononcée en référé. En revanche, elle fait droit à notre demande subsidiaire que cette provision se voit ramenée à 191 436 € HT, soit une différence de 28 564 € HT par rapport à la somme payée. L'expertise est toujours en cours et nous attendons le remboursement de cette partie de la provision. Il convient de préciser

que cette somme a été mise à la charge du Maître d'œuvre conformément à son contrat. Il en sera de même pour toute somme complémentaire que la société serait amenée à débourser pour ce litige. La société n'a donc constaté aucune charge dans ses comptes concernant ce litige.

HONORAIRES VERSES AU COMMISSAIRE AUX COMPTES

Cette information est présentée dans l'annexe aux comptes annuels 2014.

Aucune autre prestation ou mission connexe n'a été effectuée par le commissaire aux comptes au cours de l'exercice 2014.

CREDIT D'IMPOT COMPETITIVITE ET EMPLOI

Le crédit d'impôt compétitivité et emploi (CICE) correspondant aux rémunérations éligibles de l'année civile 2013, constaté dans les comptes annuels 2013 pour 286 211 € et comptabilisé au crédit du compte 699 – Crédit d'impôt - a été partiellement imputé sur l'impôt sur les sociétés dû au 31 décembre 2013 pour 131 499 €. Le reliquat sera imputé sur les impôts futurs ou remboursé au bout de 3 ans par l'administration. Ce crédit d'impôt a essentiellement servi au financement de travaux dans nos établissements au cours de l'année 2014.

Le CICE correspondant aux rémunérations éligibles de l'année civile 2014 et constaté dans les comptes au 31 décembre 2014 s'élève à 417 666 €. Son mode de comptabilisation et son imputation sont identiques à ceux de 2013.

	AU 31/12/2014
En Euros	REGINA	RAPHAEL	MAJESTIC	S.A.
Total Chiffre d'affaires	4 855 285	13 786 424	5 846 475	24 488 184
TOTAL PRODUITS D'EXPLOITATION	5 329 694	14 123 580	5 901 857	25 355 131
TOTAL CHARGES D'EXPLOITATION	6 965 424	11 130 646	5 978 535	24 074 606
EXCEDENT BRUT D'EXPLOITATION	-1 635 731	2 992 934	-76 678	1 280 525
RESULTAT D'EXPLOITATION	-2 740 122	2 104 311	-1 415 771	-2 051 582
RESULTAT FINANCIER	160 949	4 152	-54 510	110 590
RESULTAT COURANT	-2 579 173	2 108 462	-1 470 281	-1 940 991
RESULTAT EXCEPTIONNEL	-3 877	-4 011	-5 413	-13 301
RESULTAT AVANT IS &
PARTICIPATION	-2 583 050	2 104 451	-1 475 694	-1 954 292
PARTICIPATION				0
IS				552 368
RESULTAT NET				-1 401 924

RESULTATS PAR ETABLISSEMENT

Les charges communes sont allouées entre les trois établissements en fonction de clés de répartition adaptées.

PERSPECTIVES D'AVENIR

Après deux phases de travaux de huit à dix mois chacune, l'hôtel Regina, situé au cœur du Paris culturel et de la mode en face du Louvre et du Jardin des Tuileries, aura terminé sa rénovation en mai 2015.

Il aura conservé l'esprit des Hôtels Baverez dans la qualité de sa décoration et son parisianisme, mais se sera équipé pour le confort de ses clients, des meilleures technologies en isolation, insonorisation, wifi et autres technologies numériques, tout en gardant la proximité et le service auprès de ses hôtes.

Sous la direction d'une nouvelle brigade de cuisine, une restauration de qualité proposera des produits frais saisonniers.

Le chiffre d'affaires de cet établissement devrait ainsi revenir à la normale fin 2015 et en année pleine sur 2016 avec une progression souhaitée et déjà effective de son prix moyen.

La classification 5 étoiles est également un enjeu de l'année en cours afin de positionner cet hôtel de manière plus cohérente sur le marché des hôtels de luxe.

L'hôtel Raphael, s'équipe de nouveaux systèmes de climatisation au printemps 2015 pour accueillir au mieux les clients de la période estivale notamment, et le ravalement prévu cette année sera certainement repoussé jusqu'à l'automne 2016.

La Villa & Hôtel Majestic se réorganise petit à petit pour offrir à ses clients un confort d'accueil toujours de haut niveau mais avec une restauration plus légère et toujours un SPA et une piscine qui font le plaisir de ses clients. Elle nécessitera également des interventions ponctuelles dans sa structure, l'urgence étant de reconstituer la clientèle que les nuisances des travaux environnant enfin terminés ont fait fuir.

Nos chiffres d'affaires, portés par le redémarrage de l'hôtel Regina devraient être en progression sur l'année mais les frais de remise en service ainsi que les amortissements devraient limiter les résultats 2015.

GESTION DES RISQUES

FACTEURS DE RISQUES

La société a procédé à une revue des risques qui pourraient avoir un effet défavorable significatif sur son activité, sa situation financière ou ses résultats (ou sur sa capacité à réaliser ses objectifs) et considère qu'il n'y a pas d'autres risques significatifs hormis ceux présentés.

RISQUES LIES À L'ACTIVITE ET À L'ENVIRONNEMENT

Par sa nature, l'activité de la société comporte peu de risque pour l'environnement. Il s'agit pour l'essentiel de risques d'incendie, de rupture de canalisation d'eau ou de gaz. Concernant notre activité de restauration, le principal risque consiste en la pollution des eaux liées aux évacuations d'eaux grasses.

Des moyens de prévention et de lutte ont été mis en place dans chaque établissement afin de minimiser ces risques.

ASSURANCES – COUVERTURE DES RISQUES

La majeure partie des risques encourus par la société est couverte par la souscription d'assurances portant notamment sur :

• les dommages aux biens pour ce qui concerne les risques d'incendie, de dégâts des eaux, vol, vandalisme, bris de glace ou de machine,
• la protection financière pour ce qui concerne les risques de perte d'exploitation, de perte de la valeur vénale du fonds de commerce en cas de sinistre,
• les responsabilités pour ce qui concerne les risques de mise en cause de notre responsabilité civile professionnelle,
• les procédures en matière sociales et prud'homales sous certaines conditions. Cette dernière couverture a été mise en place en septembre 2012.

En matière de dommages et pertes d'exploitation, la couverture maximale est de 40 M€ par sinistre, ce qui permettrait de couvrir les pertes et indemnités consécutives à un sinistre qui frapperait l'un de nos établissements.

RISQUES FINANCIERS

RISQUES DE TAUX D'INTERETS ET DE CHANGE

Risque de change :

Les volumes traités en devises ne justifient pas la mise en place de couvertures de change. Les devises concernées sont essentiellement le Dollar US et le Yen.

Au cours de l'exercice 2014, le montant total des opérations en devises s'est élevé à un équivalent de 265 965 €.

Risque de taux d'intérêts :

La société a souscrit en février 2007 un emprunt d'un montant maximum de 7 M€ à taux variable.

Le prêt remboursable par amortissement constant jusqu'au 28 août 2015, porte intérêts calculés trimestriellement à 3,92% si Euribor 3 mois est inférieur à 5% ou à Euribor 3 mois au-delà.

En l'état actuel des taux, le risque de variation de la charge d'intérêt demeure faible compte tenu de la formule de taux prévue aux contrats.

L'emprunt contracté le 1er aout 2012 pour un montant de 3 millions d'euros est remboursable sur 5 ans. Cet emprunt porte intérêt au taux fixe de 2,5% l'an.

L'emprunt contracté pour 10 millions d'euros début 2013 et remboursable sur 9 ans à compter du 1^e septembre 2014 porte intérêt à taux fixe de 3,10% par an.

RISQUES SUR LES ACTIONS DETENUES EN PORTEFEUILLE

Le portefeuille de valeurs mobilières de placement, tel que présenté dans le tableau d'inventaire au 31 décembre 2014, est composé principalement d'instruments de trésorerie monétaires (SICAV, FCP, Comptes à terme, Bons monétaires) souscrits auprès d'établissements bancaires de premier rang. Le total des actions représente 0,06 % des placements financiers de la société à la fin de l'exercice 2014 et les obligations 5,9 %.

Ces portefeuilles d'actions et obligations sont gérés par un prestataire pour le compte de notre société, ce dernier appliquant les instructions de prudence de la direction de la société en ce qui concerne leur composition.

Des provisions pour dépréciations de ces titres ont été constatées dans les comptes de l'exercice 2014 à hauteur de 73 K€ contre 89 K€ au 31 décembre 2013.

Parallèlement, des plus-values latentes existent sur certains produits financiers (SICAV et FCP) pour un montant de 141 K€ ; celles-ci ne sont pas comptabilisées dans les comptes de l'exercice conformément aux règles comptables en vigueur.

PRISE DE PARTICIPATIONS SIGNIFICATIVES

Notre société ne détient aucune participation.

ECHEANCES DES DETTES FOURNISSEURS AU 31/12/2014 ET AU 31/12/2013

L'échéance des dettes fournisseurs, hors provisions pour factures non parvenues se présente comme suit au 31 décembre 2014 :

En euros TTC	Solde au 31/12/14	Règlement de janvier 2015	Règlement de février 2015	Reste dû au 28/02/2015	Dont fournisseurs de travaux et litiges Frs éventuels	Dont Retenue de garantie sur fournisseurs de travaux	Reste dû au 28/02/2015 hors Frs de travaux, Retenue de garantie et litiges
Fournisseurs	2 187 653	1 612 924	272 456	302 274	56 012	180 612	65 649
En % du Total des dettes fournisseurs
(hors provisions)	100%	74%	12%		3%	8%	3%

Au 31 décembre 2013 elle se présentait comme suit :

En euros TTC	Solde au 31/12/13	Règlement de janvier 2014	Règlement de février 2014	Reste dû au 28/02/2014	Dont fournisseurs de travaux et litiges Frs éventuels	Dont Retenue de garantie sur fournisseurs de travaux	Reste dû au 28/02/2014 hors Frs de travaux, Retenue de garantie et litiges
Fournisseurs	2 170 988	1 009 917	709 301	451 770	309 137	84 015	58 618
En % du Total des dettes fournisseurs (hors provisions)	100%	47%	33%		14%	4%	3%

PRESENTATION DES BIENS DONT LA SOCIETE EST PROPRIETAIRE AU 31/12/2014

• Les hôtels

2, Place des Pyramides 17, Avenue Kléber 30, rue la Pérouse 75001 PARIS 75116 PARIS 75116 PARIS

HOTEL REGINA 4* HOTEL RAPHAEL 5* VILLA & HOTEL MAJESTIC 5* (99 chambres et suites) (83 chambres et suites) (48 chambres et appartements)

LE MAJCLUB (spa)

• La restauration

Le Loundge Club du RAPHAEL Le Restaurant Le bar - Le Premium Bar Anglais RAPHAEL La Terrasse Le restaurant – Le Magnum La Cour Jardin RAPHAEL Le « 17 » RAPHAEL Le Bar Anglais

Et nos salons …

DIVERS

La société possède deux appartements situés au 2ième et 3ième étage du 15, Avenue Kléber 75116 PARIS, mitoyens de l'hôtel RAPHAEL.

INVENTAIRE DES VALEURS MOBILIERES

TYPE DE VALEURS	PRIX DE REVIENT	EVALUATION AU 31/12/2014
BMTN	350 000	369 147
ACTIONS	4 761	6 228
OBLIGATIONS	466 683	409 211
SICAV/FCP	4 704 616	4 846 105
COMPTE A TERME	2 350 000	2 350 000
TOTAL GENERAL	7 876 061	7 980 691

PROPOSITION D'AFFECTATION DU RESULTAT

(Article 20 des statuts)

1. Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2014

Nous vous demandons de bien vouloir approuver les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2014 se soldant par une perte de 1 401 924,38 euros.

2. L'affectation du résultat

• L'affectation du résultat de notre société que nous vous proposons est conforme à la loi et à nos statuts.
• Nous vous proposons d'affecter la perte de l'exercice qui s'élève à 1 401 924,38 euros de la façon suivante :

Origine

- Perte de l'exercice	1 401 924,38 €
Affectation
- Autres réserves 3. Le dividende	1 401 924,38 €

• Il n'y aura pas de distribution de dividende en juin 2015 sur les comptes de l'exercice clos au 31 décembre 2014.
• 4. Les distributions antérieures de dividendes (CGI 243 bis)

Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code général des impôts, nous vous indiquons le montant des dividendes payés au titre des trois derniers exercices :

AU TITRE	REVENUS ÉLIGIBLES À LA RÉFACTION		REVENUS NON
DE L'EXERCICE	DIVIDENDES	AUTRES REVENUS DISTRIBUÉS	ÉLIGIBLESÀ LA RÉFACTION
2011	332 145,52 € Soit 0,14 € par action	-	-
2012	379 584,88 € Soit 0,16 € par action	-	-
2013	260 971,48 € Soit 0,11 € par action	-	-

Pour mémoire, le nombre d'actions composant le capital est de 2 372 468. Il n'y a pas d'actions autodétenues.

5. Les charges non déductibles fiscalement (CGI 39-4)

Nous vous informons que les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2014 ne font apparaître aucune dépense ou charge visée par l'article 39-4 du Code Général des Impôts.

LE CAPITAL DE LA SOCIETE

1. L'actionnariat de la société (L. 233-13)

Nous vous signalons l'identité des personnes détenant directement ou indirectement au 31 décembre 2014, plus de 5 %, de 10%, de 15%, de 20%, de 25%, de 33,33 %, de 50%, de 66,66 %, de 90% ou de 95% du capital social ou des droits de vote aux Assemblées Générales:

	% du capital	% des droits de vote
Famille BAVEREZ :	58.08 %	70.72 %
Financière de l'Echiquier :	6.97 % (3)	4.31 %
Quilvest et Associés Gestion d'Actifs :	5.81 % (1)	3.54 %
Franklin Finance	5.07 % (4)	3,15 %

(1) Déclaration du 1er décembre 2006 - Franchissement de seuil le 24 novembre 2006 (avis AMF n°206C2182) (2) Le CIC Investissement est sorti de la liste ci-dessus le 15 avril 2015 par déclaration de franchissement de seuil à la baisse. Il a déclaré détenir à cette date 1,31% du capital et 0,8% des droits de vote.

(3) La société Financière de l'Echiquier, agissant pour le compte de fonds dont elle assure la gestion, a déclaré à la Société le 11 juin 2014 un franchissement de seuil à la baisse et détenir 6,97 % du capital et 4,31 % des droits de vote de la société.

(4) La société Franklin Finance a déclaré au 19 janvier 2015 un franchissement de seuil de 5% et détenir 5,07 % du capital et 3,15 % des droits de vote.

A la connaissance de la société aucune autre personne physique ou morale ne possède plus de 5 % des actions du capital ou des droits de vote.

Rappelons que l'article 13 des statuts de la société prévoit un droit de vote double : disposeront de deux voix par action lors des Assemblées générales, sans limitation, les propriétaires d'actions nominatives entièrement libérées, qui auront été inscrites à leur nom pendant quatre ans au moins.

La société ne détient pas ses propres actions.

STOCKS OPTIONS & ACTIONS GRATUITES

La société n'a consenti aucune option de souscription ou d'achat d'actions, ni attribué aucune action gratuite dans les conditions prévues par l'article L.225-197-1 du Code de commerce.

2. Les délégations en matière d'augmentations de capital (L. 225-129)

Délégation de compétence à l'effet d'augmenter le capital au profit aux adhérents d'un PEE

Nous soumettons à votre vote la présente résolution, afin d'être en conformité avec les dispositions de l'article L. 225-129-6 du Code de commerce, aux termes duquel l'Assemblée Générale Extraordinaire doit statuer tous les trois ans sur une résolution tendant à la réalisation d'une augmentation de capital dans les conditions prévues par les articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail.

Nous vous proposons de déléguer votre compétence au conseil d'administration, à l'effet, s'il le juge opportun, d'augmenter le capital en une ou plusieurs fois par l'émission d'actions ordinaires au profit des adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise dans les conditions de l'article L.225-180 du Code de commerce et de l'article L.3344-1 du Code du travail.

En application des dispositions de l'article L.3332-21 du Code du travail, le conseil d'administration pourrait prévoir l'attribution aux bénéficiaires, à titre gratuit, d'actions à émettre ou déjà émises ou d'autres titres donnant accès au capital de la Société à émettre ou déjà émis, au titre (i) de l'abondement qui pourrait être versé en application des règlements de plans d'épargne d'entreprise ou de groupe, et/ou (ii), le cas échéant, de la décote.

Conformément à la loi, l'Assemblée Générale supprimerait le droit préférentiel de souscription des actionnaires.

Le montant nominal maximum des augmentations de capital qui pourraient être réalisées par utilisation de la délégation serait de 0,5 % du montant du capital social atteint lors de la décision du conseil d'administration de réalisation de cette augmentation.

Cette délégation aurait une durée de 26 mois.

Il est précisé que, le prix des actions à souscrire serait déterminé conformément aux méthodes indiquées à l'article L. 3332-20 du Code du travail.

Le conseil d'administration aurait tous pouvoirs pour :

• procéder aux évaluations à faire afin d'arrêter, à chaque exercice sous le contrôle des commissaires aux comptes, le prix de souscription ;
• attribuer gratuitement des actions de la société ou d'autres titres donnant accès au capital, dans la limite de l'avantage fixé par la loi et déterminer le nombre et la valeur des titres qui seraient ainsi attribués.

Le conseil d'administration pourrait ou non mettre en œuvre la présente autorisation, prendre toutes mesures et procéder aux formalités nécessaires.

3. Renouvellement de l'autorisation concernant la mise en oeuvre du programme de rachat d'actions et de réduire le capital par annulation d'actions autodétenues (L. 225-209)

Nous vous proposons de conférer au Conseil d'Administration, pour une période de dix-huit mois, les pouvoirs nécessaires pour procéder à l'achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu'il déterminera, d'actions de la société dans la limite de 10 % du nombre d'actions composant le capital social, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d'augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme.

Cette autorisation mettrait fin à l'autorisation donnée au Conseil d'Administration par l'Assemblée Générale du 16 juin 2014 dans sa cinquième résolution à caractère ordinaire.

Les acquisitions pourraient être effectuées en vue de :

• assurer l'animation du marché secondaire ou la liquidité de l'action LES HÔTELS BAVEREZ par l'intermédiaire d'un prestataire de service d'investissement au travers d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l'AMAFI admise par l'AMF,
• procéder à l'annulation éventuelle des actions acquises, conformément à l'autorisation conférée par l'Assemblée Générale des actionnaires en date du 16 juin 2014 dans sa sixième résolution à caractère extraordinaire.

Ces opérations pourraient notamment être effectuées en période d'offre publique dans le respect de la réglementation en vigueur.

Nous vous proposons de fixer le prix maximum d'achat à 60 euros par action et en conséquence le montant maximal de l'opération à 14 234 760 euros.

Le conseil d'administration disposerait donc des pouvoirs nécessaires pour faire le nécessaire en pareille matière.

INFORMATIONS SUR LES MANDATAIRES SOCIAUX

1. Liste des mandats et fonctions exercés par les mandataires sociaux

Conformément aux dispositions de l'Article L225-102-1 alinéa 3, nous vous rendons compte ci-après de la liste de l'ensemble des mandats et fonctions exercés dans toute société par chaque mandataire social durant l'exercice.

LISTE DES ADMINISTRATEURS LES HOTELS BAVEREZ	AUTRES FONCTIONS EXERCEES
Madame Françoise BAVEREZ Président du Conseil d'administration	Gérant de la SC REJESEL
Madame Véronique VALCKE Directeur Général	Administrateur de MEDEF PARIS
Monsieur Alain ASTIER
Monsieur Christian BEAUVAIS
Monsieur Pierre d'HARCOURT	Vice - Président du Conseil de surveillance Pyrénées Presse Président du Conseil de surveillance SA INTERNETO Gérant de la SARL PHARCOURT Membre du Conseil de surveillance de Groupe Sud-Ouest

Monsieur Yves de LAROUSSILHE

2. Les nominations, renouvellements et ratification de cooptations

Renouvellement des mandats de membre du Conseil d'administration de Messieurs Alain ASTIER et Pierre d'Harcourt

• Le mandat d'administrateur de Monsieur Alain ASTIER arrive à échéance à l'issue de la présente assemblée.

Nous vous suggérons de procéder à son renouvellement pour une nouvelle période de six années qui expirera en 2021, au terme de l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé.

• Le mandat d'administrateur de Monsieur Pierre d'Harcourt arrive à échéance à l'issue de la présente assemblée.

Nous vous suggérons de procéder à son renouvellement pour une nouvelle période de six années qui expirera en 2021, au terme de l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé.

LES COMMISSAIRES AUX COMPTES

Aucun mandat de Commissaires aux comptes n'arrive à expiration avec la présente assemblée.

LES SALARIES

La quotité de capital détenu à la clôture de l'exercice (L. 225-102)

A la clôture de l'exercice la participation des salariés telle que définie à l'article L. 225-102 du code de commerce représentait 0 % du capital social de la société.

Intéressement

Selon l'accord en place, l'activité de l'année 2014 ne permet pas de dégager de l'intéressement au profit des salariés de l'entreprise.

LES CONVENTIONS REGLEMENTEES

Votre commissaire aux comptes vous présente les conventions règlementées et vous donne à leur sujet toutes les informations requises dans son rapport spécial.

Nous vous demandons d'approuver la convention visée à l'article L. 225-38 du code de commerce régulièrement autorisée par le Conseil d'Administration

Nous vous rappelons que seules les conventions nouvelles conclues au cours du dernier exercice clos et au début de l'exercice en cours ou ayant fait l'objet d'une tacite reconduction au cours de cette période sont soumises à la présente Assemblée.

Cette convention est la suivante : Contrat de prestation de conseils

• Personne concernée : M. Alain Astier ;
• Nature et objet : renouvellement par tacite reconduction le 17 janvier 2015, pour une durée d'un an, du contrat de prestations de conseil en matière immobilière conclu initialement le 17 janvier 2011 ;
• Modalités : 3.000 €. TTC par mois, sur base d'un mois plein d'activité, auxquels s'ajoutent les frais kilométriques au barème fiscal en vigueur soit un total de 6 459,40 € au cours de l'exercice 2014.

Cette convention est également présentée dans le rapport spécial du commissaire aux comptes y afférent qui vous sera présenté en Assemblée.

MISE EN HARMONIE DES STATUTS

Nous vous proposons :

• de mettre en harmonie l'alinéa 3 de l'article 17-2 des statuts « Assemblées d'actionnaires » avec le décret n°2014-1466 du 8 décembre 2014 qui a modifié l'article R225-85 du Code de commerce concernant la date et les modalités d'établissement de la liste des personnes habilités à participer aux assemblées d'actionnaires, en ramenant la « record date » du troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, sur la base de positions dénouées,

CONCLUSION

Votre Conseil vous invite à approuver par votre vote, le texte des résolutions qu'il vous propose.

LE CONSEIL D'ADMINISTRATION

ANNEXE 1 : TABLEAU RECAPITULATIF DES DELEGATIONS EN MATIERE D'AUGMENTATION DE CAPITAL EN COURS DE VALIDITE

Type	Date d'autorisation	Montant maximum	Durée	Utilisation au cours des exercices précédents	Montant résiduel au 31 décembre 2014
Augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices et/ou primes	16/06/2014	5 000 000 €	26 mois	Néant	5 000 000 €

ANNEXE 2 : TABLEAU RECAPITULATIF DES DELEGATIONS EN MATIERE D'AUGMENTATION DE CAPITAL PROPOSEES A L'APPROBATION DE L'ASSEMBLEE GENERALE DU 15 JUIN 2015

Type	Date de l'Assemblée	Montant maximum	Durée
	Générale
Augmentation de capital par émission d'actions réservées aux adhérents d'un PEE (en application des articles L.3332-18 et s. du Code du travail)	15/06/2015	0.5 % du montant du capital social atteint lors de la décision du Conseil d'Administration de réalisation de cette augmentation (montant indépendant de tout autre plafond prévu en matière de délégation d'augmentation de capital)	26 mois

ANNEXE 3 : TABLEAU DE SYNTHESE DES OPERATIONS SUR TITRES DES MANDATAIRES SOCIAUX, DES HAUTS RESPONSABLES ET DE LEURS PROCHES REALISEES AU COURS DU DERNIER EXERCICE

(Articles L. 621-18-2 du Code monétaire et financier et 223-26 du RG de l'AMF)

Au cours de l'année 2014, aucune opération sur les titres de la société n'a été déclarée par les mandataires sociaux, les hauts responsables ou leurs proches.

RESULTATS ET AUTRES ELEMENTS CARACTERISTIQUES DE LA SOCIETE AU COURS DES CINQ DERNIERS EXERCICES

En Euros	31/12/2010	31/12/2011	31/12/2012	31/12/2013	31/12/2014
Capital en fin d'exercice
Capital social	10 127 050	10 127 050	10 127 050	10 127 050	10 127 050
Nombre d'actions ordinaires	2 372 468	2 372 468	2 372 468	2 372 468	2 372 468
Opérations et résultat
Chiffre d'affaires (H.T.)	22 206 195	25 908 282	28 633 079	27 186 112	24 488 184
Résultat av. impôts, participation, dotations aux amortissements et
provisions	2 051 398	3 842 925	4 377 428	2 231 642	1 038 233
Impôts sur les bénéfices	-19 182	695 461	574 518	-183 725	-552 368
Participation des salariés	0	0	0	0	0
Résultat ap. impôts, participation, dotations aux amortissements et
provisions	-664 099	1 093 912	1 008 046	813 900	-1 401 924
Résultat distribué	284 696	332 146	379 595	260 971
Résultat par action
Résultat après impôts, participation, avant dotations aux amortissements et provisions	0.86	1.33	1.60	1.02	0.67
Résultat après impôts, participation, dotations aux amortissements et
provisions	-0.28	0.46	0.42	0.34	-0.59
Dividende attribué	0.12	0.14	0.16	0.11
Personnel
Effectif moyen des salariés	260	272	279	283	278
Montant de la masse salariale	8 260 458.73	8 703 987.46	9 258 628.22	9 748 081.08	9 220 737.00
Montant des sommes versées en avantages sociaux (Sécu. Soc.
oeuvres sociales)	3 132 339.03	3 406 192.69	3 788 729.44	4 073 306.68	3 450 611.00

PREPARATION DE L'ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 15 JUIN 2015

ORDRE DU JOUR

A caractère ordinaire :

• Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2014,
• Affectation du résultat de l'exercice,
• Rapport spécial du commissaire aux comptes sur les conventions et engagements réglementés et approbation d'une nouvelle convention,
• Renouvellement de Monsieur Alain Astier en qualité d'administrateur,
• Renouvellement de Monsieur Pierre d'Harcourt en qualité d'administrateur,
• Autorisation à donner au Conseil d'Administration à l'effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L. 225-209 du Code de commerce, durée de l'autorisation, finalités, modalités, plafond,

A caractère extraordinaire :

• Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour augmenter le capital par émission d'actions ordinaires avec suppression de droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise en application des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail, durée de la délégation, montant nominal maximal de l'augmentation de capital, prix d'émission, possibilité d'attribuer des actions gratuites en application de l'article L. 3332-21 du code du travail ,
• Mise en harmonie des statuts,
• Pouvoirs pour les formalités.

A caractère ordinaire :

Première résolution - Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2014

L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d'Administration, et du commissaire aux comptes sur l'exercice clos le 31 décembre 2014, approuve, tels qu'ils ont été présentés, les comptes annuels arrêtés à cette date se soldant par une perte de 1 401 924,38 euros.

Adoptée : 3 163 123 voix pour – 1 500 voix contre

Deuxième résolution - Affectation du résultat de l'exercice

L'Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d'Administration, décide de procéder à l'affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2014 suivante :

Origine

• Perte de l'exercice 1 401 924,38 €

Affectation

• Autres réserves 1 401 924,38 €

AU TITRE DE L'EXERCICE

Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code général des impôts, l'Assemblée constate qu'il lui a été rappelé qu'au titre des trois derniers exercices les distributions de dividendes et revenus ont été les suivantes :

REVENUS ÉLIGIBLES ^À LA RÉFACTION REVENUS NON

DIVIDENDES RÉFACTION AUTRES REVENUS DISTRIBUÉS

2011	332 145,52 € Soit 0,14 € par action	-	-
2012	379 584,88 € Soit 0,16 € par action	-	-
2013	260 971,48 € Soit 0,11 € par action	-	-

Pour mémoire, le nombre d'actions composant le capital est de 2 372 468. Il n'y a pas d'actions autodétenues.

Adoptée : 3 163 123 voix pour – 1 500 voix contre

ÉLIGIBLESÀ LA

Troisième résolution - Rapport spécial du commissaire aux comptes sur les conventions et engagements réglementés et approbation d'une nouvelle convention

Statuant sur le rapport spécial du commissaire aux comptes sur les conventions réglementées qui lui a été présenté, l'Assemblée Générale approuve la convention nouvelle qui y est mentionnée.

Adoptée : 3 160 723 voix pour – 1 500 voix contre

Quatrième résolution - Renouvellement de Monsieur Alain ASTIER en qualité d'administrateur

L'Assemblée Générale décide de renouveler Monsieur Alain ASTIER en qualité d'administrateur, pour une durée de six années, venant à expiration à l'issue de l'Assemblée tenue dans l'année 2021 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé.

Adoptée : 3 163 113 voix pour – 1 510 voix contre

Cinquième résolution - Renouvellement de Monsieur Pierre d'HARCOURT en qualité d'administrateur

L'Assemblée Générale décide de renouveler Monsieur Pierre d'HARCOURT en qualité d'administrateur, pour une durée de six années, venant à expiration à l'issue de l'Assemblée tenue dans l'année 2021 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé.

Adoptée : 3 163 113 voix pour – 1 510 voix contre

Sixième résolution - Autorisation à donner au Conseil d'Administration à l'effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L. 225-209 du Code de commerce

L'Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration, autorise ce dernier, pour une période de dix-huit mois, conformément aux articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, à procéder à l'achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu'il déterminera, d'actions de la société dans la limite de 10 % du nombre d'actions composant le capital social, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d'augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme.

Cette autorisation met fin à l'autorisation donnée au Conseil d'Administration par l'Assemblée Générale du 16 juin 2014 dans sa cinquième résolution à caractère ordinaire.

Les acquisitions pourraient être effectuées en vue de :

• assurer l'animation du marché secondaire ou la liquidité de l'action HÔTELS BAVEREZ par l'intermédiaire d'un prestataire de service d'investissement au travers d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l'AMAFI admise par l'AMF,
• procéder à l'annulation éventuelle des actions acquises, conformément à l'autorisation conférée par l'Assemblée Générale des actionnaires en date du 16 juin 2014 dans sa sixième résolution à caractère extraordinaire.

Ces achats d'actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d'acquisition de blocs de titres, et aux époques que le Conseil d'Administration appréciera.

Ces opérations pourront être effectuées en période d'offre publique dans le respect de la réglementation en vigueur.

Le prix maximum d'achat est fixé à 60 euros par action. En cas d'opération sur le capital, notamment de division ou de regroupement des actions ou d'attribution gratuite d'actions, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d'actions composant le capital avant l'opération et le nombre d'actions après opération).

Le montant maximal de l'opération est ainsi fixé à 14 234 760 euros.

L'Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d'Administration à l'effet de procéder à ces opérations, d'en arrêter les conditions et les modalités, de conclure tous accords et d'effectuer toutes formalités.

Adoptée : 3 163 113 voix pour – 1 510 voix contre

A caractère extraordinaire :

Septième résolution - Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour augmenter le capital par émission d'actions ordinaires avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise en application des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail

L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes, statuant en application des articles L. 225-129-6, L. 225-138-1 et L. 228- 92 du Code de commerce et L. 3332-18 et suivants du Code du travail :

• 1/Délègue sa compétence au Conseil d'Administration à l'effet, s'il le juge opportun, sur ses seules décisions, d'augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, par l'émission d'actions ordinaires au profit des adhérents à un ou plusieurs plans d'épargne entreprise ou de groupe établis par la société et/ou les entreprises françaises ou étrangères qui lui sont liées dans les conditions de l'article L. 225-180 du Code de commerce et de l'article L. 3344-1 du Code du travail.
• 2/ Supprime en faveur de ces personnes le droit préférentiel de souscription aux actions qui pourront être émises en vertu de la présente autorisation.
• 3/ Fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de cette autorisation.

• 4/ Limite le montant nominal maximum de la ou des augmentations pouvant être réalisées par utilisation de la présente autorisation à 0,5 % du montant du capital social atteint lors de la décision du Conseil d'Administration de réalisation de cette augmentation, ce montant étant indépendant de tout autre plafond prévu en matière de délégation d'augmentation de capital. A ce montant s'ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux éventuelles stipulations contractuelles applicables prévoyant d'autres cas d'ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des titres de capital de la société.

• 5/ Décide que le prix des actions à souscrire sera déterminé conformément aux méthodes indiquées à l'article L. 3332-20 du Code du travail. Le Conseil d'Administration a tous pouvoirs pour procéder aux évaluations à faire afin d'arrêter, à chaque exercice sous le contrôle des commissaires aux comptes, le prix de souscription. Il a également tous pouvoirs pour, dans la limite de l'avantage fixé par la loi, attribuer gratuitement des actions de la société ou d'autres titres donnant accès au capital et déterminer le nombre et la valeur des titres qui seraient ainsi attribués.

• 6/ Décide, en application des dispositions de l'article L.3332-21 du Code du travail, que le Conseil d'Administration pourra prévoir l'attribution aux bénéficiaires définis au premier paragraphe ci-dessus, à titre gratuit, d'actions à émettre ou déjà émises ou d'autres titres donnant accès au capital de la Société à émettre ou déjà émis, au titre (i) de l'abondement qui pourra être versé en application des règlements de plans d'épargne d'entreprise ou de groupe, et/ou (ii), le cas échéant, de la décote.

Le Conseil d'Administration pourra ou non mettre en œuvre la présente autorisation, prendre toutes mesures et procéder à toutes formalités nécessaires.

Adoptée : 3 002 403 voix pour – 161 500 voix contre

Huitième résolution – Mise en harmonie des statuts

L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration, décide :

• de mettre en harmonie l'alinéa 3 de l'article 17-2 des statuts « Assemblées d'actionnaires » avec l'article R.225-85 du Code de commerce tel que modifié par le décret n°2014-1466 du 8 décembre 2014, qui a ramené la « record date » du troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, sur la base de positions dénouées,
• et, en conséquence, de le modifier comme suit, le reste de l'article demeurant inchangé :

« Tout actionnaire a le droit de participer aux assemblées générales, de s'y faire représenter ou de voter par correspondance, quel que soit le nombre de ses titres de capital, dès lors que ses titres sont libérés des versements exigibles et inscrits en compte à son nom au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée, à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité ».

Adoptée : 3 162 403 voix pour – 1 500 voix contre

Neuvième résolution - Pouvoirs pour les formalités

L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d'un exemplaire, d'une copie ou d'un extrait du présent procès-verbal à l'effet d'accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la loi.

Adoptée : 3 162 403 voix pour – 1 500 voix contre

-----------------------------

L'Assemblée se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d'actions qu'ils possèdent.

Seuls pourront participer à l'Assemblée Générale, les actionnaires justifiant de l'inscription en compte des titres à leur nom ou à celui de l'intermédiaire inscrit pour leur compte au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée, soit le jeudi 11 juin 2015 à zéro heure, heure de Paris :

• soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société,
• soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité.

L'inscription des titres au porteur est constatée par une attestation de participation délivrée par l'intermédiaire habilité. Pour pouvoir participer à l'Assemblée, cette attestation de participation doit être transmise à la Société Générale, Service des Assemblées, CS 30812, 44 308 NANTES CEDEX 3 en vue d'obtenir une carte d'admission ou présentée le jour de l'Assemblée par l'actionnaire qui n'a pas reçu sa carte d'admission.

A défaut d'assister personnellement à l'Assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes :

a) Donner une procuration à un autre actionnaire, son conjoint ou partenaire avec lequel il a conclu un PACS ;

• b) Adresser une procuration à la société sans indication de mandat ;
• c) Voter par correspondance.

A compter de la convocation, les actionnaires pourront, demander par écrit à la Société Générale, Service des Assemblées, CS 30812, 44 308 NANTES CEDEX 3 de leur adresser le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration. Il sera fait droit aux demandes reçues au plus tard six jours avant la date de l'Assemblée.

Ce formulaire devra être renvoyé, accompagné pour les actionnaires au porteur de leur attestation de participation. Le formulaire de vote par correspondance devra être reçu par les services de la Société Générale au plus tard trois jours avant la tenue de l'Assemblée.

L'actionnaire, lorsqu'il a déjà voté par correspondance, envoyé un pouvoir ou demandé une carte d'admission ne peut plus choisir un autre mode de participation.

Les demandes d'inscription de points ou de projets de résolution à l'ordre du jour par les actionnaires doivent être envoyées au siège social par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou par fax au numéro suivant : +33 (0)1 42 60 43 34 de façon à être reçu au plus tard au plus tard le vingt-cinquième jour qui précède la date de l'Assemblée générale, sans pouvoir être adressées plus de vingt jours après la date du présent avis.

Les demandes d'inscription de points à l'ordre du jour doivent être motivées.

Les demandes d'inscription de projets de résolution devront être accompagnées du texte des projets de résolution, assortis, le cas échéant, d'un bref exposé des motifs, ainsi que des renseignements prévus au 5° de l'article R. 225-83 du Code de commerce si le projet de résolution porte sur la présentation d'un candidat au Conseil d'administration.

Une attestation d'inscription en compte devra également être jointe à ces demandes d'inscription de points ou de projets de résolution à l'ordre du jour afin de justifier, à la date de la demande, de la possession ou de la représentation de la fraction du capital exigée conformément aux dispositions de l'article R. 225-71 du Code de commerce. Une nouvelle attestation justifiant de l'inscription des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris devra être transmise à la société.

Il est précisé que le texte intégral des documents destinés à être présentés à l'Assemblée conformément notamment aux articles L. 225-115 et R. 225-83 du Code de commerce seront mis à disposition au siège social et mis en ligne sur le site internet de la société (www.leshotelsbaverez-sa.com) à compter de la date de parution de l'avis de convocation.

A compter de cette date et jusqu'au quatrième jour ouvré précédant la date de l'Assemblée générale, soit le mardi 9 juin 2015, tout actionnaire pourra adresser au Président du Conseil d'administration de la société des questions écrites, conformément aux dispositions de l'article R. 225-84 du Code de commerce. Ces questions écrites devront être envoyées, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au siège social ou par fax au numéro suivant : +33 (0)1 42 60 43 34. Elles devront être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte.

Le Conseil d'administration

Rapport financier Exercice 2014

Société anonyme au capital de 10 127 050 € Siège social : 2, place des Pyramides, 75001 Paris. 572 158 558 R.C.S. Paris www.leshotelsbaverez-sa.com

COMPTES ANNUELS 2014

I. — Bilan.

		31/12/2014		31/12/2013
		Amortissement
Actif	Brut	provision	Net	Net
Actif immobilisé :
Immobilisations incorporelles :
Concessions, brevets, licences,
logiciels, droits et val. similaires	354 965	226 658	128 306	153 442
Autres immobilisations
incorporelles	17 186	8 911	8 274	12 716
Immobilisations corporelles :
Terrains	1 091 383		1 091 383	1 091 384
Constructions	53 827 471	22 487 407	31 340 063	25 241 272
Installations techniques, matériel et
outillage industriels	10 624 391	5 320 727	5 303 663	3 009 528
Autres immobilisations corporelles	1 586 218	909 026	677 192	205 192
Immobilisations corporelles en cours	2 504 427		2 504 427	4 741 560
Avances et acomptes	34 176		34 176
Immobilisations financières (2) :
Prêts	53 471		53 471	64 354
Autres immobilisations financières	48 368		48 368	28 292
	70 142 059	28 952 731	41 189 328	34 547 739
Actif circulant :
Stocks et en-cours :
Matières premières et autres
approvisionnements	278 519		278 519	280 843
Marchandises	145 811	5 302	140 508	169 081
Avances et acomptes versés sur
commandes	22 997		22 997	466 817
Créances :
Clients et comptes rattachés	1 025 326	174 057	851 269	1 129 418
Autres créances	1 538 345		1 538 345	1 657 234
Valeurs mobilières de placement :
Autres titres	5 535 463	72 809	5 462 653	7 435 527
Disponibilités	6 291 353		6 291 353	7 211 058
Charges constatées d'avance	408 483		408 483	297 671
	15 246 301	252 169	14 994 131	18 647 649
Total général	85 388 361	29 204 901	56 183 459	53 195 388

	31/12/2014	31/12/2013
Passif	Net	Net
Capitaux propres :
Capital (dont versé : 10 127 050,00)	10 127 050	10 127 050
Primes d'émission, de fusion, d'apport	1 370 980	1 370 981
Réserve légale	1 101 919	1 101 919
Autres réserves	24 208 581	23 655 652
Résultat de l'exercice (bénéfice ou perte)	-1 401 924	813 900
	35 406 606	37 069 502
Provisions pour risques et charges :
Provisions pour risques	1 160 735	928 400
Provisions pour charges	954 837	1 035 656
	2 115 572	1 964 056
Dettes (1) :
Emprunts et dettes auprès d'établissements de crédit	12 132 255	6 254 430
Emprunts et dettes financières	16 682	16 682
Avances et acomptes reçus sur commandes en cours	210 069	238 371
Fournisseurs et comptes rattachés	956 103	1 617 095
Dettes fiscales et sociales	2 625 966	2 867 682
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés	2 609 885	3 038 297
Autres dettes	52 473	66 995
Produits constatés d'avance	57 844	62 277
	18 661 281	14 161 829
Total général	56 183 459	53 195 388
(1) Dont à plus d'un an (a)	9 780 933	4 430 434
(1) Dont à moins d'un an (a)	8 670 278	9 493 024

(a) A l'exception des avances et acomptes reçus sur commandes en cours

II. — Compte de résultat.

		31/12/2014		31/12/2013
	France	Exportation	Total	Total
Produits d'exploitation :
Ventes de marchandises	5 236 197		5 236 197	5 680 321
Production vendue (services)	19 251 987		19 251 987	21 505 791
Chiffre d'affaires net	24 488 184		24 488 184	27 186 112
Reprises sur provisions et transfert de charges			674 169	1 193 056
Autres produits			192 777	185 300
			25 355 130	28 564 468
Charges d'exploitation :
Achats de marchandises			1 872 627	1 902 695
Variation de stocks			30 303	-44 859
Autres achats et charges externes			7 769 051	7 834 928
Impôts, taxes et versements assimilés			1 616 843	1 662 302
Salaires et traitements			9 220 736	9 748 081
Charges sociales			3 450 611	4 073 307
Sur immobilisations : dotations aux
amortissements			2 817 345	2 324 148
Sur actif circulant : dotations aux dépréciations			175 359	135 129
Pour risques et charges : dotations aux
provisions			339 402	189 145
Autres charges			114 431	98 682
			27 406 712	27 923 556
Résultat d'exploitation			-2 051 581	640 912
Produits financiers :
D'autres valeurs mobilières et créances de l'actif
immobilisé
Autres intérêts et produits assimilés			182 209	111 999
Reprises sur provisions et transfert de charges			89 375	112 204
Différences positives de change			2 037	135
Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de
placement			231 327	95 010
			504 950	319 348
Charges financières :
Dotations aux amortissements et aux provisions			72 809	89 376
Intérêts et charges assimilées			301 294	169 352
Différences négatives de change			156	2 859
Charges nettes sur cessions de valeurs mobilières de
placement			20 099	36 318
			394 360	297 905
Résultat financier			110 590	21 443
Résultat courant avant impôts			-1 940 991	662 355

Compte de résultat (suite) :

	31/12/2014 Total	31/12/2013 Total
Produits exceptionnels :
Sur opérations en capital
Reprise sur dépréciations, provisions
Charges exceptionnelles :
Sur opérations de gestion	35	9 759
Sur opérations en capital	13 265	22 421
	13 300	32 180
Résultat exceptionnel	-13 300	-32 180
Participation des salariés aux résultats Impôts sur les bénéfices	-552 368	-183 725
Total des produits	25 860 082	28 883 816
Total des charges	27 262 006	28 069 916
Bénéfice ou perte	-1 401 924	813 900
Résultat par action	-0,59	0,34
Résultat dilué par action	-0,59	0,34

III. — Tableau des flux de trésorerie.

(En milliers d'euros.)

En milliers d'euros	Année 2014	Année 2013
	En K€	En K€
Flux de trésorerie liés à l'activité :
Résultat net	-1 401.9	813.9
Elimination des charges et produits sans incidence sur la trésorerie ou
non liés à l'activité :
Amortissements et provisions	2 992.5	1 601.5
Plus et moins value de cession	0.0	0.0
Autres charges et produits calculés	13.3	22.4
Variation du besoin en fonds de roulement lié à l'activité :
Variation des stocks	30.3	-44.9
Variation des créances d'exploitation	656.2	-1 503.1
Variation des dettes d'exploitation	-950.0	-32.0
Variation du besoin en fonds de roulement lié à l'activité	-263.4	-1 580.0
Flux net de trésorerie généré par l'activité	1 340.4	857.8
Flux de trésorerie liés aux opérations d'investissement :
Acquisitions d'immobilisations	-9 451.1	-6 401.5
Cessions ou réductions d'immobilisations	13.1	13.4
Autres flux liés aux opérations d'investissement	-428.4	2 743.0
Flux net de trésorerie lié aux opérations d'investissement	-9 866.4	-3 645.1
Flux de trésorerie liés aux opérations de financement :
Dividendes versés aux actionnaires	-261.0	-379.6
Augmentation de capital en numéraire	0.0	0.0
Emprunt	7 691.3	2 308.7
Remboursement d'emprunt	-1 832.6	-1 936.3
Autres flux liés aux opérations de financement	19.1	-2.6
Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement	5 616.9	-9.8
Variation de trésorerie	-2 909.1	-2 797.2
Trésorerie d'ouverture	14 736.0	17 533.1
Variation de trésorerie de la période	-2 909.1	-2 797.2
Trésorerie à la clôture de la période	11 826.8	14 736.0

	Au	Au
En milliers d'euros	31/12/2014	31/12/2013

Emprunt auprès des établissements de crédit	12 105.1	6 246.4
Dettes financières diverses	16.7	16.7
Intérêts courus	27.2	8.1
Concours bancaires
Total des dettes financières	12 148.9	6 271.1
Endettement Net	-322.1	8 464.8

IV. — Tableau des variations des capitaux propres

En euros	31/12/2013	+	Dividendes	-	31/12/2014
Capital	10 127 050				10 127 050
Primes, réserves	26 128 552	552 929			26 681 481
Report à nouveau	0				0
Résultat	813 900	-1 401 924	-260 971	-552 929	-1 401 924
Subventions d'investissement	0				0
Provisions réglementées	0				0
Autres	0				0
Total	37 069 502	-848 995	-260 971	-552 929	35 406 607

V. — Notes annexes aux comptes sociaux.

Règles et méthodes comptables

Les comptes ont été établis conformément aux dispositions du Code de commerce et du nouveau plan comptable général (règlement ANC 2014-03).

Les conventions générales comptables ont été appliquées avec sincérité, dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de bases :

• continuité de l'exploitation,

• permanence des méthodes comptables d'un exercice à l'autre,

• indépendance des exercices, et conformément aux règles générales d'établissement et de présentation des comptes annuels.

La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques.

Changement de méthode d'évaluation

Aucun changement notable de méthode d'évaluation n'est intervenu au cours de l'exercice.

Changement de présentation

Aucun changement notable de présentation n'est intervenu au cours de l'exercice.

LES PRINCIPALES METHODES UTILISEES SONT LES SUIVANTES :

Immobilisations

Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d'acquisition ou à leur coût de production.

Les amortissements pour dépréciation sont calculés suivant la durée de vie prévue selon le mode linéaire ou dégressif.

• Constructions : 30 à 50 ans - Aménagement des constructions : 10 à 30 ans - Installations techniques, matériel et outillage : 5 à 20 ans - Installations générales,agenc.et aménag.divers : 3 à 15 ans - Matériel de bureau et informatique : 5 ans - Mobilier : 10 ans

Immobilisations incorporelles

Les frais d'établissement sont amortis sur 5 ans. Les logiciels informatiques acquis séparément sont amortis sur 3 à 5 ans.

Stocks

Les stocks sont évalués suivant la méthode "premier entré, premier sorti".

La valeur brute des marchandises et des approvisionnements comprend le prix d'achat et les frais accessoires à l'exception de toute valeur ajoutée.

Dépréciation

Une provision pour dépréciation des stocks égale à la différence entre la valeur brute déterminée suivant les modalités indiquées ci-dessus et le cours du jour ou la valeur de réalisation déduction faite des frais proportionnels de vente, est constituée lorsque cette valeur brute est supérieure à l'autre terme énoncé.

Créances

Les créances sont valorisées à leur valeur nominale.

Une provision pour dépréciation est pratiquée lorsque la valeur probable de réalisation est inférieure à la valeur comptable. L'estimation de cette provision est réalisée au cas par cas.

VALEURS MOBILIERES DE PLACEMENT Actions

Les actions sont comptabilisées à leur coût d'acquisition. En fin d'exercice, leur coût d'acquisition est comparé au dernier cours connu, si ce dernier est inférieur, il est constitué une provision pour la différence.

Obligations

Les obligations sont comptabilisées à leur valeur nominale. A la clôture, celle-ci est comparée à la dernière valeur connue hors coupon couru. Si cette dernière est inférieure, il est constitué une provision pour la différence.

SICAV, FCP et assimilés

Les valeurs mobilières de placement sont comptabilisées à leur coût d'acquisition. A la clôture de l'exercice, si le coût d'acquisition est supérieur à la valeur de rachat, cette différence est constatée par la constitution d'une provision.

Le montant des plus-values latentes sur Sicav, non comptabilisé conformément aux règles comptables, s'élève au 31 décembre 2014 à 141 489 euros.

Comptes à terme

Les intérêts courus non échus sur les comptes à terme ont été comptabilités au 31 décembre 2014 pour un montant de 830 €.

PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES

Des provisions sont constituées lorsque, à la clôture de l'exercice, il existe une obligation de la société à l'égard d'un tiers dont il est probable ou certain qu'elle provoquera une sortie de ressources au bénéfice de ce tiers, sans contrepartie au moins équivalente attendue de celui-ci. Cette obligation peut être d'ordre légal, réglementaire, contractuel ou découler des pratiques de la société.

L'estimation du montant des provisions correspond à la sortie de ressources qu'il est probable que la société devra supporter pour remplir son obligation.

Provision pour Litiges

La provision pour prud'hommes s'élève à 1 160 735 € au 31 décembre 2014 ; elle s'élevait à 928 400 € en fin d'année 2013.

Une dotation complémentaire a été constituée sur l'exercice 2014 pour 289 000 € concernant sept affaires nouvelles ou des dossiers déjà en cours pour lesquels des jugements ont eu lieu sur l'exercice. Une reprise de provision de 56 665 € a été effectuée concernant quatre dossiers qui se sont terminés sur l'exercice 2014 et des ajustements suite à des jugements ou règlements partiels.

Le total des demandes des salariés dans les litiges prud'homaux engagés contre la société s'élèvent à 2 452 590 € au 31 décembre 2014. La société n'a provisionné qu'un montant de 1 160 735 € considérant, après avis pris auprès de ses avocats, que certaines demandes sont infondées.

Concernant les provisions constituées au 31 décembre 2014, nous souhaitons préciser l'état de la procédure pour sept de nos anciens salariés.

En effet, dans les litiges qui nous opposent à sept de nos anciens salariés, nous avons été condamnés - par le Tribunal des Prud'hommes par jugement des 7 et 13 mai 2014 - aux versements des montants cumulés de :

• 216 370 € au titre des indemnités de licenciements, autres indemnités, préavis et article 700,
• 946 360 € au titre des rappels de salaires concernant le pourcentage service de 15% et congés payés y afférents, charges sociales incluses,

Soit un montant total de 1 162 730 euros.

Ces jugements étaient assortis d'une exécution provisoire partielle, de droit, et à ce titre la société a versé un montant brut de 143 609 €, soit 206 320 euros charges sociales incluses, qui a été classé en compte d'attente au 31 décembre 2014.

Par acte du 26 mai 2014, la société a interjeté appel de ce jugement en ce qu'il a reconnu notamment le bénéfice d'un rappel de salaire au titre du service 15% et des congés payés y afférents pour ces sept salariés.

Au 31 décembre 2014, la société et ses avocats contestent intégralement l'application du bénéfice de la répartition de service 15% pour ces 7 salariés telle que l'a interprété le juge du Tribunal des Prud'hommes en 1er instance, négligeant totalement les accords conclus avec les partenaires sociaux et l'intention des parties.

En conséquence, la société a gardé dans ses comptes au 31 décembre 2014 la part relative aux indemnités de licenciement et autres indemnités, telle qu'initialement provisionnée, en y ajoutant les

charges sociales lorsque celles-ci étaient applicables aux sommes concernées, le tout s'élevant à un montant total de 319 000 €, et ce en adéquation avec les estimations des avocats de la société.

Les sommes non provisionnées dans les comptes de la société au 31 décembre 2014 concernent les montants au titre des rappels de salaires du pourcentage de service 15% contestés et les charges sociales à appliquer, le tout s'élevant à la somme totale de 843 730 €.

L'audience de la Cour d'appel a lieu le 8 avril 2015 pour ces sept salariés.

En tout état de cause, et si par impossible, la Cour d'appel condamnait la société au versement de la répartition du pourcentage de service telle qu'interprétée par le juge du Tribunal des Prud'hommes, la société se pourvoirait en Cassation et agirait jusqu'à épuisement de toutes les voies de recours à l'encontre de ces jugements.

Provision pour Grosses Réparations : Ravalement

L'évaluation de la provision pour grosses réparations relative aux constructions a été effectuée sur la base d'estimations (devis) du coût de ravalement et prend en compte les caractéristiques et l'environnement géographique de chacun des établissements (montant estimé de 1 600 K€). En application du règlement CRC 2002-10, modifié par le CRC 2003-07, la société a constitué une provision pour grosses réparations liée au ravalement des établissements sur la base du montant estimé des travaux, étalée sur une période de 13 ans. Elle sera complètement dotée au 31 décembre 2017.

La provision au 31 décembre 2014 s'élève à 955 K€ contre 1 036 K€ au 31 décembre 2013. Elle a fait l'objet, d'une dotation annuelle concernant un de nos établissements, et d'une reprise de provision pour un montant de 131 K€ du fait des travaux de ravalement déjà engagés et constatés dans les comptes de la société au 31 décembre 2014.

Autres litiges

Au 31 décembre 2013, nous mentionnions deux dossiers litigieux en évènements post clôture pour lesquels aucun impact n'avait été constaté dans les comptes annuels 2013.

L'un de ces litiges s'est achevé au cours de l'année 2014 par la signature d'un protocole transactionnel daté du 21 novembre 2014. La société a payé au titre de ce protocole un montant de 5000 € hors taxes.

La société a fait appel du second litige pour lequel elle avait été condamnée au versement d'une provision de 220 000 € hors taxes par Ordonnance en référé du 13 janvier 2014.

La Cour d'appel dans son arrêt du 20 janvier 2015 confirme la désignation d'un expert et la provision prononcée en référé. En revanche, elle fait droit à notre demande subsidiaire que cette provision se voit ramenée à 191.436 € HT, soit une différence de 28.564 € HT avec la somme payée. L'expertise est toujours en cours et nous attendons le remboursement de cette partie de la provision. Il convient de préciser que cette somme a été mise à la charge du Maître d'œuvre conformément à son contrat. Il en sera de même pour toute somme complémentaire que la société serait amenée à débourser pour ce litige.

EMPRUNT

Afin de financer partiellement les travaux de réhabilitation en hôtel de l'immeuble situé 30-32 rue la Pérouse et les travaux de remise aux normes ou d'embellissement de l'hôtel Majestic situé 29 rue Dumont d'Urville à Paris 16e, le Conseil d'administration du 16 février 2007 a autorisé la mise en place d'un emprunt pour un montant de 7 millions d'euros, complété le 28 avril 2009 par un emprunt de 3 millions d'euros. Ce dernier emprunt de 3 millions d'euros sur 4 ans a été intégralement remboursé fin mai 2013.

La garantie de ces emprunts consiste en un nantissement sur le fonds de commerce sis 30-32 rue La Pérouse 75116 Paris.

Au cours de l'année 2012, la société a réalisé un certain nombre de travaux (Sécurité Incendie à l'hôtel Raphael, mise en conformité des sanitaires pour les PMR, etc…).

Un nouvel emprunt a été contracté à cet effet le 1er aout 2012 pour un montant de 3 millions d'euros remboursable sur 5 ans. Cet emprunt porte intérêt au taux fixe de 2,5% l'an. Il n'y a ni nantissement ni garantie attachée à cet emprunt.

L'hôtel Regina sur l'année 2013 a engagé à son tour des travaux de rénovation complète, incluant la réfection de la toiture ainsi que le ravalement de l'immeuble. L'ampleur de ces travaux estimés à 15 M€ a nécessité la mise en place d'un nouvel emprunt à compter de septembre 2013 pour 10 M€. Les tirages sur cet emprunt se sont étalés de septembre 2013 à septembre 2014.

Au 31 décembre 2014, le capital restant à rembourser sur ces trois emprunts en cours s'élève à 12,1 millions d'euros. Le montant total des intérêts comptabilisés au 31 décembre 2014 s'élève à 301 294 euros.

L'emprunt de 7 millions d'euros est remboursable par amortissement constant sur 7 ans jusqu'au 28 août 2015 et porte intérêts à 3,92% plus 0,30% si Euribor 3 mois est inférieur à 5% ou à Euribor 3 mois plus 0,30% au-delà.

L'emprunt de 3 millions d'euros contracté le 1er aout 2012 porte intérêt au taux fixe de 2,5% l'an. Il est remboursable par mensualités constantes de 53 242,08 euros jusqu'au 31 juillet 2017.

L'emprunt de 10 M€, contracté le 1^e septembre 2013 porte intérêt à taux fixe de 3,10% l'an. Il est remboursable par 36 trimestres constants de 320 014,88 € sur 9 ans à partir de septembre 2014, soit jusqu'au 1^e septembre 2023.

EVALUATION DES ENGAGEMENTS ENVERS LES SALARIES EN ACTIVITE

Les engagements de l'entreprise sont évalués à la clôture de l'exercice, salarié par salarié. L'engagement de l'entreprise envers un salarié en activité représente une dette potentielle à long terme.

Cette dette est (d'après OEC, rec n°123 méthode de répartition des coûts au prorata de l'ancienneté) :

• actualisée en appliquant un taux d'intérêts composés compatible avec la nature de dette à long terme.

• pondérée par la probabilité pour que le salarié remplisse un jour les conditions requises (espérance mathématique de la dette actualisée répartie entre les exercices au prorata de l'ancienneté acquise).

Elle est calculée sur la totalité des salariés en contrat à durée indéterminée, avec un âge de départ volontaire des employés à la retraite à 65 ans.

$$
D = I \times (1 + i)^{-n} \times Pp \times Ps \times na / nt
$$

D = estimation actuelle de l'engagement

I = montant de l'indemnité prévue

na = nombre actuel d'années d'ancienneté

nt = nombre total d'années d'ancienneté le jour du départ en retraite

n = (nt-na)

Pp = probabilité de présence d'un salarié à l'âge de retraite.

Ps= probabilité de survie à l'âge de la retraite.

i = taux d'intérêt retenu pour l'actualisation.

Le taux d'actualisation retenu (obligation à long terme) : 1,8 %

Engagement Indemnités :	15 202 €
+ charges sociales (43%) :	6 537 €
	21 739 €

Rappelons que ce montant ne fait pas l'objet d'une provision dans nos comptes.

CREDIT D'IMPOT COMPETITIVITE ET EMPLOI

Le crédit d'impôt compétitivité et emploi (CICE) correspondant aux rémunérations éligibles de l'année civile 2013, constaté dans les comptes annuels 2013 pour 286 211 € et comptabilisé au crédit du compte 699 – Crédit d'impôt - a été partiellement imputé sur l'impôt sur les sociétés dû au 31 décembre 2013 pour 131 499 €. Le reliquat sera imputé sur les impôts futurs ou remboursé au bout de 3 ans par l'administration.

Ce crédit d'impôt a essentiellement servi au financement de travaux dans nos établissements au cours de l'année 2014.

Le CICE correspondant aux rémunérations éligibles de l'année civile 2014 et constaté dans les comptes au 31 décembre 2014 s'élève à 417 666 €. Son mode de comptabilisation et son imputation sont identiques à ceux de 2013.

ENGAGEMENTS RECIPROQUES

Au 31 décembre 2014, le montant des engagements de la société vis-à-vis des entreprises de travaux et autres fournisseurs d'immobilisations s'élève à 3 598 K€ pour les travaux de rénovations en cours à l'hôtel Regina.

En contrepartie, les entreprises de travaux et autres fournisseurs d'immobilisations doivent fournir à notre société une prestation à hauteur des mêmes montants.

ENGAGEMENTS RECUS

Au 31 décembre 2014, le montant total des cautions reçues et non échues des entreprises de travaux ayant travaillé sur le site de l'Hôtel Raphael et de l'Hôtel Regina Paris s'élève à 411 602 €.

ENGAGEMENTS DONNES

Au 31 décembre 2014, le nombre total des heures acquises par les salariés de la société au titre du Droit Individuel à la Formation s'élève à 19 476 heures.

Les emprunts contractés pour faire face aux dépenses de travaux de la Villa & Hôtel Majestic Paris achevés en 2010, sont garantis par un nantissement auprès de la banque sur le fonds de commerce sis 30 rue La Pérouse 75116 Paris.

L'emprunt contracté en septembre 2013 concernant les travaux de rénovations de l'Hôtel Regina est également garanti par un nantissement auprès de la banque sur le fonds de commerce sis 2 Place des Pyramides 75001 Paris.

L'ensemble de ces nantissements est évalué à 12.1 M€ représentant le capital restant dû.

PARTIES LIEES

Absence de transaction significative avec les parties liées.

HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

	Montant en € HT	%
Audit	2014	2013
Commissariat aux comptes - KPMG	44 100 (1)	42 185
TOTAL	44 100	42 185	4.5%

(1) y compris honoraires relatifs aux rapports du commissaire aux comptes sur les opérations de capital votées par l'AG du 16 juin 2014.

FAITS MARQUANTS DE L'EXERCICE

La première phase de rénovation de l'Hôtel Regina s'est achevée sur l'été 2014 et la rénovation de la seconde aile, commencée en octobre 2014 est en cours d'achèvement pour remise en vente sur le 2^e trimestre 2015. Pour mémoire, le coût prévisionnel de ces travaux s'élève à 15 M€ auquel a été ajouté 2 M€ de décoration et divers aménagements. Un nouveau Directeur est arrivé en novembre 2014 pour gérer cet établissement.

Des études sont en cours de réalisation pour procéder à la modernisation et rénovation des ascenseurs à l'hôtel Raphael. Le changement de système de distribution de la climatisation a été engagé et devrait être réalisé en juin 2015.

EVENEMENTS POST CLOTURE

Un contrôle de la Direction de la Concurrence (DGCCRF) a été initié en 2015 et porte sur les modalités de paiement des denrées alimentaires d'avril 2014 à décembre 2014. Nous n'avons pas encore connaissance des conclusions de ce contrôle ni des anomalies que les contrôleurs auraient pu relever. En conséquence, aucune provision n'est constatée dans les comptes annuels 2014 au titre de ce contrôle.

Immobilisations :

	Valeur brute début		Diminutions	Par mise	Valeur brute
Immobilisations incorporelles :	d'exercice	Acquisitions	par virement	au rebut	fin d'exercice
Frais d'établissement, de recherche
et développement : total I
Autres postes d'immobilisations
incorporelles : total II	356 215	17 401		1 464	372 151
Immobilisations corporelles :
Terrains	1 091 384				1 091 384
Constructions sur sol propre	25 070 535	5 045 233		15 679	30 100 089
Constructions sur sol d'autrui	2 695 160				2 695 160
Installations générales, agencements
et aménagements des constructions	19 128 806	2 944 978		1 041 562	21 032 222
Installations techniques, matériel et
outillage industriels	8 188 637	3 073 483		637 728	10 624 392
Installations générales, agencements
et aménagements divers	723 616	540 682		87 307	1 176 991
Matériel de bureau et informatique,
mobilier	437 985	44 186		72 943	409 228
Immobilisations corporelles en
cours	4 741 560	2 455 848	4 692 980		2 504 428
Avances et acomptes		34 176			34 176
Total III	62 077 681	14 138 585	4 692 980	1 855 218	69 668 068
Immobilisations financières :
Prêts et autres immobilisations
financières	92 646	22 300		13 107	101 840
Total IV	92 646	22 300		13 107	101 840
Total général (I + II + III + IV)	62 526 542	14 178 286	4 692 980	1 869 788	70 142 060

Amortissements :

Situation et mouvements de l'exercice Immobilisations Valeur en		Augmentations	Diminutions	Valeur en
	début		mise au	fin
Immobilisations Amortissables	d'exercice	dotations	rebut	d'exercice
Immobilisations incorporelles :
Frais d'établissement recherche développement total I
Autres immobilisations incorporelles total II	190 057	46 977	1 464	235 570
Immobilisations corporelles :
Constructions sur sol propre	10 900 629	1 430 010	14 318	12 316 321
Constructions sur sol d'autrui	557 339	52 746		610 085
Instal. Générales, agenc. Et aménag. Constructions	10 195 261	407 303	1 041 562	9 561 002
Installations techniques, matériel et outillage
industriels	5 179 109	772 007	630 388	5 320 728
Installations générales, agencements et aménagements
divers	635 011	50 185	83 869	601 327
Matériel de bureau et informatique, mobilier	321 398	58 117	71 816	307 699
Total III	27 788 746	2 770 368	1 841 952	28 717 162
Total general (I + II + III)	27 978 802	2 817 345	1 843 416	28 952 732

Ventilation des mouvements affectant la provision pour amortissements dérogatoires

Néant

Charges à répartir sur plusieurs exercices :

Néant

Provisions inscrites au bilan :

	Montant au début de l'exercice	Augmentations : dotations exercice	Diminutions : reprises exercice	Montant à la fin de l'exercice
Provisions pour risques et charges :
Provisions pour litiges	928 400	289 000	56 665	1 160 735
Provisions pour grosses réparations	1 035 656	50 402	131 221	954 837
Autres provisions pour risques et
charges
Total I	1 964 056	339 402	187 886	2 115 572
Provisions pour dépréciations :
Sur stocks et en-cours	4 710	1 302	710	5 302
Sur comptes clients	134 418	174 057	134 419	174 057
Autres provisions pour
dépréciations	89 375	72 810	89 376	72 809
Total II	228 505	248 169	224 504	252 168
Total général (I + II)	2 192 561	587 571	412 390	2 367 742
Dont dotations et reprises
: D'exploitation		514 761	323 015
Financières		72 809	89 375
Exceptionnelles

Titres mis en équivalence : montant de la dépréciation de l'exercice – Néant

Etat des créances et des dettes :

	Montant	A 1 an au	A plus d'1
Etat des créances	brut	plus	an
De l'actif immobilisé :
Prêts	53 472		53 472
Autres immobilisations financières	48 368		48 368
De l'actif circulant :
Clients douteux ou litigieux	104 227		104 227
Autres créances clients	921 099	921 099
Personnel et comptes rattachés	3 359	3 359
Sécurité sociale et autres organismes sociaux
Impôts sur les bénéfices	737 350	319 684	417 666
Taxe sur la valeur ajoutée	585 278	585 278
Débiteurs divers	212 358	212 358
Charges constatées d'avance	408 483	356 286	52 197
Total	3 073 994	2 398 064	675 930

	Montant	A 1 an au	De 1 à 5	A plus de 5
Etat des dettes	brut	plus	ans	ans
Emprunts et dettes auprès d'établissements de
crédit :
A un an maximum à l'origine
A plus d'un an à l'origine (1)	12 132 255	2 368 004	5 253 031	4 511 220
Emprunts et dettes financières diverses	16 682		16 682
Fournisseurs et comptes rattachés	956 104	956 104
Personnel et comptes rattachés	1 045 401	1 045 401
Sécurité sociale et autres organismes sociaux	1 212 774	1 212 774
Impôt sur les bénéfices
Taxe sur la valeur ajoutée	54 196	54 196
Autres impôts, taxes et versements assimilés	313 597	313 597
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés	2 609 885	2 609 885
Groupe et associés
Autres dettes	52 473	52 473
Produits constatés d'avance	57 844	57 844
Total	18 451 211	8 670 278	5 269 713	4 511 220
(1) Emprunts souscrits en cours d'exercice	7 691 321
(1) Emprunts remboursés en cours d'exercice	1 832 608

Produits à recevoir :

Produits à recevoir inclus dans les postes suivants du
bilan	31/12/2014	31/12/2013
Créances clients et comptes rattachés	2 274	12 272
Autres créances	0	4 575
Valeurs mobilières de placement	9 402	26 027
Disponibilités	830	4 117
Total	12 507	46 990

Charges à payer :

Charges à payer incluses dans les postes suivants du
bilan	31/12/2014	31/12/2013
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit	27 182	7 851
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	243 046	427 352
Dettes fiscales et sociales	1 802 537	2 029 479
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés	1 126 886	2 031 197
Autres dettes	3 320	10 811
Total	3 202 971	4 506 690

Produits et charges constatés d'avance :

Produits constatés d'avance	31/12/2014	31/12/2013
Produits d'exploitation	57 844	62 277
Produits financiers
Produits exceptionnels
Total	57 844	62 277

Charges constatées d'avance	31/12/2014	31/12/2013
Charges d'exploitation	408 484	297 671
Charges financières
Charges exceptionnelles
Total	408 484	297 671

Composition du capital social :

		Nombre de titres
Différentes catégories de	Valeur	Au début de	Créés pendant	Remboursés	En fin
titres	nominale	l'exercice	l'exercice	pendant exercice d'exercice
Actions de capital	Sans	2 372 468			2 372 468

Ventilation du chiffre d'affaires net :

	France	Etranger	Total
Prestations de services	19 080 583		19 080 583
Ventes de marchandises	5 236 196		5 236 196
Produits des activités annexes	171 405		171 405
Total	24 488 184		24 488 184

Ventilation de l'impôt sur les bénéfices :

	Avant impôt	Impôt correspondant	Après impôt
+ Résultat courant	-1 940 991	26 431	-1 967 422
+ Résultat exceptionnel	-13 301	-4 434	-8 867
- Participations des salariés
- Crédit dimpôt Apprentissage		-25 200	25 200
- CICE(*)		-417 666	417 666
- Carry Back		-131 499	131 499
Résultat comptable	-1 954 292	-552 368	-1 401 924

*Le CICE comptabilisé est calculé sur les salaires versés au cours de l'exercice

Accroissements et allègements de la dette future d'impôt :

Allègements de la dette future d'impôt	Montant
Provisions non déductibles l'année de leur comptabilisation :
Participation des salariés
Autres :
C3S Contribution de solidarité	39 181
Provision pour ravalement	819 791
Plus value sur VMP	141 489
Total	1 000 461

La société a constaté dans les comptes de l'exercice 2014 une créance de carry-back de 131 499 €. Le déficit fiscal restant au 31 décembre 2014 est reporté en avant pour 1 814 972 €.

IS à 33 1/3% sur le total des décalages temporaires et du déficit fiscal reporté en avant : 938 478 €

Effectif moyen :

Effectif Moyen	Personnel salarié	Personnel mis à disposition de l'entreprise
Cadres	36
Agents de maîtrise et techniciens	32
Employés	198	12
Total	266	12

Transferts de charges :

Transferts de charges	Montant
Divers refacturations	110 465
Aide apprentissage et formation	84 947
Remboursement d'assurance	155 743
Total	351 155

Rémunération des organes d'administration et de direction :

Rémunérations allouées aux membres	Montant
Des organes d'administration et de direction	307 000
Total	307 000

Participation des salariés :

Participation des salariés	Montant
Part de la réserve spéciale de participation utilisée hors de l'entreprise au cours de
l'exercice	471 273
Total	471 273

Rapports du Commissaire aux Comptes

Exercice 2014

RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS

RAPPORT SPECIAL DU COMMISSAIRE AUX COMPTES

LES HOTELS BAVEREZ S.A.

Responsables des comptes annuels, du contrôle des comptes et des documents accessibles au public

Exercice 2014

Nom et fonction de la personne qui assume la responsabilité des comptes annuels Françoise BAVEREZ Président du Conseil d'Administration

Attestation du responsable

J'atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société, et que le rapport de gestion ci-joint présente un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la société ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels elle est confrontée.

Paris, le 31 mars 2015

Françoise Baverez

Président du Conseil d'Administration

Responsable de l'information financière

Sylvie Ausseur Directeur financier Les Hôtels Baverez S.A. 2, place des Pyramides 75001 Paris Tél. : 01 42 60 31 10 sylvie.ausseur@hotels-baverez.com