Les enphants — Proxy Solicitation & Information Statement 2023

Nov 29, 2023

麗嬰房股份有限公司

Les enphants Co., Ltdd

股票代碼/2911

一一二年第一次股東臨時會

議 事 手 冊

本年報網址/

WWW.enphants.com

公開資訊觀測網/

mops.twse.com.tw

刊印日期/

中華民國一一二年十月三十日

目 錄

頁次

開會程序 1

會議議程 2

討論事項 3

臨時動議 3

附 錄

一、股東會議事規則 4

二、公司章程 6

三、全體董事持股情形 11

麗嬰房股份有限公司

112年第一次股東臨時會開會程序

一、宣佈開會（報告出席股東會權數）

二、主席就位

三、主席致詞

四、討論事項

五、臨時動議

六、散會

麗嬰房股份有限公司

112年第一次股東臨時會議程

一、召開方式：實體股東臨時會

二、召開時間：民國112年11月24日〈星期五〉上午9時

三、召開地點：台北市內湖區陽光街321巷60號B1教育訓練中心

四、宣佈開會

五、主席致詞

六、討論事項：

1. 本公司擬辦理減資彌補虧損案。

七、臨時動議

八、散會

討 論 事 項

第一案 董事會提

案 由：本公司擬辦理減資彌補虧損案，提請 議決。

說 明：

1. 本公司截至111年12月31日止帳載累積虧損為新台幣598,039,541元。為彌補累積虧損以改善財務結構，擬辨理減資新台幣545,097,770元，並銷除已發行股份54,509,777股，以目前實收資本額1,946,777,750元，(每股面額新台幣10元)發行普通股股份194,677,775股計算（含私募普通股10,000,000股），每仟股減少280股，減資比例為28.00%，減資後實收資本額為新台幣1,401,679,980元，普通股發行股份總數為140,167,998股（含私募 7,200,000股）。

2. 本次減少之股份，按減資換票基準日股東名簿記載之股東依其持股比率銷除股份，減資後不足壹股之畸零股，股東可自減資換股停止過戶日前五日起至停止過戶前一日止，自行向本公司股務代理機構辦理拼湊整股之登記，放棄拼湊或拼湊後仍不足壹股之畸零股，按面額給付現金，（配合無實體劃撥作業，凡以劃撥集保股票之股東，前項畸零股款將充抵股東劃撥集保之費用）計算至元為止，元以下捨去，所有不足壹股之畸零股授權董事長洽特定人按面額認購之。減資換發後之股份採無實體發行，其權利義務與原發行股份相同。

3. 本案俟股東會通過並呈奉主管機關核准後，擬授權董事長訂定減資基準日、換發股票作業計劃、減資換票基準日及其他辦理減資相關事宜。

4. 嗣後如因辦理現金增資、私募普通股或可轉換公司債丶買回本公司股份丶將庫藏股轉讓、轉換及註銷或轉換公司債及員工認股權憑證依發行及轉換辦法轉換時，減資比率因此發生變動者，擬提請股東會授權董事長全權處理。

5. 有關減資相關事宜，如經主管機關核定修正或因應客觀環境需與變更或修正時，擬提請股東會授權董事長全權辦理相關事宜。

決 議：

臨 時 動 議

散 會

【附錄一】

麗嬰房股份有限公司

股東會議議事規則

(108年6月27日股東會通過)

第 一 條：本公司股東會議除法令另有規定外，依本規則行之。

第 二 條：出席股東（或代理人）繳交簽到卡並加計以書面或電子方式行使表決權之股權憑以計算股數。法人受託出席股東會時，該法人僅得指派一人代表出席。

股東會之出席及表決，應以股份為計算基礎。

第 三 條：本公司股東會召開之地點應於公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點。會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時。

本公司股東會除法令另有規定外，由董事會召集之。

本公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會開會通知書、委託書用紙、有關承認案、討論案、選任或解任董事事項等各項議案之案由及說明資料製作成電子檔案傳送至公開資訊觀測站。並於股東常會開會二十一日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會議事手冊及會議補充資料，製作電子檔案傳送至公開資訊觀測站。股東會開會十五日前，備妥當次股東會議事手冊及會議補充資料，供股東隨時索閱，並陳列於本公司及本公司所委任之專業股務代理機構，且應於股東會現場發放。

選任或解任董事、變更章程、減資、申請停止公開發行、董事競業許可、盈餘轉增資、公積轉增資、公司解散、合併、分割或公司法第一百八十五第一項各款、證券交易法第二十六條之一、第四十三條之六、發行人募集與發行有價證券處理準則第五十六條之一及第六十條之二之事項應在召集事由中列舉並說明其主要內容，不得以臨時動議提出；其主要內容得置於證券主管機關或公司指定之網站，並應將其網址載明於通知。。

第 四 條：股東會如由董事會召集者，董事長宜親自主持，且宜有董事會過半數之董事(含至少一席獨立董事)親自出席，並將出席情形記載於股東會議事錄。董事長請假或因故不能行使職權時，由副董事長代理之；無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權時，由董事長指定常務董事一人代理之；其未設常務董事者，指定董事一人代理之；董事長未指定代理人者，由常務董事或董事互推一人代理之。

股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，其主席由該召集權人擔任之。

第 五 條：有代表已發行股份總數過半數股東出席且已屆開會時間時，主席應即宣佈開會，如已逾開會時間，仍未有代表已發行股份總數過半數股東出席者，主席得宣佈延後開會，但其延後次數以兩次為限，延後時間合計不得超過一小時。

延後兩次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，得依公司法第一百七十五條第一項規定為假決議。

於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行總數過半數時，主席得將做成之假決議依公司法第一百七十四條規定重新提請大會表決。

第 六 條：股東會如由董事會召集者，其議程由董事會定之，會議應依排定之議程進行，非經股東會決議不得變更之。

股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。

前兩項之議程於議事（含臨時動議）未終結前，非經決議，主席不得逕行宣佈散會。

會議散會後，股東不得另推主席於原址或另覓場所續行開會。但主席違反議事規則，宣佈散會者，得以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席，繼續開會。

第 七 條：出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號（或出席 證編號）及戶名，由主席定其發言順序。

股東本人或股東所委託之代理人（以下稱股東）應憑出席證、出席簽到卡或其他出席證件出席股東會，本公司對股東出席所憑依之證明文件不得任意增列要求提供其他證明文件；屬徵求委託書之徵求人並應攜帶身分證明文件，以備核對。

法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人發言。

出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言；發言內容與發言條記載不符者，以發言內容為準。

出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言干擾，違反者主席應予制止。

第 八 條：出席股東發言，每次不得超過五分鐘，但經主席許可者，得延長三分鐘。

第 九 條：同一議案每一股東發言不得超過兩次。

第 十 條：出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。

第十一條：發言逾時或超出議案範圍以外，主席得停止其發言。

第十二條：討論議案時，主席得於適當期間宣佈討論終結，必要時並得宣佈中止討論。

第十三條：議案之表決，除法令及公司章程另有規定外，以出席股東表決權過半數之同意通過之。

表決時，應逐案由主席或其指定人員宣佈出席股東之表決權總數後，由股東逐案進行投票表決，並於股東會召開後當日，將股東同意、反對及棄權之結果輸入公開資訊觀測站。

同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決順序。如其中一案已獲通過時，其他議案即為否決，毋庸再行表決。

第十四條：議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具股東身分。

表決之結果，應當場報告，並做成紀錄。

第十五條：會議進行中，主席得酌定時間宣佈休息。

第十六條：主席得指揮糾察員（或保全人員）協助維持會場秩序。糾察員（或保全人員）在場協助維持秩序時，應配戴「糾察員」字樣臂章。

第十七條：股東會之開會過程應全程錄音或錄影，並至少保存一年。

第十八條：本公司所委任之律師、會計師或相關人員得列席股東會。

第十九條：本規則經股東會通過後施行，修改時亦同。

【附錄二】

麗嬰房股份有限公司

公司章程

第 一 章 總 則

第 一 條：本公司依照公司法規定組織之，定名為麗嬰房股份有限公司，英文名稱為 les enphants Co., Ltd.。

第 二 條：本公司所營事業如下：

1.C306010成衣業。

2.F104110布疋、衣著、鞋、帽、傘、服飾品批發業。

3.F204110布疋、衣著、鞋、帽、傘、服飾品零售業。

4.CN01010家具及裝設品製造業

5.CK01010製鞋業。

6.C307010服飾品製造業

7.F105050家具、寢具、廚房器具、裝設品批發業

8.F205040家具、寢具、廚房器具、裝設品零售業

9.CH01040玩具製造業

10.F109070文教、樂器、育樂用品批發業

11.F209060文教、樂器、育樂用品零售業

12.F102170食品什貨批發業

13.F203010食品什貨、飲料零售業

14.F401010國際貿易業

15.F114030汽、機車零件配備批發業

16.F214030汽、機車零件配備零售業

17.F399040無店面零售業

18.ZZ99999除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。

19.F108031醫療器材批發業

20.F208031醫療器材零售業

21.F108040化粧品批發業

22.F208040化粧品零售業

23.F107030清潔用品批發業

24.F207030清潔用品零售業

25.F106020日常用品批發業

26.F206020日常用品零售業

27.I103060 管理顧問業

28.I199990 其他顧問服務業

第二條之一：為達成多角化經營之目標，本公司轉投資其他公司之投資總額不受公司法第十三條有關轉投資比例之限制。

第二條之二：本公司得為對外保證業務。

第 三 條：本公司設總公司於台北市，必要時經董事會決議得在其他地區設立分公司。

第 四 條：本公司之公告方法依照證券主管機關之規定辦理。

第 二 章 股 份

第 五 條：本公司資本額定為新台幣叁拾億元，分為叁億股，每股新台幣壹拾元，其中未發行股份授權董事會分次發行。

前項股份總額內保留新台幣伍仟萬元，計伍佰萬股，供發行員工認股權憑證使用，得依董事會決議分次發行。其發放對象得包含符合董事會所訂條件之控制或從屬公司員工。

第五條之一：本公司依法收買之庫藏股，轉讓之對象得包含符合董事會所訂條件之控制或從屬公司員工。

本公司發行新股時，承購股份之員工得包含符合董事會所訂條件之控制或從屬公司員工。

本公司發行限制員工權利新股時，承購股份之員工得包含符合董事會所訂條件之控制或從屬公司員工。

第 六 條：本公司股票概用記名式。由代表公司之董事簽名或蓋章，經依法簽證後發行之。發行之股份得免印製股票，但應洽證券集中保管事業機構登錄。

第 七 條：本公司股東應填具印鑑卡交本公司股務單位存查。領取股息、紅利及其他書面行使股權均以該印鑑卡所留印鑑為憑。辦理股票轉讓、過戶、遺失、損毀、印鑑掛失、變更或地址變更等股務事項，除法令及證券規章另有規定外，悉依「公開發行股務處理準則」辦理。

第 八 條：股票之更名過戶，於股東常會開會前六十日以內，股東臨時會開會前三十日內，或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內停止辦理。

第 三 章 股 東 會

第 九 條：股東會分常會及臨時會兩種，常會每年開會一次，於每會計年度終結後六個月內由董事會依法召集之。臨時會於必要時依法召集之。

第 十 條：股東因故不出席股東會時，得出具委託書，載明授權範圍簽名蓋章，委託

代理出席。依主管機關規定，本公司股東亦得以電子方式行使表決權，以

電子方式行使表決權之股東視為親自出席，其相關事宜悉依法令規定辦

理。

第 十一 條：股東會之決議，除法令及本公司章程有規定外，應有代表已發行股份總數過半數股東之出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。

第十一條之一：公司以低於實際買回股份之平均價格轉讓予員工，或以低於市價之認股價格發行之員工認股權憑證，應有代表已發行股份總數過半數股東出席，出席股東表決權三分之二以上同意行之。

第 十二 條：股東會由董事會召集開會時，由董事長擔任主席，董事長請假或因故不能行使職權時，由董事長指定董事一人代理之，董事長未指定代理人

者，由董事互推一人代理之；由董事會以外之其他召集權人召集者，主席由該召集權人擔任之，召集權人有兩人以上時，應互推一人擔任之。

第 十三 條：本公司股東除有公司法一百七十九條及一百九十七條之一規定之股份無表決權之情形外，每股有一表決權。

第 十四 條：股東會應備置議事錄，記載開會日期、地點、主席姓名、出席股東人數、股數、表決權數、決議事項及決議方法、議事經過之要領及其結果，由主席簽名蓋章，於公司存續期間，應永久保存。出席股東之簽名簿及代表出席之委任書，其保存期限至少為一年。

第 四 章 董事及審計委員會

第 十五 條：本公司設董事七至十一人，任期三年，連選得連任。其選任採候選人提名制度，由股東會就候選人名單中選任之。前項董事名額中，設置獨立董事，其人數三人，且不得少於董事席次五分之一。董事候選人之提名受理及公告方式等相關事宜，悉依公司法、證券交易法相關法令定辦理。獨立董事與非獨立董事應一併進行選舉分別計算當選名額。選任後得經董事會決議通過為本公司董事就其執行業務範圍依法應負之賠償責任投保董事責任險。

本公司股東會選任董事時，每一股份有與應選出董事人數相同之選舉權，得集中選舉一人，或分配選舉數人，由所得選票代表選舉權較多者當選為董事。

第十五條之一：本公司依證券交易法之規定，由全體獨立董事組成審計委員會，原公司

法、證券交易法及其他法令規定之監察人職權由審計委員會或其成員負

責執行。其中一人擔任召集人，且至少一人具備會計或財務專長。審計

委員會之職責、組織規章、職權行使及其他應遵行事項，依公司法及證

券主管機關之相關法令規定辦理。

第 十六 條：董事組織董事會，由三分之二以上董事出席及出席董事過半數之同意互選一人為董事長，董事長對外代表本公司。

第 十七 條：董事長請假或因故不能行使職權時，由董事長指定董事一人代理之，未指定代理人時，董事互推一人為代理人。

第 十八 條：董事會開會時，由董事長或其代理人召集並擔任主席，其決議除公司法另有規定外，須有董事過半數之出席，以出席董事過半數之同意行之。董事因故不能出席時，得出具委託書列明授權範圍，委託其他董事代理出席，代理人以受一人之委託為限。

第十八條之一：董事會之召集應載明事由，於七日前以書面、電子郵件或傳真方式通知各董事，但遇有緊急情事時，得隨時召集之。

前述召集通知，經相對人同意，得以電子方式為之。

第 十九 條：董事會之職權如下：

1.營業計劃之決定及業務之執行監督。

2.重要章則及重要契約之審定。

3.預決算之審議。

4.資本增減之擬議。

5.盈餘分派及虧損彌補之擬議。

6.對外投資合作之議定。

7.重要財產購置及處分之決定。

8.經理人之任免及其薪俸之議定。

9.股東會之召集。

10.其他依照法令及股東會賦與職權之行使。

第 二十 條：本公司董事執行本公司職務時，不論公司營業盈虧，公司得支給報酬，其報酬授權董事會議依其對本公司營運參與程度及貢獻之價值，於不超過本公司核薪辦法所訂最高薪階之標準，並參酌國內外業界水準議定之。如公司有盈餘時，另依第二十六條之規定分配酬勞。

第二十一條：本條刪除。

第二十二條：本條刪除。

第 五 章 經 理 人

第二十三條：本公司視業務需要，得由董事會聘請會計師及律師為顧問或委任其他經理人，其報酬由董事會決定之，委任、解任或其他相關事宜則依公司法第二十三、第二十九條條至第三十四條辦理。

第 六 章 會 計

第二十四條：本公司規定每年一月一日起至十二月三十一日止為會計年度。

第二十五條：每會計年度終了公司應編造下列表冊送交審計委員會，經審計委員會全體

成員二分之一以上同意，並提董事會決議後，提交股東常會，請求承認：

一、營業報告書。

二、財務報表。

三、盈餘分派或虧損撥補之議案。

第二十六條：本公司年度如有獲利(所謂獲利係指稅前利益扣除分派員工酬勞及董事酬

勞前之利益)，應提撥百分之五至百分之七為員工酬勞及不超過百分之二

為董事酬勞，但公司尚有累積虧損時，應預先保留彌補數額。

前項員工酬勞得以股票或現金分派發放，其發放對象得包含符合董事會所

訂條件之控制或從屬公司員工。

員工酬勞及董事酬勞分派案應由董事會決議，並提股東會報告。

公司經前項董事會特別決議以股票之方式發給員工酬勞者，得同次決議以發行新股或收買自己之股份為之。

第二十六條之一：本公司年終結算若有盈餘時分派順序如下；

1.依法繳納應納營利事業所得稅。

2.彌補以往年度虧損。

3.提列百分之十為法定盈餘公積。

4.依法令規定，提撥或迴轉特別盈餘公積。

5.餘由董事會擬定股息及紅利分配議案，提出股東會決議之。惟股息及紅利僅以現金形式發放者，得由董事會決議行之，並提出股東會報告。

第二十六條之二：本公司股息之發放比例以現金及股票平衡政策為原則，惟當年度無盈

餘可供發放時，得以公積配發股票，然得視未來營運規模及現金流量之資金需求，酌予調整股利分配，其現金股利部份以不低於當年度現

金股利及股票股利合計數的百分之十

第 七 章 附 則

第二十七條：本章程未盡事宜悉依公司法及有關法令之規定辦理。

第二十八條：本章程訂立於民國六十二年四月十三日：

第 一 次修正於民國六十二年五月廿九日。

第 二 次修正於民國六十四年四月一日。

第 三 次修正於民國六十五年五月十五日。

第 四 次修正於民國六十七年四月十五日。

第 五 次修正於民國六十八年十月八日。

第 六 次修正於民國六十九年十月八日。

第 七 次修正於民國七十年十月二十日。

第 八 次修正於民國七十二年一月廿八日。

第 九 次修正於民國七十五年六月一日。

第 十 次修正於民國七十七年五月二日。

第十一次修正於民國七十八年五月二日。

第十二次修正於民國八十年十一月六日。

第十三次修正於民國八十一年五月廿二日。

第十四次修正於民國八十二年四月二十日。

第十五次修正於民國八十三年四月廿六日。

第十六次修正於民國八十四年四月廿五日。

第十七次修正於民國八十六年四月三十日。

第十八次修正於民國八十九年五月二十六日。

第十九次修正於民國九十年五月二十二日。

第二十次修正於民國九十一年五月二十八日。

第二十一次修正於民國九十二年六月十二日。

第二十二次修正於民國九十四年六月十日。

第二十三次修正於民國九十五年六月九日。

第二十四次修正於民國九十六年六月十五日。

第二十五次修正於民國九十七年六月十三日。

第二十六次修正於民國九十九年六月十七日。

第二十七次修正於民國一○○年六月二十四日。

第二十八次修正於民國一○一年六月二十二日。

第二十九次修正於民國一○三年六月十八日。

第三十次修正於民國一○五年六月二十二日。

第三十一次修正於民國一○六年六月二十二日。

第三十二次修正於民國一○八年六月二十七日。

第三十三次修正於民國一一○年八月十一日。

【附錄三】

麗嬰房股份有限公司

全體董事持股情形

截至112年第一次股東臨時會停止過戶開始日10月26日，全體董事持有股數如下表：

112年10月26日

職 稱	姓 名	持 有 股 份
股 數	持有比例
董事長	林柏蒼	34,245,933	17.59%
董 事	王安亞	0	0%
董 事	黃少華	0	0%
董 事	曾家宏	8,687,017	4.46%
獨立董事	莫兆鴻	0	0%
獨立董事	陳北緯	0	0%
獨立董事	蔡政憲	0	0%
全體董事小計（股數）		42,932,950	22.05%
全體董事最低應持有股數		11,680,667	6%

1.本公司112年10月26日發行總股份：普通股194,677,775股

2.本公司同時選任獨立董事2人以上，故獨立董事外之全體董事之最低應持股成數可降為80%。