Leroy Seafood Group — M&A Activity 2016

Jun 2, 2016

Lerøy Seafood Group ASA : Utvidet børsmelding - kjøp av aksjer i Havfisk ASA og Norway Seafoods Group AS

Lerøy Seafood Group ASA : Utvidet børsmelding - kjøp av aksjer i Havfisk ASA og Norway Seafoods Group AS

NOT FOR RELEASE, PUBLICATION OR DISTRIBUTION, IN WHOLE OR IN PART DIRECTLY OR

INDIRECTLY, IN AUSTRALIA, CANADA, JAPAN OR THE UNITED STATES

Bergen, 2. juni 2016 - Denne børsmeldingen er utarbeidet og publisert i samsvar

med punkt 3.4.1 og 3.4.2 i Løpende forpliktelser for børsnoterte selskaper.

Lerøy Seafood Group ASA ("Lerøy" eller "Selskapet") har i dag inngått avtale med

Aker Capital AS og Aker Capital II AS vedrørende erverv av 53.501.793 aksjer i

Havfisk ASA ("Havfisk") samt 62.293.254 aksjer i Norway Seafoods Group AS

("Norway Seafoods"). Lerøy har også forpliktet seg til å erverve ytterligere

1.026.632 aksjer i Havfisk fra Fausken Invest AS. Ervervene representerer 64,4%

og 73,6% av den samlede aksjekapitalen i henholdsvis Havfisk og Norway Seafoods,

og omfatter den samlede aksjebeholdningen til Aker Capital AS, Aker Capital II

AS og Fausken Invest AS i disse selskapene. Transaksjonen er gjenstand for

finansieringsforbehold og er betinget av sedvanlige vilkår og godkjennelser.

Disse ervervene vil i vesentlig grad styrke Lerøys posisjon innen det europeiske

hvitfisk segmentet og sikrer eierskap og tilgang til mer enn 100.000 tonn

råmaterialer av hvitfisk. Gjennom Lerøys veletablerte integrerte verdikjede for

laksefisk, foreligger et vesentlig potensiale til verdiskapning gjennom en

ytterligere utvikling av markedet for hvitfisk og gjennom dannelsen av den

ledende leverandøren av fersk/«refreshed» sjømat med et fullt assortiment av

sjømatprodukter.

Lerøy har avtalt en kjøpesum på NOK 36,50 per aksje i Havfisk og NOK 1,00 per

aksje i Norway Seafoods. Kjøpesummen for aksjene betales kontant etter at

nødvendige regulatoriske godkjennelser er oppnådd.

Gjennomføringen av transaksjonene er betinget av godkjennelser fra Nærings- og

fiskeridepartementet og relevante konkurransemyndigheter. Etter gjennomføring må

Lerøy opprettholde sin stilling som majoritetsaksjonær i henhold til gjeldende

unntak fra norske forskrifter vedrørende eierskap til trålfiskelisenser /

fangstkvoter. Gjennomføringsdatoen for transaksjonene vil være avhengig av når

de nødvendige regulatoriske godkjennelser oppnås.

Gjennomføringen utløser et pliktig tilbud for de resterende utestående aksjene i

Havfisk på NOK 36,50 per aksje. Lerøy har også til hensikt å gi et frivillig

tilbud for de resterende utestående aksjene i Norway Seafoods Group AS til NOK

1,00 per aksje.

Det totale vederlaget for 100% av aksjene i begge selskapene vil utgjøre NOK

3,2 milliarder.

Som ledd i finansieringen av transaksjonene, vurderer Lerøy en rettet emisjon av

4.000.000 til 5.000.000 nye aksjer (7,3-9,2 prosent av samlet aksjekapital) og

opptil 300.000 egne aksjer (se separat børsmelding publisert av Selskapet i

dag). Ytterligere finansiering i forbindelse med transaksjonen gjøres gjennom

eksisterende finansiering og ny gjeld.

Om Havfisk og Norway Seafoods

Havfisk er Norges største trålrederi med ~11% av det totale antall norske

fangstkvoter for hvitfisk.  Samlet fangst på årsbasis utgjør omlag 60.000 tonn

(hodekuttet sløyet vekt). I 2015 utgjorde samlet fangst 58.200 tonn, herunder

28.900 tonn torsk, 7.900 tonn hyse og 9.100 tonn sei. Havfisk har en svært

moderne flåte bestående av 9 fartøyer (i tillegg til ett nybygg som er under

bygging). Alle volumer sløyes om bord. I 2015 omsatte Havfisk for NOK 1.131

millioner.

Norway Seafoods er et av Europas største foredlings-, salgs- og

distribusjonsselskap for hvitfisk. Norway Seafoods har Norges største

mottaksnettverk for hvit, med 13 stasjoner langs kysten av Nord-Norge. Totalt

håndterer selskapet mer enn 70.000 rundvekt-ekvivalenter av hvitfisk som er

kjøpt fra mer enn 600 fartøyer. Norway Seafoods har 9 primære

prosesseringsfasiliteter (8 i Norge, 1 i Danmark), samt 3 sekundære

produksjonsfasiliteter (2 i Norge, 1 i Danmark). I 2015 omsatte selskapet for

totalt NOK 1.979 millioner.

Et klart strategisk rasjonale

Lerøy er i dag en av de ledende sjømatleverandørene til det europeiske retail-

markedet, med et bredt distribusjonsnettverk. Lerøy leverer allerede et bredt

spekter av sjømat og selskapet har vært en av de ledende drivkraftene bak

produktutviklingen som har skjedd innen segmentet fersk laks.

Nedstrømsmarkedet for hvitfisk er underutviklet sammenlignet med markedet for

laks. De kombinerte selskapene er ideelt posisjonert for å utvikle dette

markedet, og derigjennom øke verdien på hvitfisk. For å kunne drive denne

utviklingen er det svært viktig å eie og ha tilgang til råmaterialer, og de mer

enn 100.000 tonn med hvitfisk som Havfisk og Norway Seafoods tilfører vil være

svært attraktiv for videreutvikling av Lerøy .

"Kombinasjonen av Lerøy, Havfisk og Norway Seafoods vil oppfylle Lerøys

langsiktige strategiske målsetning om å bli en fullt integrert leverandør av

sjømat, som ikke bare leverer rødfisk, men også hvitfisk. At Lerøy vil kunne

tilby sikre leveranser av både rød og hvitfisk er attraktivt for våre kunder og

vil sette Lerøy i en unik posisjon", sier Helge Singelstad, styreleder i Lerøy.

"Dette strategiske grepet setter Lerøy i en posisjon der selskapet kan fortsette

sin langsiktige utvikling i retning av selskapets visjon om å bli en av verdens

mest lønnsomme globale leverandører av bærekraftig sjømat av høy kvalitet",

fortsetter Helge Singelstad.

"De viktigste trendene i markedet for global sjømat er produktutvikling,

sporbarhet, kostnadseffektivitet gjennom verdikjeden, troverdighet og

kontinuitet i leveranser og kvalitet. Å få eierskap og tilgang til mer enn

100.000 tonn hvitfisk gir Lerøy en unik mulighet til å bli en reell

totalleverandør av ferske/«refreshed» sjømatprodukter", sier Henning Beltestad,

administrerende direktør i Lerøy.

"Jeg er fullt kommitert og ser frem til å begynne å arbeide sammen med ledelse

og ansatte i Havfisk og Norway Seafoods", fortsetter Henning Beltestad.

Betydelig synergipotensiale

Integreringen av Norway Seafoods i Lerøys primære prosesserings- og

kildenettverk inn i Lerøys sluttmarked for ferske fiskeporsjoner og

distribusjons- og salgsorganisasjon vil på kortere sikt medføre et klart

synergipotensiale og stordriftsfordeler.

På mellomlang sikt vil det være et klart potensiale for å skape verdier gjennom

økt etterspørsel etter hvitfisk.

"Vi er trygge på at vi vil være i en posisjon til å ytterligere øke verdien på

hvitfisk, og skape vesentlige verdier gjennom denne transaksjonen", avslutter

Henning Beltestad.

For ytterligere informasjon om transaksjonen, vennligst se

investorpresentasjonen datert 2. juni 2016.

For ytterligere informasjon, vennligst kontakt:

Helge Singelstad, styreleder, +47 916 61 001

Henning Beltestad, CEO, +47 911 43 545

Sjur S. Malm, CFO, + 47 417 72 020

Ytterlige informasjon om Havfisk ASA og Norway Seafoods Group AS

Havfisk ASA

Finansiell informasjon

Havfisk ASA (NOKm) 2013 2014 2015   Q1 '15 Q1 '16

-------------------------------------------------------------------------------

Operating revenues 779 1 049 1 131   247 270

EBITDA 211 299 403   90 95

EBITDA margin 27.1% 28.5% 35.6%   36.4% 35.2%

EBIT 106 169 279   59 65

EBIT margin 13.6% 16.1% 24.7%   23.8% 24.1%

Cash flow from operations 143 245 278   6 28

Cash flow from investing (495) (184) (50)   (10) 10

NIBD* 997 925 766   929 733

Total assets 2 498 2 504 2 595   2 532 2 611

* Net Interest Bearing Debt (No: netto rentebærende gjeld) omfatter eiendeler

relatert til Norway Seafoods subordinerte lån (NOK 142m ved årsslutt 2015) og

finansiell leasing (NOK 67m ved årsslutt 2015). Totalt utestående til Norway

Seafoods per Q1 2016 er NOK 208m

Ikke inkludert i balansen, men finansiert av Havfisks viktigste banker, er

Havfisks nybygg, som er under bygging, med forventet levering i 2018 og med en

kontraktsverdi på om lag NOK 325 millioner.

Styret i Havfisk består av Frank O. Reite (styreleder), de aksjonærvalgte

styremedlemmene Øystein Sandvik, Ola Snøve, Kari Mette Ski, Kristin Krohn Devold

og varamedlem Bjarne Kristiansen. I tillegg er Erlend Hanssen, Ottar Signor

Johnsen og André Steffensen ansatterepresentanter i styret. Webjørn Barstad er

administrerende direktør i Havfisk, mens Eldar Kåre Farstad er økonomidirektør

og Ari Theodor Josefsson er driftsdirektør. Totalt 381 personer er ansatt i

Havfisk (med datterselskaper) per årsslutt 2015.

Norway Seafoods Group AS

Finansiell informasjon

Norway Seafoods Group AS 2013 2014 2015   Q1 '15 Q1 '16

(NOKm)

-------------------------------------------------------------------------------

Operating revenues 1 657 1 694 1 979   570 651

EBITDA (10) 4 (9)   20 20

EBITDA margin -0.6% 0.2% -0.5%   3.5% 3.1%

EBIT (43) (34) (18)   14 14

EBIT margin -2.6% -2.0% -0.9%   2.5% 2.2%

Cash flow from operations 15 (14) (24)   (73) (83)

Cash flow from investing (14) (19) (10)   (7) (4)

NIBD* 252 296 335   374 432

Total assets 716 617 586   729 770

* Net Interest Bearing Debt (No: netto rentebærende gjeld) inkluderer

subordinert gjeld og finansiell leasing til Havfisk ASA

Styret i Norway Seafoods består av Bjarne Borgersen (styreleder), Niclas

Ljungblom (styrets nestleder) og de aksjonærvalgte styremedlemmene Ørjan

Robertsen, Berit Vardenær Hertz, Sylvia Brustad, Kjell Stokbakken og Bjarne

Kristiansen. I tillegg er John-Ove Aspnes og Nina Hansen ansatterepresentanter i

styret. Thomas H. Farstad er administrerende direktør i Norway Seafoods, og Anna

Nord Bjercke er økonomidirektør. Totalt 730 personer er ansatt i Norway Seafoods

(med datterselskaper) per årsslutt 2015.

Avtaler med styremedlemmer og ledelse i forbindelse med ervervet

Lerøy har ikke inngått avtaler med medlemmer av styret eller ledelsen i Lerøy,

Havfisk eller Norway Seafoods i forbindelse med ervervene.

Om Lerøy Seafood Group ASA:

Lerøy Seafood Group er den ledende eksportøren av sjømat fra Norge og søker å

tilby sjømatprodukter i Norge og internasjonalt gjennom utvalgte distributører

til produsenter, institusjonelle husholdninger og forbrukere. Gruppens

kjernevirksomhet er distribusjon, salg og markedsføring av sjømat, prosessering

av sjømat, produksjon av laks, ørret og andre arter, i tillegg til

produktutvikling. Gruppen driver sin virksomhet gjennom et antall

datterselskaper primært i Europa, gjennom et nettverk av salgskontorer som

sikrer tilstedeværelse i de viktigste markedene. Gruppens målsetting er å

tilfredsstille kundens krav til kostnadseffektive og løpende leveranser av et

bredt utvalg av sjømatprodukter av høy kvalitet.

Visjonen til Lerøy Seafood Group er å bli den ledende og mest lønnsomme globale

leverandøren av bærekraftig kvalitetssjømat.

Denne opplysningen er informasjonspliktig etter verdipapirhandelloven §5-12

[HUG#2017606]