Leroy Seafood Group — AGM Information 2021

May 5, 2021

Til Aksjonærene i Lerøy Seafood Group ASA (LSG)

ORDINÆR GENERALFORSAMLING 26. MAI 2021 KL 09.00

Vedlagt oversendes følgende informasjon:

• Innkalling - Fullmaktsskjema

Bergen, 4. mai 2021

Med vennlig hilsen for STYRET I LERØY SEAFOOD GROUP ASA

Helge Singelstad Styrets leder

Sign.

VEDLEGG

INNKALLING TIL ORDINÆR GENERALFORSAMLING

Aksjeeierne i Lerøy Seafood Group ASA innkalles til ordinær generalforsamling onsdag den 26. mai 2021 kl. 09.00 på selskapets kontor på Lanternen, Thormøhlens gate 51 b, 5006 Bergen.

VIKTIG MELDING:

For å redusere risikoen for spredning av koronaviruset (Covid-19), og i tråd med myndighetenes anbefalinger, oppfordres aksjeeierne til ikke å stille fysisk på årets generalforsamling, men i stedet utøve aksjonærrettigheter ved bruk av vedlagte fullmaktsskjema.

Dersom gjeldende smitteverntiltak tilsier at det settes begrensninger på antall tilstedeværende kan styret beslutte at generalforsamlingen helt eller delvis avholdes via elektroniske midler såfremt det vurderes forsvarlig ut fra selskapets og aksjeeiernes interesser.

Styret har fastsatt slikt forslag til

Dagsorden

• 1 Åpning av møtet ved styreleder Helge Singelstad, og opptak av fortegnelse over møtende aksjeeiere
• 2 Valg av møteleder og én person til å medundertegne protokollen
• 3 Godkjennelse av innkalling og forslag til dagsorden
• 4 Godkjennelse av retningslinjer om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til ledende personer
• 5 Godkjennelse av årsregnskapet og årsberetningen, herunder utdeling av utbytte
• 6 Fastsettelse av godtgjørelse til styrets medlemmer, selskapets valgkomité, revisjonsutvalg og honorar til revisor for 2020
• 7 Redegjørelse for eierstyring og selskapsledelse
• 8 Valg av styre

Styremedlemmer på valg er Britt Kathrine Drivenes (styremedlem, gjenvalg), Didrik Munch (styremedlem, gjenvalg), Karoline Møgster (styremedlem, gjenvalg).

• 9 Styrets forslag om fornyelse av styrefullmakt til kjøp av egne aksjer
• 10 Styrets forslag om fornyelse av styrefullmakt til å forhøye aksjekapitalen ved nytegning av aksjer ved rettede emisjoner mot eksterne investorer, ansatte og enkelte aksjonærer i Lerøy Seafood Group ASA

I overensstemmelse med selskapets vedtekter § 6 annet ledd er de dokumenter som skal behandles på generalforsamlingen gjort tilgjengelige på selskapets internettsider www.leroyseafood.com. Det samme gjelder dokumenter som etter lov skal inntas i eller vedlegges innkallingen til generalforsamlingen.

En aksjeeier kan kreve å få tilsendt dokumenter som gjelder saker som skal behandles på generalforsamlingen. Dersom en aksjeeier ønsker å få tilsendt dokumentene, kan henvendelse rettes til Hans Ljøen (hans.ljoen@leroy.no).

Selskapets aksjekapital består av 595.773.680 aksjer hver pålydende NOK 0,1. Hver aksje har én stemme. Selskapet har per dagen for denne innkallingen 297.760 egne aksjer det ikke kan avgis stemmer for.

Aksjeeiere kan delta på generalforsamlingen enten ved personlig fremmøte eller ved fullmakt. Aksjeeiere som ønsker å delta, enten personlig eller ved fullmakt, henstilles om å fylle ut og returnere vedlagte møteseddel/fullmaktsskjema til genf@dnb.no, eller per post til DNB Bank ASA, Verdipapirservice, Postboks 1600 Sentrum, 0021 Oslo.

Påmelding/fullmakt kan også registreres elektronisk via selskapets hjemmeside www.leroyseafood.com eller via Investortjenester.

Påmelding bes returnert innen 21. mai 2021 kl. 16.00.

Enhver aksjeeier har rett til å fremsette alternative forslag til styrets forslag til vedtak. Aksjeeiere kan også foreslå at andre saker skal behandles av generalforsamlingen dersom saken skriftlig meddeles til selskapet senest innen fire uker før generalforsamlingen skal avholdes. Generalforsamlingen kan etter allmennaksjeloven § 5-14 (1) behandle de saker som er inntatt i innkallingen. Saker som blir meddelt etter denne fristen vil dermed normalt ikke bli behandlet. Følgende saker kan likevel behandles etter allmennaksjeloven § 5-14 (2); (i) saker som etter loven eller vedtektene skal behandles på møtet, (ii) forslag om gransking; og (iii) forslag om å innkalle til ny generalforsamling for å avgjøre forslag fremsatt under generalforsamlingen.

Aksjeeierne har videre rett til å kreve opplysninger av styrets medlemmer og daglig leder etter de nærmere bestemmelser i allmennaksjeloven § 5-15.

Innkallingen med vedlegg er også tilgjengelig på selskapets nettsider www.leroyseafood.com.

Med vennlig hilsen for STYRET I LERØY SEAFOOD GROUP ASA

Helge Singelstad Styrets leder

Sign.

Ref.nr.: Pinkode:

Innkalling til ordinær generalforsamling

Ordinær generalforsamling i Lerøy Seafood Group ASA avholdes på selskapets kontor på Lanternen, Thormøhlens gate 51 b, 5006 Bergen

Påmelding

Undertegnede vil delta på ordinær generalforsamling den 26.05.2021 og avgi stemme for:

____________ egne aksjer

Påmelding foretas elektronisk via selskapets hjemmeside www.leroyseafood.com eller via Investortjenester.

For påmelding via selskapets hjemmeside, må overnevnte pin og referansenummer oppgis.

Alternativt via Investortjenester hvor man ikke trenger pin og referansenummer.

Får du ikke registeret dette elektronisk kan du signere og sende inn denne blanketten til genf@dnb.no, eller per post til DNB Bank ASA, Verdipapirservice, Postboks 1600 Sentrum, 0021 Oslo. Påmelding bes returnert innen 21. mai 2021 kl. 16.00.

Dersom aksjeeier er et foretak, oppgi navn på personen som vil møte for foretaket:

Sted Dato Aksjeeiers underskrift

Fullmakt uten stemmeinstruks for ordinær generalforsamling i Lerøy Seafood Group ASA Dersom du selv ikke kan møte på generalforsamlingen kan du gi fullmakt til en annen person.

	Ref.nr.:		Pinkode:
	Fullmakt gis elektronisk via selskapets hjemmeside www.leroyseafood.com eller via Investortjenester. For fullmakt via selskapets hjemmeside, må ovennevnte pin og referansenummer oppgis. Alternativt via Investortjenester hvor man ikke trenger pin og referansenummer. Får du ikke registeret dette elektronisk kan du signere og sende inn denne blanketten til genf@dnb.no, eller per post til DNB Bank ASA, Verdipapirservice, Postboks 1600 Sentrum, 0021 Oslo. Fullmakten bes returnert innen 21. mai 2021 kl. 16.00.
Om det ikke oppgis navn på fullmektigen, vil fullmakten anses gitt styrets leder, eller den han bemyndiger. Aksjeeieren anses i så fall å ha gitt vedkommende fullmakt til å møte og avgi stemme for seg.
	Utfylt og undertegnet fullmaktsskjema bes returnert innen 21. mai 2021 kl. 16.00.
	UNDERTEGNEDE: ___________
	gir herved (sett kryss)
	Styrets leder (eller den han bemyndiger), eller
	__________ (fullmektigens navn med blokkbokstaver)

fullmakt til å møte og avgi stemme på Lerøy Seafood Group ASAs ordinære generalforsamling den 26. mai 2021 for mine/våre aksjer.

Sted Dato Aksjeeiers underskrift (Undertegnes kun ved fullmakt)

Angående møte- og stemmerett vises til Allmennaksjeloven, især lovens kapittel 5. Dersom aksjeeier er et selskap, skal firmaattest vedlegges fullmakten.

Fullmakt med stemmeinstruks for ordinær generalforsamling i Lerøy Seafood Group ASA.

Dersom du ikke selv kan møte på generalforsamling, kan du benytte dette fullmaktsskjemaet for å gi stemmeinstruks til en fullmektig.

Fullmakter med stemmeinstruks kan kun registreres av DNB, og sendes til genf@dnb.no (skannet blankett), eller post til DNB Bank ASA, Verdipapirservice, Postboks 1600 Sentrum, 0021 Oslo. Fullmakten bes være DNB Bank ASA, Verdipapirservice i hende senest 21. mai 2021 klokken 16.00.

Blanketten må være datert og signert.

Dersom det ikke oppgis navn på fullmektigen, vil fullmakten anses som gitt styrets leder, eller den han bemyndiger.

UNDERTEGNEDE: _______________________________________________________ REF.NR.:

gir herved (sett kryss på én)

Styrets leder (eller den han bemyndiger), eller

__________________________________

(Fullmektigens navn med blokkbokstaver)

fullmakt til å møte og avgi stemme på ordinær generalforsamling den 26.05.2021 i Lerøy Seafood Group ASA for mine/våre aksjer.

Stemmegivningen skal skje i henhold til instruksjonene nedenfor. Dersom det ikke krysses av i rubrikken, vil dette anses som en instruks om å stemme i tråd med styrets og valgkomitéens anbefalinger. Dersom det blir fremmet forslag i tillegg til, eller som erstatning for forslaget i innkallingen, avgjør fullmektigen stemmegivningen. Dersom det er tvil om forståelsen av instruksen, vil fullmektigen kunne avstå fra å stemme.

	Agenda generalforsamling 2021	For	Mot	Avstår
3	Godkjennelse av innkalling og forslag til dagsorden
4	Godkjennelse av retningslinjer om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til ledende personer
5	Godkjennelse av årsregnskapet og årsberetningen, herunder utdeling av utbytte
6	Fastsettelse av godtgjørelse
6 a)	Godtgjørelse til styrets medlemmer
6 b)	Godtgjørelse til selskapets valgkomité
6 c)	Godtgjørelse til revisjonsutvalg
6 d)	Honorar til selskapets revisor for 2020
7	Redegjørelse for eierstyring og selskapsledelse
8	Valg av styre
8 a)	Styremedlem Britt Kathrine Drivenes (gjenvalg)
8 b)	Styremedlem Didrik Munch (gjenvalg)
8 c)	Styremedlem Karoline Møgster (gjenvalg).
9	Styrets forslag om fornyelse av styrefullmakt til kjøp av egne aksjer
10	Styrets forslag om fornyelse av styrefullmakt til å forhøye aksjekapitalen ved nytegning av aksjer ved rettede emisjoner mot eksterne investorer, ansatte og enkelte aksjonærer i Lerøy Seafood Group ASA

Sted Dato Aksjeeiers underskrift (undertegnes kun ved fullmakt med stemmeinstruks)

Angående møte- og stemmerett vises til Allmennaksjeloven, især lovens kapittel 5. Dersom aksjeeier er et selskap, skal firmaattest vedlegges fullmakten.

INFORMASJON OM SAKER PÅ DAGSORDEN

SAK 4:

GODKJENNELSE AV RETNINGSLINJER OM FASTSETTELSE AV LØNN OG ANNEN GODTGJØRELSE TIL LEDENDE PERSONER

I samsvar med den nye bestemmelsen i allmennaksjeloven § 6-16a har styret utarbeidet nye retningslinjer om godtgjørelse til ledende personer i Lerøy Seafood Group ASA. Disse er tilgjengelig her: https://www.leroyseafood.com/.

De nye retningslinjene erstatter "Styrets erklæring om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til ledende ansatte" og skal vedtas av generalforsamlingen gjennom bindende avstemning. De nye retningslinjene inneholder ingen endringer i Selskapets godtgjørelsesformer. Endringene i allmennaksjeloven og ny forskrift om retningslinjer og rapport om godtgjørelse til ledende personer trådte i kraft 1. januar 2021. Lederlønnspolitikken i Lerøy Seafood Group ASA for regnskapsåret 2020 har blitt gjennomført i samsvar med de retningslinjer for fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse som ble fremlagt for den ordinære generalforsamlingen i mai 2020.

Rapport om lønn og annen godtgjørelse til ledende personer etter ny bestemmelsen i allmennaksjeloven § 6-16b vil gi en tilbakevirkende oversikt over utbetalt og innestående godtgjørelse, og vil først bli fremlagt for den ordinære generalforsamlingens rådgivende avstemning i 2022. I henhold til allmennaksjeloven § 5-6 (3) skal selskapets nye retningslinjer om godtgjørelse til ledende personer godkjennes av generalforsamlingen. Styret foreslår at generalforsamlingen godkjenner de foreslåtte nye "Retningslinjer om godtgjørelse til ledende personer i Lerøy Seafood Group ASA".

SAK 5:

GODKJENNELSE AV ÅRSREGNSKAPET OG ÅRSBERETNINGEN, HERUNDER UTDELING AV UTBYTTE

I overensstemmelse med selskapets vedtekter § 6 annet ledd har styret besluttet at dokumenter som skal behandles på generalforsamlingen skal gjøres tilgjengelig på selskapets internettsider. De sendes derfor ikke ut sammen med innkallingen.

Styret vil foreslå at den ordinære generalforsamlingen vedtar et utbytte på kroner 2,00 per aksje. Ved generalforsamlingen 27. mai 2020 ble styret gitt en fullmakt til å betale et tilleggsutbytte på inntil NOK 0,8 per aksje innen utgangen av 2020. Styret valgte å ikke benytte tilleggs-fullmakten men kommuniserte at forslaget om utbetaling av utbytte i 2021 ville komme til å reflektere dette.

Styrets forslag til disponering av årsresultatet på NOK 568.567.000 i år innebærer at NOK 622.981.000 overføres fra annen egenkapital og at NOK 1.191.547.000 utbetales som utbytte til selskapets aksjonærer.

Styret foreslår at generalforsamlingen fatter følgende beslutninger:

Årsregnskapet og årsberetning godkjennes.

Utbytte utbetales med NOK 1.191.547.000 tilsvarende NOK 2,00 per aksje. Utbyttet tilfaller de aksjeeiere som er registrerte aksjeeiere i Lerøy Seafood Group ASA per 26. mai 2021. Aksjene vil bli handlet ex utbytte fra og med 27. mai 2021. Utbyttet skal utbetales omkring 4. juni 2021.

NOK 622.981.000 overføres fra annen egenkapital.

FASTSETTELSE AV GODTGJØRELSE TIL STYRETS MEDLEMMER, SELSKAPETS VALGKOMITÉ, REVISJONSUTVALG OG HONORAR TIL REVISOR FOR 2020

Valgkomiteen har foreslått følgende godtgjørelse:

6 a) Godtgjørelse til styrets medlemmer

• Godtgjørelse til styrets leder: NOK 400.000 Det utbetales imidlertid ikke godtgjørelse til styrets leder i form av innberetningspliktig styrehonorar. Lerøy Seafood Group ASA blir fakturert for denne tjenesten samt konsulenthonorar i forbindelse med rollen som arbeidende styreleder fra konsernspissen Laco AS, hvor styrets leder er ansatt. I 2020 utgjorde konsulenthonoraret NOK 5.564.800.
• Godtgjørelse til øvrige styremedlemmer: NOK 250.000
• 6 b) Godtgjørelse til selskapets valgkomité

-	Til lederen og de øvrige medlemmene: NOK		45.000 (økt fra NOK 35.000 året før)

6 c) Godtgjørelse til revisjonsutvalget

-	Til lederen:	NOK	100.000 (økt fra NOK 50.000 året før)
-	Til de øvrige medlemmene:	NOK	70.000 (økt fra NOK 50.000 året før)

6 d) Honorar til selskapets revisor

Revisor sin godtgjørelse fremgår av note 10 i Lerøy Seafood Group ASA sitt regnskap og utgjør NOK 3.185.000 for 2020.

SAK 7:

REDEGJØRELSE FOR EIERSTYRING OG SELSKAPSLEDELSE

Styret viser til kravet i regnskapsloven § 3-3b om at revisjonspliktige utstedere i Norge med verdipapirer notert på regulert marked i årsberetningen eller i dokument det er henvist til i årsberetningen skal redegjøre for sine prinsipper og praksis vedrørende foretaksstyring. Styret viser videre til at det følger av allmennaksjeloven § 5-6 fjerde ledd at i selskaper som plikter å gi slik redegjørelse for foretaksstyring etter regnskapsloven § 3-3b skal den ordinære generalforsamlingen også behandle denne redegjørelsen.

Lerøy Seafood Group følger Norsk utvalg for eierstyring og selskapsledelse (NUES) sin oppdaterte anbefaling av oktober 2018 (offentliggjort på www.nues.no). Anbefalingen skal bidra til å klargjøre rollefordelingen mellom aksjeeiere, styret og daglig ledelse utover det som følger av lovgivningen. Anbefalingen bygger på et "følg eller forklar" prinsipp, hvilket også ligger til grunn for selskapets redegjørelse.

Styret har i årsberetningen for 2020 redegjort for selskapets prinsipper og praksis vedrørende foretaksstyring, og styret viser derfor til redegjørelsen i årsberetningen og eget kapittel i selskapets årsrapport om eierstyring og selskapsledelse. Styret viser videre til at det ikke er forutsatt at generalforsamlingen særskilt skal godkjenne denne redegjørelsen, slik at redegjørelsen tas til orientering.

SAK 8:

VALG AV STYRE OG VALGKOMITÉ

Valg av styre og valgkomité: Se innstilling fra valgkomiteen

SAK 9:

STYRETS FORSLAG OM FORNYELSE AV STYREFULLMAKT TIL KJØP AV EGNE AKSJER

Den 27. mai 2020 tildelte generalforsamlingen styret fullmakt til erverv av inntil 50.000.000 egne aksjer hver pålydende NOK 0,1 med maksimalpris NOK 100,0 per aksje og minimumspris NOK 1,0 per aksje. Styret står fritt med hensyn til ervervs- og salgsmåte. Denne fullmakten gjelder til og med 27. november 2021.

Det er styrets oppfatning at styret fortsatt bør ha anledning til å kjøpe egne aksjer, og at den eksisterende fullmakten derfor bør fornyes.

Det vil også i fremtiden kunne oppstå situasjoner hvor styret finner at markedets prising av selskapets aksjer ikke gjenspeiler selskapets underliggende substansverdier, selskapet har god egenkapital og likviditet og styret vurderer investering i egne aksjer som attraktivt. Kjøp av egne aksjer vil i en slik situasjon kunne bedre avkastningen for selskapets investorer samtidig som aksjemarkedet generelt vurderer kjøp av egne aksjer som positivt ut fra den signaleffekten dette gir vedrørende ledelsens tro på selskapets fremtidsutsikter.

En beholdning av egne aksjer vil også gi styret større handlefrihet i forbindelse med fremtidig vekst gjennom fremtidige oppkjøp, fusjoner og etablering av samarbeidsformer.

Endelig vil kjøp av egne aksjer kunne benyttes i forbindelse med en eventuell etablering av generelle aksjesparingsprogram og incentivordninger, herunder rabattert aksjekjøp innenfor skatteloven, for ansatte i selskapet og dets datterselskaper.

Styret foreslår derfor at generalforsamlingen fatter følgende beslutning:

• 1. "Styret gis fullmakt i henhold til allmennaksjeloven § 9-4 til på selskapets vegne å erverve inntil 50.000.000 aksjer hver pålydende NOK 0,1. Minste beløp som skal betales for aksjene er NOK 1 per aksje, og høyeste beløp er NOK 100 per aksje.
• 2. Styret stilles fritt når det gjelder ervervsmåter og salg.
• 3. Fullmakten skal gjelde i 18 måneder fra vedtakelsestidspunktet.
• 4. Fullmakten erstatter den fullmakt til kjøp av egne aksjer som styret ble tildelt i generalforsamling den 27. mai 2020."

SAK 10:

STYRETS FORSLAG OM FORNYELSE AV STYREFULLMAKT TIL Å FORHØYE AKSJEKAPITALEN VED NYTEGNING AV AKSJER VED RETTEDE EMISJONER MOT EKSTERNE INVESTORER, ANSATTE OG ENKELTE AKSJONÆRER I LERØY SEAFOOD GROUP ASA

Den 27. mai 2020 tildelte generalforsamlingen styret fullmakt til å forhøye aksjekapitalen med inntil NOK 5.000.000 ved nytegning av inntil 50.000.000 aksjer ved rettede emisjoner. Fullmakten gav adgang til å fravike fortrinnsretten og omfattet fusjon.

Fullmakten ble ikke benyttet i 2020. Styret finner det hensiktsmessig at tilsvarende styrefullmakt videreføres, herunder styrets adgang til å kunne fravike aksjonærenes fortrinnsrett. Det forventes fortsatt strukturendring og internasjonalisering i selskapets bransje. Lerøy Seafood Group ASA vil følgelig fortløpende vurdere organisk vekst, mulige generelle aksjesparingsprogram og incentivordninger for ansatte, herunder rabattert aksjekjøp innenfor skatteloven, mulige oppkjøps- og fusjonsalternativer samt mulige allianser som kan gi grunnlaget for videre lønnsom vekst, både for å kapitalisere på de verdier som er skapt samt posisjonere seg for videre verdiskapning.

Styrefullmakten vil bidra til at selskapet får den nødvendige finansielle handlefrihet til å hurtig kunne fremskaffe de(n) nødvendige likviditet og/eller oppgjørsaksjer som styret finner nødvendig for å kunne sikre videre lønnsom vekst.

Styret foreslår på denne bakgrunn at generalforsamlingen fatter følgende beslutning:

• 1 "Styret gis fullmakt i henhold til allmennaksjelovens § 10-14 til å forhøye aksjekapitalen med inntil NOK 5.000.000 ved å utstede inntil 50.000.000 aksjer i Lerøy Seafood Group ASA hver pålydende NOK 0,1, ved en eller flere rettede emisjoner mot selskapets aksjonærer, ansatte og/eller mot eksterne investorer.
• 2 Fullmakten gjelder i to år fra vedtakelsestidspunktet.
• 3 Aksjonærenes fortrinnsrett til tegning etter allmennaksjeloven § 10-4 skal kunne fravikes, jf. allmennaksjeloven § 10-5. Fullmakten gjelder både innskudd i andre eiendeler enn penger og/eller rett til å pådra selskapet særlige plikter, jf. allmennaksjeloven § 10-2. Videre omfatter fullmakten beslutning om fusjon etter allmennaksjelovens § 13-5.
• 4 Fullmakten erstatter den fullmakt til å forhøye aksjekapitalen ved nytegning av aksjer gitt i generalforsamling 27. mai 2020.
• 5 Styret gis fullmakt til å gjennomføre de vedtektsendringer som forhøyelse av aksjekapitalen nødvendiggjør".

Retningslinjer om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til ledende personer

Vedtatt på generalforsamlingen i Lerøy Seafood Group ASA den 26.05.2021.

1 GENERELT

Disse retningslinjer er utarbeidet av styret i Lerøy Seafood Group ASA («Selskapet» eller «Lerøy») i henhold til allmennaksjeloven § 6-16a og forskrift om retningslinjer og rapport om godtgjørelse for Selskapets ledende personer.

Lederlønnen er viktig instrument for å harmonisere konsernets interesser med de ledende personers interesse. Aksjeeierne er derfor gitt innflytelse over lederlønnen i Selskapet gjennom offentliggjøringen og godkjenningen av disse retningslinjene. Overordnede prinsipper for lederlønnen er at den skal være egnet til å tiltrekke og beholde dyktige ledere uten at den skal være lønnsledende i forhold til bransjen, og uten at det variable lønnselementet utgjør en så stor andel av den totale lønnskompensasjonen at det kan gi uheldige insentiver og kortsiktighet. Selskapets lønnssystem skal være forståelig og akseptabelt.

2 FORRETNINGSSTRATEGI, LANGSIKTIG INTERESSE OG ØKONOMISK BÆREEVNE

Lerøy sine verdier åpen, ærlig, ansvarlig og skapende skal være grunnlaget for konsernets daglige operasjoner, men også i den evigvarende strategiske forretningsutviklingen som kreves for å nå vår visjon om å bli den ledende og mest lønnsomme globale leverandøren av bærekraftig sjømat. Dette langsiktige fokuset reflekteres også i Selskapets økonomiske bæreevne.

Det å være en ledene aktør i en global næring og ivareta Selskapets langsiktige interesser, er nært knyttet til Selskapets evne til å rekruttere, utvikle og beholde ledende ansatte. Menneskene i Lerøy er konsernets viktigste ressurs. Lerøy skal være en anerkjent og attraktiv arbeidsgiver i sjømatnæringen som tiltrekker seg ansatte med riktig kompetanse, der vi lykkes i å bygge en lærende og dynamisk organisasjon hvor ansatte trives, utvikles og i felleskap løser våre kunders behov og fremtidens utfordringer.

3 VIRKEOMRÅDE

Disse retningslinjer gjelder for ledende personer i Lerøy Seafood Group som definert allmennaksjeloven § 6-16a. For Lerøy inkluderer dette ledergruppen i konsernet («ledende ansatte») og medlemmer av konsernets styre. Godtgjørelse til andre ansatte enn de ledende ansatte, omfattes ikke av disse retningslinjene.

Lerøy har etablert en godtgjørelsesordning som skal generelt stimulere til måloppnåelse og samtidig fremme god risikostyring, motvirke for høy risikotaking og bidra til å unngå interessekonflikter. Konsernets langsiktige interesser og økonomiske bæreevne skal ivaretas. Generelt for godtgjørelsesordningen gjelder også at den skal være basert på lik lønn for mannlige og kvinnelige ansatte for likt arbeid eller arbeid av lik verdi. Selskapets godtgjørelse skal være konkurransedyktig, men ikke lønnsledende. Selskapet foretar årlige gjennomganger av praktiseringen av godtgjørelsesordningen, og Selskapets skriftlige rapport gjennomgås av uavhengige kontrollfunksjoner.

4 NÆRMERE OM GODTGJØRELSE SOM KAN TILDELES ELLER MOTTAS AV LEDENDE PERSONER

4.1 Godtgjørelse til medlemmer av styret

Godtgjørelse til styremedlemmer foreslås av Selskapets valgkomité og vedtas av generalforsamlingen i henhold til allmennaksjeloven § 6-10. Styrets medlemmer har ikke ordning for tildeling av opsjoner for kjøp av aksjer i Selskapet.

For dagens styreleder utbetales ikke godtgjørelse i form av innberetningspliktig honorar. Selskapet blir fakturert for denne tjenesten samt konsulent honorar fra konsernspissen Laco AS, hvor styreleder er ansatt.

4.2 Godtgjørelse til ledende ansatte

Når det gjelder godtgjørelse til Selskapets ledende ansatte, legger Selskapet i hovedsak vekt på fastlønn som virkemiddel og benytter i begrenset grad variabel godtgjørelse. Lederlønnen skal være konkurransedyktig, slik at Selskapet kan tiltrekke og beholde de mest attraktive lederne. I den faste godtgjørelse til ledende ansatte inngår:

Basislønn:

Basislønn fastsettes med utgangspunkt i stilingens ansvar, kompleksitet, kompetanse og ansiennitet. Basislønnen skal normalt være hovedelementet i lønn.

Bonusordning:

Bonus er i utgangspunktet en overskuddsdeling der ledelsen skal honoreres for sine bidrag til Selskapets langsiktige inntjening og utvikling. Formålet med Lerøy sin bonusordning er å stimulere til stadig utvikling av Lerøy sin verdiskaping, vekst og resultater, slik som definert i Selskapets strategi.

Bonusvurderingen fastsettes skjønnsmessig og årlig basert på en helhetsvurdering av fem komponenter, den ledende ansattes verdiskapning, innsats, resultater, verdier, holdninger og atferd, sett opp mot stillingens definerte mål, oppgaver og tilgjengelige ressurser.

Ved utgangen av måleperioden skal det avgjøres i hvilken grad kriteriene for betaling av bonus er oppfylt. Denne vurderingen skal baseres på en evaluering av kriteriene slik de er beskrevet ovenfor og i bonusordningene til de ledende ansatte. Se også nærmere under punkt 4.3.

Utbetalt bonus for ledende personer kan utgjøre inntil en årslønn.

Selskapet har ingen ordninger for tilbakebetaling av variabel godtgjørelse. Styret kan årlig gjøre endringer eller avvikle bonusordningen.

Annen godtgjørelse:

Pensjonsordninger:

Lerøy Seafood Group ASA har en innskuddsbasert tjenestepensjonsordning i henhold til lov om obligatorisk tjenestepensjon. Grunnlaget for premieinnbetalingen er begrenset oppad til maksimalt 12 G (G=Folketrygdens grunnbeløp) per år. Ledende ansatte i konsernet er medlemmer av Selskapets kollektive pensjonsordning frem til oppnådd pensjonsalder som er satt til 70 år, og har ikke særskilte avtaler som inkluderer førtidspensjonering eller tilleggspensjon. Selskapet kan imidlertid inngå slike avtaler i fremtiden.

Etterlønnsordninger:

Selskapet benytter som utgangspunkt ikke etterlønn utover lønn i oppsigelsestid gjeldende for det antall måneder som er foreskrevet i arbeidsmiljølovens bestemmelser. Etterlønn kan imidlertid, for alle involverte parter, være et godt alternativ i enkelte sammenhenger. Etterlønn kan derfor benyttes i ekstraordinære tilfeller, imidlertid begrenset til to årslønner.

Andre særskilte ytelser:

Ledende ansatte kan tildeles andre særskilte ytelser som er vanlig for sammenlignbare stillinger, for eksempel fri telefon, hjemme-pc, fri bredbåndsoppkobling, aviser, firmabil/bilordning og parkering.

Opsjoner og andre former for godtgjørelse som er knyttet til aksjer eller utviklingen av aksjekursen: Selskapet gir per i dag ikke andre former for godtgjørelse til ledende personer i form av opsjoner eller som er knyttet til aksjer i Selskapet eller aksjekursen.

Aksjekjøpsprogrammer:

Lerøy kan vurdere aksjesparingsprogram for alle ansatte, og hvor ansatte kan gis rett til å tegne et begrenset antall aksjer til rabattert pris.

4.3 Fastsettelse av kompensasjon og tildeling av variable ytelser

Kompensasjon til konsernleder fastsettes årlig av styreleder etter fullmakt fra styret. Kompensasjon til de enkelte medlemmene av konsernledergruppen fastsettes av konsernleder i samråd med styrets leder. Styret skal orienteres om lønnsfastsettelsen i etterkant av fastsettelsen.

Generelle ordninger for tildeling av variable ytelser, herunder bonusordninger, fastsettes av styret. Konsernleder tildeler insentiv ordninger og andre ytelser til konsernets ledelse innenfor rammene av de ordningene som styret har fastsatt.

Selskapet har ikke eget kompensasjonsutvalg.

Selskapene i Lerøy Seafood Group skal følge hovedprinsippene for lederlønnspolitikken og lønnssystemet i konsernet. Det er et mål og koordinere lønnspolitikken i konsernet og de ordningene som benyttes for variable ytelser.

4.4 Lønn og ansettelsesvilkår

Selskapet ønsker å opprettholde dagens ordning for lønn og ansettelsesvilkår for ledende ansatte. Dette er hensyntatt ved utforming av retningslinjene, slik at retningslinjene i stor grad beskriver hvordan lønns og ansettelsesvilkår er for ledende ansatte pr i dag.

5 ÅRLIG LØNNSRAPPORT

Styret skal for hvert regnskapsår sørge for at det utarbeides en lønnsrapport som gir en samlet oversikt over utbetalt og innestående lønn og godtgjørelse som fattes av disse retningslinjene.

Revisor skal før lønnrapporten behandles av generalforsamlingen kontrollere at lønnsrapporten inneholder de opplysninger som kreves etter gjeldende regelverk. Generalforsamlingen skal avholde en rådgivende avstemning over lønnsrapporten. Lønnsrapporten i det påfølgende år skal redegjøre for hvordan resultatet av generalforsamlingens avstemning ved forrige generalforsamling er hensyntatt.

6 AVVIK FRA RETNINGSLINJENE

Styret kan i ekstraordinære tilfeller i tilknytning til vesentlige selskapshendelser som krever ekstraordinær innsats de ledende ansatte, beslutte å fravike disse retningslinjene. Begrunnelsen for slikt avvik må være saklig motivert i hensynet til aksjonærenes felles interesse i å beholde og insentivere nøkkelpersoner i ekstraordinære situasjoner.

Avvik må vurderes av styret som nødvendig i den aktuelle situasjonen og for den aktuelle ledende ansatte. Et eventuelt avvik skal begrunnes skriftlig og fremgå av den årlige lønnsrapporten som fremlegges generalforsamlingen for rådgivende avstemning det påfølgende år. Styret kan ikke avvike retningslinjene når det gjelder godtgjørelse til styrets medlemmer. Slikt avvik må eventuelt foreslås og fremlegges for generalforsamlingen for alminnelig avstemning.

7 ENDRING AV RETNINGSLINJENE

Ved endring av retningslinjene skal vesentlige endringer beskrives i nye oppdaterte retningslinjer som generalforsamlingen godkjenner. Selskapet skal ved endringer hensynta aksjonærenes syn og avstemming over retningslinjene. Retningslinjene skal fremlegges for generalforsamlingen til godkjennelse minst hvert fjerde år.

8 OFFENTLIGGJØRING

Disse retningslinjer skal dateres dagen for generalforsamlingens godkjennelse, og gjøres tilgjengelige på Selskapets nettside sammen med resultatet av avstemningen.

* * *

Vedlegg

Valgkomiteens innstilling til ordinær generalforsamling i Lerøy Seafood Group ASA 26. mai 2021

Sak 1 Styrets sammensetning og innstilling til valg av styre i 2021.

Generalforsamlingen skal velge styrets leder, og de øvrige aksjonærvalgte styremedlemmene. Valget skal gjøres etter innstilling fra valgkomiteen som har bestått av Helge Møgster (leder), Benedicte Schilbred Fasmer og Aksel J. Linchausen. Alle medlemmene i valgkomitéen ble på ordinær generalforsamling i 2020 gjenvalgt for 2 år.

Styret har i dag følgende aksjonærvalgte styremedlemmer:

	Valgt:
Helge Singelstad (leder)	2020
Arne Møgster	2020
Siri Lill Mannes	2020
Britt Kathrine Drivenes	2019
Didrik Munch	2019
Karoline Møgster	2019

Styremedlemmene Britt Kathrine Drivenes, Didrik Munch og Karoline Møgster står på valg, og har sagt seg villig til gjenvalg.

Valgkomitéen har foretatt en vurdering av samtlige styremedlemmers erfaring og kompetanse og den samlede sammensetningen av styret. Valgkomiteen har også fått informasjon om styrets egenevaluering.

Valgkomiteen innstiller på at Britt Kathrine Drivenes, Didrik Munch og Karoline Møgster gjenvelges for to nye år. For informasjon om styremedlemmenes bakgrunn og kompetanse vises det til informasjon gitt i årsrapporten og på selskapets hjemmeside.

Styret vil, om generalforsamlingen følger komiteens innstilling, ha følgende aksjonærvalgte styremedlemmer:

	Valgt til:
Helge Singelstad (leder)	2022
Arne Møgster	2022
Siri Lill Mannes	2022
Britt Kathrine Drivenes	2023
Didrik Munch	2023
Karoline Møgster	2023

Styret vil med denne sammensetningen ha seks aksjonærvalgte styremedlemmer hvorav 50 % menn og 50 % kvinner.

Sak 2 Godtgjørelse til styrets leder og øvrige styremedlemmer

Valgkomitéen foreslår at honorar til styremedlemmene fastsettes slik:

Styrets leder	NOK	400.000 (uendret)
Til de øvrige styremedlemmene	NOK	250.000 (uendret)

Sak 3 Godtgjørelse til revisjonskomitéen

Valgkomitéen foreslår at honorar til medlemmene i revisjonskomitéen fastsettes slik:

Til lederen	NOK	100.000 (økt fra NOK 50.000 året før)
Til de øvrige medlemmene	NOK	70.000 (økt fra NOK 50.000 året før)

Sak 4 Godtgjørelse til valgkomitéen

Valgkomitéen foreslår at honorar til medlemmene i valgkomitéen fastsettes slik:

Til lederen og de øvrige medlemmene NOK 45.000 (økt fra NOK 35.000 året før)

Alle beslutninger var enstemmige.

Det forelå ikke ytterligere saker til behandling, og møtet ble avsluttet.

Valgkomiteen, 27. april 2021.

Sign.

Helge Møgster Benedicte Schilbred Fasmer Aksel J. Linchausen