Leroy Seafood Group — AGM Information 2017

May 23, 2017

PROTOKOLL

FOR

ORDINÆR GENERALFORSAMLING I

LERØY SEAFOOD GROUP ASA

(organisasjonsnummer 975 350 940)

Ordinær generalforsamling ble avholdt tirsdag den 23. mai 2017 kl. 09.00 på selskapets forretningskontor på Bontelabo 2, 5003 Bergen.

I henhold til styrets innkalling til ordinær generalforsamling datert 2. mai 2017, forelå slik

Dagsorden

• $\mathcal{I}$ Åpning av møtet ved styreleder Helge Singelstad, og opptak av fortegnelse over møtende aksjeeiere
• $\overline{2}$ Valg av møteleder og én person til å medundertegne protokollen
• Godkjennelse av innkalling og forslag til dagsorden $\mathfrak{Z}$
• Godkjennelse av styrets erklæring om lønn og annen godtgjørelse til ledende ansatte $\overline{4}$
• Godkjennelse av årsregnskapet og årsberetningen, herunder utdeling av utbytte 5
• 6 Fastsettelse godtgjørelse til styrets medlemmer, selskapets valgkomité, revisjonsutvalg og honorar til revisor for 2016
• $\overline{7}$ Redegjørelse for eierstyring og selskapsledelse
• 8 Valg av styre

Styremedlemmer på valg er Britt Kathrine Drivenes (styremedlem, gjenvalg), Hege Charlotte Bakken (styremedlem, gjenvalg), Didrik Munch (styremedlem, gjenvalg) og Karoline Møgster (styremedlem, ny)

• 9 Styrets forslag om aksjesplitt
• Styrets forslag om fornyelse av styrefullmakt til kjøp av egne aksjer 10
• Styrets forslag om fornyelse av styrefullmakt til å forhøye aksjekapitalen ved nytegning 11 av aksjer ved rettede emisjoner

$K.D.$

*****

1 ÅPNING AV MØTET, FORTEGNELSE OVER AKSJEEIERNE PÅ MØTET

Styreleder Helge Singelstad åpnet møtet, og opptok fortegnelse over møtende aksjeeiere.

I henhold til fortegnelsen var til sammen 39.553.289 aksjer og 39.553.289 stemmer representert. Således var 66,42 % av aksjekapitalen representert.

$\overline{2}$ VALG AV MØTELEDER OG EN PERSON TIL Å MEDUNDERTEGNE PROTOKOLLEN

Generalforsamlingen fattet følgende beslutning:

Helge Singelstad ble valgt til møteleder. Knut Doksæter ble valgt til å medundertegne protokollen.

$\overline{\mathbf{3}}$ GODKJENNELSE AV INNKALLING OG FORSLAG TIL DAGSORDEN

Generalforsamlingen fattet følgende beslutning:

Innkalling og styrets forslag til dagsorden ble enstemmig godkjent.

$\overline{\mathbf{4}}$ GODKJENNELSE AV STYRETS ERKLÆRING OM LØNN OG ANNEN GODTGJØRELSE TIL LEDENDE ANSATTE.

Møteleder redegjorde for styrets forslag til erklæring om lønn og annen godtgjørelse til ledende ansatte i Lerøy Seafood Group ASA. Forrige regnskapsårs retningslinjer er blitt gjennomført av selskapet. For det kommende regnskapsåret foreslås retningslinjene videreført. Det ble vist til erklæring fastsatt av styret og som er omtalt i årsrapporten for 2016.

Retningslinjene er veiledende for styret med unntak av punktene knyttet til opsjoner og andre ytelser, som er bindende.

Generalforsamlingen fattet følgende beslutning:

Styrets erklæring om lønn og annen godtgjørelse til ledende ansatte ble godkjent.

I avstemmingen stemte aksjeeiere som representerte 36.612.298 av selskapets aksjer for, aksjeeiere som representerte 2.841.221 aksjer stemte mot og 99.770 aksjer avsto fra å stemme.

GODKJENNELSE AV ÅRSREGNSKAPET OG ÅRSBERETNINGEN, 5 HERUNDER UTDELING AV UTBYTTE

Møteleder redegjorde for det fremlagte årsregnskapet og årsberetning, herunder konsernregnskapet, samt styrets forslag til utdeling av utbytte.

$K.D.$

Styrets forslag til disponering av årsresultatet på NOK 1.503.136.000 i år innebærer at NOK 728.630.216 overføres til annen egenkapital og at NOK 774.505.784 utbetales som utbytte til selskapets aksjonærer.

Generalforsamlingen fattet følgende beslutning:

Årsregnskapet og årsberetning godkjennes.

Utbytte utbetales med NOK 774.505.784, tilsvarende NOK 13,00 per aksje. Utbyttet tilfaller de aksjeeiere som er registrerte aksjeeiere i Lerøy Seafood Group ASA per 23. mai 2017. Aksjene vil bli handlet ex utbytte fra og med 24. mai 2017. Utbyttet skal utbetales omkring 2. juni 2017.

NOK 728.630.216 overføres til annen egenkapital.

Avstemmingen var enstemmig.

6 FASTSETTELSE AV GODTGJØRELSE TIL STYRETS MEDLEMMER, SELSKAPETS VALGKOMITÉ, REVISJONSUTVALG OG HONORAR TIL REVISOR FOR 2016

Møteleder redegjorde for det fremlagte forslaget fra Valgkomiteen samt for godtgjørelse til revisor for 2016.

Generalforsamlingen fattet følgende beslutning:

6 a) Godtgjørelse til styrets medlemmer

• Godtgjørelse til styrets leder: NOK 375.000 Det utbetales imidlertid ikke godtgjørelse til styrets leder i form av innberetningspliktig styrehonorar. Lerøy Seafood Group ASA blir fakturert for denne tjenesten samt konsulenthonorar i forbindelse med rollen som arbeidende styreleder fra konsernspissen Laco AS, hvor styrets leder er ansatt. I 2016 utgjorde konsulenthonoraret NOK 4.469.227.
• Godtgjørelse til øvrige styremedlemmer: NOK 200.000

I avstemmingen stemte aksjeeiere som representerte 39.482.539 av selskapets aksjer for, aksjeeiere som representerte 70.000 aksjer stemte mot og 750 aksjer avsto fra å stemme.

6 b) Godtgjørelse til selskapets valgkomité

Godtgjørelse per medlem: NOK 35.000

I avstemmingen stemte aksjeeiere som representerte 39.552.539 av selskapets aksjer for, ingen aksjeeiere stemte mot og 750 aksjer avsto fra å stemme.

6 c) Godtgjørelse til revisjonsutvalget

Godtgjørelse per medlem: NOK 40.000

$K.D.$

I avstemmingen stemte aksjeciere som representerte 39.482.539 av selskapets aksjer for, 70.000 aksjer stemte mot og 750 aksjer avsto fra å stemme.

6 d) Honorar til selskapets revisor

Revisor sin godtgjørelse fremgår av note 10 i LSG ASA sitt regnskap og utgjør NOK 2.309.000 for 2016.

I avstemmingen stemte aksjeeiere som representerte 39.530.642 av selskapets aksjer for, aksieeiere som representerte 21.897 aksier stemte mot og 750 aksier avsto fra å stemme.

$\overline{7}$ REDEGJØRELSE FOR EIERSTYRING OG SELSKAPSLEDELSE

Møteleder viste til at det følger av allmennaksjeloven § 5-6 fjerde ledd at i selskaper som plikter å gi redegjørelse for foretaksstyring etter regnskapsloven § 3-3 b skal den ordinære generalforsamlingen også behandle denne redegjørelsen. Styret har i årsberetningen for 2016 redegjort for selskapets prinsipper og praksis vedrørende foretaksstyring, og det ble derfor vist til denne redegjørelsen i årsberetningen. Det ble videre vist til at det ikke er forutsatt at generalforsamlingen særskilt skal godkjenne denne redegjørelsen, slik at redegjørelsen tas til orientering.

Generalforsamlingen tok saken til orientering.

8 VALG AV STYRE

Styremedlemmene Britt Kathrine Drivenes (styremedlem), Hege Charlotte Bakken (styremedlem), Didrik Munch (styremedlem) er på valg.

Marianne Møgster trer ut av styret. Karoline Møgster er foreslått som nytt styremedlem.

Valgkomiteen innstiller på at Britt Kathrine Drivenes, Hege Charlotte Bakken og Didrik Munch alle gjenvelges, og at Karoline Møgster velges som nytt styremedlem.

Norsk utvalg for eierstyring og selskapsledelse anbefaler at valgperioden for styremedlemmene ikke er lenger enn 2 år og at rekrutteringen gjøres slik at ikke alle styremedlemmer skiftes samtidig (ref. kapittel 8, avsnitt «Valgperiode og tjenestetid»). Valgkomitéen foreslår at styrekandidatene velges med virketid frem til ordinær generalforsamling i 2019.

Generalforsamlingen vedtok at styrets sammensetning blir i henhold til valgkomiteens forslag.

Etter dette er styrets sammensetning av aksjonærvalgte representanter:

Helge Singelstad (styrets leder, 2018), Arne Møgster (styremedlem, 2018), Britt Kathrine Drivenes (styremedlem, 2019), Hege Charlotte Bakken (styremedlem, 2019), Didrik Munch (styremedlem, 2019) og Karoline Møgster (styremedlem, 2019).

$K.D.$

I avstemmingen stemte aksjeeiere som representerte 37.722.862 av selskapets aksjer for Britt Kathrine Drivenes, aksjeeiere som representerte 1.829.677 aksjer stemte mot og 750 aksjer avsto fra å stemme.

Aksjeeiere som representerte 38.089.788 av selskapets aksjer stemte for Hege Charlotte Bakken, 1.462.751 aksjer stemte mot og 750 aksjer avsto fra å stemme.

Aksjeeiere som representerte 38.089.788 av selskapets aksjer stemte for Didrik Munch, 1.462.751 aksjer stemte mot og 750 aksjer avsto fra å stemme.

Aksjeeiere som representerte 38.069.124 av selskapets aksjer stemte for Karoline Møgster, 1.483.865 aksjer stemte mot og 300 aksjer avsto fra å stemme.

9 STYRETS FORSLAG OM AKSJESPLITT

Møteleder redegjorde for styrets ønske om å styrke aksjens likviditet. Han viste også til de anbefalinger som meglerhusene normalt gir med hensyn til aksjenes omsetningskurs i forbindelse med opptak til notering ved Oslo Børs. Med bakgrunn i dette anser selskapet det hensiktsmessig å foreta en aksjesplitt 1:10 slik at 59.577.368 aksjer hver pålydende NOK 1 omgjøres til 595.773.680 aksjer hver pålydende NOK 0,10.

Dette innebærer at nåværende aksjonærer vil få 10 ganger så mange aksjer som de har i dag. Selskapets aksjekapital vil ikke endres, og den enkelte aksjonærs aksjebeholdning vil være like mye verdt som før. Det presiseres at utbytte på NOK 13,00 per aksje er før aksjesplitt.

Generalforsamlingen fattet følgende beslutning:

Generalforsamlingen i Lerøy Seafood Group ASA beslutter å splitte aksjen i 10 slik at aksjens pålydende endres fra NOK 1 til NOK 0,10 og samlet antall aksjer økes fra 59.577.368 til 595.773.680. Vedtektene § 4 endres tilsvarende.

I avstemmingen stemte aksjeeiere som representerte 39.553.269 av selskapets aksjer for mens 20 aksjer stemte mot.

10 STYRETS FORSLAG OM FORNYELSE AV STYREFULLMAKT TIL KJØP AV EGNE AKSJER

Møteleder redegjorde for styrets forslag til beslutning om å tildele styret fullmakt til erverv av egne aksjer.

Generalforsamlingen fattet følgende beslutning:

Styret gis fullmakt i henhold til allmennaksjeloven § 9-4 til på selskapets vegne å erverve inntil 50.000.000 aksjer hver pålydende NOK 0,1. Minste beløp som skal betales for aksjene er NOK 1 per aksje, og høyeste beløp er NOK 100 per aksje.

Styret stilles fritt når det gjelder ervervsmåter og salg.

Fullmakten skal gjelde i 18 måneder fra vedtakelsestidspunktet.

Fullmakten erstatter den fullmakt til kjøp av egne aksjer som styret ble tildelt i generalforsamling den 24. mai 2016.

$K.D.$

I avstemmingen stemte aksjeeiere som representerte 39.526.738 av selskapets aksjer for, 24.951 aksjer stemte mot, mens aksjeeiere som representerte 1.600 aksjer avsto fra å stemme.

11 STYRETS FORSLAG OM FORNYELSE AV STYREFULLMAKT TIL Å FORHØYE AKSJEKAPITALEN VED NYTEGNING AV AKSJER VED RETTEDE EMISJONER MOT EKSTERNE INVESTORER, ANSATTE OG ENKELTE AKSJONÆRER I LERØY SEAFOOD GROUP ASA

Den 24. mai 2016 tildelte generalforsamlingen styret fullmakt til å forhøye aksjekapitalen med inntil NOK 5.000.000 ved nytegning av aksjer ved rettede emisjoner. Fullmakten gav adgang til å fravike fortrinnsretten og omfattet fusjon. Fullmakten ble benyttet i 2016.

Styret finner det hensiktsmessig at tilsvarende styrefullmakt videreføres, herunder styrets adgang til å kunne fravike aksjonærenes fortrinnsrett. Det forventes fortsatt strukturendring og internasjonalisering i selskapets bransje. Lerøy Seafood Group ASA vil følgelig fortløpende vurdere organisk vekst, mulige aksjesparingsprogram for ansatte, mulige oppkjøps- og fusjonsalternativer samt mulige allianser som kan gi grunnlaget for videre lønnsom vekst, både for å kapitalisere på de verdier som er skapt samt posisjonere seg for videre verdiskapning.

Styrefullmakten vil bidra til at selskapet får den nødvendige finansielle handlefrihet til å hurtig kunne fremskaffe de(n) nødvendige likviditet og/eller oppgjørsaksjer som styret finner nødvendig for å kunne sikre videre lønnsom vekst.

Generalforsamlingen fattet følgende beslutning:

• $\boldsymbol{I}$ Styret gis fullmakt i henhold til allmennaksjelovens § 10-14 til å forhøye aksjekapitalen med inntil NOK 50.000.000 ved å utstede inntil 50.000.000 aksjer i Lerøy Seafood Group ASA hver pålydende NOK 0,1, ved en eller flere rettede emisjoner mot selskapets aksjonærer og/eller mot eksterne investorer.
• $\overline{2}$ Fullmakten gjelder i to år fra vedtakelsestidspunktet.
• Aksjonærenes fortrinnsrett til tegning etter allmennaksjeloven § 10-4 skal $\mathfrak{Z}$ kunne fravikes, jf. allmennaksjeloven § 10-5. Fullmakten gjelder både innskudd i andre eiendeler enn penger og/eller rett til å pådra selskapet særlige plikter, jf. allmennaksjeloven § 10-2. Videre omfatter fullmakten beslutning om fusjon etter allmennaksjelovens § 13-5.
• Fullmakten erstatter den fullmakt til å forhøye aksjekapitalen ved nytegning av $\overline{4}$ aksjer gitt i generalforsamling 24. mai 2016.
• Styret gis fullmakt til å gjennomføre de vedtektsendringer som forhøyelse av $\sqrt{2}$ aksjekapitalen nødvendiggjør.

I avstemmingen stemte aksjeeiere som representerte 39.552.819 av selskapets aksjer for, 20 aksjer stemte mot og 450 aksjer avsto fra å stemme.

$K$ D.

* * * * *

Det forelå ikke flere saker til behandling, og den ordinære generalforsamlingen ble deretter hevet.

Bergen, 23. mai 2017

Helge Singelstad

$\widetilde{\mathbb{Q} F}$ $Kn$

Knut Doksæter