Leroy Seafood Group — AGM Information 2016

May 24, 2016

PROTOKOLL

FOR

ORDINÆR GENERALFORSAMLING I

LERØY SEAFOOD GROUP ASA

(organisasjonsnummer 975 350 940)

Ordinær generalforsamling ble avholdt tirsdag den 24. mai 2016 kl. 09.00 på selskapets forretningskontor på Bontelabo 2, 5003 Bergen.

I henhold til styrets innkalling til ordinær generalforsamling datert 3. mai 2016, forelå slik

Dagsorden

• Åpning av møtet ved styreleder Helge Singelstad, og opptak av fortegnelse over $\mathcal{I}$ møtende aksjeeiere
• $\overline{2}$ Valg av møteleder og én person til å medundertegne protokollen
• $\overline{\mathbf{3}}$ Godkjennelse av innkalling og forslag til dagsorden
• Godkjennelse av styrets erklæring om lønn og annen godtgjørelse til ledende ansatte $\overline{4}$
• Godkjennelse av årsregnskapet og årsberetningen, herunder utdeling av utbytte samt 5 godtgjørelse til revisor, styre og valgkomiteen
• 6 Redegjørelse for eierstyring og selskapsledelse
• $\overline{7}$ Valg av styre og valgkomité

Styremedlemmer på valg er Helge Singelstad (styreleder, foreslått gjenvalg), Arne Møgster (styremedlem, foreslått gjenvalg) og Marianne Møgster (styremedlem, foreslått gjenvalg)

Medlemmer av valgkomiteen Helge Møgster (leder), Benedicte Schilbred Fasmer og Aksel Linchausen (alle foreslått gjenvalgt)

• 8 Styrets forslag om fornyelse av styrefullmakt til kjøp av egne aksjer
• Styrets forslag om fornyelse av styrefullmakt til å forhøye aksjekapitalen ved nytegning 9 av aksjer ved rettede emisjoner

*****

1 ÅPNING AV MØTET, FORTEGNELSE OVER AKSJEEIERNE PÅ MØTET

Styreleder Helge Singelstad åpnet møtet, og opptok fortegnelse over møtende aksjeeiere.

I henhold til fortegnelsen var til sammen 38.363.893 aksjer og 38.363.893 stemmer representert. Således var 70,72 % av aksjekapitalen representert.

Fortegnelsen er vedlagt denne protokoll.

$\overline{2}$ VALG AV MØTELEDER OG EN PERSON TIL Å MEDUNDERTEGNE PROTOKOLLEN

Generalforsamlingen fattet følgende beslutning:

Helge Singelstad ble valgt til møteleder. Sjur S. Malm ble valgt til å medundertegne protokollen.

$\overline{3}$ GODKJENNELSE AV INNKALLING OG FORSLAG TIL DAGSORDEN

Generalforsamlingen fattet følgende beslutning:

Innkalling og styrets forslag til dagsorden ble enstemmig godkjent.

$\overline{\mathbf{4}}$ GODKJENNELSE AV STYRETS ERKLÆRING OM LØNN OG ANNEN GODTGJØRELSE TIL LEDENDE ANSATTE.

Møteleder redegjorde for styrets forslag til erklæring om lønn og annen godtgjørelse til ledende ansatte i Lerøy Seafood Group ASA. Forrige regnskapsårs retningslinjer er blitt gjennomført av selskapet. For det kommende regnskapsåret foreslås retningslinjene videreført. Det ble vist til erklæring fastsatt av styret og som er omtalt i årsrapporten for 2015.

Retningslinjene er veiledende for styret med unntak av punktetene knyttet til opsjoner og andre ytelser, som er bindende.

Generalforsamlingen fattet følgende beslutning:

Styrets erklæring om lønn og annen godtgjørelse til ledende ansatte ble godkjent.

I avstemmingen stemte aksjeeiere som representerte 37.625.258 av selskapets aksjer for pkt 4,1, aksjeeiere som representerte 730.635 aksjer stemte mot og 8.000 aksjer avsto fra å stemme. Videre stemte 36.286.920 aksjeeiere for pkt 4,2, aksjeeiere som representerte 2.068.973 av selskapets aksjer stemte mot og 8.000 aksjer avsto fra å stemme.

$\frac{1}{2}$

GODKJENNELSE AV ÅRSREGNSKAPET OG ÅRSBERETNINGEN, 5 HERUNDER UTDELING AV UTBYTTE SAMT GODTGJØRELSE TIL REVISOR, STYRET OG VALGKOMITEEN

Møteleder redegjorde for det fremlagte årsregnskapet og årsberetning, herunder konsernregnskapet, godtgjørelse til revisor, styre og valgkomité, samt styrets forslag til utdeling av utbytte.

Styrets forslag til disponering av årsresultatet på NOK 853.205.000 i år innebærer at NOK 198.276.584 overføres til annen egenkapital og at NOK 654.928.416 utbetales som utbytte til selskapets aksionærer.

Generalforsamlingen fattet følgende beslutning:

Årsregnskapet og årsberetning godkjennes.

Utbytte utbetales med NOK 654.928.416, tilsvarende NOK 12,00 per aksje. Utbyttet tilfaller de aksjeeiere som er registrerte aksjeeiere i Lerøy Seafood Group ASA per 24. mai 2016. Aksjene vil bli handlet ex utbytte fra og med 25. mai 2016. Utbyttet skal utbetales omkring 2. juni 2016.

NOK 198.276.584 overføres til annen egenkapital i henhold til styrets forslag. Revisor sin godtgjørelse ble godkjent som fremgår av note 7 i LSG ASA sitt regnskap og utgjør NOK 1 628 000 for 2015.

Styrets godtgjørelse godkjennes i henhold til forslag, jf note 14 i konsernregnskapet. Styrets godtgjørelse skal være følgende: NOK 375.000 (styrets leder), NOK 200.000 til øvrige styremedlemmer. Det utbetales ikke godtgjørelse til styreleder i form av innberetningspliktig styrehonorar. Lerøy Seafood Group ASA blir fakturert for denne tjenesten samt konsulenthonorar i forbindelse med rollen som arbeidende styreleder fra konsernspissen Laco AS, hvor styreleder er ansatt. I 2015 utgjorde konsulenthonoraret NOK 3.658.001.

Valgkomiteen sin godtgjørelse ble godkjent som fremgår av note 14 i konsernregnskapet. Valgkomiteens honorar er NOK 35.000 per medlem.

I avstemmingen stemte aksjeeiere som representerte 38.297.893 av selskapets aksjer for, mens 66.000 aksjer stemte mot.

6 REDEGJØRELSE FOR EIERSTYRING OG SELSKAPSLEDELSE

Møteleder viste til at det følger av allmennaksjeloven § 5-6 fjerde ledd at i selskaper som plikter å gi redegjørelse for foretaksstyring etter regnskapsloven § 3-3 b skal den ordinære generalforsamlingen også behandle denne redegjørelsen. Styret har i årsberetningen for 2015 redegiort for selskapets prinsipper og praksis vedrørende foretaksstyring, og det ble derfor vist til denne redegjørelsen i årsberetningen. Det ble videre vist til at det ikke er forutsatt at generalforsamlingen særskilt skal godkjenne denne redegjørelsen, slik at redegjørelsen tas til orientering.

Generalforsamlingen tok saken til orientering.

$\mathscr{L}$

$4$ av 6

$\overline{7}$ VALG AV STYRE OG VALGKOMITE

Styremedlemmene Helge Singelstad (styreleder), Arne Møgster (styremedlem) og Marianne Møgster (styremedlem) står på valg.

Valgkomiteen innstiller på at alle gjenvelges.

Norsk utvalg for eierstyring og selskapsledelse anbefaler at valgperioden for styremedlemmene ikke er lenger enn 2 år og at rekrutteringen gjøres slik at ikke alle styremedlemmer skiftes samtidig (ref. kapittel 8, avsnitt «Valgperiode og tjenestetid»). Valgkomitéen foreslår at styrekandidatene velges med virketid frem til ordinær generalforsamling i 2018.

Generalforsamlingen vedtok at styrets sammensetning blir i henhold til valgkomiteens forslag.

Etter dette er styrets sammensetning av aksjonærvalgte representanter:

Helge Singelstad (styrets leder, 2018), Arne Møgster (styremedlem, 2018), Britt Kathrine Drivenes (styremedlem, 2017), Hege Charlotte Bakken (styremedlem, 2017), Didrik Munch (styremedlem, 2017) og Marianne Møgster (styremedlem, 2018).

I avstemmingen stemte aksjeeiere som representerte 37.934.866 av selskapets aksjer for Helge Singelstad, mens aksjeeiere som representerte 429.027 aksjer stemte mot. Aksjeeiere som representerte 38.273.543 av selskapets aksjer stemte for Arne Møgster, mens 90.350 aksjer stemte mot.

Aksjeeiere som representerte 38.273.543 av selskapets aksjer stemte for Marianne Møgster, mens 90.350 aksjer stemte mot.

Alle medlemmer av valgkomiteen foreslås gjenvalgt.

Følgende personer foreslås da som medlemmer i valgkomiteen: Helge Møgster (leder), Benedicte Schilbred Fasmer og Aksel Linchausen.

Generalforsamlingen vedtok at valgkomiteen skal bestå av Helge Møgster (leder), Benedicte Schilbred Fasmer og Aksel Linchausen.

I avstemmingen vedrørende valgkomiteen stemte 38.360.093 av selskapets aksjer for, mens 3.800 aksjer stemte mot.

8 STYRETS FORSLAG OM FORNYELSE AV STYREFULLMAKT TIL KJØP AV EGNE AKSJER

Møteleder redegjorde for styrets forslag til beslutning om å tildele styret fullmakt til erverv av egne aksjer.

Generalforsamlingen fattet følgende beslutning:

Styret gis fullmakt i henhold til allmennaksjeloven § 9-4 til på selskapets vegne å erverve inntil 5.000.000 aksjer hver pålydende NOK 1. Minste beløp som skal betales for aksjene er NOK 10 per aksje, og høyeste beløp er NOK 550 per aksje.

Styret stilles fritt når det gjelder ervervsmåter og salg.

Fullmakten skal gjelde i 18 måneder fra vedtakelsestidspunktet.

Fullmakten erstatter den fullmakt til kjøp av egne aksjer som styret ble tildelt i generalforsamling den 21. mai 2015.

I avstemmingen stemte aksjeeiere som representerte 38.354.093 av selskapets aksjer for. 8.000 aksjer stemte mot, mens aksjeeiere som representerte 1.800 aksjer avsto fra å stemme.

$\boldsymbol{9}$ STYRETS FORSLAG OM FORNYELSE AV STYREFULLMAKT TIL Å FORHØYE AKSJEKAPITALEN VED NYTEGNING AV AKSJER VED RETTEDE EMISJONER MOT EKSTERNE INVESTORER, ANSATTE OG ENKELTE AKSJONÆRER I LERØY SEAFOOD GROUP ASA

Den 21. mai 2015 tildelte generalforsamlingen styret fullmakt til å forhøye aksjekapitalen med inntil NOK 5.000.000 ved nytegning av aksjer ved rettede emisjoner. Fullmakten gav adgang til å fravike fortrinnsretten og omfattet fusjon.

Styret finner det hensiktsmessig at tilsvarende styrefullmakt videreføres, herunder styrets adgang til å kunne fravike aksjonærenes fortrinnsrett. Det forventes fortsatt strukturendring og internasjonalisering i selskapets bransje. Lerøy Seafood Group ASA vil følgelig fortløpende vurdere organisk vekst, mulige aksjesparingsprogram for ansatte, mulige oppkjøps- og fusjonsalternativer samt mulige allianser som kan gi grunnlaget for videre lønnsom vekst, både for å kapitalisere på de verdier som er skapt samt posisjonere seg for videre verdiskapning.

Styrefullmakten vil bidra til at selskapet får den nødvendige finansielle handlefrihet til å hurtig kunne fremskaffe de(n) nødvendige likviditet og/eller oppgjørsaksjer som styret finner nødvendig for å kunne sikre videre lønnsom vekst.

Generalforsamlingen fattet følgende beslutning:

• $\overline{I}$ Styret gis fullmakt i henhold til allmennaksjelovens § 10-14 til å forhøye aksjekapitalen med inntil NOK 5.000.000 ved å utstede inntil 5.000.000 aksjer i Lerøy Seafood Group ASA hver pålydende NOK 1, ved en eller flere rettede emisjoner mot selskapets aksjonærer og/eller mot eksterne investorer.
• $\overline{2}$ Fullmakten gjelder i to år fra vedtakelsestidspunktet.
• $\mathfrak{Z}$ Aksjonærenes fortrinnsrett til tegning etter allmennaksjeloven § 10-4 skal kunne fravikes, jf. allmennaksjeloven § 10-5. Fullmakten gjelder både innskudd i andre eiendeler enn penger og/eller rett til å pådra selskapet særlige plikter, jf. allmennaksjeloven § 10-2. Videre omfatter fullmakten beslutning om fusjon etter allmennaksjelovens § 13-5.
• $\overline{4}$ Fullmakten erstatter den fullmakt til å forhøye aksjekapitalen ved nytegning av aksjer gitt i generalforsamling 21. mai 2015.

Styret gis fullmakt til å gjennomføre de vedtektsendringer som forhøyelse av $\mathfrak{H}$ aksjekapitalen nødvendiggjør.

I avstemmingen stemte aksjeeiere som representerte 37.622.507 av selskapets aksjer for, mens aksjeeiere som representerte 741.386 aksjer stemte mot.

Det forelå ikke flere saker til behandling, og den ordinære generalforsamlingen ble deretter hevet.

Bergen, 24. mai 2016 Helge Singelstad

Sjur S. Malm