LEONI AG

Annual Report • Feb 13, 2013

Leoni AG

Nürnberg

Jahresabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.01.2010 bis zum 31.12.2010

Bericht des Aufsichtsrats

Sehr geehrte Aktionärinnen und Aktionäre,

der Aufsichtsrat der LEONI AG befasste sich im Geschäftsjahr 2010 intensiv mit der Lage und Entwicklung der Unternehmensgruppe. Im Anschluss an die Finanz- und Wirtschaftskrise in den beiden Vorjahren konnte im Geschäftsjahr 2010 ein sehr erfreulicher Aufschwung bei LEONI erzielt werden. In Erfüllung der nach Gesetz und Satzung obliegenden Aufgaben stand der Aufsichtsrat dem Vorstand jederzeit beratend zur Seite und hat dessen Arbeit gewissenhaft begleitet und überwacht. Die Beratungen zwischen Aufsichtsrat und Vorstand waren stets von einer offenen und vertrauensvollen Diskussion geprägt. Zur Wahrnehmung seiner Pflichten konnte der Aufsichtsrat unter anderem auf ausführliche Berichte zurückgreifen, die ihm der Vorstand regelmäßig in schriftlicher Form zur Verfügung stellte. Diese schriftlichen Ausführungen enthielten umfassende und aktuelle Informationen über die Situation des LEONI-Konzerns, den operativen Geschäftsverlauf und alle sonstigen Ereignisse, die von wesentlicher Bedeutung für die Entwicklung des Unternehmens waren. Alle Themen, insbesondere die zustimmungspflichtigen Geschäfte, wurden in den Aufsichtsratssitzungen ausführlich erörtert.

Der Aufsichtsrat trat im Geschäftsjahr 2010 zu fünf ordentlichen Sitzungen zusammen, und zwar am 23. März, 6. Mai, 22. Juli, 21. September und am 8. Dezember. Darüber hinaus fand am 22. Juli eine Sitzung der Anteilseigner-Vertreter zur Finanzplanung beziehungsweise zur Finanzstrategie statt. Das Gremium war stets beschlussfähig. Interessenkonflikte von Mitgliedern des Aufsichtsrats im Zusammenhang mit der Ausübung ihres Amtes traten im Berichtszeitraum nicht auf. In der Sitzung am 23. März fehlte ein Mitglied, am 21. September konnten zwei Mitglieder nicht teilnehmen. Die Sitzung am 21. September fand bei LEONI Schweiz statt. Dabei erhielten die Aufsichtsräte einen Einblick in die dort ansässige Produktion.

Schwerpunkte der Beratungen im Aufsichtsrat

Regelmäßig wurde in allen Aufsichtsratssitzungen über die aktuelle Geschäftslage, die Folgen der Wirtschaftskrise und die damit verbundenen Anpassungsmaßnahmen sowie die Chancen der im Jahresverlauf einsetzenden Konjunkturerholung diskutiert. Darüber hinaus setzten wir uns intensiv mit der Wirksamkeit des Risikomanagements, der Finanz-, Investitions- und Personalplanung sowie den operativen Zielvorgaben auseinander. Der Vorstand hat Abweichungen des Geschäftsverlaufs von den Planwerten im Einzelnen erläutert und die weitere strategische Vorgehensweise mit dem Aufsichtsrat abgestimmt. In den Sitzungen im Mai, September und Dezember befassten wir uns ausführlich mit den anstehenden Zwischenberichten. Vorhaben und Ereignisse von erheblicher Bedeutung wurden auch außerhalb der turnusgemäßen Zusammenkünfte besprochen.

In der ersten Sitzung am 23. März 2010 stand über die regelmäßigen Themen hinaus die Erörterung der Jahresabschlüsse der LEONI AG und des Konzerns für das Geschäftsjahr 2009 auf der Tagesordnung. Der Aufsichtsrat hat beide Abschlüsse gebilligt. Außerdem wurde die aktualisierte Geschäftsordnung für den Aufsichtsrat verabschiedet. Seitdem sind die in der Sitzung vom 15. Oktober 2002 beschlossenen Altersgrenzen auch Bestandteil dieser Geschäftsordnung.

In der Sitzung am 6. Mai 2010 setzten wir uns unter anderem sehr ausführlich mit der Akquisition der amerikanischen Gesellschaft RoMack sowie dem Erwerb einer Produktionshalle im mexikanischen Chihuahua auseinander. Nach intensiven Beratungen stimmte der Aufsichtsrat beiden strategischen Projekten uneingeschränkt zu. Im Anschluss daran informierte sich das Gremium über Produktneuheiten und Innovationen bei LEONI.

Ein Schwerpunkt in der Tagung am 21. September 2010 war die Auseinandersetzung mit dem Thema Compliance. Im Rahmen einer ausführlichen Präsentation wurde der Aufsichtsrat über die bei LEONI ergriffenen Maßnahmen zur Einhaltung gesetzlicher Bestimmungen und unternehmensinterner Richtlinien in Kenntnis gesetzt sowie auch die Wirksamkeit des eingerichteten Compliance-Systems überprüft.

In der letzten Sitzung am 8. Dezember 2010 wurden die Unternehmensplanung für das Geschäftsjahr 2011 und die Mittelfristplanung bis 2015 ausführlich erörtert. Darüber hinaus berieten wir über ein neues Vergütungssystem für den Aufsichtsrat und setzten uns mit den Anforderungen des Deutschen Corporate Governance Kodexes, und insbesondere auch mit den zuletzt hinzugekommenen Empfehlungen und Anregungen auseinander. In diesem Zusammenhang überprüfte der Aufsichtsrat erneut die Effizienz seiner Arbeit und beschloss zudem die Entsprechenserklärung gemäß § 161 AktG. Sie ist im Geschäftsbericht abgedruckt und kann auf der Internetseite abgerufen werden. LEONI erfüllt alle Empfehlungen des Kodex in der aktuellen Fassung vom 26. Mai 2010.

Arbeit der Ausschüsse

Der Aufsichtsrat der LEONI AG hat vier Ausschüsse gebildet. Dabei handelt es sich um den Prüfungs-, den Personal- und den Nominierungsausschuss sowie um den Vermittlungsausschuss gemäß § 27 Abs. 3 MitbestG. Die Ausschüsse erhöhen die Effizienz der Aufsichtsratsarbeit, indem sie sich außerhalb der eigentlichen Sitzungen mit zum Teil komplexen Sachthemen auseinandersetzen und die Ergebnisse für das Plenum aufbereiten.

Der Prüfungsausschuss tagte im abgelaufenen Geschäftsjahr insgesamt viermal. Am 11. März 2010 setzte er sich mit den wesentlichen Ergebnissen der Abschlussprüfung 2009 sowie mit dem LEONI-Compliance-System auseinander. Außerdem wurde der Vorschlag für die Wahl des Abschlussprüfers erarbeitet. Das Meeting am 4. Mai 2010 befasste sich mit der Prüfung des Zwischenberichts über das erste Quartal 2010. Thema des Treffens am 4. August 2010, an dem auch der Wirtschaftsprüfer teilnahm, war die Analyse des Halbjahresfinanzberichts. Am 2. November 2010 beschäftigte sich der Prüfungsausschuss mit dem Zwischenbericht über die ersten drei Quartale sowie mit der Wirksamkeit des internen Kontrollsystems.

Der Personalausschuss trat 2010 am 9. Februar und am 6. Dezember zusammen. Er befasste sich mit der langfristigen Nachfolgeplanung für Vorstandspositionen. Außerdem wurden die Vorstandsvergütung 2009 und 2010 sowie die Auswirkungen der aktuellen Unternehmensplanung auf die Vergütung für das Jahr 2011 überprüft.

Im Nominierungsausschuss, der im vergangenen Jahr zweimal tagte, und zwar am 6. Mai und 2. Dezember, wurde intensiv über die neuen Anforderungen des im Mai überarbeiteten Deutschen Corporate Governance Kodexes an die Aufsichtsratstätigkeit beraten. In diesem Zusammenhang wurde ein Anforderungsprofil für die Vertreter der Anteilseigner sowie die Mitglieder von Ausschüssen entwickelt und für jeden Anteilseignervertreter dokumentiert inwieweit er das Anforderungsprofil erfüllt. Darüber hinaus aktualisierten die Ausschussmitglieder den bereits verwendeten umfangreichen Fragebogen zur Effizienzprüfung der Arbeit des Aufsichtsrats und schufen damit einen wichtigen Baustein zur besseren Beurteilung von Effizienzverbesserungen. Außerdem wurde das Vergütungssystem für den Aufsichtsrat bzw. die Ausschusstätigkeit überarbeitet. In allen genannten Punkten werden die Anforderungen des Kodexes voll erfüllt, was ein unabhängiger Experte bestätigte.

Ein weiterer Arbeitsschwerpunkt des Nominierungsausschusses bestand in der Nachfolgesuche für das Aufsichtsratsmitglied Horst Schmidmer, der seinen Rücktritt aus dem Aufsichtsgremium zum Ende der Hauptversammlung am 12. Mai 2011 erklärt hat. Unter Beachtung der Kodex-Kriterien, die das Anforderungsprofil für Vertreter der Anteilseigner bestimmen, nominierte der Aufsichtsrat Ingrid Hofmann einstimmig als Nachfolgerin von Horst Schmidmer und wird sie der kommenden Hauptversammlung zur Wahl vorschlagen.

Der Vermittlungsausschuss gemäß § 27 Abs. 3 MitbestG brauchte im Geschäftsjahr 2010 nicht einberufen zu werden.

Jahresabschlussprüfung

Die ordentliche Hauptversammlung der LEONI AG wählte am 6. Mai 2010 die Ernst &Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Stuttgart, zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2010. Ernst &Young hat den vom Vorstand nach HGB aufgestellten Jahresabschluss und den Lagebericht 2010 der LEONI AG sowie den nach IFRS aufgestellten Konzernabschluss und den Konzernlagebericht geprüft und mit dem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehen. Die Lageberichte beschreiben die Situation der AG und des Konzerns sowie die Chancen und Risiken der künftigen Entwicklung in zutreffender Weise. Der Abschlussprüfer bewertete auch das Risikomanagement positiv.

Die Jahresabschlüsse der Gesellschaft und des Konzerns, die Lageberichte und die Berichte des Abschlussprüfers lagen allen Aufsichtsratsmitgliedern rechtzeitig vor. Der Prüfungsausschuss hat diese Unterlagen in seiner Sitzung am 15. März 2011 vorgeprüft und in der ordentlichen Aufsichtsratssitzung vom 22. März 2011 umfassend darüber beraten. Die Vertreter des Abschlussprüfers nahmen an beiden Sitzungen teil, berichteten über das Ergebnis ihrer Prüfungen und standen für zusätzliche Auskünfte zur Verfügung. Sie bestätigten dem Aufsichtsrat die Wirksamkeit des Risikomanagement- und des internen Kontrollsystems. Ferner versicherten die Abschlussprüfer, dass sie im Berichtsjahr über die Abschlussprüfung hinaus keine wesentlichen Leistungen für die LEONI AG erbracht haben und keine Umstände vorliegen, die ihre Unabhängigkeit beeinträchtigen könnten. Die Prüfung der Jahresabschlüsse und der Lageberichte von AG und Konzern durch den Aufsichtsrat führte zu keinerlei Einwendungen. Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss der AG und den Konzernabschluss für das Jahr 2010 gebilligt. Der Jahresabschluss der LEONI AG ist damit festgestellt. Der Aufsichtsrat schließt sich dem Vorschlag des Vorstands an, für das Geschäftsjahr 2010 eine Dividende von 0,70 € je Aktie auszuschütten, nachdem im Vorjahr keine Gewinnauszahlung erfolgte.

Personalien

Horst Schmidmer, der seit 1985 Mitglied des LEONI-Aufsichtsrats ist, hat seinen Rücktritt aus dem Aufsichtsgremium zum Ende der Hauptversammlung am 12. Mai 2011 erklärt. Wir danken Herrn Schmidmer für seinen Einsatz und fundierten Rat, den er uns insgesamt 23 Jahre zur Verfügung stellte. Als seine Nachfolgerin schlägt der Aufsichtsrat der Hauptversammlung am 12. Mai 2011 gemäß der Empfehlung des Nominierungsausschusses einstimmig vor, Ingrid Hofmann als Vertreterin der Anteilseigner neu in den Aufsichtsrat zu wählen.

Der Aufsichtsrat möchte dem Vorstand sowie allen Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern der LEONI-Gruppe für den wiederum großen Einsatz, den sie im Geschäftsjahr 2010 erbracht haben, herzlich danken und ihnen viel Erfolg bei der Bewältigung der Herausforderungen im laufenden Geschäftsjahr wünschen.

Nürnberg, 22. März 2011

Dr. Werner Rupp

Vorsitzender des Aufsichtsrats

Erklärung von Vorstand und Aufsichtsrat der LEONI AG

im Jahr 2010

zu den Empfehlungen der

Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex

i. d. F. vom 18. Juni 2009 und vom 26. Mai 2010

(zuletzt veröffentlicht im elektronischen Bundesanzeiger am 02. Juli 2010)

gemäß § 161 AktG

Vorstand und Aufsichtsrat der LEONI AG haben in den jeweiligen Sitzungen vom 03. Dezember und vom 08. Dezember 2010 übereinstimmend die folgende Entsprechenserklärung gemäß § 161 AktG beschlossen:

I. Vorstand und Aufsichtsrat erklären, dass sie seit Abgabe der letzten Entsprechenserklärung im Dezember 2009 bis einschließlich am 01. Juli 2010 den bis zu diesem Tag gültigen Empfehlungen der Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 18. Juni 2009 ohne Ausnahme entsprochen haben.

II. Außerdem erklären Vorstand und Aufsichtsrat, dass sie ab dem 02. Juli 2010 den ab diesem Tag geltenden Empfehlungen der Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 26. Mai 2010 ebenfalls ohne Ausnahme entsprochen haben.

III. Vorstand und Aufsichtsrat der LEONI AG erklären des Weiteren ihre Absicht, auch zukünftig ohne Ausnahme allen Empfehlungen der Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 26. Mai 2010 zu entsprechen.

Nürnberg, im Dezember 2010.

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