Relazione sulla Remunerazione 2021

LETTERA DEL PRESIDENTE DEL COMITATO PER LA REMUNERAZIONE

Cari Azionisti,

in qualità di Presidente del Comitato per la Remunerazione sono lieta di presentarvi la Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti di Leonardo. Il documento ha l'obiettivo di comunicare in modo trasparente a tutti gli "stakeholder" della società la Politica di Remunerazione di Leonardo, relativa ai compensi 2021 e quelli corrisposti nel 2020, descrivendo il ruolo centrale della politica nel perseguimento degli obiettivi strategici e di sostenibilità della società.

L'introduzione del Say-on-Pay e la presenza degli Investitori Istituzionali all'interno degli assetti proprietari, con i quali Leonardo intrattiene un dialogo costante, hanno contribuito all'evoluzione di Leonardo verso una sempre maggiore trasparenza sulle politiche retributive adottate, che trovate riflessa in questa Relazione.

L'anno in corso ha rappresentato un momento di forte discontinuità con il passato, contrassegnato da nuove sfide generate o rafforzate dalla pandemia, che hanno avuto un impatto significativo sul business e sulle Comunità in cui Leonardo opera. Le discontinuità legate alle malattie infettive, al cambiamento climatico, ai disastri ambientali, rappresentano importanti rischi che Leonardo valuta, monitora e gestisce costantemente per ottimizzare la probabilità di accadimento e l'impatto sugli indicatori chiave del business.

La Politica Retributiva del Gruppo Leonardo è stata sviluppata tenendo in considerazione lo scenario di forte cambiamento ed incertezza creatosi a seguito degli eventi pandemici, ponendo particolare attenzione sugli effetti di questi ultimi sulle condizioni di lavoro dei dipendenti della Società.

In tale contesto, Leonardo ha dimostrato di essere un'azienda resiliente, al servizio del sistema paese che, grazie agli sforzi ed al contributo di tutti i dipendenti, ha implementato azioni volte a presidiare la "Business Continuity" non ricorrendo agli ammortizzatori sociali previsti dal nostro ordinamento e, allo stesso tempo, supportare le esigenze, collettive e individuali, connotate da aspetti di fragilità, quali ad esempio quelle indirizzate tramite l'iniziativa "Leonardo per la Scuola", che ha permesso, grazie alle donazioni dei dipendenti, di dotare di PC e tablet 46 Istituti, individuati d'intesa con il Ministero dell'Istruzione: 30 Scuole e 16 Istituti Penitenziari Minorili, per un totale di 18 regioni italiane interessate.

Leonardo, già a marzo 2020, ha dotato oltre 13.000 dipendenti degli strumenti necessari a consentire il lavoro da casa e messo in atto un piano rigoroso e tempestivo di tutte le misure di sicurezza previste dai decreti e protocolli governativi. La società ha inoltre offerto ai suoi dipendenti e, ove possibile, alle loro famiglie, la possibilità di effettuare test sierologici, tamponi antigenici e molecolari, nonché, nonostante la scarsa reperibilità nel mercato, vaccini antiinfluenzali.

Seppur nel contesto emergenziale, l'azione di Leonardo è sempre stata volta ad assicurare la sostenibilità su un orizzonte di medio-lungo periodo, a sostegno dei piani di sviluppo dei paesi in cui opera. Con la revisione del piano strategico Be Tomorrow 2030, stiamo lavorando su progetti e investimenti volti alla transizione

ecologica e alla trasformazione digitale, cercando di sviluppare occupazione, crescita intelligente, sostenibile e inclusiva, con al centro la salute e la sicurezza delle nostre persone e dei territori nei quali operiamo.

Il Piano Strategico Be Tomorrow 2030, rivisto a seguito dell'emergenza Covid-19, ha definito infatti obiettivi ambiziosi, finalizzati al raggiungimento e al consolidamento della posizione di leadership di Leonardo nei diversi settori di business. Con il nuovo piano Be Tomorrow 2030, definito anche attraverso il costante dialogo con gli "stakeholder", la società, alla luce dei cambiamenti e delle nuove sfide di trasformazione in corso, intende valorizzare il proprio patrimonio storico e trasformarlo in un'opportunità di rilancio e di evoluzione, nonché di diversificazione delle capacità produttive. I pilastri strategici del piano si basano su una visione di crescita sostenibile che pone al centro l'innovazione, la tecnologia, le società in cui Leonardo opera e le persone, siano esse dipendenti della società o partner esterni. Tali pilastri consentono di valorizzare a pieno il "Purpose" di Leonardo - radicato profondamente all'interno dell'organizzazione e della percezione esterna con l'obiettivo di contribuire ad un impatto positivo sul pianeta, facendo contemporaneamente crescere il proprio business.

In tale contesto, la Politica Retributiva di Leonardo deve rappresentare uno strumento fondamentale per contribuire al perseguimento degli ambiziosi obiettivi delineati con il nuovo Piano Strategico, garantendo la coerenza con gli obiettivi strategici di business e di sostenibilità, nonché assicurando di attrarre, motivare e fidelizzare le risorse dotate delle professionalità necessarie per gestire con successo il Gruppo, valorizzando a pieno il merito.

Il Comitato – che a seguito dell'Assemblea degli Azionisti del 20 maggio 2020 è composto dai consiglieri Elena Comparato, Federica Guidi, Ferruccio Resta e Marina Rubini, oltre che dalla sottoscritta - ha intrapreso un percorso puntuale ed attento rivolto alle attività istruttorie e di verifica finalizzate al continuo rafforzamento del legame tra Politica Retributiva e Strategia, in linea con le migliori prassi di mercato, nonché ponendo particolare attenzione alle indicazioni presentate dagli azionisti durante la scorsa stagione assembleare e durante il processo di engagement svolto nel corso l'anno con gli "stakeholder" di Leonardo.

Il Comitato, in ottemperanza alle novità normative introdotte con il recepimento della seconda direttiva europea sui diritti degli azionisti (Direttiva UE n. 828/17, cd. "SRD II") ha avviato un percorso di revisione e rinnovamento della presente Relazione nell'ottica di rendere i contenuti maggiormente chiari e di immediata lettura, prestando particolare attenzione alle novità di Politica Retributiva sottoposte all'approvazione dell'Assemblea degli Azionisti convocata per l'approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2020, nonché agli elementi per i quali gli azionisti hanno richiesto una maggiore "disclosure" durante la precedente stagione assembleare.

Alla luce di tali elementi, il Comitato ha definito una proposta di Politica Retributiva per il Top Management che si pone come obiettivo di garantire l'integrazione strutturale del concetto di successo sostenibile nella Politica Retributiva, nonché il rafforzamento del legame di "pay for performance".

In particolare, l'attività istruttoria del Comitato ha previsto un'analisi approfondita delle prassi di mercato finalizzata alla valutazione dell'appropriatezza della struttura retributiva corrente per il Top Management che sarà chiamato a realizzare l'ambizioso Piano Strategico dei prossimi anni.

In tal senso, il Comitato, con il supporto di una società di consulenza indipendente, ha valutato una reimpostazione del "panel" di confronto da utilizzare nella valutazione delle Politiche citate. L'analisi ha portato all'individuazione di due diversi "Peer Group" di società, uno composto da società italiane comparabili con Leonardo per dimensioni, contiguità di business e caratteristiche distintive (grandi commesse, alta

tecnologia, industrial engineering, construction), l'altro da società interazionali comparabili con la società per dimensione e tipologia di business.

Nonostante il benchmark abbia evidenziato una limitata competitività della politica retributiva di Leonardo rispetto a tali Peer Group, che si riflette anche sulla capacità del Gruppo di attrarre e ritenere i talenti, il Comitato, dopo un approfondito dibattito teso a considerare la difficile situazione socio-economica derivante dall'epidemia da Covid-19, ha deciso di non apportare nessuna sostanziale variazione all'assetto retributivo, rinviando al futuro eventuali valutazioni di revisione della politica. Sono state definite solo alcune modifiche che permettano di tenere conto dei nuovi fronti su cui il Management è impegnato e valorizzare sempre più l'impegno delle persone, che con senso di identità verso la mission di Leonardo e forte coinvolgimento nelle iniziative aziendali, contribuiscono al raggiungimento degli obiettivi di tutti i portatori di interesse.

In particolare, coerentemente con le indicazioni degli azionisti ricevute durante la stagione assembleare 2020, il dialogo attivato con i Proxy Advisor e l'analisi delle best practice di mercato, si propone innanzitutto l'allineamento dell'indennità prevista in caso di cessazione anticipata del rapporto di Amministratore Delegato, prevedendo un importo pari a 24 mensilità.

Il Comitato ha inoltre esaminato e condiviso il disegno del nuovo Piano di Incentivazione a Lungo termine che, pur mantenendo costanti i principali elementi di architettura (piano azionario, tre assegnazioni annuali, vesting triennale), introduce alcune importanti novità:

Obiettivi di performance di sostenibilità coerenti con il nuovo Piano Strategico Be Tomorrow 2030 e il Leonardo Sustainability Plan;
Curva di incentivazione con payout crescente all'interno di un determinato intervallo, anziché utilizzo della logica on/off, per tutti gli obiettivi del Piano, al fine di rafforzare il legame "pay for performance";
Introduzione dell'indicatore ROIC (Return On Invested Capital), al posto del ROS (Return On Sales), in quanto più idoneo a misurare la creazione di valore in un settore "capital intensive" come risulta anche nelle pratiche dei peer.

La Politica sulla Remunerazione è stata recepita dal Consiglio di Amministrazione, che nella seduta del 24 marzo 2021 ha approvato la presente Relazione, articolata come previsto dall'art. 123-ter del TUF.

A nome del Comitato desidero ringraziare l'Unità Organizzativa del Chief People, Organization and Transformation Officer per il supporto tecnico e la fattiva collaborazione forniti sia in sede di ordinario adeguamento della politica di remunerazione sia in occasione dei diversi approfondimenti svolti.

Confidando che la maggiore trasparenza prevista nella presente Relazione e l'impegno e gli sforzi assunti da Leonardo corrispondano alle aspettative dei nostri "stakeholder", nonché che le novità introdotte alla Politica Retributiva al fine di garantire l'efficace supporto al perseguimento degli sfidanti obiettivi di successo sostenibile possano trovare un riscontro positivo ed essere apprezzate, vi ringrazio, anche a nome degli altri membri del Comitato, per l'adesione ed il sostegno che vorrete dare alla Politica sulla Remunerazione proposta per il 2021.

Patrizia Michela Giangualano

Presidente del Comitato per la Remunerazione

RELAZIONE SULLA POLITICA IN MATERIA DI REMUNERAZIONE E SUI COMPENSI CORRISPOSTI 2021

Redatta ai sensi degli artt. 123-ter D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (Testo Unico della Finanza – TUF) ed ai sensi dell'art. 84-quater Delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 (Regolamento Emittenti)

www.leonardocompany.com

Premessa

La presente Relazione è predisposta in conformità con le disposizioni normative vigenti e in linea con le raccomandazioni formulate in materia dal Codice di Corporate Governance per le società quotate, al quale la Società aderisce; riassume i principi e le linee guida con le quali Leonardo Spa determina e monitora la politica retributiva e la sua attuazione, con particolare riferimento ai componenti degli organi di Amministrazione ed ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche ¹ .

La presente Relazione, approvata dal Consiglio di Amministrazione di Leonardo Spa, in data 24 marzo 2021, su proposta del Comitato per la Remunerazione, si compone di due Sezioni:

• La prima Sezione sulla politica in materia di remunerazione illustra la politica di remunerazione adottata per l'esercizio 2021, presentando i criteri e le linee guida applicate dalla Società con riferimento alla remunerazione dei componenti degli organi di Amministrazione e degli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche.

• La seconda Sezione sui compensi corrisposti relativi all'esercizio precedente illustra analiticamente i compensi effettivamente corrisposti o comunque attribuiti per l'esercizio 2020 agli Amministratori, ai Sindaci nonché agli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche.

La prima Sezione sulla politica in materia di remunerazione è soggetta all'approvazione dell'Assemblea degli Azionisti mediante voto vincolante, mentre la seconda Sezione sui compensi corrisposti è sottoposta all'approvazione dell'Assemblea degli Azionisti mediante voto consultivo² .

Le due sezioni della Relazione in materia di Remunerazione e sui compensi corrisposti sono precedute da un capitolo in cui vengono presentate al mercato e agli investitori alcune informazioni di contesto utili alla lettura della Politica Retributiva in relazione alla Strategia della Società. Tale sezione introduttiva presenta inoltre una sintesi di immediata lettura rispetto ai principali elementi di Politica.

Qualora l'Assemblea degli Azionisti non approvi la politica di remunerazione sottoposta al voto ai sensi del comma 3-bis, art. 123-ter TUF, la società continuerà a corrispondere remunerazioni conformi alla più recente politica di remunerazione approvata dall'Assemblea degli Azionisti. La società sottoporrà al voto dei soci una nuova politica di remunerazione al più tardi in occasione della successiva Assemblea prevista dall'articolo 2364, secondo comma, o dell'Assemblea prevista dall'articolo 2364 bis, secondo comma, del codice civile.

La politica in materia di remunerazione illustrata nella presente Relazione è inoltre adottata dalla Società, come previsto dal Regolamento Consob n. 17221/2010 in materia di operazioni con parti correlate, anche ai sensi e per gli effetti di cui all'art. 11.2, lett. b) della Procedura per le Operazioni con Parti Correlate approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 26 novembre 2010 e da ultimo aggiornata nel mese di dicembre 2019. Il presente documento è reso disponibile nella sede sociale e sul sito internet della Società (www.leonardocompany.com), nella specifica sezione "Assemblea Azionisti 2021" e nella sezione "Remunerazione", nonché sul sito internet del meccanismo di stoccaggio autorizzato eMarket STORAGE (www.emarkeststorage.com).

² Ciò, in conformità con le nuove disposizioni regolamentari (art. 123-ter TUF) novate a livello primario dal D.lgs. 49/2019 - contenente le disposizioni necessarie per l'attuazione della direttiva (UE) 2017/828 del Parlamento europeo e del Consiglio, del 17 maggio 2017, che modifica la direttiva 2007/36/CE (Shareholders' Rights Directive o "SHRD") per quanto riguarda l'incoraggiamento dell'impegno a lungo termine degli azionisti.

¹ Ai sensi della "Procedura per le Operazioni con Parti Correlate" approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 26 novembre 2010 e da ultimo aggiornata nel mese di dicembre 2019 la nozione di "Dirigente con Responsabilità Strategiche" di Leonardo include i componenti del Consiglio di Amministrazione, i Membri Effettivi del Collegio Sindacale, i soggetti che ricoprono la carica di Direttore Generale della Società, il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari della Società ai sensi dell'art. 154-bis del Testo Unico, nonché, i Capi Divisione ed i Responsabili Unità di Business (Responsabili Business Unit).

L'Executive Summary è disponibile nella sezione Remunerazione presente sul sito al percorso "Corporate Governance/Remunerazione/Sintesi".

Executive summary – La Politica sulla Remunerazione di Leonardo

I principali risultati 2020

Piano Strategico di Leonardo

I mercati in cui opera Leonardo, sia a livello nazionale che internazionale, sono caratterizzati da processi di trasformazione in atto di elevata complessità e da un sempre crescente livello di competizione.

Peraltro, la recente crisi sanitaria ed economica legata al Covid-19, nell'incertezza di un quadro internazionale ancora in evoluzione, ha modificato profondamente gli equilibri preesistenti, comportando un cambio di paradigma epocale a livello tecnologico, culturale, sociale ed economico, in una prospettiva in cui le conseguenze si protrarranno ancora a lungo sul futuro.

In tale scenario si registra la necessità di proseguire e dare nuovo impulso al percorso di miglioramento in termini di posizionamento competitivo sui mercati internazionali, attraverso scelte ed investimenti che consentano il raggiungimento degli obbiettivi prefissati.

Leonardo si trova oggi ad un «turning point» per dare un impulso decisivo al percorso di trasformazione e crescita avviato nel 2018, L'attuale situazione rappresenta infatti una «call to action» per l'azienda, attraverso la quale cogliere le sfide imposte dal «new normal» grazie ad una rinnovata postura derivante da una visione strategica innovativa proiettata al futuro, varata ben prima dell'inizio della pandemia, con l'obiettivo di adattarsi ciclicamente e con la necessaria flessibilità alla mutevolezza del contesto di riferimento, facendo leva sulle competenze tecnologiche, oltre che sul proprio capitale umano e intellettuale.

Il Piano Strategico "Be Tomorrow – Leonardo 2030" non è una semplice programmazione industriale, ma un'organica visione del mondo nella quale l'azienda deve proiettarsi e rispetto alla quale – in virtù del proprio

ruolo di leader industriale e tecnologico – intende porsi come motore di sviluppo per contribuire alla sicurezza ed al progresso globale.

Leonardo ha identificato le priorità strategiche alla base del proprio percorso di innovazione e crescita sostenibile, con l'ambizione di essere nel 2030 un'azienda:

Tale ambizione viene costruita attorno a tre pilastri fondamentali:

"Strengthen Our Core" – Rafforzare ulteriormente il business e le attività core, anche attraverso un portafoglio di attività più focalizzato ed omogeneo:

evolvere da fornitore di prodotti a Partner globale;
rafforzare ulteriormente il network commerciale internazionale con una «ONE Voice»;
ottimizzare il portafoglio di attività intorno alle proprie core capabilities per acquisire posizioni di leadership in tutti i segmenti di presenza.

"Transform to Grow" – Rendere l'organizzazione più moderna e flessibile e adottare modelli di business innovativi e più efficaci per rispondere alle esigenze dei Clienti:

promuovere lo sviluppo di una Cultura "ONE Company", investire sulle Persone e sulle competenze per poter supportare le ambizioni di business;
diventare un'azienda 100% digitalizzata in tutti i processi chiave;
promuovere lo sviluppo della propria Supply Chain, facendo leva su un rapporto di partnership trasparente e sostenibile per dare vita ad un eco-sistema innovativo, integrato e resiliente;
prestare continua attenzione al Cliente, attraverso la diffusione di un modello di offerta service-based, la misurazione continua della customer satisfaction e l'eccellenza nelle soluzioni e sistemi di Simulation & Training;

"Master the New" – Innovare e creare nuove tecnologie e nuovi mercati high-tech:

accelerare il processo innovativo, aumentando la quota di investimenti nelle attività di ricerca, allineandola ai top peers del settore, per intercettare nuovi mercati e sviluppare nuovi prodotti;
creare Laboratori Corporate per lo sviluppo di programmi inter-divisionali ad alto contenuto innovativo sulle seguenti tecnologie abilitanti: HPC Design & Simulation, Big Data, Intelligenza Artificiale e Sistemi Autonomi Intelligenti (AIS), Tecnologie quantistiche e Crittografia, Mobilità Elettrica, Materiali innovativi;

mettere al centro una nuova politica di promozione, gestione e valorizzazione della proprietà intellettuale, adottando un approccio aperto al mercato (M&A tecnologico e commercializzazione di brevetti) e alle start-up innovative;
costituire un fondo high-tech per valorizzare l'IP prodotta dai Leonardo Labs e, allo stesso tempo, investire in start-up innovative;
focus sui Sistemi Autonomi Intelligenti (AIS) per conquistare la leadership europea nei Sistemi Aerei a Pilotaggio Remoto – RPAS, nelle applicazioni/prodotti di intelligenza artificiale e nella sensistica avanzata;
valorizzare il posizionamento nel settore Spazio quale dominio applicativo di nuove tecnologie (ad es. robotica) e asset chiave per rafforzare l'offerta di servizi a valore aggiunto (ad es. Osservazione della Terra, monitoraggio dei territori, agricoltura di precisione, sicurezza e navigazione).

Leonardo Sustainability Plan

In coerenza con il Piano Strategico Be Tomorrow 2030 e con le priorità emerse dall'analisi di materialità, Leonardo ha elaborato un Piano di Sostenibilità volto a coprire l'intera catena del valore: dalla ricerca e innovazione tecnologica alle operations fino allo sviluppo di nuove soluzioni e di nuovi modelli di business. Nel Piano sono identificati otto ambiti tematici (cluster) su cui agire per accelerare la transizione verso la sostenibilità, rafforzando così il business e la capacità di creare valore condiviso nella direzione degli Obiettivi di Sviluppo Sostenibile (SDG) e dell'European Green Deal.

La Politica di Remunerazione di Leonardo

La Politica di Remunerazione di Leonardo è costruita al fine di rispondere alle sfide poste dal Piano Strategico e di Sostenibilità. Di seguito viene evidenziato il collegamento dei piani di incentivazione variabile e il Piano Strategico e di Sostenibilità

		Incentivazione di breve termine					Incentivazione di lungo termine
		EBITA	FOCF	Book to Bill	Piano Strategico	Dow Jones Sustainability Indices	Riduzione frequenza infortuni	Total Shareholder Return	Indebitamento netto	ROIC	Climate Change	Diversity (area STEM)
ರಿ Piano Strategico Sostenibilità	Solida
	Globale
	Innovativa
ip	Sostenibile

Risposte di Leonardo agli eventi pandemici

Il 2020 è stato l'anno in cui il mondo, a causa del Covid-19, ha conosciuto difficoltà di ogni genere. La pandemia ha costretto le persone e le aziende ad affrontare cambiamenti improvvisi e radicali nel modo in cui si lavora, si studia e si socializza, imponendo restrizioni alle libertà e alle abitudini.

Leonardo ha affrontato la crisi pandemica con la consapevolezza di chi rappresenta, con oltre 30.000 dipendenti e le circa 80.000 persone del suo indotto, un organo vitale dello Stato, l'asset tecnologico e industriale a supporto della sicurezza nazionale.

In tale contesto, la Società ha approcciato il contesto pandemico con la consapevolezza che negli stabilimenti di Leonardo vengono eseguite attività che non possono essere interrotte, perché sostengono la continuità operativa di istituzioni civili e militari.

Per questo motivo Azienda e Sindacato hanno affrontato le problematiche impattanti sia sulla vita lavorativa dei dipendenti che sulla tenuta dell'operatività industriale secondo un metodo preventivo, orientato verso un duplice fine: da un lato, di presidiare la business continuity e la sostenibilità economica aziendali nel caso di mutamenti di scenario adottando soluzioni organizzative ed operative temporanee che la preservino e ne diminuiscano l'impatto, e, dall'altro lato, supportare esigenze, tanto collettive quanto individuali, connotate da aspetti di fragilità.

Con riferimento alla modalità di lavoro agile, già entro la fine di marzo 2020, primo mese di diffusione dell'epidemia, Leonardo ha dotato oltre 13.000 dipendenti degli strumenti necessari a consentire il lavoro da casa, registrando livelli di produttività più che soddisfacenti.

E così, per quei dipendenti che con forte senso del dovere hanno continuato a recarsi al lavoro, la società ha messo in atto un piano rigoroso e tempestivo di tutte le misure di sicurezza previste dai decreti e protocolli governativi oltre a numerose azioni e accorgimenti operativi mirati alla tutela della salute e della sicurezza dei lavoratori. Il protocollo aziendale di contrasto alla diffusione del virus Covid-19 è stato sottoscritto, primo in Italia, con le organizzazioni sindacali il 15 marzo 2020, e successivamente sottoposto a continui aggiornamenti e adeguamenti alla normativa.

Tutti gli strumenti raccomandati dalle autorità governative e sanitarie, nonché altri richiesti dai sindacati, sono stati realizzati, tra i quali, a mero titolo esemplificativo, la flessibilità oraria, il largo ricorso alle ferie, la remotizzazione del lavoro, le misure di controllo della temperatura agli accessi e le dotazioni di dispositivi di protezione personale. La società ha inoltre offerto la possibilità ai propri dipendenti e, ove possibile ai loro familiari tramite convenzioni con il circuito nazionale presente in larga parte sul territorio nazionale, di

eseguire test sierologici per la ricerca degli anticorpi al virus Sars-CoV-2, tamponi antigenici e molecolari, nonché, nonostante la scarsa reperibilità nel mercato, vaccini antiinfluenzali.

Anche dal lato della solidarietà nazionale Leonardo ha messo in campo numerose iniziative, molte delle quali hanno ricevuto l'attenzione degli organi di stampa.

Attraverso l'utilizzo di due aerei da trasporto con grande capacità di carico (un C-27J ed un ATR 72) sono stati effettuati una serie di voli-navetta a supporto della Protezione Civile tra scali italiani ed esteri, inclusa la Cina, per assicurare il trasporto di materiale medico (respiratori, mascherine, eccetera). Sono anche stati messi a disposizione tre elicotteri con relativo equipaggio per il trasporto di mascherine e medicinali sul territorio italiano. Inoltre, un elicottero AW139 è stato messo a disposizione per altri trasporti e trasferimenti di emergenza.

L'ingegneria della divisione Elicotteri ha impegnato un team di tecnici per fornire soluzioni che abilitassero il trasporto in sicurezza di pazienti Covid-19 su elicotteri Leonardo da parte di tutti gli operatori sanitari italiani oltre che da parte di Corpi dello Stato. Lo stesso tipo di operazioni è stato replicato in varie altre parti del mondo – Europa, America e Asia - in collaborazione con le locali autorità aeronautiche civili e militari.

Il personale di Leonardo si è contraddistinto per la solidarietà spontanea con varie iniziative, a partire dalla stampa delle valvole in 3D per i respiratori, al volontariato attivo verso associazioni che aiutano i più bisognosi.

Inoltre Leonardo ha lanciato il suo primo progetto di Crowdfunding, per sostenere un ampio programma di digitalizzazione della scuola italiana, uno dei settori più colpiti dall'emergenza Covid-19. La raccolta fondi "Leonardo per la Scuola" è stata rivolta a tutti i dipendenti in Italia e ha incluso il bonus 2019 dell'Amministratore Delegato di Leonardo, che è stato devoluto interamente all'iniziativa. La raccolta è stata lanciata con l'obiettivo di dotare di PC e tablet 46 Istituti individuati d'intesa con il Ministero dell'Istruzione: 30 Scuole elementari, medie e superiori, tra le quali 18 impegnate anche nel garantire la didattica ai bambini ricoverati in ospedale per lunghi periodi, e 16 Istituti Penitenziari Minorili, per un totale di 18 regioni italiane interessate.

Significativa è stata infine la creazione di un "fondo solidale" cui l'azienda ha contribuito con 30.000 giornate e i dipendenti, specie quelli che avevano accumulato ferie negli anni precedenti, ne hanno versato una parte a favore dei colleghi costretti a rimanere a casa.

Relativamente ai risultati di business, nonostante il Covid-19 abbia influito sulla performance 2020 della società, Leonardo ha dimostrato di riuscire a fronteggiare positivamente gli effetti della pandemia in un contesto straordinario e senza precedenti, grazie alla robustezza e diversificazione del proprio portafoglio prodotti e soluzioni, nonché alla distribuita presenza geografica. I fondamentali di business e le prospettive di medio/lungo termine rimangono pertanto invariati.

Di fronte alla grave crisi che ha colpito il settore aeronautico civile, Leonardo conferma la sua resilienza con una performance commerciale che si mantiene sugli stessi livelli dello scorso anno, beneficiando di ordini in ambito governativo/militare da parte dei clienti domestici.

La performance industriale e la redditività, pur beneficiando delle iniziative intraprese per garantire il recupero della piena operatività del business ed il contenimento dei costi, risentono dei rallentamenti registrati nella prima fase dell'emergenza e degli impatti generati dalla minore domanda in ambito aeronautico civile, che ha interessato in particolare la divisione Aerostrutture, gli elicotteri civili e la JV ATR, pesantemente colpiti dal calo della domanda da parte degli operatori del settore.

Andamento degli esiti delle votazioni sulla relazione annuale sulla remunerazione (2017-2020)

Di seguito si riporta l'andamento delle votazioni assembleari relative ai contenuti riportati nella Sezione I sulla politica in materia di remunerazione degli ultimi 4 anni (2017-2020). Il grafico evidenzia un andamento sostanzialmente positivo relativamente ai voti favorevoli. Nella riflessione e valutazione degli aggiornamenti e dei miglioramenti apportati alla Politica di remunerazione ed al presente documento, si è tenuto conto dei risultati in generale e, specialmente, delle motivazioni sottostanti ai voti contrari ottenuti dall'Assemblea degli Azionisti 2020.

Scheda di sintesi della Politica sulla Remunerazione 2021

	COMPONENTE E CARATTERISTICHE E CONDIZIONI DI PERFORMANCE	IMPORTI	RIF. PAG.
Remunerazione FISSS Commisurata alle responsabilita assegnate, al contributo richiesto, alle competenze e alle esperienze.	E determinata in relazione a benchmark retributivi di mercato e periodicamente valutata, anche in relazione alle politiche di pay-mix.	PRESIDENTE € 490.00.000 annui, di cui: · € 90.000 ai sensi dell'art. 23.89 c.c. comma 1: · € 400.000 ai sensi dell'art. 2389 c.c. comma 3. AMMINISTRATORE DELEGATO € 1.000.0000 annui, di cuir. · € 80.000 ai sensi dell'art. 2389 c.c. comma 1: · € 920.000 ai sensi dell'art. 2389 c.c. comma 3. DIRETTORE GENERALE a € Remunerazione Fissa parla	Pag. 27 Pag. 27 Pag. 34
		650.000 annui TOP MANAGEMENT: retribuzione determinata relazione alle In responsabilità assegnate ed al posizionamento di mercato.	Pag. 37
Remunerazione	PER TUTTI I BENEFICIARI	PRESIDENTE: non previsto.
Variabile di Breve Termine (Sistema MBO Gruppo Leonardo) Incentiva il	In caso di mancato raggiungimento di una delle seguenti soglie o di entrambe: EBITA DI GRUPPO: 85% del budget FOCF DI GRUPPO 100% del budget si prevede l'azzeramento del premio relativo ad entrambi i KPI (peso 60% per l'AD ed in un range 40%-50% per il Top Management)	AMMINISTRATORE DELEGATO Incentivo massimo: 66% del compenso fisso (71,7% se si considera solo il compenso per la carica di AD)	Pag. 28
raggiungimento degli obiettivi di pusiness e di sostenibilita annuali definiti in coerenza con il	OBIETTIVI 2021 AMMINISTRATORE DELEGATO 1) EBITA di Gruppo (30%) 2) FOCF di Gruppo (30%) 3) Obiettivi di Piano Industriale (30%) 4) Inclusione di Leonardo nei Dow Jones Sustainability Indices (5%)	DIRETTORE GENERALE Incentivo target: 70% della Remunerazione Fissa	Pag. 34
Piano Strategico ed il Budget.	5) Riduzione indice frequenza media infortuni (5%) DIRETTORE GENERALE 1) EBITA di Gruppo (25%) 2) FOCF di Gruppo (25%) 3) Obiettivi di Piano Industriale (40%) 4) Inclusione di Leonardo nei Dow Jones Sustainability Indices (5%) 5) Riduzione indice frequenza media infortuni (5%)	TOP MANAGEMENT Incentivo massimo: da circa il 20% a circa il 80% della remune razione tissa, commisurato al ruolo ricoperto	Pag. 38
	TOP MANAGEMENT 1) EBITA di Gruppo (25%) 2) FOCF di Gruppo (25%) 3) Obiettivi di Business / di Funzione (40%) 4) Inclusione di Leonardo nei Dow Jones Sustainability Indices (5%) 5) Riduzione indice frequenza media infortuni (5%) TIPOLOGIA DI MISURAZIONI DEI RISULTATI · On / off. EBITA di Gruppo, Obiettivi di Piano Industriale, Sostenibilità · Range di Payout (100%-120%): Free Operating Cash Flow di Gruppo Piano soggetto a Clawback
Remunerazione Variabile di	Vengono descritte le caratteristiche del Piano di Incentivazione a Lungo Termine sottoposto all'Assemblea degli Azionisti convocata per l'approvazione	PRESIDENTE Non prevista la partecipazione al
Lungo Termine E finalizzata a promuovere il perseguimento del successo sostenibile di Leonardo nel	plano. del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2020 AMMINISTRATORE DELEGATO Il Piano prevede per l'Amministratore Delegato e per il Top Management Numero di azioni assegnate l'assegnazione gratuita di azioni ordinarie della Società ed è articolato su tre pari al 62% del compenso assegnazioni annuali. fisso (67,4% se si considera solo il compenso per la carica OBIETTIVI 2021-2023
lungo periodo.	1) Total Shareholder Return relativo (35%) 2) Indebitamento Netto di Gruppo (25%) 3) Return on Invested Capital (20%) 4) Climate Change - Riduzione delle Emissioni (10%) 5) Diversità di genere - % assunzioni femminili con laurea STEM (10%)	di AD) DIRETTORE GENERALE · Numero di azioni assegnate 1 40% pari della Remunerazione Fissa	Pag. 36
	MISURAZIONI DEI RISULTATI · Parametri relativi (TSR): rispetto al Peer Group · Parametri assoluti (Indebitamento Netto di Gruppo, ROIC, Climate Change, Diversità di Genere): rispetto ai target del Piano Strategico	TOP MANAGEMENT Numero di azioni assegnate fino ad un massimo del 140% remunerazione fissa, commisurato ru ruolo ricoperto	Pag. 40
	N. DI AZIONI MATURATE AL TERMINE DEL PERIODO DI PEFORMANCE · Minimo: 50% delle azioni assegnate · Massimo: 100% delle azioni assegnate
	PERIODO DI PERFORMANCE E HOLDING PERIOD · Periodo di performance: triennale · Holding Period: 50%, delle azioni attribuite sono soggette al vincolo di non trasferibilità di 24 mesi.

3 Il pay mix target dell'Amministratore Delegato coincide con il pay mix massimo in quanto non è prevista l'overperformance

Sezione I Relazione sulla politica in materia di remunerazione 2021

Leonardo Relazione sulla Remunerazione 2021

Governance

Organi e soggetti coinvolti nella predisposizione, approvazione e attuazione della politica di remunerazione

In relazione alla governance dei sistemi di remunerazione, sono di seguito riportate le attività di gestione connesse e le relative responsabilità, distinte in base al ruolo di ciascun organo coinvolto nella predisposizione e approvazione della politica in materia di remunerazione per i componenti degli organi di Amministrazione e del Top Management.

Assemblea degli Azionisti

I compiti dell'Assemblea ai sensi dello Statuto – limitatamente ai temi di interesse della presente Relazione sono:

determinare il compenso dei membri del Consiglio di Amministrazione e dei Sindaci;
approvare gli eventuali piani di compensi basati su strumenti finanziari destinati ad Amministratori, dipendenti, collaboratori o Top Management, ai sensi dell'art. 114-bis TUF;
esaminare e valutare coerentemente con il quadro normativo novato dal D.Lgs 49/2019, l'attuazione della direttiva europea SHRD II - la I Sezione della Relazione relativa alla politica in materia di remunerazione, al fine di esprimere un voto vincolante e la II Sezione della Relazione sui compensi corrisposti nell'esercizio precedente, al fine di esprimere un voto non vincolante.

Consiglio di Amministrazione

I compiti del Consiglio di Amministrazione ai sensi dello Statuto – limitatamente ai temi di interesse della presente Relazione - sono:

determinare, su proposta del Comitato per la Remunerazione, la remunerazione degli Amministratori con deleghe e degli altri Amministratori che ricoprono particolari cariche, sentito il Collegio Sindacale;
definire la politica della Società in materia di remunerazione degli Amministratori e del Top Management, in conformità con la normativa vigente e con il Codice di Corporate Governance per le società quotate;
approvare la presente Relazione e sottoporla all'Assemblea degli Azionisti ai sensi e nei limiti di cui all'art. 123-ter, comma 3-bis e comma 6, TUF;
approvare, su proposta del Comitato per la Remunerazione, gli eventuali piani di compensi basati sull'assegnazione di azioni od altri strumenti finanziari e sottoporli all'approvazione dell'Assemblea degli Azionisti;
attuare, con il supporto del Comitato per la Remunerazione, gli eventuali piani di compensi basati sull'assegnazione di azioni o altri strumenti finanziari, approvati dall'Assemblea degli Azionisti.

Si precisa che nessun Amministratore prende parte alle riunioni del Consiglio di Amministrazione in cui vengano approvate le proposte relative alla propria remunerazione.

Inoltre, il Consiglio di Amministrazione ha da tempo costituito al proprio interno un Comitato per la Remunerazione, la cui composizione e le cui funzioni sono compiutamente di seguito descritte.

Comitato per la Remunerazione

Il Comitato si riunisce con cadenza periodica per l'espletamento delle funzioni e dei compiti ad esso assegnati, ed è validamente riunito in presenza di almeno la maggioranza dei componenti in carica. Il Presidente del Comitato convoca e presiede le riunioni. Il Comitato è dotato delle risorse necessarie per l'efficace svolgimento delle proprie funzioni di analisi e istruttoria. Il Comitato accede alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei propri compiti e ricorre, attraverso le strutture della Società che se ne avvalgono, a consulenti esterni che assicurano l'indipendenza di giudizio. Alle riunioni del Comitato è invitata in modo permanente a partecipare il Responsabile dell'Unità Organizzativa Chief People, Organization and Transformation Officer della Società e possono parteciparvi, su invito del Comitato per il tramite del Presidente e in relazione agli argomenti oggetto di trattazione, altri soggetti, inclusi i componenti non esecutivi del Consiglio di Amministrazione e dipendenti della Società o di Società del Gruppo, nonché il Presidente del Collegio Sindacale o altro Sindaco da questi designato. Nessun Amministratore prende parte alle riunioni del Comitato in cui vengano formulate le proposte al Consiglio relative alla propria remunerazione.

Il Comitato per la Remunerazione provvede a:

formulare il proprio parere al Consiglio di Amministrazione in ordine alla definizione della politica della Società in materia di remunerazione degli amministratori e del top management, in conformità con la normativa vigente e con il Codice di Corporate Governance;
proporre al Consiglio per le relative deliberazioni ed in attuazione della politica in materia di remunerazione dallo stesso stabilita
- il trattamento economico e normativo degli Amministratori con deleghe e degli altri Amministratori che ricoprono particolari cariche (sentito il parere del Collegio Sindacale ove ciò sia richiesto ai sensi dell'art. 2389 c.c.);

gli obiettivi di performance correlati alla componente variabile della remunerazione degli Amministratori con deleghe e degli altri Amministratori che ricoprono particolari cariche, monitorando l'applicazione delle decisioni adottate e verificando, in particolare, l'effettivo raggiungimento degli obiettivi di performance;
assistere la Società nella definizione delle migliori politiche di gestione delle risorse manageriali del Gruppo, nonché dei piani e dei sistemi di sviluppo manageriale delle risorse chiave del Gruppo;
monitorare l'adozione e la concreta attuazione di misure atte a promuovere la parità di trattamento e di opportunità tra i generi nell'organizzazione aziendale;
valutare le proposte del management e formulare il proprio parere in merito ai piani di compensi basati sull'assegnazione di azioni o di opzioni per l'acquisto di azioni della Società a beneficio di Amministratori e dirigenti della Società e delle società del Gruppo da sottoporre alla valutazione del Consiglio di Amministrazione ed alla successiva approvazione dell'Assemblea ai sensi della normativa vigente, ed ai relativi Regolamenti attuativi;
valutare periodicamente l'adeguatezza, la coerenza complessiva e la concreta applicazione della politica per la remunerazione degli amministratori e del top management;
esaminare preventivamente la Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti;
analizzare, con riferimento alle tematiche di rispettiva competenza, i temi rilevanti per Leonardo ai fini della generazione di valore a lungo termine.

Le riunioni del Comitato sono regolarmente verbalizzate e il Presidente del Comitato ne dà informazione alla prima riunione utile del Consiglio di Amministrazione. Inoltre, il Comitato fornisce al Consiglio una relazione sulle tematiche di maggior rilievo.

Le attività del Comitato sono disciplinate da un apposito Regolamento, che recepisce i principi e i criteri applicativi raccomandati dal Codice di Corporate Governance.

Sin dalla sua istituzione, il Comitato per la Remunerazione ha svolto un ruolo di supporto al vertice aziendale su alcuni dei temi prioritari relativi alla gestione strategica delle risorse umane del Gruppo, nonché alla politica retributiva e di retention.

In questo senso, si è dato corso alla definizione di schemi di incentivazione funzionali al conseguimento di risultati e obiettivi di crescita del titolo e del valore del Gruppo.

Il Comitato per la Remunerazione elabora i principi e le modalità applicative del presente documento e li propone al Consiglio di Amministrazione, il quale, dopo averli valutati, li approva e li sottopone a sua volta all'Assemblea degli Azionisti che ha il compito di esprimere un voto vincolante sulla I Sezione e un voto non vincolante sulla II Sezione ai sensi del nuovo art. 123-ter, TUF.

Principali argomenti trattati nel 2020 da parte del Comitato per la Remunerazione

Collegio Sindacale

In materia di remunerazione, il Collegio Sindacale, il quale partecipa regolarmente alle riunioni del Comitato per la Remunerazione attraverso il Presidente od un Sindaco effettivo da lui stesso indicato, esprime i pareri richiesti dalla disciplina vigente con riferimento, in particolare, alla remunerazione degli Amministratori investiti di particolari cariche ai sensi dell'art. 2389 c.c., verificandone altresì la coerenza con la politica generale adottata dalla Società.

Esperti Indipendenti

L'Unità Organizzativa Chief People, Organization and Transformation Officer, nel corso del 2020, si è avvalsa, quali esperti indipendenti esterni, di Mercer nell'ambito delle attività per la remunerazione.

Altri soggetti

L'Unità Organizzativa Risorse Umane, nell'ambito dell'Unità Organizzativa Chief People, Organization and Transformation Officer, predispone le linee guida, corredate di tutti gli aspetti tecnici necessari alla predisposizione della Politica in materia di Remunerazione. Tale Funzione funge inoltre da organismo interno tecnico di supporto al Comitato per la Remunerazione, per il quale predispone il materiale propedeutico all'attività del Comitato stesso.

L'Unità Organizzativa Amministrazione, Finanza e Controllo contribuisce all'identificazione e alla consuntivazione degli obiettivi economico-finanziari sottesi ai sistemi di breve e lungo termine.

L'Unità Organizzativa Investor Relations and Credit Rating Agencies, nell'ambito dell'Unità Organizzativa Amministrazione, Finanza e Controllo, contribuisce all'identificazione del panel per il TSR quale obiettivo di performance del sistema di Incentivazione a lungo termine.

Per le tematiche ESG è coinvolta l'Unità Organizzativa Sustainibility nell'ambito dell'Unità Organizzativa Chief Technology & Innovation Officer.

Società di revisione legale dei conti

La Società di revisione incaricata di effettuare la revisione legale del bilancio, in conformità al nuovo quadro di riferimento per le società quotate, verifica annualmente l'avvenuta predisposizione da parte degli amministratori della Sezione II della Relazione, mediante un mero controllo formale circa la pubblicazione delle informazioni, senza esprimere un giudizio sulle stesse, né di coerenza con il bilancio né di conformità alle norme, analogamente a quanto previsto per la revisione sull'avvenuta predisposizione della Dichiarazione di carattere non finanziario (c.d. "DNF") ai sensi del d.lgs. 254/2016.

Iter di approvazione della Politica sulla Remunerazione 2021

Il Comitato per la Remunerazione, nell'esercizio delle proprie attribuzioni e in coerenza con il Codice di Corporate Governance, ha espresso parere positivo sulla struttura e i contenuti della politica retributiva ai fini della predisposizione del presente documento.

La Relazione, sottoposta dal Comitato per la Remunerazione, è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 24 marzo 2021.

L'attuazione delle politiche retributive definite in coerenza con gli indirizzi del Consiglio di Amministrazione, avviene da parte degli organi a ciò delegati, con il supporto delle competenti funzioni aziendali.

Il Consiglio di Amministrazione ha sottoposto al voto vincolante e consultivo dell'Assemblea degli Azionisti la presente Relazione in materia di Remunerazione, approvata nel Consiglio di Amministrazione del 24 marzo 2021.

Il presente documento è stato, infine, realizzato in conformità alle best practice di mercato delle aziende appartenenti principalmente all'indice borsistico FTSE-MIB.

Durata della Politica in materia di remunerazione e procedura derogatoria in circostanze speciali

Secondo quanto definito dal nuovo comma 3-bis art. 123-ter del TUF, la durata della presente politica è annuale. In presenza di circostanze eccezionali - per tali intendendosi, conformemente a quanto disposto dall'art. 123-ter, comma 3-bis del TUF, le situazioni in cui la deroga alla Politica di Remunerazione è necessaria ai fini del perseguimento degli interessi a lungo termine e della sostenibilità della Società nel suo complesso o per assicurare la capacità di stare sul mercato – il Consiglio di Amministrazione di Leonardo, su proposta o comunque sentito il parere del Comitato per la Remunerazione, potrà derogare ai contenuti della Politica in materia di Remunerazione illustrati nella presente Relazione, con delibera motivata e seguendo la Procedura sulle operazioni con parti correlate della Società.

Finalità e strumenti della politica in materia di remunerazione

La politica in materia di remunerazione definisce i principi e le linee guida per la determinazione dei trattamenti dei componenti del Consiglio di Amministrazione, nonché i criteri di riferimento per la definizione della remunerazione del management del Gruppo, in coerenza con il modello di Governance adottato dalla Società e con le raccomandazioni del Codice di Corporate Governance.

Negli ultimi anni si è assistito ad una spinta sistemica al perseguimento del "successo sostenibile", orientato alla creazione di valore non solo per gli azionisti ma anche per gli altri stakeholder rilevanti. Il legislatore italiano ed europeo ha stimolato le imprese al raggiungimento di questo obiettivo, ad esempio tramite la Shareholder Rights Directive II (SRD II) e il codice di Corporate Governance 2020 in Italia. La sostenibilità del successo è legata alla tutela di una nozione più ampia di capitale, da quello economico a quello ad esempio ambientale, umano, sociale, tecnologico.

In sede di definizione della Politica di remunerazione per l'Amministratore Delegato e per il Top Management, il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto fondamentale una revisione della politica di remunerazione in ottica "funzionale al perseguimento del successo sostenibile"⁴ , volta a responsabilizzare il management verso l'ascolto e il dialogo, insieme al board, con stakeholder diversi, l'impegno a creare valore per diverse fonti di capitale e la gestione di ulteriore complessità e sofisticazione, legata all'integrazione di questi obiettivi.

La politica intende attrarre e motivare risorse dotate delle qualità professionali per svolgere gli incarichi ed adempiere alle responsabilità assegnate, in linea con gli interessi del management e con l'obiettivo prioritario della creazione di valore sostenibile per gli azionisti in un orizzonte di medio - lungo periodo, attraverso un allineamento efficace del sistema di remunerazione ed incentivazione al perseguimento degli interessi a lungo termine della Società rispetto a nuove aree di creazione del valore, assicurando che la parte variabile della retribuzione risulti connessa ai risultati ottenuti, introducendo non solo un legame diretto tra prestazione e remunerazione, ma prestando altresì particolare attenzione alla oggettività e misurabilità delle condizioni cui la remunerazione è vincolata ed agli indicatori utilizzati per la misurazione della stessa, ferma restando la permanenza di una soglia massima all'incentivazione.

⁴ Codice di Corporate Governance (art. 5); concetto ripreso anche dalla SRD2, art. 9-bis paragrafo 6, per cui "La politica di remunerazione contribuisce alla strategia aziendale, agli interessi a lungo termine e alla sostenibilità della società e illustra il modo in cui fornisce tale contributo"

Strumenti della politica in materia remunerazione

La politica in materia di remunerazione degli Amministratori Esecutivi e del Top Management è articolata come di seguito descritto:

Remunerazione Fissa

La remunerazione fissa è tale da compensare adeguatamente le prestazioni rese ed è commisurata ai compiti ed alle responsabilità assegnate, oltre che sufficiente a remunerare le prestazioni effettuate nel caso in cui la componente variabile non fosse erogata. Per gli Amministratori non investiti di particolari cariche, la remunerazione è limitata esclusivamente alla componente fissa nella misura determinata da parte dell'Assemblea degli azionisti e non è legata in alcun modo al raggiungimento di obiettivi di performance.

Remunerazione Variabile

La remunerazione variabile si articola in una componente di breve termine (tipicamente annuale – Sistema MBO) ed una componente di lungo termine, riservata unicamente ad una popolazione di manager chiave.

Componente Variabile di Breve Termine

La componente variabile di breve termine è finalizzata ad incentivare il raggiungimento degli obiettivi annuali fissati nel budget della Società ed in linea con il piano industriale per l'anno di riferimento. Il Sistema MBO è articolato in modo tale da rendere trasparente il legame tra riconoscimento economico e grado di raggiungimento degli obiettivi annuali.

Inoltre, coerentemente con il Piano Strategico, il Sistema MBO prevede obiettivi legati alla tematica sostenibilità/ESG, sia per l'Amministratore Delegato, che per tutti gli altri destinatari del piano di incentivazione di breve termine.

Componente Variabile di Lungo Termine

All'Assemblea degli Azionisti convocata per l'approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2020 sarà chiamata, tra l'altro, all'approvazione del nuovo Piano di Incentivazione a Lungo Termine di Leonardo. Il Piano, pur mantenendo costanti i principali elementi di architettura, prevede alcune modifiche finalizzate all'introduzione strutturale degli obiettivi di sostenibilità ed al rafforzamento del legame pay for performance, in linea con le migliori prassi di mercato.

Tale strumento è rivolto alla popolazione di manager chiave, identificati in via prioritaria secondo un criterio che selezioni le posizioni di maggiore impatto sul business della Società nel medio termine, avente qualifica di dirigente (o equivalente all'estero) presso la Società, Società Controllate aventi sede legale in Italia o all'estero, nonché ai collaboratori (ex dipendenti) che ricoprono posizioni di vertice e/o posizioni manageriali presso la Società o presso le Società Controllate. Pur mantenendo costante il numero di azioni a servizio del Piano (circa 2.000.000 di azioni), si prevede l'inclusione di un numero più alto di beneficiari, fino ad un massimo di 250 risorse.

Riferimento a politiche retributive di mercato

Il Comitato per la Remunerazione ha affrontato durante il 2020 il tema relativo alla definizione dei panel di confronto per le analisi di posizionamento retributivo e sulle prassi sulla struttura retributiva offerta agli Amministratori e al Top Management della Società.

L'istruttoria ha condotto all'identificazione dei seguenti Peer Group di Società ritenuti idonei a valutare la Politica Retributiva di Leonardo:

Ruolo	Provider	Criteri	Peer Group
Presidente		Società italiane comparabili con Leonardo per dimensioni (capitalizzazione, fatturato e numero di	Società Italiane Brembo CNH Industrial Enel Eni Ferrari	Società Internazionali BAE Systems Bombardier Dassault Aviation Howmet Aerospace Hurtington Ingalls
Amministratori non esecutivi	Mercer	pendenti), modello operativo di business, struttura dell'azionariato e livello di internazionalizzazione. Società internazionali comparabili con Leonardo per dimensioni e per affinità di business.	Fincantieri Italgas Prysmian Saipem Snam Telecom Italia	Meggitt Northrop-Grunmman Rolls-Royce Saab Safran Spirit AeroSystems
Amministratore Delegato			Terna Webuild	Textron Thales
Top Management	Mercer	Mercer Executive Remuneration Guide Western Europe. Survey che include esclusivamente informazioni sulla popolazione Executive di società operanti nei principali paesi europei.

La politica retributiva di Leonardo è stata dunque analizzata rispetto a tali Peer Group, in termini di strumenti, tipologie di obiettivi utilizzati, nonché di competitività sul mercato del lavoro.

In termini di strumenti, la politica di Leonardo risulta allineata alle migliori prassi di mercato.

In termini di tipologie di obiettivi, il benchmark ha evidenziato una presenza parziale nel sistema incentivante di obiettivi legati alla creazione di valore sostenibile su più fonti di capitale, che ha portato alla revisione degli obiettivi nei piani di incentivazione, per tenere conto dei nuovi fronti su cui il Management è impegnato e valorizzare sempre più l'impegno delle persone che contribuiscono al raggiungimento degli obiettivi di tutti i portatori di interesse. Tali modifiche sono descritte nel dettaglio nel capitolo legato alla Politica di Remunerazione del 2021.

In termini di posizionamento rispetto al Peer Group, l'analisi ha evidenziato una limitata competitività della politica retributiva di Leonardo, che si riflette anche sulla capacità del Gruppo di attrarre e ritenere i talenti. Tuttavia il Comitato, dopo un approfondito dibattito teso a considerare la difficile situazione socio-economica derivante dall'epidemia da Covid-19, ha deciso di non apportare nessuna sostanziale variazione all'assetto retributivo, rinviando al futuro eventuali valutazioni di revisione della politica.

Politica in materia di Remunerazione 2021

Compensi dei componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale

In questa sezione sono riportate le caratteristiche principali della politica retributiva per:

Amministratori non investiti di particolari cariche
Collegio Sindacale
Amministratori investiti di particolari cariche:
- o Presidente del Consiglio di Amministrazione
- o Amministratore Delegato

Si fa presente che, nei seguenti paragrafi, vengono rappresentati i compensi relativi al triennio 2020-2022, predisposti fino alla scadenza del mandato. Tali compensi sono, in linea con la politica in atto della società e con le raccomandazioni del Codice di Corporate Governance e con gli studi retributivi effettuati con il supporto dell'Advisor indipendente. Pertanto potrà essere mantenuto, come fino ad oggi, un mix bilanciato e sfidante fra una componente fissa congrua rispetto alle responsabilità attribuite e una componente variabile, definita entro limiti massimi e finalizzata ad ancorarne la remunerazione alle rispettive performance raggiunte. Si fa presente che gli obiettivi legati ai piani di incentivazione sono stati declinati in relazione al piano strategico.

Compensi per gli Amministratori non investiti di Particolari Cariche

Remunerazione assembleare

L'Assemblea degli Azionisti del 20 maggio 2020 ha determinato, per il triennio 2020-2022, il compenso dei Consiglieri non investiti di particolari cariche, nella misura di € 80.000 annui lordi.

In linea con le migliori pratiche di mercato, i compensi assegnati agli Amministratori non investiti di particolari cariche non sono in alcun modo legati al raggiungimento di obiettivi di performance e, pertanto, risultano basati sulla sola componente fissa e non anche su una componente variabile. Al compenso fisso determinato dall'Assemblea si aggiungono gli emolumenti determinati dal Consiglio di Amministrazione per la partecipazione ai Comitati consiliari.

Compensi per i componenti dei Comitati Consiliari

Il Consiglio di Amministrazione della Società, con delibera del 20 maggio 2020, ha determinato i seguenti emolumenti per i componenti dei Comitati istituiti nell'ambito del Consiglio stesso:

€ 2.500 annui lordi per ciascun membro, € 7.500 annui lordi per il Presidente del Comitato;
€ 2.000 a titolo di gettone di presenza, corrisposto in occasione di ogni riunione del Comitato.

Compensi per i componenti del Collegio Sindacale

L'Assemblea degli Azionisti del 15 maggio 2018 ha determinato, per il triennio 2018-2020, il compenso per i membri del Collegio Sindacale, nella misura di € 80.000 annui lordi per il Presidente e € 70.000 annui lordi per ciascuno degli altri Sindaci effettivi.

La remunerazione del Collegio Sindacale della Società è commisurata alla competenza, alla professionalità e all'impegno richiesti dalla rilevanza del ruolo ricoperto, nonché alle caratteristiche dimensionali e settoriali di Leonardo, coerentemente con le indicazioni del Codice di Corporate Governance.

Nell'ambito del processo di autovalutazione, all'esito del quale il Collegio Sindacale ha redatto gli Orientamenti agli Azionisti per il rinnovo dell'organo di controllo, lo stesso ha effettuato degli approfondimenti sulla quantificazione dell'impegno richiesto per lo svolgimento dell'incarico di Sindaco di Leonardo. In particolare, in considerazione delle dimensioni e della articolazione internazionale del Gruppo, delle caratteristiche del business, delle professionalità e dell'impegno richiesti per lo svolgimento dell'incarico, in un contesto giuridico ed economico di riferimento sempre più complesso, il Collegio Sindacale, che deve svolgere anche i compiti di Comitato per il controllo interno e la revisione contabile, segnala l'opportunità che venga deliberato da parte dell'Assemblea un incremento del compenso riconosciuto all'organo di controllo.

L'Assemblea degli Azionisti convocata per l'approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2020 sarà chiamata, tra l'altro, a determinare il compenso dei componenti del Collegio Sindacale, tenendo in considerazione le raccomandazioni del Codice di Corporate Governance e gli approfondimenti effettuati dal Collegio Sindacale uscente, fermi restando i limiti dell'art. 2402 cod.civ.

Compensi per gli Amministratori investiti di Particolari Cariche

Presidente del Consiglio di Amministrazione

Per il mandato 2020-2022, la remunerazione complessiva per la carica di Presidente del Consiglio di Amministrazione è costituita esclusivamente dalla componente fissa, così articolata:

€ 90.000 annui lordi come emolumento annuo, ex art. 2389, 1° comma del codice civile, è stato confermato dall'Assemblea degli Azionisti del 20 maggio 2020.
€ 400.000 annui lordi: per il cui esercizio spetta il compenso speciale di cui all'art. 2389, 3° comma del codice civile su cui il Collegio Sindacale ha formulato il relativo parere.

Per il Presidente non è previsto alcun trattamento specifico in caso di cessazione anticipata dalla carica o in caso di mancato rinnovo del mandato.

Inoltre, per il Presidente sono previste coperture assicurative, assistenziali ed altre provvidenze connesse con lo svolgimento delle attività relative alla carica ed alle ulteriori funzioni allo stesso delegate.

Amministratore Delegato

Articolazione complessiva della remunerazione

La Società ha instaurato con l'Amministratore Delegato un rapporto di collaborazione che si esaurirà con la scadenza del mandato del Consiglio di Amministrazione prevista per maggio 2023. Tale soluzione adottata è risultata, favorevole per la Società, in ottica di contenimento dei costi per la contribuzione previdenziale. Per il mandato attualmente in corso 2020-2022, la remunerazione fissa e variabile per la figura dell'Amministratore Delegato è stata determinata dal Consiglio di Amministrazione in data 20 maggio 2020:

REMUNERAZIONE FISSA:

o € 80.000 come emolumento annuo, ex art. 2389 comma 1 del codice civile, stabilito dall'Assemblea degli Azionisti del 20 maggio 2020;
o € 920.000 come emolumento per cariche speciali ex art. 2389 comma 3 del codice civile., stabilito dal Consiglio di Amministrazione nella seduta del 20 maggio 2020, su proposta del Comitato per la Remunerazione e sentito il parere del Collegio Sindacale;
REMUNERAZIONE VARIABILE DI BREVE TERMINE: € 660.000 annui, pari al 66% della remunerazione fissa complessiva (71,7% se si considera solo il compenso per la carica di AD), quale incentivazione variabile massima di breve termine;
REMUNERAZIONE VARIABILE DI LUNGO TERMINE: € 620.000 annui, pari al 62% della remunerazione fissa complessiva (67,4% se si considera solo il compenso per la carica di AD), quale incentivazione variabile massima di lungo termine.

Pay mix

Il pay mix è così determinato:

Remunerazione variabile di breve termine

La remunerazione variabile di breve termine (MBO) dell'Amministratore Delegato, è stata determinata nella misura complessiva massima di € 660.000 annui lordi (pari al 66% della remunerazione fissa complessiva) ed è soggetta alla seguente struttura di obiettivi di performance:

La Politica di Remunerazione 2021 di Leonardo per l'Amministratore Delegato e per il Top Management prevede un particolare focus sugli obiettivi ESG (Environmental, Social & Governance). Nel 2021, oltre all'obiettivo legato all'inclusione di Leonardo nei Dow Jones Sustainability Indices presente nella scheda obiettivi dei ruoli di Vertice da diversi anni, si prevede la valutazione della performance ESG rispetto ad un ulteriore obiettivo legato alla Salute ed alla Sicurezza dei dipendenti di Leonardo. Tale obiettivo, misurato attraverso l'indicatore sintetico della Frequenza media degli infortuni, si colloca nell'ambito dell'iniziativa più ampia di implementazione del Leonardo Production System in tutti i siti produttivi, di cui la Sicurezza sul Lavoro è uno dei pilastri fondamentali. In particolare l'indicatore è calcolato secondo la metodologia GRI (Global Reporting Institute) come numero di infortuni per 1.000.000 ore lavorate. Il target di 0,78 implica una riduzione del 25% rispetto alla frequenza media del biennio 2018-19⁵ , pari a 1,04. ⁶

Il superamento del budget non comporta il pagamento di una overperformance bensì il riconoscimento di una compensazione di un eventuale mancato raggiungimento di altri obiettivi.

Remunerazione variabile di lungo termine

Nel 2020 si sono concluse le assegnazioni relative ai Piani di Incentivazione a Lungo Termine approvate dall'Assemblea degli Azionisti il 15 maggio 2018 (ciclo 2018-2020, 2019-2021 e 2020-2022).

L'Assemblea degli Azionisti convocata per l'approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2020 sarà chiamata, tra l'altro, all'approvazione del nuovo Piano di Incentivazione a Lungo Termine di Leonardo.

Al nuovo Piano di Incentivazione, pur mantenendo costanti i principali elementi di architettura, sono state apportate delle modifiche già preannunciate lo scorso esercizio che prevedono l'introduzione strutturale di obiettivi di performance di sostenibilità coerenti con il Piano Strategico, nonché il rafforzamento del legame pay for performance tramite la definizione di curve di payout per tutti gli obiettivi.

⁶ La consuntivazione degli obiettivi economico-finanziari e di sostenibilità - comuni per l'Amministratore Delegato, il Direttore Generale ed i Dirigenti con Responsabilità Strategica - viene effettuata prevedendo i seguenti possibili adjustment: variazioni di perimetro, operazioni di M&A ed in generale operazioni straordinarie non previste nel Budget-Piano, variazione di principi contabili o degli standard di rendicontazione, effetti cambio sui bilanci in valuta.

5 Il 2020 non è stato preso in considerazione del calcolo del target in quanto risente significativamente della remotizzazione delle attività lavorative, in particolare nei primi mesi della pandemia.

Il Piano, come il precedente, prevede tre assegnazioni annuali a decorrere dal 2021, ciascuno con un periodo di vesting triennale secondo lo schema sotto riportato.

Il Piano prevede per l'Amministratore Delegato e per il Top Management l'assegnazione gratuita di azioni ordinarie della Società la cui maturazione è soggetta alla verifica delle condizioni di performance descritte di seguito.

Per la restante popolazione beneficiaria, il Piano prevede l'assegnazione di una quota del premio sotto forma di azioni ordinarie della Società e una quota in forma monetaria, in funzione della categoria di appartenenza, soggetta alle medesime condizioni di performance.

La quota di incentivazione variabile di lungo termine prevista per l'Amministratore Delegato è definita nella misura complessiva massima di € 620.000 per ciascun ciclo di assegnazione, pari al 62% della remunerazione fissa complessiva.

Il numero massimo di azioni attribuibili all'Amministratore Delegato per ciclo 2021 - 2023 è stato definito nella misura di n. 95.968, determinato dividendo l'ammontare massimo definito per il prezzo unitario per azione di € 6,4605⁷ ,utilizzato per la conversione degli incentivi in sede di attuazione del piano. Relativamente al numero massimo di azioni attribuibili all'Amministratore Delegato nell'ambito dell'intero piano (ciclo 2021-2023, ciclo 2022-2024 e ciclo 2023-2025) allo stato attuale, sulla base dei termini e delle condizioni già definiti e dettagliati nel Documento Informativo, si stima che il numero massimo di azioni possa essere pari a circa n. 300.000, nel caso di pieno raggiungimento di tutti i target di performance.

Condizione di performance e curva di incentivazione

L'erogazione dell'incentivo è condizionata al conseguimento di obiettivi riferiti ad un periodo triennale legati ai seguenti indicatori di performance:

⁷ Prezzo medio delle azioni ordinarie Leonardo nel periodo 01/01/2021 - 31/03/2021 in applicazione della delibera del Consiglio d'Amministrazione che in data 24 marzo 2021 ha stabilito di prendere a riferimento quale prezzo di assegnazione, per le azioni oggetto del piano di Incentivazione a Lungo Termine, il prezzo medio dell'azione Leonardo nel primo trimestre dell'esercizio in cui viene assegnato il premio.

Risultati intermedi prevedono premi calcolati in maniera proporzionale mediante una curva di incentivazione lineare. Al di sotto del valore minimo non sono previste erogazioni.

• TSR relativo: la performance di Leonardo sarà misurata in relazione ad un "peer group" selezionato sulla base di analisi di comparabilità del titolo, comprensivo di aziende del settore Aerospazio e Difesa a livello globale e di aziende industriali dell'indice FTSE MIB. Il panel consiste per due terzi di aziende di settore in Europa e Nord America e per un terzo di aziende quotate in Italia.

La maturazione della quota di premio relativo alla performance di TSRr è determinata in base al posizionamento di Leonardo rispetto al "peer group" come di seguito illustrato:

Un posizionamento al di sotto della mediana comporta, quindi, un pagamento del premio pari allo 0%.

Indebitamento Netto di Gruppo: obiettivo incluso anche nel precedente Piano per il quale si conferma il ruolo centrale nella valutazione dell'implementazione del Piano Strategico. Obiettivo misurato sul valore finale del periodo di vesting;
Return on Invested Capital: obiettivo di reddittività centrale nel Piano Strategico di Leonardo, inserito in sostituzione del Return on Sales in quanto maggior rappresentativo delle dinamiche di business della Società. Obiettivo misurato sul valore finale del periodo di vesting;

Il Piano di Incentivazione a Lungo Termine sottoposto all'approvazione dell'Assemblea degli Azionisti convocata per l'approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2020 prevede inoltre l'inclusione strutturale di obiettivi legati alla Sostenibilità, coerenti con il Piano Strategico della Società. In particolare:

Climate Change: obiettivo di riduzione delle emissioni di "Greenhouse Gases" di scopo 1 e 2. Tale obiettivo rappresenta uno dei principali impegni presi da Leonardo circa l'utilizzo sostenibile di risorse energetiche e la riduzione degli impatti ambientali. L'indicatore è calcolato con il metodo locationbased come rapporto tra le emissioni di Scopo 1 e 2 location-based (tCO2e) e ricavi (M€) per anno (Intensità delle emissioni CO2 su ricavi). Il target di 43,1 al 2023 è coerente con una riduzione delle emissioni rispetto ai valori del 2020, pari a 45,39, e rappresenta un obiettivo importante del Leonardo Sustainability plan.
Diversità di Genere: obiettivo volto al miglioramento della Gender Balance, con particolare riferimento alle aree STEM (Science, Technology, Engineering and Mathemathics), discipline al centro del Piano Strategico di Leonardo. Tale obiettivo – calcolato come rapporto tra le assunzioni di donne con laurea STEM sul totale delle assunzioni con laurea STEM - prevede un progressivo incremento con un target medio nel triennio del 20%, prevedendo una crescita rispetto alla baseline 2020, pari a circa 15,9%.

Vesting e lock-up

Decorso il periodo di vesting triennale il piano prevede, per l'Amministratore Delegato, un periodo di lock-up di 2 anni. Durante questo periodo, il 50%, delle azioni attribuite sono soggette al vincolo di non trasferibilità.

Per le ulteriori novità si rimanda al Documento Informativo relativo al piano depositato presso la sede sociale in Roma, Piazza Monte Grappa n. 4, sul sito internet della Società (www.leonardocompany.com) nella sezione Remunerazione consultabile al percorso "Corporate Governance/Remunerazione" oltre alla sezione "Assemblea Azionisti 2021", presso la società di gestione del mercato Borsa Italiana S.p.a., nonché sul sito internet del meccanismo di stoccaggio autorizzato eMarket STORAGE ().

Trattamenti previsti in caso di cessazione dalla carica o di risoluzione del rapporto di amministrazione

L'indennità di fine rapporto, in coerenza con le raccomandazioni del Codice di Corporate Governance, viene definita prevedendo un limite massimo non superiore alle due annualità della remunerazione. In caso di revoca dell'incarico di Amministratore Delegato e/o nel caso di anticipata scadenza del mandato e/o nel caso di cessazione del rapporto ad opera del Dott. Profumo determinato da giusta causa, verrà corrisposto, un importo a titolo di indennità compensativa e risarcitoria, pari a 24 mensilità, assumendo quale riferimento per la parte fissa quanto previsto per il Suo compenso fisso annuo (ex. art. 2389 comma 1 e comma 3 del codice civile) e per la parte variabile di breve termine la media di quanto percepito o maturato nei tre anni precedenti alla cessazione del mandato. L'importo così determinato verrà erogato unitamente a tutto quanto altro spettante in relazione alla cessazione del rapporto.

Relativamente ai diritti assegnati mediante i Piani di Incentivazione a Lungo Termine, nel caso in cui la cessazione rientri tra le fattispecie di Good Leaver⁸ , si prevede il mantenimento dei diritti pro-rata temporis, fatta salva la verifica del conseguimento degli obiettivi di performance, effettuata secondo i tempi e i modi previsti dal Piano. Nel caso in cui la fattispecie di cessazione non rientri nei casi di Good Leaver, si prevede la perdita dei diritti assegnati dal Piano.

Si ricorda che per la carica di Amministratore Delegato si prevede esclusivamente un rapporto di collaborazione che si esaurirà alla scadenza del mandato del Consiglio di Amministrazione prevista per maggio 2023, pertanto non si prevede alcun periodo di preavviso.

Altre provvidenze

Per l'Amministratore Delegato è altresì prevista l'applicazione di benefits (tra cui Fasi, Assidai ecc.), le coperture assicurative obbligatorie - in conformità con le previsioni di legge, nonché le provvidenze non monetarie previste per le posizioni apicali in linea con le prassi aziendali (auto ad uso promiscuo ed alloggio ad uso foresteria).

Compensi del Direttore Generale e del Top Management

Direttore Generale

Il Consiglio di Amministrazione del 25 giugno 2020 ha deliberato un'importante evoluzione organizzativa della società, mediante la costituzione di una Direzione Generale a diretto riporto dell'Amministratore Delegato. La Direzione, a cui riportano diverse Divisioni e Strutture di business, si propone di far fronte al nuovo contesto di mercato caratterizzato dagli impatti dal COVID-19, ma anche di accelerare la nuova fase di realizzazione del Piano Strategico Be Tomorrow 2030, aumentando la flessibilità e l'agilità per essere ancora più competitivi nell'affrontare le nuove sfide che si apriranno. Le responsabilità della Direzione Generale sono state affidate a Lucio Valerio Cioffi in data 1 settembre 2020.

⁸ Per Good Leaver si intende qualsiasi ipotesi in cui vi sia cessazione del Rapporto in conseguenza di: a) morte o invalidità totale e permanente del Beneficiario; b) cessazione del Rapporto da parte della Società di appartenenza per ragioni diverse da giusta causa, ovvero qualsiasi altra causa che renda la cessazione del Rapporto giustificata per comportamento del Beneficiario; c) dimissioni del Beneficiario per giusta causa

Articolazione complessiva della remunerazione

La remunerazione complessiva del Direttore Generale, coerentemente con la politica retributiva descritta per l'Amministratore Delegato, si compone di una componente fissa commisurata alle responsabilità assegnate e di una componente variabile finalizzata ad incentivare il raggiungimento degli obiettivi annuali fissati nel budget, nonché pluriennali fissati nel Piano Strategico:

REMUNERAZIONE FISSA:

o € 650.000 composta esclusivamente della Retribuzione Annua Lorda come Dirigente della società;
€ REMUNERAZIONE VARIABILE DI BREVE TERMINE: € 455.000 annui, pari al 70% della remunerazione fissa, quale incentivazione variabile target di breve termine;
REMUNERAZIONE VARIABILE DI LUNGO TERMINE: € 910.000 annui, pari al 140% della remunerazione fissa, quale incentivazione variabile massima di lungo termine.

Pay mix

Il pay mix è così determinato:

Remunerazione variabile di breve termine

La remunerazione variabile di breve termine (MBO) del Direttore Generale, è stata determinata nella misura complessiva target di € 455.000 annui lordi (pari al 70% della remunerazione fissa) ed è soggetta alla seguente struttura di obiettivi di performance, declinati in funzione delle responsabilità del Direttore Generale:

Per il Direttore Generale e per il Top Management, il superamento del budget comporta il riconoscimento di una overperformance legata ai risultati del Free Operating Cash Flow.

I target di performance relativi ai predetti indicatori saranno determinati prevedendo un livello di accesso all'incentivo ed una modulazione del premio come di seguito:

Obiettivi Strategici e specifici di sostenibilità/ESG: Logica "ON/OFF":
- Inserimento di Leonardo nei Dow Jones Sustainability Indices
- Riduzione Indice Frequenza media Infortuni

Remunerazione variabile di lungo termine

Il Direttore Generale è beneficiario del Piano di Incentivazione a Lungo Termine di Leonardo.

L'assegnazione del ciclo del triennio 2021-2023 per il Direttore Generale è fissata nella misura massima del 140% della retribuzione annua lorda.

Il numero massimo di azioni attribuibili al Direttore Generale per ciclo 2021 - 2023 è stato definito nella misura di n. 140.856, determinato dividendo l'ammontare massimo definito per il prezzo unitario per azione di € 6,4605⁹ ,utilizzato per la conversione degli incentivi in sede di attuazione del piano. Relativamente al numero massimo di azioni attribuibili per il Direttore Generale nell'ambito dell'intero piano (ciclo 2021-2023, ciclo 2022-2024 e ciclo 2023-2025) allo stato attuale, sulla base dei termini e delle condizioni già definiti e dettagliati nel Documento Informativo, si stima che il numero massimo di azioni possa essere pari a circa n. 420.000, nel caso di pieno raggiungimento di tutti i target di performance

Le modalità ed i meccanismi di funzionamento del Piano sono i medesimi descritti in precedenza per l'Amministratore Delegato. Per maggiori dettagli, inoltre, si rinvia al Documento Informativo relativo al piano depositato presso la sede sociale in Roma, Piazza Monte Grappa n. 4, sul sito internet della Società (www.leonardocompany.com) nella sezione Remunerazione consultabile al percorso "Corporate Governance/Remunerazione" oltre alla sezione "Assemblea Azionisti 2021", presso la società di gestione del mercato Borsa Italiana S.p.a., nonché sul sito internet del meccanismo di stoccaggio autorizzato eMarket STORAGE ().

Trattamenti previsti in caso di cessazione dalla carica o di risoluzione del rapporto di lavoro

Con riguardo all'indennità di fine rapporto del Direttore Generale, legato alla società con un rapporto dirigenziale a tempo indeterminato, non si prevede alcun accordo che regoli ex-ante gli aspetti economici relativi alla risoluzione anticipata del rapporto di lavoro, fatte salve le competenze di fine rapporto stabilite dal contratto collettivo nazionale di riferimento (CCNL Dirigenti di aziende produttrici di beni e servizi). Tale contratto prevede, a parte la normativa specifica sul preavviso, un'indennità stabilita in funzione dell'anzianità aziendale, fino ad un massimo di 24 mensilità di remunerazione totale (Retribuzione Annua Lorda e retribuzione variabile).

Relativamente ai diritti assegnati mediante i Piani di Incentivazione a Lungo Termine, nel caso in cui la cessazione rientri tra le fattispecie di Good Leaver¹⁰, si prevede il mantenimento dei diritti pro-rata temporis, fatta salva la verifica del conseguimento degli obiettivi di performance, effettuata secondo i tempi e i modi previsti dal Piano. Nel caso in cui la fattispecie di cessazione non rientri nei casi di Good Leaver, si prevede la perdita dei diritti assegnati dal Piano.

¹⁰Per Good Leaver si intende qualsiasi ipotesi in cui vi sia cessazione del Rapporto in conseguenza di: a) morte o invalidità totale e permanente del Beneficiario; b) cessazione del Rapporto da parte della Società di appartenenza per ragioni diverse da giusta causa, ovvero qualsiasi altra causa che renda la cessazione del Rapporto giustificata per comportamento del Beneficiario; c) dimissioni del Beneficiario per giusta causa Beneficiario

⁹ Prezzo medio delle azioni ordinarie Leonardo nel periodo 01/01/2021 - 31/03/2021 in applicazione della delibera del Consiglio d'Amministrazione che in data 24 marzo 2021 ha stabilito di prendere a riferimento quale prezzo di assegnazione, per le azioni oggetto del piano di Incentivazione a Lungo Termine, il prezzo medio dell'azione Leonardo nel primo trimestre dell'esercizio in cui viene assegnato il premio.

Altre provvidenze

Per il Direttore Generale, in coerenza con la politica prevista per il Top Management, sono previste le coperture assistenziali ed assicurative obbligatorie - in conformità con le previsioni applicabili - nonché le provvidenze non monetarie previste per le posizioni apicali in linea con le prassi aziendali (tra i quali possono essere previsti l'alloggio ad uso foresteria, auto ad uso promiscuo, ecc.).

In linea con quanto applicato a tutti i dirigenti di Leonardo, il Direttore Generale beneficia dei trattamenti di previdenza integrativa presso il Fondo pensioni nazionale di categoria Previndai nonché dei trattamenti di assistenza sanitaria integrativa aggiuntivi/sostitutivi dei trattamenti previsti dal Fondo di assistenza sanitaria integrativa nazionale di categoria FASI e ASSIDAI.

Top Management

Ai sensi della "Procedura per le Operazioni con Parti Correlate" approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 26 novembre 2010 e da ultimo aggiornata nel mese di dicembre 2019, la nozione di "Dirigente con Responsabilità Strategiche" di Leonardo include i componenti del Consiglio di Amministrazione, i Membri Effettivi del Collegio Sindacale, i soggetti che ricoprono la carica di Direttore Generale della Società, il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari della Società ai sensi dell'art. 154-bis del Testo Unico, nonché, i Capi Divisione ed i Responsabili Unità di Business (Responsabili Business Unit) delle Divisioni dotati di specifica autonomia decisionale e di maggiore autonomia di spesa, in linea con l'attribuzione agli stessi della qualifica e responsabilità del "Datore di Lavoro".

Di seguito, in relazione alla categoria Dirigenti con Responsabilità Strategiche, viene descritta la politica retributiva unicamente per Capi Divisione, Responsabili Area di Business e CFO.

Articolazione complessiva della remunerazione

La remunerazione fissa per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche e per le altre risorse manageriali è commisurata al ruolo ed alle responsabilità assegnate, anche in considerazione del posizionamento sul mercato rispetto ad aziende nazionali ed internazionali comparabili, nonché in relazione a benchmark individuali per ruoli di analogo livello in termini di responsabilità e complessità manageriale.

Pay-mix

Il pay-mix delle componenti fisse e variabili della remunerazione è coerente con la posizione assegnata, con un peso della remunerazione variabile crescente per i ruoli che maggiormente possono incidere, in via diretta, sui risultati aziendali.

L'attuale pay-mix medio è così determinato:

Dirigenti con responsabilità strategiche e altri membri del Top Management

Remunerazione variabile di breve termine

I Dirigenti con Responsabilità Strategiche, il Top Management ed altre risorse manageriali partecipano al piano di remunerazione variabile di breve termine (MBO). È applicato a tutti i partecipanti al sistema MBO, come inoltre raccomandato dal Comitato Corporate Governance di Borsa Italiana S.p.A., un tetto massimo all'incentivo, in una misura che varia da circa il 20% a circa l' 80% della remunerazione fissa, in relazione alla responsabilità attribuita nell'organizzazione.

Il Piano di incentivazione di breve termine dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche e altri membri del Top Management è soggetto alla seguente struttura di obiettivi di performance:

I target di performance relativi ai predetti indicatori saranno determinati prevedendo un livello di accesso all'incentivo ed una modulazione del premio come di seguito:

payout

EBITA:

nessun payout se non viene raggiunto il budget Budget 100%
- un payout del 100% per il raggiungimento del budget

FOCF

EBITA

nessun payout se non viene raggiunto il budget
un payout con incentivazione lineare dal 100% al 120% per il raggiungimento o l'over-performance rispetto al budget

Obiettivi specifici di Funzione/Divisione:

Logica ON/OFF o secondo la curva di performance rappresentata a sinistra:

0 payout fino al valore di minimo individuato per lo specifico obiettivo
60% di payout dal minimo al target individuati per lo specifico obiettivo e 100% - 120% di payout con correlazione lineare tra il target e il massimo individuati per lo specifico obiettivo
Obiettivo specifici di sostenibilità/ESG: Logica "ON/OFF":
- Inserimento di Leonardo nei Dow Jones Sustainability Indices
- Riduzione Indice Frequenza media Infortuni

Remunerazione variabile di lungo termine

I Dirigenti con Responsabilità Strategiche sono beneficiari del Piano di Incentivazione a Lungo Termine di Leonardo. Lo stesso è anche destinato ad una popolazione di manager chiave, identificati in via prioritaria secondo un criterio che selezioni le posizioni di maggiore impatto sul business del Gruppo nel lungo termine.

L'assegnazione per il ciclo del triennio 2021 - 2023 è fissata nella misura massima del 140% della retribuzione annua lorda, espressa in un numero di azioni determinato assumendo il prezzo di € 6,4605 per la conversione degli incentivi.

Trattamenti previsti in caso di cessazione dalla carica o di risoluzione del rapporto di lavoro

Con riguardo alla tematica dell'indennità di fine carica dei Dirigenti con Responsabilità Strategica, legati alla società con un rapporto dirigenziale a tempo indeterminato, la Società ha da tempo adottato una politica per la quale generalmente non stipula accordi che regolino ex-ante gli aspetti economici relativi alla risoluzione anticipata del rapporto di lavoro, fatte salve le competenze di fine rapporto stabilite dal contratto collettivo nazionale di riferimento (CCNL Dirigenti di aziende produttrici di beni e servizi).

Sussistono ancora degli accordi individuali stipulati in passato che disciplinano anticipatamente gli effetti dell'eventuale risoluzione del rapporto, sostitutivi rispetto ai trattamenti previsti dal CCNL di riferimento, definiti nei limiti massimi delle tutele previste dal medesimo CCNL.

Relativamente ai diritti assegnati mediante i Piani di Incentivazione a Lungo Termine, nel caso in cui la cessazione rientri tra le fattispecie di Good Leaver¹¹, si prevede il mantenimento dei diritti pro-rata temporis, fatta salva la verifica del conseguimento degli obiettivi di performance, effettuata secondo i tempi e i modi previsti dal Piano. Nel caso in cui la fattispecie di cessazione non rientri nei casi di Good Leaver, si prevede la perdita dei diritti assegnati dal Piano.

Altre provvidenze

Per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche e gli altri membri del Top Management sono previste le coperture assistenziali ed assicurative obbligatorie - in conformità con le previsioni applicabili - nonché le provvidenze non monetarie previste per le posizioni apicali in linea con le prassi aziendali (tra i quali possono essere previsti l'alloggio ad uso foresteria, auto ad uso promiscuo, ecc.).

In linea con quanto applicato a tutti i dirigenti di Leonardo, i Dirigenti con Responsabilità Strategiche gli altri membri del Top Management possono beneficiare dei trattamenti di previdenza integrativa presso il Fondo pensioni nazionale di categoria Previndai nonché dei trattamenti di assistenza sanitaria integrativa aggiuntivi/sostitutivi dei trattamenti previsti dal Fondo di assistenza sanitaria integrativa nazionale di categoria FASI e ASSIDAI.

¹¹ Per Good Leaver si intende qualsiasi ipotesi in cui vi sia cessazione del Rapporto in conseguenza di: a) morte o invalidità totale e permanente del Beneficiario; b) cessazione del Rapporto da parte della Società di appartenenza per ragioni diverse da giusta causa, ovvero qualsiasi altra causa che renda la cessazione del Rapporto giustificata per comportamento del Beneficiario; c) dimissioni del Beneficiario per giusta causa Beneficiario

Altre forme di remunerazione discrezionale, occasionale e non ricorrente

È politica della Società non attribuire bonus discrezionali agli Amministratori. Viene prevista la possibilità, in situazioni straordinarie molto selettive, di assegnare al Top Management - dal Vertice aziendale con il supporto dell'U.O. Risorse Umane – forme di remunerazione una tantum a fronte di operazioni di significativa rilevanza strategica per il Gruppo.

Claw-back

In conformità a quanto raccomandato nel Codice di Corporate Governance e in coerenza con le specifiche indicazioni recentemente formulate dal Comitato per la Corporate Governance di Borsa Italiana S.p.A., per tutti gli incentivi variabili – sia di breve che di lungo termine - è prevista una clausola di claw-back in base alla quale il Consiglio di Amministrazione, attraverso le strutture societarie competenti, ha facoltà di richiedere ai beneficiari la restituzione dei premi erogati (somme di denaro o controvalore delle azioni) nel caso accerti che il grado di conseguimento degli obiettivi di performance sia stato determinato sulla base di calcoli manifestamente errati o falsati. La clausola si applica nel caso in cui la differenza fra dati utilizzati e dati rettificati avesse causato la maturazione di un premio in denaro e/o in azioni superiore a quanto effettivamente spettante e comporta l'obbligo, da parte dei beneficiari, di restituire i premi indebitamente erogati.

Patti di non concorrenza

La Società, inoltre, con riferimento agli Amministratori Esecutivi e agli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche ed in presenza di professionalità con caratteristiche particolarmente rilevanti, tali per cui la risoluzione del rapporto possa determinare rischi per l'azienda, può definire, volta per volta, patti di non concorrenza che prevedano il riconoscimento di un corrispettivo commisurato alla durata ed all'ampiezza del vincolo derivante dal patto stesso.

Attualmente non è stato stipulato alcuno patto di non concorrenza con l'Amministratore Delegato e con i Dirigenti con Responsabilità Strategiche.

Remunerazione del responsabile dell'Unità Organizzativa Group Internal Audit

Il Consiglio di Amministrazione ha proceduto – su proposta dell'Amministratore Delegato, nella qualità di Amministratore incaricato del Sistema di Controllo Interno e Gestione dei Rischi e previo parere favorevole del Comitato Controllo e Rischi e del Collegio Sindacale, alla definizione della remunerazione relativa al Responsabile dell'Unità Organizzativa Group Internal Audit. L'articolazione dell'incentivazione variabile è stata proposta in coerenza con le politiche aziendali, assicurando altresì le risorse assegnate per l'espletamento delle relative responsabilità. La componente variabile di breve termine della remunerazione (MBO) è condizionata ad obiettivi legati esclusivamente all'efficacia e all'efficienza della struttura organizzativa Group Internal Audit.

Con riguardo alla componente variabile di lungo termine, in luogo della partecipazione ai piani di incentivazione istituiti per il management della Società, al fine di garantire la sostenibilità dei risultati nel tempo, il Consiglio di Amministrazione, ha provveduto a deliberare un importo cash, in sostituzione del premio in azioni, relativamente ai trienni di competenza, e all'individuazione, su proposta da parte della struttura Chief People, Organization and Transformation Officer, di obiettivi idonei alla posizione ricoperta.

Proposta di Delibera – Prima Sezione

Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti: deliberazione sulla prima sezione ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3-ter, del D.Lgs. n. 58/98.

Signori Azionisti,

ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3-ter, del D. Lgs. n. 58/98 siete chiamati ad esprimere, con deliberazione vincolante, il Vostro voto sulla prima sezione della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti di cui all'art. 123-ter, comma 3, del D. Lgs. n. 58/98, che illustra la politica della Società per l'anno 2021 in materia di remunerazione dei componenti dell'organo di Amministrazione, del Direttore Generale, degli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche e, fermo restando quanto previsto dall'articolo 2402 del codice civile, dei componenti dell'organo di controllo, nonché le procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tale politica.

La deliberazione sulla prima sezione della Relazione avrà efficacia vincolante, come disposto dall'art. 123-ter, comma 3-ter, del D.Lgs. n. 58/98.

In linea con quanto previsto dall'art. 123-ter, comma 3-bis, si sottopone alla Vostra attenzione la politica relativa all'anno 2021.

La Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti, che include la prima sezione, viene messa a disposizione del pubblico presso la sede sociale, presso Borsa Italiana S.p.A., sul sito Internet della Società www.leonardocompany.com (sezione "Assemblea Azionisti 2021") e sul sito internet del meccanismo di stoccaggio autorizzato eMarket STORAGE () nei termini di legge.

Alla luce di quanto premesso, sottoponiamo alla Vostra approvazione la seguente proposta di deliberazione vincolante sul sesto punto all'ordine del giorno:

"L'Assemblea Ordinaria degli Azionisti di Leonardo – Società per azioni:

visti gli artt. 123-ter del D. Lgs. n. 58/98 e 84-quater del Regolamento Consob n. 11971/99;
esaminata la prima sezione della "Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti", approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 24 marzo 2021 ai sensi degli artt. 123-ter del D.Lgs. n. 58/98 e 84-quater del Regolamento Consob n. 11971/99" e pubblicata dalla Società nei termini di legge;

tenuto conto della natura vincolante della presente delibera, ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3-ter, del D.Lgs. n. 58/98,

delibera

di approvare la prima sezione della "Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti di Leonardo S.p.a.".

Sezione II Attuazione politiche retributive e compensi relativi all'esercizio 2020

Parte Prima - Attuazione politiche di remunerazione 2020

Il Comitato per la Remunerazione, anche in relazione alla valutazione periodica rispetto all'attuazione della politica di remunerazione richiesta dal Codice di Corporate Governance, ha ritenuto che la remunerazione corrisposta nel 2020 sia stata coerente con la politica adottata, nonché, nei suoi principi e nelle sue applicazioni operative, con i riferimenti di mercato riscontrati in termini di posizionamento e pay-mix.

Con riferimento all'esercizio 2020 le componenti della remunerazione dei membri degli organi di Amministrazione e di Controllo, del Direttore Generale e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche sono quelle di seguito riportate.

Il Comitato, in ottemperanza alle novità normative introdotte con il recepimento della seconda direttiva europea sui diritti degli azionisti (Direttiva UE n. 828/17, cd. "SRD II"), nonché considerando il voto espresso dall'Assemblea sulla seconda sezione della Relazione, ha avviato un percorso di revisione e rinnovamento, anche con riferimento alla Seconda Sezione della Relazione, nell'ottica di rendere i contenuti maggiormente chiari e di immediata lettura.

In linea con quanto previsto dall'art 123-Ter, comma 8-Bis, del TUF, la società incaricata della revisione legale del bilancio – KPMG SpA – ha verificato l'avvenuta predisposizione da parte degli amministratori della seconda sezione della Relazione.

Compensi fissi

(Tabella 1)

Gli Amministratori ed i membri del Collegio Sindacale hanno percepito il compenso fisso determinato dall'Assemblea degli Azionisti. Gli Amministratori investiti di particolari cariche hanno altresì percepito la quota fissa del compenso, così come determinato dagli organi competenti della Società (Tabella 1, colonna "Compensi Fissi").

I Consiglieri membri di Comitati hanno percepito l'emolumento fisso determinato dal Consiglio di Amministrazione della Società, unitamente agli importi erogati a titolo di gettone di presenza, corrisposti in occasione di ogni riunione del Comitato (Tabella 1, colonna "Compensi per i componenti dei Comitati").

L'Amministratore Delegato, il Direttore Generale ed i Dirigenti con Responsabilità Strategiche hanno percepito la quota fissa della retribuzione determinata dai rispettivi contratti di lavoro calcolata sulla base dell'effettiva permanenza nella carica (Tabella 1, colonna "Compensi Fissi") ivi inclusi gli emolumenti dovuti ai sensi delle previsioni di legge e di contratto applicabili (festività, indennità di trasferta, ecc.).

La remunerazione del Direttore Generale viene rappresentata pro rata in funzione dei ruoli ricoperti durante il 2020: Dirigente con Responsabilità Strategica fino al 31 agosto 2020 e Direttore Generale successivamente a tale data.

Compensi variabili non equity (bonus ed altri incentivi)

(Tabella 1 e Tabella 3B)

I compensi riepilogati nella Tabella 3B sono riferiti al piano di incentivazione di breve termine relativo all'anno 2020 – Sistema MBO – descritto nella Relazione sulla Remunerazione 2020.

Amministratore Delegato

La remunerazione variabile di breve termine per il Dott. Profumo, per l'esercizio 2020, è stata fissata nella misura complessiva massima di € 660.000 annui lordi.

Gli obiettivi sono oggettivamente misurabili e strettamente correlati ai target stabiliti nell'ambito del piano di budget della Società e soggetti al conseguimento di una soglia di accesso definita in coerenza con obiettivi di rilevanza strategica del Gruppo.

Di seguito viene rappresentata una sintesi della consuntivazione del Piano MBO 2020 dell'Amministratore Delegato:

Peso 30%	EBITA di Gruppo	0%	Actual: 942
Peso 30%	FOCF di Gruppo	0%	Actual: 40
Peso 15%	Imple mentazione del Modello Leonardo Production System nelle Divisioni Velivoli, Elicotteri ed Elettronica	100%	ON
Peso 15%	Book to Bill ≥1	100%	Actual: 1,03x
Peso 10%	Inclusione di Leonardo nei Dow Jones Sustainability Indices	100%	ON

Gli obiettivi legati alle soglie non sono stati raggiunti come si evince dal Bilancio Consolidato dell'esercizio 2020 approvato dal Consiglio di Amministrazione nella riunione del 9 marzo 2021; conseguentemente, il mancato raggiungimento dei due Gate comporta l'azzeramento dei KPI economico finanziari di Gruppo e la riduzione del premio del 60%.

In funzione delle percentuali di raggiungimento dei restanti Obiettivi di Performance, il Piano MBO 2020 dell'Amministratore Delegato è stato consuntivato con una percentuale pari al 40% del valore massimo, pari a € 264.000.

Per gli altri meccanismi di funzionamento del Sistema MBO si rimanda alla Relazione sulla Remunerazione 2020, Sezione I, pag. 27.

Direttore Generale e Dirigenti con Responsabilità Strategiche

I Dirigenti con Responsabilità Strategiche hanno partecipato al sistema di incentivazione di breve termine MBO di Leonardo in qualità di Dirigenti del Gruppo, secondo i termini e le condizioni previste dall'applicabile politica aziendale, come descritta nella Relazione sulla Remunerazione 2020, a cui integralmente si rimanda. Il Direttore Generale ha partecipato al sistema di incentivazione di breve termine MBO in qualità di Dirigente con Responsabilità Strategica in quanto alla data di assegnazione degli obiettivi del piano non era stata ancora assegnata la responsabilità della Direzione Generale. Pertanto, ai fini della consuntivazione del Piano MBO 2020, si rimanda completamente alla seguente descrizione prevista per i Dirigenti con responsabilità Strategica.

Gli importi relativi alla remunerazione variabile indicati nella Tabella 1 e 3B che seguono sono calcolati in base ad un criterio di competenza e sono condizionati all'approvazione del Bilancio di esercizio da parte dell'Assemblea degli Azionisti.

Provvidenze non monetarie e altri compensi

(Tabella 1)

Le provvidenze non monetarie per il Presidente si riferiscono a polizze assicurative, assistenziali ed altre provvidenze connesse con lo svolgimento delle attività relative alla carica ed alle ulteriori funzioni allo stesso delegate.

Le provvidenze non monetarie, per l'Amministratore Delegato si riferiscono a polizze assicurative, assistenziali, all'assegnazione di un'auto ad uso promiscuo e all'alloggio ad uso foresteria.

Le provvidenze non monetarie per il Direttore Generale ed i Dirigenti con Responsabilità Strategiche si riferiscono alla partecipazione alla Cassa di Previdenza Integrativa presso il Fondo pensione nazionale di categoria Previndai, all'Assistenza Sanitaria Integrativa / Sostitutiva (FASI), all'assegnazione di un alloggio uso foresteria, all'assegnazione di un'auto ad uso promiscuo ed alle coperture assicurative stipulate in loro favore.

Indennità di fine rapporto

(Tabella 1)

Nel corso dell'esercizio 2020 sono state corrisposte indennità di fine rapporto a favore di Dirigenti con Responsabilità Strategiche.

Stock option

(Tabella 2)

Alla data della presente Relazione, la Società non ha in essere piani di stock option.

Piani di incentivazione basati su strumenti finanziari, diversi dalle stock option

(Tabella 3A)

Consuntivazione ciclo 2017-2019

Nell'esercizio 2020 l'Amministratore Delegato, il Direttore Generale ed i Dirigenti con Responsabilità Strategiche hanno maturato il diritto a percepire il numero di azioni previste dall'assegnazione del ciclo 2017- 2019 del Piano di Incentivazione a Lungo Termine in misura pari al 25% del massimo previsto. Si riportano di seguito gli indicatori di performance cui era condizionato l'incentivo di lungo termine ed il relativo grado di raggiungimento:

Nell'esercizio 2020 è stato consuntivato il Piano di Coinvestimento, periodo 2017-2019, relativamente al raggiungimento della condizione di performance prevista dal Piano (per i meccanismi di funzionamento del Piano si rimanda alla Relazione sulla Remunerazione 2017 pag.14 e ss).

Il fair value di tali piani non viene riportato nella Tabella 1 in quanto non di competenza del 2020.

Consuntivazione ciclo 2018-2020

Relativamente al ciclo 2018-2020 del Piano di Incentivazione a Lungo Termine, l'Amministratore Delegato, il Direttore Generale ed i Dirigenti con Responsabilità Strategiche hanno maturato il diritto a percepire il numero di azioni previste dall'assegnazione in misura pari al 17,3% del massimo previsto, in funzione del grado di raggiungimento dei Obiettivi di performance rappresentato di seguito:

OBEITM INCENTIVO	PESO %	REULTATO CONSUNTIVATO	OBETTIVO RAGGIUNGIMENTO %	GRADO DI MATURATO
TOTAL SHAREHOLDER RETURN LEONARDO RELATIVO 50%		13° Posizione	Non Raggiunto	0%
RETURN ON SALES MEDIO	25%	8,4%	Non Raggiunto	0%
INDEBITAMENTO NETTO DI GRUPPO	25%	2.639 €m 12	69%	17,3%
		BONUS COMPLESSIVO	17.3% DEL PAYOUT MASSIMO

Nella tabella 3A è riportato il numero di azioni effettivamente consuntivate nell'ambito del piano ed il corrispondente fair value.

Assegnazione ciclo 2020-2022

Nel corso dell'esercizio 2020 è stata prevista la partecipazione dell'Amministratore Delegato e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche al Piano di Incentivazione a Lungo Termine ciclo 2020-2022. Nella tabella 3A è riportato il numero massimo di azioni attribuibili nell'ambito del piano ed il corrispondente fair value.

In particolare:

per il Dott. Profumo, l'incentivo assegnabile per il ciclo del Piano a Lungo Termine per il triennio 2020-2022 è stato determinato nella misura massima di € 86.000, pertanto, il numero massimo di

¹² In relazione alla determinazione del valore di Indebitamento di Gruppo da utilizzare ai fini della consuntivazione del ciclo LTI 2018-2020 si è provveduto a rettificare il dato di bilancio 2020 con fenomeni di natura non ordinaria non previsti / prevedibili nel profilo di risultato definito nel ciclo di pianificazione 2018-2020, ad esempio: variazione principi contabili, operazioni straordinarie e effetti di cambio, in coerenza con quanto riportato nelle Relazioni Finanziarie 2018, 2019 e 2020.

azioni attribuibili è stato definito nella misura di n. 9.045 ottenuto dividendo l'incentivo massimo per il prezzo di € 9,5078. Tale prezzo, preso a riferimento per la determinazione dell'incentivo in sede di attuazione del piano, su proposta del Comitato per la Remunerazione ed approvazione successiva da parte del Consiglio di Amministrazione, si riferisce al prezzo medio dell'azione Leonardo nel primo trimestre dell'esercizio in cui viene assegnato il premio (per il ciclo 2020-2022 è stato quindi il primo trimestre 2020);

per il Direttore Generale, l'incentivo assegnabile per il ciclo di piano per il triennio 2020–2022 è stato determinato nella misura massima di € 632.354. Alla data di assegnazione del piano, pertanto, il numero massimo di azioni attribuibili, è stato definito nella misura di n. 66.509, ottenuto attraverso il sistema di calcolo sopra descritto.
per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche l'incentivo assegnabile per il ciclo di piano per il triennio 2020–2022 è stato determinato nella misura massima di € 3.242.654. Alla data di assegnazione del piano, pertanto, il numero massimo di azioni attribuibili, è stato definito nella misura di n. 341.052, ottenuto attraverso il sistema di calcolo sopra descritto. Nel dato sopra esposto sono inclusi, pro-rata temporis, tutti i soggetti che, nel corso del 2020, hanno ricoperto anche per una sola frazione del periodo la funzione di Dirigente con Responsabilità Strategiche.

Il numero di azioni effettivamente spettanti per il ciclo 2020-2022 sarà consuntivato nel 2023, al termine del periodo di performance, ed il 50% delle azioni maturate, decorso il periodo di vesting triennale, saranno sottoposte ad un ulteriore periodo di lock-up di 1 anno, durante il quale saranno soggette a vincoli di non trasferibilità.

Il fair value riportato nella tabella 3A, corrispondente all'incentivo massimo attribuibile nel caso di pieno raggiungimento di tutte le condizioni di performance, è stato calcolato sulla base dei seguenti parametri:

il valore contabile di riferimento per il TSR (fair value adjusted € 1,73);
il valore contabile di riferimento per Indebitamento di Gruppo e ROS (€ 5,41);
il numero delle azioni massime attribuibili;
il periodo di vesting effettivamente trascorso nell'esercizio 2020 (2/36mi, ovvero dal 1.11.2020 al 31.12.2020). ***

Nella Tabella 3A sono inoltre riportati i valori riferiti al ciclo 2018-2020 e al ciclo 2019-2021 dei Piani di Incentivazione a lungo termine basati su strumenti finanziari, prendendo in considerazione il periodo di vesting effettivamente trascorso nell'esercizio 2020.

Per i meccanismi di funzionamento dei Piani, si veda la Relazione sulla Remunerazione 2018, Sezione I, pag. 13 e ss.

Rimodulazione n° Azioni Amministratore Delegato – Piani in essere

Il Consiglio di Amministrazione, in data 16 maggio 2017, al momento della prima nomina dell'Amministratore Delegato, ha deliberato che l'Incentivo a Lungo Termine fosse attribuito tramite la partecipazione dell'Amministratore Delegato al Piano di Incentivazione a Lungo Termine (includendolo a partire dal 2015 anche nei Piani già avviati). Alla luce della struttura del Piano – schema rolling a cicli ricorrenti – la determinazione del livello di incentivo spettante è stata sviluppata calcolando il premio tenendo conto dell'effettiva permanenza dell'Amministratore Delegato secondo il criterio del pro rata temporis prendendo a riferimento la data di scadenza naturale del mandato fissata a tali fini al 31 maggio 2020.

Conseguentemente al rinnovo del mandato per il triennio 2020-2022 avvenuto con l'Assemblea del 20 maggio 2020, l'azienda ha effettuato i medesimi calcoli per l'Amministratore Delegato prendendo a riferimento la data di scadenza naturale del mandato convenzionalmente fissata a tali fini al 31 maggio 2023.

Considerato che, pertanto, a seguito ed in relazione alla conferma dell'Amministratore Delegato, l'Azienda ha proceduto all'integrazione delle assegnazioni ancora in essere (relative ai cicli 2018-2020, 2019-2021 e 2020- 2022) rimodulandole tenendo conto del periodo successivo al mese di maggio 2020 e la fine del periodo di ciascun ciclo ai medesimi termini. I calcoli sono stati effettuati alle stesse condizioni delle originarie assegnazioni, inclusi i valori convenzionali delle azioni per la determinazione del loro numero rispetto alla remunerazione di competenza per ciascun periodo, e gli obiettivi di performance (i valori della rimodulazione sono riportati nella tabella 3A) come di seguito sintetizzato:

Per il ciclo 2018-2020 integrazione di n. 12.397 azioni, per un totale di n. 64.050 azioni per una assegnazione complessiva di € 620.000 (prezzo azione € 9,68);
Per il ciclo 2019-2021 integrazione di n. 37.414 azioni, per un totale di n. 70.938 azioni per una assegnazione complessiva di € 620.000 (prezzo azione € 8,74);
Per il ciclo 2020-2022 integrazione di n. 56.165 azioni, per un totale di n. 65.210 azioni per una assegnazione complessiva di € 620.000 (prezzo azione € 9,5078).

Variazione annuale dei compensi, della performance di Leonardo e del Pay Ratio

Nella seguente tabella vengono riportati, per gli ultimi due esercizi, la variazione annuale della remunerazione dell'Amministratore Delegato e dei dipendenti delle principali geografie di Leonardo (Italia, Regno Unito, Polonia e Stati Uniti), escludendo i soggetti la cui remunerazione è rappresentata nominativamente nella presente sezione della Relazione):

	REMUNERAZIONE 2019	REMUNERAZIONE 2020	VARIAZIONE ANNUALE
AMMINISTRATORE DELEGATO*	€ 1.660.000	€ 1.264.000	-24%
REMUNERAZIONE MEDIA DIEPNDENTI*	€ 54.035	€ 55.153	2%
PAY RATIO	31x	23x	-25%

Attualmente non viene fornita tale rappresentazione per gli altri membri del Consiglio di Amministrazione in quanto gli amministratori sono stati nominati dall'Assemblea degli Azionisti del 20 maggio 2020.

Pay Ratio dell'Amministratore Delegato: il rapporto tra la remunerazione totale dell'Amministratore Delegato (fissa + variabile di breve termine) e la retribuzione media dei dipendenti nel 2020 è stato pari a 23x. Le azioni della Società possedute dall'Amministratore Delegato (n. 214.903), espresse come multiplo della remunerazione fissa del 2020, sono pari a circa 1,44x¹³ .

Si segnala che il Pay Ratio riportato nella presente Relazione segue delle regole di calcolo diverse da quelle utilizzate nella precedente Relazione, al fine di rispondere alle recenti evoluzioni normative in materia.

Di seguito viene riportata la variazione annuale per gli ultimi due esercizi dei risultati della società:

13 Le azioni sono state valorizzate utilizzando il prezzo medio relativo all'anno 2020.

	2019	2020	VARIAZIONE ANNUALE
RICAVI (MLN)	€ 13.784	€ 13.410	-2,7%
PORTAFOGLIO ORDINI (MLN)	€ 36.513	€ 35.516	-2,7%
NUOVI ORDINI (MLN)	€ 14.105	€ 13.800	-2,2%
Numero Dipendenti	49.530	49.882	+0,7%

Altre informazioni

L'Amministratore Delegato di Leonardo ha acquistato 100.000 azioni ad un prezzo unitario di € 5,036 euro per un controvalore complessivo di € 503.600.

Proposta di Delibera – Seconda Sezione

Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti: deliberazione sulla seconda sezione ai sensi dell'art.123-ter, comma 6, del D.Lgs. n. 58/98.

Signori Azionisti,

ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6, del D.Lgs. n. 58/98, siete chiamati ad esprimere, con deliberazione non vincolante, il Vostro voto sulla seconda sezione della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti di cui all'art. 123-ter, comma 4, del D. Lgs. n. 58/98 che:

a) contiene la rappresentazione di ciascuna delle voci che compongono la remunerazione dei componenti degli organi di amministrazione e di controllo, del Direttore Generale e degli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche;

b) illustra analiticamente i compensi corrisposti ai soggetti sopra indicati nel 2020 a qualsiasi titolo e in qualsiasi forma dalla Società e da società controllate o collegate.

La deliberazione sulla seconda sezione della Relazione avrà efficacia non vincolante, come disposto dall'art. 123-ter, comma 6, del D.Lgs. n. 58/98.

La Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti, che include la seconda sezione, viene messa a disposizione del pubblico presso la sede sociale, presso Borsa Italiana S.p.A., sul sito Internet della Società www.leonardocompany.com (sezione "Assemblea Azionisti 2021") e sul sito internet del meccanismo di stoccaggio autorizzato eMarket STORAGE () nei termini di legge.

Alla luce di quanto premesso, sottoponiamo alla Vostra approvazione la seguente proposta di deliberazione non vincolante sul settimo punto all'ordine del giorno:

"L'Assemblea Ordinaria degli Azionisti di Leonardo – Società per azioni:

visti gli artt. 123-ter del D. Lgs. n. 58/98 e 84-quater del Regolamento Consob n. 11971/99;
esaminata la seconda sezione della "Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti" approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 24 marzo 2021 ai sensi degli artt. 123-ter del D. Lgs. n. 58/98 e 84-quater del Regolamento Consob n. 11971/99" e pubblicata dalla Società nei termini di legge;
tenuto conto della natura non vincolante della presente delibera, ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6, del D.Lgs. n. 58/98,

delibera

di esprimere parere favorevole in relazione alla seconda sezione della "Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti di Leonardo S.p.a.".

Parte Seconda – Compensi Relativi all'Esercizio 2020

La presente seconda parte della Sezione II riporta analiticamente i compensi relativi all'esercizio 2020 a qualsiasi titolo ed in qualsiasi forma, a favore dei soggetti che nel corso dell'esercizio hanno ricoperto, anche per una frazione del periodo, la carica di membro degli organi di Amministrazione e di Controllo, di Direttore Generale o di Dirigenti con Responsabilità Strategiche.

Tali informazioni di carattere quantitativo vengono di seguito fornite e riportate in forma tabellare ai sensi dell'art. 123-ter D. lgs. Febbraio 1998 (T.U.F.), n.58 e delle tabelle Consob di cui all'Allegato 3 A del Regolamento Emittenti, Schema 7-bis.

per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente Luciano Carta

TABELLA 1. COMPENSI CORRISPOSTI AI COMPONENTI DEGLI ORGANI DI AMMINISTRAZIONE E DI CONTROLLO, AI DIRETTORI GENERALI E AGLI ALTRI DIRIGENTI CON RESPONSABILITA' STRATEGICHE (Importi in migliaia di euro)

1.121 1.121 1.121 CESSAZIONE DEL RAPPORTO DI LAVORO Fisso: 64,5% Variabile 35,5% Fisso: 73,8% Variabile 26,2% Fisso: 62,1% Variabile 37,9% FISSA E VARIABILE (#) (#) (#) (1) 316 1.584 210 47 45 47 119 113 45 70 70 68 70 68 66 86 70 82 104 112 90 85 5.996 123 9.934 207 41 41 41 41 9.811 299 13 1.660 1.972 1.972 () gli importi riportati si riferiscono al periodo pro rata di 4 mesi (1/9 - 31/12/2020) dalla data della nomina a Direttore Generale, gli importi dei mesi rimanenti sono stati sommati al dato cumulato dei Dirigenti con Responsabilità Strategica per la sua posizione di Responsabile di Divisione. (2) (3) (4) (5) (6) (7) 14 2 34 42 20 15 4 123 127 14 260 300 300 5 21 0 0 PARTECIPAZIONE AGLI UTILI (#) la proporzione è calcolata prendendo a riferimento per la parte fissa, i valori relativi ai compensi fissi e benefici non monetari, mentre per la parte variabile i valori di bonus/altri incentivi e il fair value dei compensi equity. 264 42 615 921 921 BONUS E ALTRI INCENTIVI 16 10 14 16 10 39 10 10 33 14 19 19 17 23 334 334 21 21 21 21 PARTECIPAZIONE A COMITATI (4) €migl 34 compenso per carica ricoperta in altre Società partecipata del Gruppo: € 30 dal 01/1/2020 al 31/12/2020 e € 4 dal 29/07/2020 al 31/12/2020 (5) €migl. 2 rimborso spese forfettarie e €migl 40 compenso per carica ricoperta in altra Società partecipata del Gruppo dal 01/01/2020 al 31/12/2020 () 246 56 920 80 155 80 80 49 49 49 49 49 49 49 49 80 70 70 70 70 6.280 6.280 167 35 31 31 31 31 31 31 31 31 3.461 esercizio 2020 esercizio 2020 esercizio 2020 esercizio 2020 esercizio 2020 esercizio 2020 esercizio 2020 esercizio 2020 esercizio 2020 esercizio 2020 esercizio 2020 esercizio 2020 esercizio 2020 esercizio 2020 esercizio 2020 esercizio 2020 esercizio 2020 esercizio 2020 esercizio 2020 esercizio 2020 esercizio 2020 esercizio 2020 esercizio 2020 esercizio 2020 esercizio 2020 esercizio 2020 esercizio 2020 esercizio 2020 (2) €migl 14 compenso per carica ricoperta in altra Società partecipata del Gruppo dal 01/1/2020 al 17/07/2020 (6) €migl 20 compenso per carica ricoperta in altra Società partecipata del Gruppo dal 01/1/2020 al 17/07/2020 (7) €migl 15 compenso per carica ricoperta in altra Società partecipata del Gruppo dal 01/1/2020 al 31/12/2020 20.05/31.12.2020 20.05/31.12.2020 20.05/31.12.2020 20.05/31.12.2020 20.05/31.12.2020 20.05/31.12.2020 20.05/31.12.2020 20.05/31.12.2020 20.05/31.12.2020 1.1/19.05.2020 1.1/31.12.2020 1.9/31.12.2020 1.1/19.05.2020 1.1/19.05.2020 1.1/19.05.2020 1.1/19.05.2020 1.1/19.05.2020 1.1/31.12.2020 1.1/19.05.2020 1.1/19.05.2020 1.1/31.12.2020 1.1/19.05.2020 1.1/31.12.2020 1.1/31.12.2020 1.1/31.12.2020 1.1/31.12.2020 1.1/31.12.2020 RICOPERTA LA CARICA Presidente Collegio Sindacale (1) L'importo relativo all'emolumento è stato erogato al MEF Amministratore Delegato Direttore Generale Sindaco Effettivo Sindaco Effettivo Sindaco Effettivo Sindaco Effettivo (I) Compensi nella Società che redige il bilancio Presidente Consigliere Consigliere Consigliere Consigliere Consigliere Consigliere Consigliere Consigliere Consigliere Consigliere Consigliere Consigliere Consigliere Consigliere Consigliere Consigliere Consigliere Consigliere Consigliere Presidente (3) €migl. 2 per rimborso spese forfettarie (II) Compensi da controllate e collegate Giangualano Patrizia Michela Dirigenti con Resp. Strat. Calderone Marina Elvira De Gennaro Giovanni Barletta Pierfrancesco Profumo Alessandro Quagliata Leonardo Cioffi Lucio Valerio Turicchi Antonino Giannetakis Paola Perrini Francesco America Carmine Comparato Elena Pinnarò Maurizio Fornasiero Sara Cantarella Paolo Resta Ferruccio Guidi Federica Carta Luciano Landi Fabrizio Frigerio Dario Rubini Marina Dassù Marta Savi Daniela Bader Luca Alpa Guido Merlo Silvia Rossi Luca (III) Totale

TABELLA 3A. PIANI DI INCENTIVAZIONE BASATI SU STRUMENTI FINANZIARI, DIVERSI DALLE STOCK OPTION, A FAVORE DEI COMPONENTI DELL'ORGANO DI AMMINISTRAZIONE, DEI DIRETTORI GENERALI E DEGLI ALTRI DIRIGENTI CON RESPONSABILITA' STRATEGICHE

			PRECEDENTI NON VESTED NEL ASSEGNATI NEGLI ESERCIZI STRUMENTI FINANZIARI CORSO DELL'ESERCIZIO					STRUMENTI FINANZIARI ASSEGNATI NEL CORSO DELL'ESERCIZIO		FINANZIARI VESTED DELL'ESERCIZIO E NON ATTRIBUITI STRUMENTI NEL CORSO	STRUMENTI FINANZIARI VESTED NEL CORSO DELL'ESERCIZIO E ATTRIBUIBILI		DELL'ESERCIZIO COMPETENZA FINANZIARI DI STRUMENTI
A COGNOME E NOME	NELL'ESERCIZIO 2020 CARICA RICOPERTA B	(1) PIANO	TIPOLOGIA DI STRUMENTI FINANZIARI NUMERO E (2)	PERIODO DI VESTING (3)	TIPOLOGIA DI STRUMENTI FINANZIARI NUMERO E (4)	ASSEGNAZIONE ALLA DATA DI FAIR VALUE (5)	DI VESTING PERIODO (6)	ASSEGNAZIONE (7) DATA DI	ALL'ASSEGNAZIONE (8) PREZZO DI MERCATO	TIPOLOGIA DI STRUMENTI (9) FINANZIARI NUMERO E	TIPOLOGIA DI STRUMENTI FINANZIARI NUMERO E (10)	VALORE ALLA MATURAZIONE (11) DATA DI	FAIR VALUE (12)
Profumo Alessandro	Amministratore Delegato	LTI 2017-2019 11/5/2015 delibera								0	n° 12.486 azioni lorde (1)	€ 6,0089	€ 145.524(2)
Profumo Alessandro	Amministratore Delegato	LTI 2018-2020 15/5/2018 delibera								0	n° 11.081 azioni lorde (3)		€ 76.237 (4)
Profumo Alessandro	Amministratore Delegato	LTI 2019-2021 15/5/2018 delibera	azioni (5) n° 33.524	31/07/2019- 31/07/2022						0	0		€ 99.231 (6)
		(#)	n° 37.414 azioni							0	0		€ 110.745 (6)
Profumo Alessandro	Amministratore Delegato	LTI 2020-2022 15/5/2018 delibera			azioni (7) n° 9.045	€ 250.890	30/10/2020- 30/10/2023	30/10/2020	€ 4,0658	0	0		€ 1.794 (8)
		(#)			n° 56.165 azioni								€ 11.139 (8)
Cioffi Lucio Valerio	Direttore Generale	LTI 2020-2022 15/5/2018 delibera			azioni (9) n° 66.509	€ 237.437	30/10/2020- 30/10/2023	30/10/2020	€ 4,0658	0	0		€ 13,191 (10)
Dirigenti con Responsabilità Strategiche (*)		LTI 2017-2019 11/5/2015 delibera								0	n. 95.639 azioni lorde (11)	€ 6,0089	€ 1.114.673 (12)
Dirigenti con Responsabilità Strategiche (*)		Coinvestimento 2017-2019 11/5/2015 delibera								0	n. 221 azioni lorde (13)	€ 6,0600	€ 2.734 (14)
Dirigenti con Responsabilità Strategiche (*)		LTI 2018-2020 15/5/2018 delibera								0	n. 53.877 azioni lorde (15)		€ 370.674 (16)
Dirigenti con Responsabilità Strategiche (*)		LTI 2019-2021 15/5/2018 delibera	n. 412.809 azioni (17)	31/07/2019 - 31/07/2022						0	0		€ 1.221.915 (18)
Dirigenti con Responsabilità Strategiche (*)		LTI 2020-2022 15/5/2018 delibera			azioni n° 341.052 (19)	€ 1.217.556	30/10/2020 - 30/10/2023			0	0		€ 67.642 (20)

Sezione III Partecipazione dei componenti degli organi di amministrazione e controllo e degli altri dirigenti con responsabilità strategiche

Leonardo Relazione sulla Remunerazione 2021

Sezione III

COGNOME E NOME	CARICA ricoperta nell'esercizio 2020	SOCIETA' PARTECIPATA	Numero azioni possedute alla fine dell'esercizio precedente (2019) (*)	Numero azioni acquistate	Numero azioni vendute	Numero azioni possedute alla fine dell'esercizio di riferimento (2020) (**
PROFUMO Alessandro	Amministratore Delegato	Leonardo S.p.a.	107.786 (1)	107.117 (2)	0	214.903
CIOFFI Lucio Valerio	Direttore Generale (***)	Leonardo S.p.a.	6.405 (3)	3.988 (4)	0	10.393

Dirigenti con Responsabilità Strategiche		Leonardo S.p.a.	88.443 (5)	40.990 (6)	8.433	121.000 (7)

-

Stato di attuazione del piano di incentivazione a lungo termine 2020-2022

		PIANO DI INCENTIVAZIONE A LUNGO TERMINE - CICLO 2020 - 2022 A S SEGNAZIONE ESERCIZIO 2020 STRUMENTI FINANZIARI DIVERSI DALLE STOCK OPTION (ASSEGNAZIONE DI AZIONI) SEZIONE 2 STRUMENTI DI NUOVA ASSEGNAZIONE IN BASE ALLA DECISIONE DEL CDA DI PROPOSTA PER L'ASSEMBLEA

COGNOME E NOME O CATEGORIA	CARICA
Profumo Alessandro (#)	Amministratore Delegato di Leonardo S.p.a.	15/5/2018	Azioni di Leonardo S.p.a.	65.210	30/10/2020	€ 4,0658	30/10/2020 - 30/10/2023
Cioffi Lucio Valerio	Direttore Generale di Leonardo S.p.a.	15/5/2018	Azioni di Leonardo SDA	66.509	30/10/2020	€ 4,0658	30/10/2020 - 30/10/2023
Dirigenti con Responsabilità Strategiche (1)		15/5/2018	Azioni di Leonardo S.D.a.	341.052	30/10/2020	€ 4,0658	30/10/2020 - 30/10/2023
Altri Dirigenti, dipendenti e collaboratori (n. 189)		15/5/2018	Azioni di Leonardo S.D.a.	1.330.778	30/10/2020	€ 4,0658	30/10/2020 - 30/10/2023

Piazza Monte Grappa, 4 00195 Rome T +39 06324731 F +39 063208621

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AI Terminal

Leonardo S.p.A.

4038_def-14a_2021-04-09_917d2011-d638-4cd3-951a-26a4390c7a84.pdf

Relazione sulla Remunerazione 2021

LETTERA DEL PRESIDENTE DEL COMITATO PER LA REMUNERAZIONE

RELAZIONE SULLA POLITICA IN MATERIA DI REMUNERAZIONE E SUI COMPENSI CORRISPOSTI 2021

Premessa

Executive summary – La Politica sulla Remunerazione di Leonardo

Piano Strategico di Leonardo

Leonardo Sustainability Plan

La Politica di Remunerazione di Leonardo

Risposte di Leonardo agli eventi pandemici

Andamento degli esiti delle votazioni sulla relazione annuale sulla remunerazione (2017-2020)

Scheda di sintesi della Politica sulla Remunerazione 2021

Sezione I Relazione sulla politica in materia di remunerazione 2021

Governance

Organi e soggetti coinvolti nella predisposizione, approvazione e attuazione della politica di remunerazione

Assemblea degli Azionisti

Consiglio di Amministrazione

Comitato per la Remunerazione

Principali argomenti trattati nel 2020 da parte del Comitato per la Remunerazione

Collegio Sindacale

Esperti Indipendenti

Altri soggetti

Società di revisione legale dei conti

Iter di approvazione della Politica sulla Remunerazione 2021

Durata della Politica in materia di remunerazione e procedura derogatoria in circostanze speciali

Finalità e strumenti della politica in materia di remunerazione

Strumenti della politica in materia remunerazione

Remunerazione Fissa

Remunerazione Variabile

Componente Variabile di Breve Termine

Componente Variabile di Lungo Termine

Riferimento a politiche retributive di mercato

Politica in materia di Remunerazione 2021

Compensi dei componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale

Compensi per gli Amministratori non investiti di Particolari Cariche

Remunerazione assembleare

Compensi per i componenti dei Comitati Consiliari

Compensi per i componenti del Collegio Sindacale

Compensi per gli Amministratori investiti di Particolari Cariche

Presidente del Consiglio di Amministrazione

Amministratore Delegato

Articolazione complessiva della remunerazione

REMUNERAZIONE FISSA:

Pay mix

Remunerazione variabile di breve termine

Remunerazione variabile di lungo termine

Condizione di performance e curva di incentivazione

Vesting e lock-up

Trattamenti previsti in caso di cessazione dalla carica o di risoluzione del rapporto di amministrazione

Altre provvidenze

Compensi del Direttore Generale e del Top Management

Direttore Generale

Articolazione complessiva della remunerazione

REMUNERAZIONE FISSA:

Pay mix

Remunerazione variabile di breve termine

Remunerazione variabile di lungo termine

Trattamenti previsti in caso di cessazione dalla carica o di risoluzione del rapporto di lavoro

Altre provvidenze

Top Management

Articolazione complessiva della remunerazione

Pay-mix

Dirigenti con responsabilità strategiche e altri membri del Top Management

Remunerazione variabile di breve termine

EBITA:

FOCF

Remunerazione variabile di lungo termine

Trattamenti previsti in caso di cessazione dalla carica o di risoluzione del rapporto di lavoro

Altre provvidenze

Altre forme di remunerazione discrezionale, occasionale e non ricorrente

Claw-back

Patti di non concorrenza

Remunerazione del responsabile dell'Unità Organizzativa Group Internal Audit

Proposta di Delibera – Prima Sezione

delibera

Sezione II Attuazione politiche retributive e compensi relativi all'esercizio 2020

Parte Prima - Attuazione politiche di remunerazione 2020

Compensi variabili non equity (bonus ed altri incentivi)