Leonardo S.p.A.

Regulatory Filings • Jul 12, 2022

RACCOLTA N. 8983 REPERTORIO N. 18511	Sandra de Franchis NOTAIO
VERBALE DI RIUNIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE
DELLA SOCIETA'
"LEONARDO - Società per azioni"
REPUBBLICA ITALIANA	Registrato alla Agenzia delle Entrate
L'anno duemilaventidue, il giorno sedici del mese di giugno	Ufficio di Roma 4
alle ore 14,30	Il 21 giugno 2022 al n. 20912 serie 1T
16 giugno 2022	esatti Euro 356,00
In Roma, Piazza Monte Grappa n. 4, nella Sala Consiglio della
LEONARDO - Società per azioni.
A richiesta della Società LEONARDO - Società per azioni, io
sottoscritta Dott.ssa Sandra de Franchis, Notaio in Roma,
iscritta al Collegio Notarile dei Distretti Riuniti di Roma,
Velletri e Civitavecchia, assisto alla riunione del Consiglio
di Amministrazione della Società
"LEONARDO - Società per azioni",
con azioni quotate nel mercato telematico gestito da Borsa
Italiana S.p.A., con sede in Roma, Piazza Monte Grappa n. 4,
capitale sociale Euro 2.543.861.738,00 interamente versato,
iscritta nel Registro delle Imprese di Roma, numero di iscri-
zione e codice fiscale 00401990585 (di seguito "Leonardo" o
la "Società"), per redigere in forma di atto pubblico, ai
fini dell'art. 2436, primo comma, del codice civile, la verf
balizzazione relativa alla trattazione del seguente punto
dell'ordine del giorno:

$\frac{1}{\sqrt{2}}$ $\frac{1}{2}$ , $\frac{1}{2}$

$\ddot{\phantom{a}}$

$\mathbf{r}$

$\ddot{\phantom{a}}$

$\overline{a}$

omissis 2. OPERAZIONI FINANZIARIE omissis Presiede la riunione, a sensi dell'art. 21 dello Statuto sociale, il Presidente del Consiglio di Amministrazione Gen. Luciano CARTA, nato a Carbonia (CI) il 31 gennaio 1957 e domiciliato per la qualifica in Roma, Piazza Monte Grappa n. $4$ , della cui identità personale e qualifica io Notaio sono certa, da me Notaio identificato, il quale preliminarmente da atto: - che la presente riunione è stata convocata con avviso inviato in data 10 giugno 2022, a tutti gli aventi diritto, secondo le modalità previste dallo statuto sociale; - che del Consiglio di Amministrazione, oltre ad esso Presidente Luciano Carta, sono qui presenti nella sala della riunione l'A.D. dott. Alessandro Profumo ed i Consiglieri dott. Carmine America, dott.ssa Elena Comparato, dott. Dario Frigerio, dott.ssa Patrizia M.Giangualano, dott. Maurizio Pinnarò, dott. Ferruccio Resta, dott.ssa Marina Rubini e, collegati in videoconferenza, il dott. Pierfrancesco Barletta e la dott.ssa Paola Giannetakis; - che del Collegio Sindacale sono presenti il Presidente dott. Luca Rossi, i sindaci effettivi dott.ssa Anna Rita De Mauro, dott. Leonardo Quagliata e, collegato in videoconfegiustificato Hanno Fornasiero. dott.ssa Sara la renza

l'assenza il Consigliere ed il Sindaco non presenti; - che la presente riunione, essendo verificato il quorum prescritto dallo Statuto sociale, è validamente costituita ed atta a deliberare sugli argomenti all'ordine del giorno. Passando alla trattazione del predetto punto all'Ordine del giorno, il Presidente invita l'Amministratore Delegato a prendere la parola. L'Amministratore Delegato, dott. Alessandro Profumo, ricorda, $\vert_{\texttt{anzitutto}}$ , che l'articolo 2410 del Codice Civile attribuisce all'organo amministrativo, in mancanza di diversa disposizione dello statuto sociale, la competenza a deliberare in merito all'emissione di obbligazioni non convertibili, competenza che si ritiene sussistere anche in relazione all'emissione di cambiali finanziarie ai sensi della legge n. 13 gennaio 1994, n. 43, come successivamente modificata ("Legge 43/1994"), in quanto strumenti sostanzialmente equiparabili. L'Amministratore Delegato rammenta altresì (a) che l'articolo 2412 del Codice Civile prevede che possano essere emesse obbligazioni per una somma complessivamente non eccedente il doppio del capitale sociale, della riserva legale e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio regolarmente approvato escludendo l'applicazione dei suddetti limiti in caso, tra l'altro, di emissioni destinate ad essere quotate in mercati regolamentati o sistemi multilaterali di negoziazione e (b) che ai sensi del Provvedimento recante disposizioni per la

lare, prosegue la CFO, l'emissione di cambiali finanziarie a valere sul Programma CP rappresenta uno strumento alternativo e/o complementare all'utilizzo delle linee di credito a breve termine (in particolare linee di credito revolving e linee di credito non confermate), già a disposizione della Società per il finanziamento del proprio capitale circolante che potrebbe consentire a Leonardo di ottimizzare ulteriormente la propria attività di raccolta. Viene precisato che l'effettivo utilizzo dello strumento in discorso sarà in ogni caso legato alla verifica di sussistenza, tempo per tempo, di condizioni equivalenti o di miglior favore rispetto a quelle applicabili agli altri strumenti di finanziamento a breve termine a disposizione del Gruppo. La dott.ssa Genco prosegue l'esposizione ricordando agli intervenuti che il Programma CP si rivolge ad un target di investitori diversi dagli abituali sottoscrittori di debito cartolare del Gruppo, ma in ogni caso investitori qualificati, come definiti ai sensi dell'articolo 2 del Regolamento UE 1129/2017, come modificato e dell'articolo 100 del d.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, come modificato ("TUF"). È inoltre atteso che, al fine di facilitare il collocamento di tali strumenti, al Programma CP sia assegnata la c.d. STEP (Short-Term European Paper) Label ai sensi della "Market Convention on Short Term European Paper" adottata da ACI - The Financial Markets Association e dall'European Money Markets Institute

	E-MARKET SDIR CERTIFIED
in data 19 maggio 2015, come modificata (la "Convenzione
STEP"), che ne certifichi, tra l'altro, l'allineamento agli
standard di mercato. Tale label sarà attribuita qualora siano
rispettati taluni requisiti in termini di, tra l'altro, con-
tenuto e formato della disclosure relativa al Programma CP,
sistema di settlement prescelto e caratteristiche degli stru-
$ $ menti. A questo riguardo, per ottenere tale "etichetta" gli $ $
strumenti dovranno, tra l'altro, avere durata non superiore a
12 mesi e l'importo di ciascuna emissione dovrà essere di al-
meno Euro 100.000 (o importo equivalente in altra valuta).
La dott.ssa Genco procede, pertanto, ad esporre sinteticamen-
te le principali caratteristiche del Programma CP:
Ammontare complessivo: fino a Euro 1 miliardo (o impor-
to equivalente in altra valuta);
Durata di ogni singola emissione: da un minimo di $1$
mese fino ad un massimo di 12 mesi;
Taglio minimo di ciascun titolo: Euro 100.000 (o impor-
to equivalente in altra valuta);
Valute: Euro, GBP, USD, PLN, nonché altra valuta avente
corso legale nei paesi in cui Leonardo opera anche per il
tramite di società controllate;
Tipologia di rendimento: tasso fisso, tasso variabile o —
c.d. zero coupon;
Rating: da parte di almeno una delle Agenzie che valu-
tano il debito di Leonardo;

	CERTIFIED
Quotazione: è atteso che sia presentata richiesta per
la quotazione del Programma CP sul segmento professionale del
sistema multilaterale di negoziazione ExtraMOT operato da
Borsa Italiana S.p.A. (ExtraMOT PRO) o altro sistema multila-
terale di negoziazione dell'Unione Europea;
Legge regolatrice: Italiana.
Il Regime fiscale atteso delle cambiali finanziarie è quello
di cui al d.lgs. 239/1996 nel rispetto della normativa appli-
cabile.
Qualora per qualsivoglia motivo si decidesse di non quotare
una o più delle emissioni, e ciò sia possibile salvaguardando
lo STEP label, la Società sarà tenuta a rispettare i limiti
all'emissione di cui all'articolo 2412, comma 1 del Codice
Civile.
Da ultimo, la dott.ssa Genco ricorda che è in corso di valu-
tazione la possibilità che il Programma CP abbia contenuti di
sostenibilità ESG.
Nel contesto della costituzione del Programma CP - precisa la
dott.ssa Genco - la Società dovrà predisporre un c.d. infor-
mation memorandum del Programma CP, che costituisce il docu-
$\vert_{\rm{mento}}$ informativo principale da mettere a disposizione dei $\vert$
potenziali investitori, recante una sintetica descrizione del
business della società emittente e del gruppo, dei fattori di
rischio relativi all'attività del gruppo e agli strumenti fi-
$ $ nanziari, oltre che i termini e le condizioni generali delle $ $

ARTHUR AND

E-MARKET
SDIR
CERTIFIED

cambiali finanziarie, che saranno integrati dalle condizioni di dettaglio applicabili a ciascuna serie. Tale documento $\big|$ avrà durata triennale al pari del Programma CP e, in detto $\boxed{\texttt{periodo}}$ , dovrà essere aggiornato secondo quanto previsto dalla Convenzione STEP.

Nella fase di strutturazione del Programma CP la Società si avvarrà del supporto di una primaria banca in qualità di arranger, individuata in Crédit Agricole Corporate and Invest- $\mid$ ment Bank, che è atteso sia affiancata da un panel di dealer da individuare in prossimità della firma della documentazione relativa alla costituzione del Programma CP, senza pregiudizio per il diritto della Società di incaricare eventuali "dealer for a day" con riferimento a specifiche emissioni a valere sul Programma CP. Nel contesto della costituzione del programma la Società dovrà sottoscrivere un contratto denominato Dealer Agreement con la banca arranger e i dealer del Programma CP, oltre che un contratto denominato Agency Agree- $\left| \right.$ ment con il soggetto che sarà incaricato dei servizi di calcolo e pagamento in relazione alle cambiali finanziarie che saranno emesse a valere sul Programma CP. Il set documentale $\vert$ prevede inoltre accordi ancillari di carattere prevalentemente operativo ai fini, tra l'altro, della dematerializzazione, accentramento e quotazione degli strumenti. Sintetizzata nei suoi termini essenziali la principale documentazione del Programma CP, la dott.ssa Genco passa a espor-

	CERTIFIED
re le ulteriori caratteristiche rispetto a quelle generali
applicabili al Programma CP e sopra delineate, delle cambiali
finanziarie che potranno essere emesse a valere sul Programma
CP in una o più soluzioni nel corso della durata triennale
dello stesso, qualora sussistano idonee condizioni di merca-
to:
Forma: titoli in forma dematerializzata ai sensi delle -
applicabili disposizioni del TUF e della relativa normativa
di attuazione;
Importo: non inferiore a 100.000 Euro e comunque non
superiore all'importo della capienza residua tempo per tempo
del Programma CP (o importo equivalente in altra valuta);
Rendimento: sarà fissato alle condizioni di mercato in
prossimità di ciascuna emissione e sarà pari alla somma tra
il parametro di riferimento (Euribor del periodo prescelto) e
uno spread; resta inteso che, per l'effettivo utilizzo dello
strumento, il rendimento così calcolato non dovrà essere su-
periore alle condizioni di altri strumenti di debito a breve
a disposizione di Leonardo;
Prezzo di emissione: potrà essere diverso per ciascuna
delle singole serie e potrà essere alla pari, sopra la pari o
sotto la pari;
Rimborso: i titoli saranno rimborsabili in un'unica so-
luzione alla data di scadenza, salve eventuali ipotesi di
rimborso anticipato su opzione dell'emittente o dei portatori

E-MARKET

tenuto conto della opportunità di dotarsi di un ulte-
riore strumento per cogliere prontamente favorevoli condizio-
ni di mercato;
preso atto delle dichiarazioni del Collegio Sindacale;
delibera
di approvare e autorizzare la costituzione di un pro- 1)
gramma multi-currency per l'emissione da parte della Società
di cambiali finanziarie di cui alla Legge 43/1994 (il "Pro-
gramma CP") per un importo massimo di Euro 1 miliardo in li-
nea capitale e durata di tre anni, avente altresì le princi-
pali caratteristiche descritte in narrativa;
di approvare e autorizzare la predisposizione e sotto- 2)
scrizione di tutta la documentazione relativa al Programma CP
e che sia necessaria, utile o anche solo opportuna per la co-
stituzione del Programma CP, ivi inclusi, a títolo esemplifi-
cativo e non esaustivo, l'information memorandum, il Dealer
Agreement, l'Agency Agreement, la domanda per ottenere la
c.d. STEP Label e la documentazione di corredo, la documenta-
zione necessaria ai fini dell'eventuale ottenimento della
qualifica "ESG", la domanda di quotazione su ExtraMOT PRO $^{\prime}$ o
altro sistema multilaterale di negoziazione dell'Unione Euro-
$ {\tt pea}$ , i contratti di clearing system, le lettere di incarico
dei soggetti a qualsiasi titolo coinvolti nell'operazione
(arranger, dealers, calculation e paying agent, consulenti
legali, agenzie di rating, eventuali terzi certificatori,

$\overline{\phantom{a}}$

$\bar{z}$

E-MARKET
SDIR
CERTIFIED

ecc.), nonché qualsiasi altro atto, contratto, documento, dichiarazione o modulo necessario, utile o anche solo opportuno ai fini della costituzione del Programma CP; di approvare e autorizzare la predisposizione e sotto-3) scrizione di tutta la documentazione relativa alla manutenzione periodica del Programma CP durante il suo periodo triennale di validità, inclusi, a titolo esemplificativo e non esaustivo, eventuali aggiornamenti dell'information memorandum, mediante supplementi, nuovo information memorandum o altra forma tecnica tempo per tempo consentita, e/o della relativa documentazione contrattuale; di conferire all'Amministratore Delegato i necessari 4) poteri per portare ad esecuzione i punti 1), 2) e 3) della $pre$ sente delibera, anche a mezzo di speciali procuratori all'uopo delegati o già titolari di poteri ordinari, in via disgiunta, che avranno facoltà a loro volta di subdelegare il compimento di specifici atti, ivi inclusi quello di negoziare e sottoscrivere tutti i contratti, atti e documenti nonché compiere ogni atto, anche impegnativo, ovvero adempimento o formalità, relativi o comunque connessi o collegati alla costituzione del suddetto Programma CP, alla quotazione dello "ESG", stesso, all'eventuale inserimento di previsioni all'ottenimento e/o mantenimento della c.d. STEP label, ivi incluso l'aggiornamento, in qualsiasi forma, dell'information memorandum durante il periodo triennale di validità del Pro-

	SDIR
	CERTIFIED
gramma CP, e della relativa documentazione;
di approvare e autorizzare l'emissione, da parte della 5)
Società, a valere sul proprio Programma CP, cui procedere, in
una o più soluzioni nel corso del periodo di validità del
Programma CP, di cambiali finanziarie ai sensi della Legge
43/1994, fino a un importo nominale massimo di cambiali fi-
nanziarie tempo per tempo in circolazione complessivamente
pari a Euro 1 miliardo, aventi le principali caratteristiche
descritte in narrativa, che qui si intendono integralmente
richiamate e trascritte;
di conferire apposito mandato all'Amministratore Dele- 6).
gato per provvedere e dare concreta attuazione a quanto deli-
berato al precedente punto 5) per provvedere e dare esecuzio-
ne, in una o più soluzioni, nell'ambito del Programma CP,
all'effettiva emissione, quotazione e collocamento delle cam-
biali finanziarie, tenendo conto dell'evoluzione delle condi-
zioni di mercato, con facoltà di determinare, in prossimità
dell'emissione, gli importi, i termini, le condizioni, i tem-
pi e le caratteristiche delle singole emissioni (ivi inclusi $\mid$
a titolo esemplificativo e non esaustivo la durata, la tipó-
logia e l'entità della remunerazione, il prezzo di emissione,
la valuta, le eventuali ipotesi di rimborso anticipato) entro
i limiti sopra indicati, con facoltà di nominare procuratori
speciali all'uopo delegati o già titolari di poteri ordinari,
che operino anche in via disgiunta, con facoltà a loro volta

di subdelegare il compimento di specifici atti, affinché sottoscrivano l'eventuale contratto di sottoscrizione e i c.d. contractual terms nonché l'ulteriore documentazione, contrattuale e non, necessaria o anche solo opportuna al riguardo e compiano ogni adempimento, formalità o atto presso ogni competente Autorità (italiana o estera), società di gestione dell'eventuale sede di quotazione, o presso lo STEP Secretariat, ai fini del buon esito dell'emissione e, se del caso, quotazione delle cambiali finanziarie e dell'ottenimento e/o mantenimento della c.d. STEP label e, se del caso, ottenimento della qualifica "ESG", nonché qualsiasi atto comunque connesso o collegato; di conferire apposito mandato all'Amministratore Dele-7) gato per apportare qualsiasi modifica, rettifica o integrazione alla presente deliberazione' che si rendesse necessaria su richiesta delle competenti Autorità, anche ai fini della relativa iscrizione nel competente Registro delle Imprese. Tale potere potrà essere esercitato anche a mezzo di speciali procuratori all'uopo delegati, o già titolari di poteri ordinari, che avranno facoltà a loro volta di subdelegare il compimento di specifici atti. Esaurita la trattazione dell'argomento, i lavori del Consiglio proseguono per la trattazione dei successivi punti all'ordine del giorno con la verbalizzazione da parte del Segretario.

$\mathcal{L}{\mathcal{F}}(\mathcal{L}{\mathcal{F}}) \sim \mathcal{L}{\mathcal{F}}(\mathcal{L}{\mathcal{F}}) \sim \mathcal{L}{\mathcal{F}}(\mathcal{L}{\mathcal{F}}) \times \mathcal{L}{\mathcal{F}}(\mathcal{L}{\mathcal{F}}) \times \mathcal{L}{\mathcal{F}}(\mathcal{L}{\mathcal{F}}) \sim \mathcal{L}{\mathcal{F}}(\mathcal{L}{\mathcal{F}})$ Tangang Kabupatèn Bandar Bandar Bandar Bandar Bandar Bandar Bandar Bandar Bandar Bandar Bandar Bandar Bandar	E-MARKET SDIR
	CERTIFIED
Sono le ore $14,50$ .
Viene allegato al presente Verbale sotto la lettera "A", per $\mid$
$\big $ farne parte integrante e sostanziale, con esonero per me No- $\big $
taio dal darne lettura, il Foglio delle presenze.
Richiesto io Notaio ho ricevuto il presente Verbale che, dat-
tiloscritto da persona di mia fiducia e completato di mio pu- $\big\vert$
$ $ gno su quattordici intere pagine e parte della presente quin- $ $
$\big $ dicesima di quattro fogli, ho letto al Presidente, in presen- $\big $
za degli intervenuti, che lo approva e con me Notaio lo sot- $\vert$
toscrive alle ore quattordici e minuti cinquantacinque.
Firmato: CARTA Luciano
Firmato: Sandra de Franchis Notaio (Vi è il sigillo)

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Copia conforme ell'originate

LEONARDO - SOCIETÀ PER AZIONI Consiglio di Amministrazione 16 giugno 2022 Ore 14.30 Sala Consiglio PRESENZE

ALLEGATO "A. al mio atto $8983$ racc.

AMOA

198

CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Gen. Luciano Carta Dott. Alessandro Profumo Dott, Carmine America Dott. Pierfrancesco Barletta Dott.ssa Elena Comparato Dott. Dario Frigerio Dott.ssa Patrizia M. Giangualano Prof.ssa Paola Giannetakis Dott.ssa Federica Guidi Prof. Maurizio Pinnarò Prof. Ferruccio Resta Avv. Marina Rubini

COLLEGIO SINDACALE

Dott. Luca Rossi Dott.ssa Anna Rita De Mauro Dott.ssa Sara Fornasiero Dott. Leonardo Quagliata Dott. Amedeo Sacrestano

Presente in legamento da remoto

$\tilde{c}_k$ $C$ $\mathcal{Z}$

Presente in collegamento da remoto

Assent $\mathcal{Q}_{AB}$

le $\circ$

Presente in collegamento da remoto

Assente