Leonardo S.p.A.

Regulatory Filings • Jun 14, 2019

STATUTO SOCIALE

APPROVATO DALL'ASSEMBLEA STRAORDINARIA DEL 16 MAGGIO 2019

STATUTO

TITOLO I COSTITUZIONE - DENOMINAZIONE - SEDE E DURATA DELLA SOCIETÀ

Art. 1

• 1.1. La Società regolata dal presente Statuto è denominata "Leonardo Società per azioni" o, in breve, "Leonardo S.p.a.".
• 1.2. La denominazione della Società può essere scritta con qualsiasi carattere grafico, in maiuscolo e/o in minuscolo.

Art. 2

• 2.1. La società ha sede legale in Roma e sede secondaria in Genova.
• 2.2. La Società, con delibera del Consiglio di Amministrazione, ha facoltà di istituire, sia in Italia che all'estero, sedi secondarie, uffici di rappresentanza, filiali, agenzie e succursali, nonché di sopprimerli.

Art. 3

3.1. La durata della società è stabilita al 31 dicembre 2090 e potrà essere prorogata, una o più volte, con deliberazione dell'assemblea degli azionisti.

TITOLO II OGGETTO DELLA SOCIETÀ

Art. 4

4.1. La Società ha per oggetto l'esercizio diretto o indiretto, anche attraverso l'assunzione di partecipazioni in società ed imprese, di attività manifatturiere, sistemistiche, impiantistiche, di ricerca e di addestramento in settori a tecnologia avanzata con particolare riferimento ai comparti elettronico, informatico, aerospaziale, trasporti, energia, elettromeccanico e meccanico in genere e la prestazione di servizi connessi con le predette attività; lo svolgimento e la cura del coordinamento tecnico e finanziario delle società partecipate e la prestazione, in loro favore, di servizi finanziari e di gestione; l'acquisto, la vendita, la gestione e il collocamento di titoli pubblici e privati, azioni, obbligazioni e quote sociali, titoli di credito e valori mobiliari in genere, nel rispetto delle esclusive previste dalle norme di legge; l'intermediazione anche nel settore "valutario" con particolare riferimento alle operazioni pertinenti con l'assicurazione ed i finanziamenti dei crediti all'esportazione ed ogni altra operazione consentita o delegata da norme speciali diretta a facilitare lo smobilizzo, la gestione, l'amministrazione e l'incasso di crediti derivanti dall'esercizio da parte di terzi di attività commerciali, industriali o forniture di beni e/o servizi, nonché l'acquisto e la cessione sia "pro-soluto" che "pro-solvendo", in qualsiasi forma e condizione, di tali crediti.

La società potrà compiere tutte le operazioni che risulteranno necessarie o utili per il conseguimento degli scopi sociali; a titolo esemplificativo potrà porre in essere operazioni immobiliari, mobiliari, commerciali, industriali, ivi comprese la fornitura di impianti e la realizzazione di fabbricati ed altre opere edili nonché operazioni finanziarie e bancarie attive e passive e quindi qualunque atto che sia comunque collegato con l'oggetto sociale ad eccezione della raccolta di risparmio tra il pubblico.

La società potrà, infine, assumere partecipazioni ed interessenze in altre società, o imprese, sia italiane che straniere, aventi oggetto analogo, affine o complementare al proprio, o a quello delle società alle quali partecipa, e potrà prestare garanzie reali e/o personali per obbligazioni sia proprie che di terzi, e in particolare fideiussioni.

TITOLO III

CAPITALE - AZIONI – OBBLIGAZIONI - RECESSO

Art. 5

• 5.1. Il capitale sociale è di euro 2.543.861.738,00 (duemiliardicinquecentoquarantatremilioniottocentosessantunomilasettecentotrentotto) rappresentato da n. 578.150.395 (cinquecentosettantottomilionicentocinquantamilatrecentonovantacinque) azioni ordinarie del valore nominale di euro 4,40 (quattro e quarantacentesimi) ciascuna.
• 5.1bis Ai sensi dell'art. 3 del D.L. 31 maggio 1994, n. 332, convertito con modificazioni dalla Legge 30 luglio 1994, n. 474 e s.m.i., nessuno, fatto salvo lo Stato, gli enti pubblici o soggetti da questi controllati e quanto altro previsto dalla legge, può possedere, a qualsiasi titolo, azioni della Società che comportino una partecipazione superiore al 3% del capitale sociale rappresentato da azioni aventi diritto di voto.

Il limite massimo di possesso azionario è calcolato anche tenendo conto delle partecipazioni azionarie complessive facenti capo al controllante, persona fisica o giuridica o società, a tutte le controllate dirette o indirette nonché alle controllate da uno stesso soggetto controllante, ai soggetti collegati, nonché alle persone fisiche legate da rapporti di parentela o di affinità fino al secondo grado o di coniugio, sempre che si tratti di coniuge non legalmente separato.

Il controllo ricorre, anche con riferimento a soggetti diversi dalle società, nei casi previsti dall'art. 93 del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58. Il collegamento ricorre nelle ipotesi di cui all'art. 2359, comma 3, del codice civile, nonché tra soggetti che, direttamente o indirettamente, tramite controllate, diverse da quelle esercenti fondi comuni di investimento, aderiscano, anche con terzi, ad accordi relativi all'esercizio del diritto di voto o al trasferimento di azioni o quote anche di società terze o comunque ad accordi o patti di cui all'art.122 del predetto decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, in relazione anche a società terze, qualora tali accordi o patti riguardino almeno il 10% del capitale con diritto di voto, se si tratta di società quotate, o il 20% se si tratta di società non quotate.

Ai fini del computo del su riferito limite di possesso azionario (3%) si tiene conto anche delle azioni detenute tramite fiduciarie e/o interposta persona e in genere da soggetti interposti.

Il diritto di voto inerente alle azioni detenute in eccedenza rispetto al limite massimo sopra indicato non può essere esercitato e si riduce proporzionalmente il diritto di voto che sarebbe spettato a ciascuno dei soggetti ai quali sia riferibile il limite di possesso azionario, salvo preventive indicazioni congiunte dei soci interessati. In caso di inosservanza, la deliberazione è impugnabile ai sensi dell'art. 2377 del codice civile se la maggioranza richiesta non sarebbe stata raggiunta senza i voti in eccedenza rispetto al limite massimo sopra indicato. Le azioni per le quali non può essere esercitato il diritto di voto sono

comunque computate ai fini della regolare costituzione dell'assemblea.

5.1ter Ai sensi dell'art. 1, comma 5, del D.L. 15 marzo 2012 n. 21, convertito in legge, con modificazioni, dalla Legge 11 maggio 2012 n. 56 e delle relative disposizioni attuative, chiunque - ad esclusione dello Stato Italiano, di enti pubblici italiani o soggetti da questi controllati - venga a detenere una partecipazione nel capitale sociale superiore alla soglia prevista dall'art. 120, comma 2, del D.Lgs. n. 58/98 e successive modificazioni o una partecipazione che determini il superamento delle soglie del 3%, 5%, 10%, 15%, 20% e 25% è tenuto a notificare l'acquisizione effettuata alla Presidenza del Consiglio dei Ministri ovvero alla diversa Amministrazione dello Stato competente in base alla normativa pro tempore vigente nei termini e con le modalità stabilite dal D.L. 15 marzo 2012 n. 21, convertito in legge, con modificazioni, dalla Legge 11 maggio 2012 n. 56. Quanto sopra al fine di consentire l'esercizio dei poteri speciali previsti dalla suddetta normativa, in caso di minaccia di grave pregiudizio per gli interessi essenziali della difesa e della sicurezza nazionale, alla Presidenza del Consiglio dei Ministri ovvero alla diversa Amministrazione dello Stato competente in base alla normativa pro tempore vigente.

Art. 6

• 6.1. Le azioni sono nominative e ogni azione dà diritto a un voto.
• 6.2. La qualità di azionista costituisce, di per sé sola, adesione all'atto costitutivo e al presente statuto.

Art. 7

7.1. Le azioni sono indivisibili. Nel caso di comproprietà di un'azione, i diritti dei comproprietari devono essere esercitati da un rappresentante comune nominato secondo le modalità previste dalla legge.

• 8.1. L'assemblea potrà deliberare aumenti di capitale fissandone termini, condizioni e modalità.
• 8.2. L'assemblea potrà inoltre deliberare l'esclusione del diritto di opzione nei limiti e con le modalità previste dall'art. 2441 quarto comma, secondo periodo, c.c.

8.3. L'assemblea potrà altresì deliberare l'assegnazione di azioni o altri strumenti finanziari ai sensi e nei limiti di cui all'art. 2349 c.c.

Art. 9

• 9.1. I versamenti sulle azioni sono richiesti dal consiglio di amministrazione in una o più volte.
• 9.2. A carico dei soci in ritardo nei pagamenti, decorre l'interesse nella misura uguale al tasso ufficiale di sconto della Banca d'Italia, fermo il disposto dell'art. 2344 del codice civile.

Art. 10

• 10.1. L'emissione di obbligazioni non convertibili è deliberata dagli amministratori a norma e con le modalità di legge.
• 10.2. La società può inoltre emettere qualsiasi altro strumento finanziario, a norma e con le modalità di legge.

Art. 11

11.1. Non è consentito il recesso in caso di deliberazioni concernenti la proroga del termine di durata della Società o l'introduzione, la modifica o la rimozione di vincoli alla circolazione delle azioni.

TITOLO IV

ASSEMBLEA

Art. 12

• 12.1. Le assemblee ordinarie e straordinarie sono tenute, di regola, presso la sede sociale, salva diversa deliberazione del consiglio di amministrazione e purché in Italia.
• 12.2. L'assemblea ordinaria deve essere convocata almeno una volta l'anno, per l'approvazione del bilancio, che deve avvenire entro centoottanta giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale atteso che la società è tenuta alla redazione del bilancio consolidato, nonché in considerazione delle particolari esigenze relative alla struttura ed all'oggetto della Società.
• 12.3. Salvo quanto previsto dall'art. 24.1 l'Assemblea delibera su tutti gli argomenti che la legge riserva alla sua competenza.

Art. 13

13.1. Per l'intervento nelle assemblee è richiesta la relativa comunicazione in favore del soggetto cui spetta il diritto di voto, rilasciata da un intermediario finanziario autorizzato, in conformità alle proprie scritture contabili, nei termini previsti dalla normativa vigente.

Art. 14

14.1. Coloro i quali abbiano il diritto di intervenire all'assemblea possono farsi rappresentare ai sensi di legge, mediante delega scritta o conferita in via elettronica ai sensi della normativa vigente. La delega di voto può essere notificata alla Società in via elettronica mediante l'utilizzo di posta elettronica certificata o mediante l'invio della delega nell'apposita sezione del sito internet della Società, secondo le modalità di volta in volta indicate nell'avviso di convocazione dell'assemblea.

• 14.2. Spetta al presidente dell'assemblea di constatare la regolarità delle singole deleghe, ed in genere il diritto di intervento all'assemblea.
• 14.3 La Società può designare per ciascuna Assemblea un soggetto al quale i soci possono conferire una delega con istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte all'ordine del giorno con le modalità previste dalla legge e dalle disposizioni regolamentari. La delega ha effetto con riguardo alle sole proposte per le quali siano state conferite istruzioni di voto.

Art. 15

• 15.1. L'assemblea è presieduta dal presidente del consiglio di amministrazione, o da altra persona delegata dal consiglio di amministrazione, in difetto di che l'assemblea elegge il proprio presidente.
• 15.2. Il presidente dell'assemblea è assistito da un segretario, anche non socio.

Art. 16

• 16.1. L'assemblea ordinaria è validamente costituita sia in prima che in seconda convocazione quando è rappresentata almeno la parte di capitale richiesta dalle disposizioni di legge.
• 16.2. L'assemblea ordinaria sia in prima che in seconda convocazione, fatto salvo quanto disposto dall'art. 16.5 che segue, delibera a maggioranza assoluta dei presenti.
• 16.3. L'assemblea straordinaria è validamente costituita quando è rappresentata, (i) in prima convocazione più della metà del capitale sociale; (ii) in seconda convocazione più di un terzo del capitale sociale; e (iii) in terza convocazione più di un quinto del capitale sociale.
• 16.4. L'assemblea straordinaria delibera con il voto favorevole di almeno i tre quarti del capitale presente in assemblea.
• 16.5. Le deliberazioni dell'assemblea ordinaria aventi ad oggetto le materie di cui all'articolo 22.3 sono adottate con il voto favorevole di almeno i tre quarti del capitale presente in assemblea.
• 16.6. L'assemblea ordinaria delibera, oltre che sugli oggetti ad essa attribuiti dalla legge, anche sulle autorizzazioni per il compimento di atti degli amministratori in materia di operazioni con parti correlate di cui all'art. 2391bis del codice civile.
• 16.7 Le deliberazioni dell'Assemblea soggette all'esercizio dei poteri speciali nei settori della difesa e della sicurezza nazionale di cui al D.L. 15 marzo 2012 n. 21, convertito in Legge, con modificazioni, dalla Legge 11 maggio 2012 n. 56 e alle relative disposizioni attuative saranno adottate ed eseguite nel rispetto di quanto previsto dalle medesime disposizioni.

Art. 17

17.1. Le votazioni nelle assemblee tanto ordinaria quanto straordinaria avverranno di norma per alzata di mano. Le elezioni alle cariche sociali potranno avvenire anche per acclamazione.

• 17.2. Le deliberazioni dell'assemblea, prese in conformità delle norme di legge e del presente statuto, vincolano tutti i soci, ancorché non intervenuti o dissenzienti.
• 17.3. I verbali delle assemblee ordinarie devono essere sottoscritti dal presidente e dal segretario.
• 17.4. I verbali delle assemblee straordinarie devono essere redatti da notaio.
• 17.5. Le copie del verbale, autenticate dal presidente o da chi ne fa le veci e dal segretario, fanno piena prova anche di fronte ai terzi.

TITOLO V

CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Art. 18

• 18.1. La società è amministrata da un consiglio di amministrazione composto da un numero di membri non inferiore a otto e non superiore a dodici. L'assemblea, di volta in volta, prima di procedere alla elezione del consiglio, ne determina il numero dei componenti entro i limiti suddetti.
• 18.2. Gli amministratori sono nominati per un periodo non superiore a tre esercizi e sono rieleggibili a norma dell'art. 2383 del C.C.
• 18.3. Gli amministratori vengono nominati dall'assemblea sulla base di liste presentate dagli azionisti e dal consiglio di amministrazione uscente, nelle quali i candidati dovranno essere numerati in ordine progressivo. Qualora il consiglio di amministrazione uscente presenti una propria lista,

la stessa dovrà essere depositata presso la sede sociale entro il venticinquesimo giorno precedente la data dell'assemblea in prima convocazione e pubblicata dalla società almeno ventuno giorni prima della data dell'assemblea, sempre in prima convocazione, secondo le modalità previste dalla normativa vigente.

Le liste presentate dagli azionisti dovranno essere depositate presso la sede sociale entro il venticinquesimo giorno precedente la data dell'assemblea in prima convocazione e pubblicate dalla Società almeno ventuno giorni prima della data dell'assemblea, sempre in prima convocazione, secondo le modalità previste dalla normativa vigente.

Ogni azionista potrà presentare o concorrere alla presentazione di una sola lista e ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.

Avranno diritto di presentare le liste soltanto gli azionisti che, da soli od insieme ad altri azionisti, rappresentino almeno l'1% delle azioni aventi diritto di voto nell'assemblea ordinaria ovvero la misura minore che fosse prevista da disposizioni di legge o regolamentari, ove applicabili. Al fine di comprovare la titolarità del numero di azioni necessario alla presentazione delle liste, gli azionisti devono depositare presso la sede sociale, nel termine previsto per la pubblicazione delle liste da parte della Società, l'apposita certificazione comprovante la titolarità del numero delle azioni rappresentate.

Almeno due Amministratori devono possedere i requisiti di indipendenza così come stabiliti per i sindaci a norma di legge. Nelle liste sono espressamente individuati i candidati che sono in possesso dei citati requisiti di indipendenza. Tutti i candidati devono possedere altresì i requisiti di onorabilità prescritti dalla normativa vigente.

Le liste che presentano un numero di candidati pari o superiore a tre devono inoltre includere candidati di genere diverso, secondo quanto previsto nell'avviso di convocazione dell'Assemblea, in modo da consentire nella composizione del consiglio di amministrazione la presenza di almeno un terzo di membri del genere meno rappresentato (o dell'eventuale maggior quota stabilita dalla normativa, ove vigente, in materia di equilibrio tra i generi).

Unitamente a ciascuna lista ed entro il termine previsto per il deposito delle liste stesse, dovranno depositarsi altresì le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, l'esistenza dei requisiti prescritti dalla normativa vigente per le rispettive cariche, incluso il possesso dei requisiti di indipendenza come richiesti dal presente statuto.

Gli Amministratori nominati devono comunicare senza indugio alla Società l'eventuale perdita dei citati requisiti di indipendenza e onorabilità nonché la sopravvenienza di cause di ineleggibilità o incompatibilità.

Ogni avente diritto al voto potrà votare una sola lista.

Alla elezione degli amministratori si procederà come segue:

• a) dalla lista che avrà ottenuto la maggioranza dei voti espressi (la "Lista di Maggioranza") saranno tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa, i due terzi degli amministratori da eleggere, con arrotondamento, in caso di numero frazionario, all'unità inferiore;
• b) i restanti amministratori saranno tratti dalle altre liste (le "Liste di Minoranza"); a tal fine, i voti ottenuti dalle liste stesse saranno divisi successivamente per uno, due, tre e così via, secondo il numero progressivo degli amministratori da eleggere. I quozienti così ottenuti saranno assegnati progressivamente ai candidati di ciascuna di tali liste, secondo l'ordine dalle stesse rispettivamente previsto. I quozienti così attribuiti ai candidati delle varie liste verranno disposti in un'unica graduatoria decrescente. Risulteranno eletti coloro che avranno ottenuto i quozienti più elevati. Nel caso in cui più candidati abbiano ottenuto lo stesso quoziente, risulterà eletto il candidato della lista che non abbia ancora eletto alcun amministratore o che abbia eletto il minor numero di amministratori. Nel caso in cui nessuna di tali liste abbia ancora eletto un amministratore ovvero tutte abbiano eletto lo stesso numero di amministratori, nell'ambito di tali liste risulterà eletto il candidato di quella che abbia ottenuto il maggior numero di voti. In caso di parità di voti di lista e sempre a parità di quoziente, si procederà a nuova votazione da parte dell'intera assemblea risultando eletto il candidato che ottenga la maggioranza semplice dei voti.
• b-bis) nel caso in cui la Lista di Maggioranza non presenti un numero di candidati sufficiente ad assicurare il raggiungimento del numero degli amministratori da eleggere ai sensi della precedente lettera a), si procede a: i) trarre dalla Lista stessa tutti i candidati ivi elencati, secondo l'ordine progressivo indicato in tale Lista, ii) trarre gli altri amministratori

dalle Liste di Minoranza, ai sensi della precedente lettera b), per il numero di posizioni pari ad un terzo del totale, previsto per tali liste, iii) trarre i restanti amministratori, per le posizioni non coperte dalla Lista di Maggioranza, dalla Lista di Minoranza che abbia ottenuto il maggior numero di voti tra le Liste di Minoranza (la "Prima lista di Minoranza") in relazione alla capienza di tale Lista; in caso di capienza insufficiente, si procede a trarre i restanti amministratori, con le stesse modalità, dalla lista seguente o eventualmente da quelle successive, in funzione del numero dei voti e della capienza delle Liste stesse. Infine, qualora il numero complessivo di candidati inseriti nelle Liste presentate, sia di Maggioranza che di Minoranza, sia inferiore a quello degli amministratori da eleggere, i restanti amministratori sono eletti in assemblea con delibera assunta ai sensi del successivo art. 18.4

• c) qualora, a seguito dell'applicazione delle procedure di cui sopra, non risultasse nominato il numero minimo di Amministratori indipendenti statutariamente prescritto, viene calcolato il quoziente di voti da attribuire a ciascun candidato tratto dalle liste, dividendo il numero di voti ottenuti da ciascuna lista per il numero d'ordine di ciascuno dei detti candidati; i candidati non in possesso dei requisiti di indipendenza con i quozienti più bassi tra i candidati tratti da tutte le liste sono sostituiti, a partire dall'ultimo, dai candidati indipendenti eventualmente indicati nella stessa lista del candidato sostituito (seguendo l'ordine nel quale sono indicati). Se in tale lista non risultano altri candidati, la sostituzione di cui sopra viene effettuata dall'assemblea con le maggioranze di legge secondo quanto previsto al successivo art. 18.4. Nel caso in cui candidati di diverse liste abbiano ottenuto lo stesso quoziente, verrà sostituito il candidato della lista dalla quale è tratto il maggior numero di Amministratori ovvero, in subordine, il candidato tratto dalla lista che abbia ottenuto il minor numero di voti ovvero, in caso di parità di voti, il candidato che ottenga meno voti da parte dell'Assemblea in un'apposita votazione;
• c-bis) qualora l'applicazione delle procedure di cui sopra non consenta la presenza di almeno un terzo di membri del genere meno rappresentato (o dell'eventuale maggior quota stabilita dalla normativa, ove vigente, in materia di equilibrio tra i generi), viene calcolato il quoziente di voti da attribuire a ciascun candidato tratto dalle liste, dividendo il numero di voti ottenuti da ciascuna lista per il numero d'ordine di ciascuno dei detti candidati; il candidato del genere più rappresentato con il quoziente più basso tra i candidati tratti da tutte le liste è sostituito, fermo il rispetto del numero minimo di Amministratori indipendenti, dall'appartenente al genere meno rappresentato eventualmente indicato (con il numero d'ordine successivo più alto) nella stessa lista del candidato sostituito, altrimenti da soggetti nominati secondo la procedura di cui al successivo art. 18.4. Nel caso in cui candidati di diverse liste abbiano ottenuto lo stesso quoziente, verrà sostituito il candidato della lista dalla quale è tratto il maggior numero di Amministratori ovvero, in subordine, il candidato tratto dalla lista che abbia ottenuto il minor numero di voti ovvero, in caso di parità di voti, il candidato che ottenga meno voti da parte dell'Assemblea in un'apposita votazione.
• 18.4 Per la nomina degli amministratori, per qualsiasi ragione non nominati ai sensi dei procedimenti sopra descritti, l'assemblea delibera con le maggioranze di legge ed in modo da assicurare la presenza del numero minimo di amministratori indipendenti e l'equilibrio tra i generi nel rispetto della legge e dello statuto. Se nel corso del mandato vengono a mancare uno o più amministratori, si provvede ai sensi dell'art. 2386 del C.C. Per la sostituzione degli amministratori cessati, l'assemblea delibera con le maggioranze di legge nominando i sostituti nell'ambito degli appartenenti alla medesima lista cui appartenevano gli amministratori cessati, qualora residuino in tale lista candidati non eletti in precedenza. Il consiglio di amministrazione provvede alla sostituzione, ai sensi dell'art. 2386 del codice civile, nominando i sostituti, in base ai medesimi criteri di cui al periodo precedente ed in modo da assicurare la presenza del numero minimo di amministratori indipendenti e l'equilibrio tra i generi nel rispetto della legge e dello statuto, nella prima riunione utile successiva alla notizia dell'intervenuta cessazione.
• 18.5 Ogni qualvolta un terzo dei componenti il consiglio di amministrazione venga meno per qualsiasi causa o ragione, si intende decaduto l'intero consiglio, e dovrà essere convocata l'assemblea per la nomina dei nuovi amministratori con la procedura di cui al presente art. 18.
• 18.6 L'assemblea, anche nel corso del mandato, può variare il numero dei componenti il consiglio di amministrazione, sempre entro il limite di cui al primo comma dell'art. 18, provvedendo alle relative nomine secondo quanto disposto dal presente art. 18. Gli amministratori così eletti scadranno con quelli in carica.

Art. 19

• 19.1. Il consiglio, qualora non vi abbia provveduto l'assemblea, elegge fra i suoi membri un presidente; può eleggere un vice presidente, che sostituisce il presidente nei casi di assenza o impedimento.

• 19.2. Il consiglio nomina un segretario, anche estraneo alla società.

• 20.1. Il consiglio si raduna nel luogo indicato nell'avviso di convocazione, nella sede sociale o altrove, tutte le volte che il presidente, o chi lo sostituisce ai sensi dell'art. 19 dello statuto sociale, lo giudichi necessario, o quando ne sia fatta richiesta scritta dalla maggioranza dei suoi componenti o dal collegio sindacale.

• 20.2. Di regola la convocazione è fatta almeno tre giorni liberi prima di quello fissato per la riunione. Nei casi di urgenza il termine può essere più breve.
• 20.3. E' ammessa la possibilità che le riunioni di Consiglio di Amministrazione si tengano per teleconferenza o per videoconferenza, a condizione che tutti i partecipanti possano essere identificati e sia loro consentito di seguire la discussione e di intervenire simultaneamente alla trattazione degli argomenti affrontati, nonché visionare documenti in tempo reale. Verificatisi questi requisiti, il Consiglio di Amministrazione si considera tenuto nel luogo in cui si trova il Presidente della riunione e dove pure

trovasi il Segretario della riunione, onde consentire la stesura e la sottoscrizione del relativo verbale.

Art. 21

21.1. Le riunioni di consiglio sono presiedute dal presidente e, in sua assenza, dal vice presidente. In mancanza anche di quest'ultimo, saranno presiedute dal consigliere più anziano di età, avente diritto di voto.

• 22.1. Per la validità delle riunioni del consiglio è necessaria la presenza della maggioranza degli amministratori in carica.
• 22.2. Salvo quanto disposto dall'art. 22.3 che segue le deliberazioni sono prese a maggioranza dei voti dei presenti; in caso di parità prevale il voto di chi presiede.
• 22.3. In deroga a quanto previsto dal precedente comma del presente articolo, le deliberazioni concernenti gli argomenti strategici di seguito elencati sono validamente assunte con il voto favorevole dei sette/decimi degli amministratori in carica, restando inteso che qualora il predetto quoziente desse un risultato decimale l'arrotondamento avverrà al numero intero inferiore:
  • (i) proposta di liquidazione volontaria della Società;
  • (ii) approvazione di progetti di fusione ovvero di scissione della Società;
  • (iii) proposta di modifica di qualsiasi clausola dello statuto o di adozione di un nuovo statuto;
  • (iv) cessione, conferimento, affitto, usufrutto ed ogni altro atto di disposizione anche nell'ambito di joint venture ovvero di assoggettamento a vincoli dell'azienda ovvero di quei rami di essa che ineriscano ad attività relative alla difesa;
  • (v) cessione, conferimento, licenza ed ogni altro atto di disposizione anche nell'ambito di joint venture ovvero di assoggettamento a vincoli di tecnologie, processi produttivi, know-how, brevetti, progetti industriali ed ogni altra opera dell'ingegno comunque inerenti ad attività relative alla difesa;
  • (vi) trasferimento al di fuori dell'Italia dell'attività di ricerca e sviluppo inerente ad attività relative alla difesa;
  • (vii) cessione, conferimento, usufrutto, costituzione in pegno ed ogni altro atto di disposizione anche nell'ambito di joint venture ovvero di assoggettamento a vincoli delle partecipazioni detenute in società controllate, collegate o partecipate (le nozioni di controllo e collegamento vanno intese ai sensi dell'art. 2359 c.c.) che svolgano attività inerenti alla difesa;
  • (viii) comunicato dell'emittente relativo ad offerte pubbliche di acquisto o di scambio ai sensi dell'art. 39 della Delibera n. 11971 del 14 maggio 1999;
  • (ix) voto da esprimere nelle assemblee delle società controllate, collegate o partecipate (le nozioni di controllo e collegamento vanno intese ai sensi dell'art. 2359 c.c.) che svolgano attività inerenti alla difesa per le materie di cui al presente articolo.

Le attribuzioni del consiglio di amministrazione inerenti alle materie sopra elencate non sono delegabili ai sensi dell'art. 25 dello Statuto né ai sensi dell'art. 2381 c.c..

22.4 Le deliberazioni del Consiglio di Amministrazione soggette all'esercizio dei poteri speciali nei settori della difesa e della sicurezza nazionale di cui al D.L. 15 marzo 2012 n. 21, convertito in Legge, con modificazioni, dalla Legge 11 maggio 2012 n. 56 e alle relative disposizioni attuative saranno adottate ed eseguite nel rispetto di quanto previsto dalle medesime disposizioni.

Art. 23

• 23.1. Le deliberazioni del consiglio di amministrazione risultano da processi verbali che, trascritti su apposito libro tenuto a norma di legge, vengono firmati dal presidente della seduta e dal segretario.
• 23.2. Le copie dei verbali fanno piena fede se sottoscritte dal presidente, o da chi ne fa le veci, e controfirmate dal segretario.

Art. 24

24.1. Il consiglio di amministrazione è investito dei più ampi poteri per l'amministrazione ordinaria e straordinaria della società e, in particolare, ha facoltà di compiere tutti gli atti che ritenga opportuni per l'attuazione e il raggiungimento degli scopi sociali, esclusi soltanto gli atti che la legge e lo statuto riservano all'assemblea degli azionisti.

Al Consiglio di Amministrazione è altresì attribuita la competenza a deliberare circa:

• a) la fusione e la scissione, nei casi previsti dalla legge;
• b) l'istituzione o la soppressione di sedi secondarie;
• c) la riduzione del capitale sociale in caso di recesso di uno o più soci;
• d) l'adeguamento dello statuto a disposizioni normative;
• e) il trasferimento della sede sociale nel territorio nazionale.

Il consiglio di amministrazione, in conformità a quanto previsto dalle norme di legge e regolamentari di tempo in tempo vigenti, adotta procedure che assicurino la trasparenza e la correttezza sostanziale e procedurale delle operazioni con parti correlate di cui all'art. 2391bis del codice civile. Le procedure possono prevedere (i) l'approvazione da parte del consiglio di amministrazione delle operazioni di maggiore rilevanza con parti correlate nonostante l'avviso contrario o l'avviso con rilievi del Comitato per le operazioni con parti correlate, purché il compimento di esse sia autorizzato dall'assemblea; (ii) l'inapplicabilità delle medesime procedure con riguardo alle operazioni urgenti nel caso che le stesse non rientrino nella competenza dell'assemblea o non debbano essere da questa autorizzate.

24.2. Gli organi delegati riferiscono tempestivamente al Consiglio di Amministrazione e al Collegio Sindacale - o, in mancanza degli organi delegati, gli amministratori riferiscono tempestivamente al Collegio Sindacale - sull'attività svolta, sul generale andamento della gestione e sulla sua prevedibile evoluzione nonché sulle operazioni di maggior rilievo sotto il profilo economico, finanziario e patrimoniale o per le loro specifiche caratteristiche, effettuate dalla società e dalle società controllate; in particolare riferiscono sulle operazioni nelle quali gli amministratori abbiano un interesse per conto proprio o di terzi.

La comunicazione può essere effettuata in occasione delle riunioni consiliari ovvero per iscritto.

La comunicazione sarà effettuata tempestivamente e comunque con periodicità almeno trimestrale.

Art. 25

• 25.1. Fermo restando quanto stabilito all'art. 22.3 del presente statuto, il Consiglio di Amministrazione può delegare, nei limiti di cui all'art. 2381 del c.c., proprie attribuzioni ad un comitato esecutivo composto dal presidente e da non più di altri quattro amministratori, determinando i limiti della delega. Le riunioni del comitato esecutivo possono essere tenute anche per teleconferenza o videoconferenza secondo le modalità previste dall'art. 20.3.
• 25.2. Fermo restando quanto stabilito all'art. 22.3 del presente statuto, il consiglio può, sempre nei limiti di cui all'art. 2381 c.c., delegare parte delle proprie attribuzioni e dei propri poteri al presidente e/o ad altri suoi membri, nonché nominare un amministratore delegato.
• 25.3. Il Consiglio di Amministrazione può nominare un direttore generale, determinandone le mansioni e i compensi.
• 25.4. Il Consiglio di Amministrazione nomina un dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, previo parere obbligatorio del Collegio Sindacale.

Il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari scade insieme al Consiglio di Amministrazione che lo ha nominato. Prima di tale scadenza il Consiglio di Amministrazione può revocarlo per giusta causa, sentito il parere del Collegio Sindacale.

• 25.5. Il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari deve essere scelto tra persone che abbiano svolto per almeno un triennio:
  • a) attività di amministrazione o di controllo ovvero di direzione presso società quotate in mercati regolamentati italiani o di altri stati dell'Unione Europea ovvero degli altri Paesi aderenti all'OCSE, che abbiano un capitale sociale non inferiore a due milioni di euro, ovvero
  • b) attività di controllo legale dei conti presso le società indicate nella lettera a), ovvero
  • c) attività professionali o di insegnamento universitario di ruolo in materie finanziarie o contabili, ovvero
  • d) funzioni dirigenziali presso enti pubblici o privati con competenze nel settore finanziario, contabile o del controllo

e deve possedere i requisiti di onorabilità stabiliti per gli amministratori.

La perdita dei requisiti o il mutamento della posizione organizzativa comportano la decadenza dalla carica, che deve essere dichiarata dal Consiglio di Amministrazione entro trenta giorni, rispettivamente, dalla relativa conoscenza o dal verificarsi del mutamento.

Art. 26

• 26.1. La rappresentanza legale della società di fronte a qualunque autorità giudiziaria o amministrativa e di fronte ai terzi, nonché la firma sociale, spettano al presidente, od a chi ne fa le veci ai sensi dell'art. 19 del presente statuto.
• 26.2. La suddetta rappresentanza, nonché la firma sociale, spettano altresì nei limiti dei poteri conferiti, anche all'amministratore delegato, ove sia stato nominato, ed alle persone debitamente autorizzate dal consiglio di amministrazione con deliberazioni pubblicate a norma di legge nei limiti delle deliberazioni stesse.

Art. 27

27.1. Ai membri del consiglio di amministrazione spettano il rimborso delle spese sostenute per ragioni del loro ufficio ed un compenso da determinarsi dall'assemblea ordinaria degli azionisti. Tale deliberazione, una volta presa, sarà valida anche per gli esercizi successivi fino a diversa determinazione dell'assemblea.

TITOLO VI COLLEGIO SINDACALE

Art. 28

28.1 L'assemblea elegge il Collegio Sindacale costituito da cinque sindaci effettivi e ne determina il compenso.

L'assemblea elegge altresì i due Sindaci supplenti.

Almeno due dei Sindaci effettivi ed almeno uno dei Sindaci supplenti sono scelti tra gli iscritti nel Registro dei revisori legali che abbiano esercitato l'attività di controllo legale dei conti per un periodo non inferiore a tre anni; i Sindaci che non sono in possesso di tale requisito sono scelti tra coloro che abbiano maturato un'esperienza complessiva di almeno un triennio nell'esercizio di:

• a) attività di amministrazione o di controllo ovvero compiti direttivi presso società di capitali che abbiano un capitale sociale non inferiore a due milioni di euro, ovvero
• b) attività professionali o di insegnamento universitario di ruolo in materie giuridiche, economiche, finanziarie e tecnico-scientifiche, strettamente attinenti all'attività della Società, ovvero
• c) funzioni dirigenziali presso enti pubblici o pubbliche amministrazioni operanti nei settori creditizio, finanziario e assicurativo o comunque in settori strettamente attinenti a quello di attività della Società,

intendendosi per materie e settori strettamente attinenti quelli comunque funzionali all'esercizio delle attività elencate al precedente articolo 4.

• 28.2 I Sindaci uscenti sono rieleggibili.
• 28.3 La nomina del Collegio Sindacale avviene sulla base di liste presentate dai soci secondo le procedure di cui in appresso, al fine di assicurare l'elezione di due membri effettivi e di uno supplente da parte della minoranza. Ciascuna lista, nella quale i candidati sono elencati mediante un numero progressivo, è ripartita in due sottoelenchi: uno per i candidati

alla carica di Sindaco effettivo, l'altro per i candidati alla carica di Sindaco supplente.

Almeno il primo dei candidati di ciascun sottoelenco deve essere iscritto nel Registro dei revisori legali ed avere esercitato l'attività di controllo legale dei conti per un periodo non inferiore a tre anni.

Le liste che, considerando entrambi i sottoelenchi, presentano un numero di candidati pari o superiore a tre devono includere, nel sottoelenco dei Sindaci effettivi, candidati di genere diverso, secondo quanto previsto nell'avviso di convocazione dell'Assemblea, in modo da consentire nella composizione del Collegio Sindacale la presenza di almeno un terzo di membri del genere meno rappresentato (o dell'eventuale maggior quota stabilita dalla normativa, ove vigente, in materia di equilibrio tra i generi). Qualora il sottoelenco dei Sindaci supplenti di dette liste indichi due candidati, essi devono appartenere a generi diversi.

Hanno diritto di presentare una lista soltanto gli azionisti che da soli o insieme ad altri soci siano complessivamente titolari di almeno l'uno per cento del capitale sociale avente diritto di voto nell'assemblea ordinaria ovvero della misura minore che fosse prevista da disposizioni di legge o regolamentari,ove applicabili.

Ogni socio potrà presentare o concorrere alla presentazione di una sola lista e ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.

Le liste, sottoscritte dal socio o dai soci che le presentano, devono essere depositate presso la sede della società entro il venticinquesimo giorno precedente la data dell'Assemblea in prima convocazione e pubblicate almeno ventuno giorni prima della data dell'assemblea, sempre in prima convocazione, secondo le modalità previste dalla normativa vigente.

Unitamente a ciascuna lista ed entro il termine previsto per il deposito delle liste stesse, dovranno essere altresì depositate, a cura dei presentatori, le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura ed attestano, sotto la propria responsabilità personale, l'inesistenza di cause di incompatibilità e di ineleggibilità, nonché il possesso dei requisiti prescritti per la nomina.

Ferme restando le situazioni di incompatibilità e di ineleggibilità previste dalla legge non possono essere nominati sindaci, e se eletti decadono dall'incarico secondo quanto previsto dalla normativa vigente in materia, coloro che ricoprono la carica di sindaco effettivo in cinque emittenti ovvero ricoprano altri incarichi di amministrazione e controllo presso altre società che complessivamente eccedano il limite previsto dalla normativa medesima.

Ogni avente diritto al voto può votare una sola lista.

Al fine di comprovare la titolarità del numero di azioni che danno diritto alla presentazione delle liste, i soci dovranno depositare presso la sede sociale, nel termine previsto per la pubblicazione delle liste da parte della Società, copia della certificazione comprovante la titolarità del numero di azioni rappresentate.

Alla nomina dei membri del Collegio Sindacale si procede come segue:

• a) tre Sindaci effettivi ed un Sindaco supplente sono tratti dalla lista che avrà ottenuto la maggioranza dei voti espressi, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa;
• b) due Sindaci effettivi ed un Sindaco supplente sono tratti dalle liste di minoranza; a tale fine i voti ottenuti dalle liste stesse sono divisi successivamente per uno e per due secondo il numero progressivo col quale i candidati sono stati elencati nella lista stessa.

I quozienti così ottenuti sono assegnati progressivamente ai candidati di ciascuna di dette liste, secondo l'ordine dalle liste rispettivamente previsto. I quozienti così attribuiti ai candidati delle varie liste sono disposti in unica graduatoria decrescente. Risultano eletti coloro che hanno ottenuto i quozienti più elevati.

Nel caso in cui più candidati abbiano ottenuto lo stesso quoziente, risulta eletto il candidato della lista che non abbia ancora eletto alcun Sindaco effettivo.

In caso di parità di voto e sempre a parità di quoziente, si procederà a nuova votazione da parte dell'intera Assemblea risultando eletto il candidato che otterrà la maggioranza dei voti.

Il Presidente del Collegio Sindacale è nominato dall'Assemblea tra i Sindaci eletti dalla minoranza. In caso di cessazione subentra il Sindaco più anziano d'età tra quelli eletti dalla minoranza, fino alla prossima Assemblea che deve provvedere alla nomina del Presidente tra i Sindaci eletti dalla minoranza.

Qualora l'applicazione della procedura di cui sopra non consenta la presenza di almeno un terzo di membri del genere meno rappresentato (o dell'eventuale maggior quota stabilita dalla normativa, ove vigente, in materia di equilibrio tra i generi), viene calcolato il quoziente di voti da attribuire a ciascun candidato tratto dai sottoelenchi dei Sindaci effettivi delle diverse liste, dividendo il numero di voti ottenuti da ciascuna lista per il numero d'ordine di ciascuno dei detti candidati; il candidato del genere più rappresentato con il quoziente più basso tra i candidati tratti da tutte le liste è sostituito dall'appartenente al genere meno rappresentato eventualmente indicato (con il numero d'ordine successivo più alto) nello stesso sottoelenco dei Sindaci effettivi della lista del candidato sostituito, ovvero, in subordine, nel sottoelenco dei Sindaci supplenti della stessa lista del candidato sostituito (il quale in tal caso subentra nella posizione del candidato supplente che sostituisce), altrimenti, ove ciò non consenta l'equilibrio tra i generi nel rispetto della legge e dello statuto, è sostituito da soggetti nominati secondo la procedura di cui al successivo art. 28.3bis.

Nel caso in cui candidati di diverse liste abbiano ottenuto lo stesso quoziente, verrà sostituito il candidato della lista dalla quale è tratto il maggior numero di Sindaci ovvero, in subordine, il candidato tratto dalla lista che abbia ottenuto il minor numero di voti ovvero, in caso di parità di voti, il candidato che ottenga meno voti da parte dell'Assemblea in un'apposita votazione.

In caso di sostituzione di un Sindaco eletto dalla maggioranza subentra il Sindaco supplente eletto dalla maggioranza stessa mentre, in caso di sostituzione di quello eletto dalla minoranza, subentra il Sindaco supplente eletto dalla minoranza stessa, in modo da assicurare l'equilibrio tra i generi nel rispetto della legge e dello statuto. Se la sostituzione non consente il rispetto di tale principio, l'Assemblea deve essere convocata al più presto per assicurare il rispetto di detto principio. La nomina dei Sindaci per l'integrazione del Collegio, ai sensi dell'art. 2401 del C.C., sarà effettuata dall'Assemblea con le maggioranze previste dalle disposizioni di legge, nell'ambito degli appartenenti alla medesima lista del Sindaco venuto a mancare ed in modo da assicurare l'equilibrio tra i generi nel rispetto della legge e dello statuto.

• 28.3bis Qualora per qualsiasi ragione la nomina di uno o più Sindaci effettivi e supplenti ovvero l'integrazione del Collegio Sindacale non possano essere effettuate secondo quanto previsto nel presente articolo, l'assemblea delibererà con le maggioranze di legge nel rispetto del principio di rappresentanza delle minoranze ed in modo da assicurare l'equilibrio tra i generi nel rispetto della legge e dello statuto.
  • 28.4. E' ammessa la possibilità che le riunioni del Collegio Sindacale si tengano per teleconferenza o per videoconferenza, a condizione che tutti i partecipanti possano essere identificati e sia loro consentito di seguire la discussione e di intervenire simultaneamente alla trattazione degli argomenti affrontati, nonché visionare documenti in tempo reale. Verificatisi questi requisiti il Collegio Sindacale si considera tenuto nel luogo in cui si trova chi presiede la riunione.

TITOLO VII

BILANCI E UTILI

Art. 29

• 29.1 L'esercizio sociale si chiude al 31 dicembre di ogni anno.
• 29.2. Alla fine di ogni esercizio il consiglio provvede, in conformità alle prescrizioni di legge, alla formazione del bilancio sociale.

• 29.3. Il consiglio di amministrazione potrà, durante il corso dell'esercizio, distribuire agli azionisti acconti sul dividendo.

• 30.1. L'utile netto di bilancio, per la parte non destinata a riserva nel bilancio di esercizio e che è disponibile per la distribuzione, è ripartito come segue:

  • a) 5% (cinque per cento) alla riserva ordinaria fino a che essa non abbia raggiunto il quinto del capitale sociale; oppure, se la riserva è discesa al disotto di questo importo, fino alla reintegrazione della stessa;
  • b) il residuo salvo quanto previsto al primo comma del presente articolo e salva all'Assemblea la facoltà di deliberare la costituzione di riserve e accantonamenti speciali od il riporto degli utili a nuovo sarà ripartito fra tutte le azioni.

Art. 31

31.1. I dividendi non riscossi entro il quinquennio dal giorno in cui siano diventati esigibili, saranno prescritti a favore della società, con diretta loro appostazione a riserva.

TITOLO VIII

SCIOGLIMENTO E LIQUIDAZIONE DELLA SOCIETÀ

Art. 32

32.1. In caso di scioglimento della società, l'assemblea determinerà le modalità della liquidazione e nominerà uno o più Liquidatori fissandone i poteri e i compensi.

TITOLO IX DISPOSIZIONI GENERALI

Art. 33

33.1. Per quanto non espressamente disposto nel presente statuto, valgono le norme del codice civile e delle leggi speciali in materia.