Leonardo S.p.A.

Regulatory Filings • Jun 27, 2016

PROGETTO DI FUSIONE PER INCORPORAZIONE

della

"Sirio Panel S.p.A."

nella

"LEONARDO - FINMECCANICA - Società per azioni"

1. PREMESSA

Il presente documento si propone di fornire le prescritte informazioni circa la proposta di fusione per incorporazione della "Sirio Panel S.p.A." (in appresso anche "Società Incorporanda" o "Sirio Panel") nella "Leonardo - Finmeccanica -Società per azioni", in forma abbreviata "Leonardo S.p.a." o "Finmeccanica S.p.a." (in appresso anche "Società Incorporante").

Il capitale sociale della Società Incorporanda è interamente posseduto dalla Società Incorporante e tale assetto societario rimarrà invariato fino all'esito della fusione (in appresso anche "Fusione") di cui al presente progetto.

2. MOTIVAZIONI E MODALITA'

In attuazione del progetto "One Company", la Società Incorporante - a far data dal 1º gennaio 2016 ha concentrato su di sè il coordinamento e la gestione delle attività operative delle società del Gruppo rientranti nel core business Aerospazio, Difesa e Sicurezza dotandosi di una nuova struttura organizzativa in grado di realizzare una più efficiente ed efficace operatività delle proprie attività industriali.

Sempre nel proseguire nella massimizzazione delle sinergie nelle diverse attività, si inserisce, l'operazione societaria di fusione per incorporazione della controllata diretta (100%) in Leonardo - Finmeccanica - Società per azioni.

In particolare, con la proposta operazione si intenderebbe sia soddisfare i requisiti di efficienza organizzativa che garantire il raggiungimento degli obbiettivi di ottimizzazione e razionalizzazione strategica già avviati, anche in considerazione del fatto che la Società Incorporanda è già integrata nel perimetro di business della Società Incorporante, in particolare, nell'ambito della Divisione "Sistemi Avionici e Spaziali".

La scelta di operare mediante la fusione per incorporazione di Sirio Panel appare la migliore soluzione giuridica ed economica in quanto essa risponde all'esigenza di recepire tutte le attività della Società Incorporanda nella Leonardo - Finmeccanica - Società per azioni e conseguentemente realizzare una valorizzazione delle competenze e dei know how specifici da essa maturati, in un contesto aziendale più strutturato e dotato della necessaria solidità e stabilità economico-finanziaria.

Poiché il capitale sociale della Sirio Panel è interamente detenuto dalla Società Incorporante - e tale assetto proprietario verrà mantenuto fino alla data di efficacia della Fusione - ai sensi dell'art. 2505 c.c. sono indicate nel presente

1

progetto di fusione le sole informazioni di cui ai numeri 1), 2), 6), 7) e 8) del primo comma dell'art. 2501 ter c.c.. Sempre ai sensi dell'articolo 2505 c.c. non si è reso necessario redigere la relazione di congruità sul rapporto di cambio ex art. 2501-sexies c.c. (non essendo prevista né consentita alcuna distribuzione di capitale della Società Incorporante).

Il presente progetto di Fusione è stato redatto con riferimento al Bilancio chiuso al 31 dicembre 2015 di ciascuna delle Società partecipanti alla Fusione.

All'esito della Fusione, che è previsto sia effettuata in continuità dei valori contabili, si procederà all'annullamento del capitale della Società Incorporanda.

La Fusione si realizza all'interno del Gruppo operante in settori soggetti alla disciplina di cui al D.L. 15 marzo 2012 n. 21 convertito in L. 11 maggio 2012 n. 56 ed ai relativi regolamenti di attuazione; pertanto la Fusione sarà attuata nel rispetto della normativa sopra citata.

Si precisa che con riguardo alla Società Incorporante si prevede che la delibera di fusione ex art. 2502 c.c. venga adottata dal consiglio di amministrazione della stessa in luogo dell'assemblea straordinaria come consentito dall'art. 24.1 dello statuto sociale.

3. SOCIETÀ PARTECIPANTI ALLA FUSIONE

• Società Incorporanda:

"Sirio Panel S.p.A." (società con socio unico, soggetta all'attività di direzione e coordinamento di "Leonardo - Finmeccanica - Società per azioni"), con sede in Montevarchi (AR), Via della Lama n.13, capitale sociale Euro 447.227,52 interamente versato, R.E.A. n. AR - 124173, numero di iscrizione nel Registro delle Imprese di Arezzo $e$ codice fiscale 01389990480. PEC siriopanel@pcert.postecert.it.

- Società Incorporante:

"Leonardo - Finmeccanica - Società per azioni", con sede in Roma, Piazza Monte Grappa n. 4, capitale sociale Euro 2.543.861.738,00 interamente versato, R.E.A. n. RM - 7031, numero di iscrizione nel Registro delle Imprese di Roma $\mathbf{e}$ codice fiscale 00401990585 PEC leonardofinmeccanica@pec.leonardocompany.com.

4. ATTO COSTITUTIVO E STATUTO DELLA SOCIETÀ INCORPORANTE

La Società Incorporante "Leonardo - Finmeccanica - Società per azioni" è stata costituita con atto per Notaio Giuseppe Capitani di Livorno in data 20 giugno 1897 Rep. 9244 con la denominazione di "Società delle miniere di mercurio del Monte Amiata".

Con delibera assembleare del 6 agosto 1917 a rogito del Dott. Teodoro Valagussa coadiutore del Notaio Pietro Allocchio di Castano Rep. 2436 la società ha modificato la propria denominazione in "Monte Amiata Società Anonima Mineraria".

Con delibera assembleare del 19 dicembre 1949 la società ha adequato il proprio statuto alle disposizioni del nuovo codice civile adottando la denominazione sociale "Monte Amiata - Società Mineraria per Azioni".

Con delibera assembleare del 29 marzo 1974 a rogito del Notaio Alfredo Bandini di Olevano Romano Rep. 88900 la società ha modificato la propria denominazione in "Società Immobiliare e Finanziaria per Azioni (SIFA)".

Con delibera assembleare del 30 aprile 1985 a rogito del Notaio Paolo Castellini di Roma Rep. 12777 la società ha adottato la denominazione di "Società Immobiliare e Finanziaria per Azioni - SIFA".

Con atto per Notaio Ignazio de Franchis del 20 ottobre 1992 Rep. 36151/7404 la "Società Immobiliare e Finanziaria per Azioni - SIFA" ha incorporato la "FINMECCANICA - Società Finanziaria per Azioni" ed ha contestualmente modificato la propria denominazione in "FINMECCANICA - Società per azioni".

Con delibera assembleare del 28 aprile 2016 a rogito del Notaio Sandra de Franchis di Roma Rep. 5979 la società ha adottato l'attuale denominazione "Leonardo - Finmeccanica - Società per azioni", in forma abbreviata "Leonardo S.p.a." o "Finmeccanica S.p.a.".

Poiché non è prevista alcuna assegnazione di capitale della Società Incorporante ai sensi dell'art. 2504 ter c.c. e poiché l'oggetto sociale di questa già comprende quello della Società Incorporanda, lo statuto della Società Incorporante non subirà modificazioni in dipendenza della Fusione.

Si allega sotto la lettera "A" lo statuto vigente della Società Incorporante.

5. RAPPORTO DI CAMBIO E CRITERI E MODALITA' DI ASSEGNAZIONE DELLE AZIONI RAPPRESENTATIVE DEL CAPITALE SOCIALE DELLA SOCIETÀ INCORPORANTE

Poiché la Società Incorporante è l'unico socio della Società Incorporanda, non è prevista alcuna assegnazione di capitale della Società Incorporante ai sensi dell'art. 2504 ter c.c.; dunque non è previsto alcun rapporto di cambio.

Per le modalità sopra esposte con cui verrà attuata la Fusione non è previsto alcun conquaglio in denaro.

All'esito della Fusione si procederà all'annullamento della intera partecipazione detenuta dalla Società Incorporante nella Società Incorporanda rappresentata da n. 86.672 azioni del valore nominale di Euro 5,16 cadauna.

6. DATA DALLA QUALE LE AZIONI ASSEGNATE PARTECIPANO AGLI UTILI

Non è riportata nel presente progetto di fusione l'indicazione di cui al n. 5) del primo comma dell'art. 2501 ter c.c. perché come sopra precisato non si fa luogo ad assegnazione di azioni della Società Incorporante.

7. DECORRENZA DEGLI EFFETTI DELLA FUSIONE

La Fusione avrà effetto, anche ai fini contabili e fiscali, dal 1º gennaio 2017.

Qualora l'ultima delle iscrizioni previste dall'art. 2504 bis c.c. dovesse intervenire successivamente al 1 gennaio 2017, la Fusione avrà effetto dal primo giorno del mese successivo a detta ultima iscrizione; in tal caso, ai fini contabili e fiscali la Fusione avrà comunque effetto dal 1º gennaio 2017.

8. TRATTAMENTO RISERVATO A PARTICOLARI CATEGORIE DI SOCI

Non sussistono presso le società partecipanti particolari categorie di soci o possessori di titoli diversi dalle azioni, sicché non sussiste la necessità di stabilirne il relativo trattamento.

9. VANTAGGI EVENTUALMENTE PROPOSTI A FAVORE DEI SOGGETTI CUI COMPETE L'AMMINISTRAZIONE DELLE SOCIETÀ PARTECIPANTI ALLA FUSIONE

Non si propongono vantaggi o benefici particolari a favore degli Amministratori delle società partecipanti alla Fusione.

"Sirio Panel S.p.A." DOFSIDENTE CIANFRANCO TERRANDO

"Leonardo - Finmeccanica/- Società per azioni" RESIDENTE GIOVANNI DE CHEMNARO Quisi Run

	STATUTO
	$\sim$ TITOLO I	ALLEGATO D
	COSTITUZIONE - DENOMINAZIONE - SEDE E DURATA	al mio atto 2680 racc
	DELLA SOCIETA'	o SIRO,
	Art. 1
	1.1. La Società regolata dal presente Statuto è denominata
	"Leonardo - Finmeccanica - Società per azioni"; la Società può
	essere più brevemente e alternativamente denominata "Leonardo
	S.p.a." o "Finmeccanica S.p.a.".
	1.2. A partire dal 1º gennaio 2017 la Società assume la deno-
	minazione "Leonardo - Società per azioni" o, in breve, "Leo-
	nardo S.p.a.".
	1.3. La denominazione della Società può essere scritta con
	qualsiasi carattere grafico, in maiuscolo e/o in minuscolo.
	Art. 2
	2.1. La società ha sede legale in Roma e sede secondaria in
	Genova.
	2.2. La Società, con delibera del Consiglio di Amministrazio-
	me, ha facoltà di istituire, sia in Italia che all'estero,
	sedi secondarie, uffici di rappresentanza, filiali, agenzie e
	succursali, nonché di sopprimerli.
	Art. 3	SANDA
	3.1. La durata della società è stabilita al 31 dicembre 2090	ЦĻ.
	e potrà essere prorogata, una o più volte, con deliberazione
	dell'assemblea degli azionisti.
$\mathbf{1} \quad \mathbf{2} \qquad \mathbf{3} \qquad \mathbf{4} \qquad \mathbf{5} \qquad \mathbf{6} \qquad \mathbf{7} \qquad \mathbf{8} \qquad \mathbf{9} \qquad \mathbf{1} \qquad \mathbf{1} \qquad \mathbf{1} \qquad \mathbf{1} \qquad \mathbf{1} \qquad \mathbf{1} \qquad \mathbf{1} \qquad \mathbf{1} \qquad \mathbf{1} \qquad \mathbf{1} \qquad \mathbf{1} \qquad \mathbf{1} \qquad \mathbf{1} \qquad \mathbf{1} \qquad \mathbf{1} \qquad \mathbf{1$

	TITOLO II
	OGGETTO DELLA SOCIETA'
	Art. 4
	4.1. La Società ha per oggetto l'esercizio diretto o indiret-
	to, anche attraverso l'assunzione di partecipazioni in so-
	cietà ed imprese, di attività manifatturiere, sistemistiche,
	impiantistiche, di ricerca e di addestramento in settori a
	técnologia avanzata con particolare riferimento ai comparti
	elettronico, informatico, aerospaziale, trasporti, energia,
	elettromeccanico e meccanico in genere e la prestazione di
	servizi connessi con le predette attività; lo svolgimento e
	la cura del coordinamento tecnico e finanziario delle società
	partecipate e la prestazione, in loro favore, di servizi fi-
	nanziari e di gestione; l'acquisto, la vendita, la gestione e
	il collocamento di titoli pubblici e privati, azioni, obbli-
	gázioni e quote sociali, titoli di credito e valori mobiliari
	in genere, nel rispetto delle esclusive previste dalle norme
	di legge; l'intermediazione anche nel settore "valutario" con
	particolare riferimento alle operazioni pertinenti con l'as-
	sicurazione ed i finanziamenti dei crediti all'esportazione ed
	ogni altra operazione consentita o delegata da norme speciali
	diretta a facilitare lo smobilizzo, la gestione, l'ammini-
$\sim 10^{-1}$	strazione e l'incasso di crediti derivanti dall'esercizio da
	parte di terzi di attività commerciali, industriali o forni-
	ture di beni e/o servizi, nonché l'acquisto e la cessione, sia

"pro-soluto" che "pro-solvendo", in qualsiasi forma e condi-
zione, di tali crediti.
La società potrà compiere tutte le operazioni che risulteran-
no necessarie o utili per il conseguimento degli scopi socia-
li; a titolo esemplificativo potrà porre in essere operazioni
immobiliari, mobiliari, commerciali, industriali, ivi compre-
se la fornitura di impianti e la realizzazione di fabbricati
ed altre opere edili nonché operazioni finanziarie e bancarie
attive e passive e quindi qualunque atto che sia comunque
collegato con l'oggetto sociale ad eccezione della raccolta
di risparmio tra il pubblico.
La società potrà, infine, assumere partecipazioni ed interes-
senze in altre società, o imprese, sia italiane che stranie-
re, aventi oggetto analogo, affine o complementare al pro-
prio, o a quello delle società alle quali partecipa, e potrà
prestare garanzie reali e/o personali per obbligazioni sia
proprie che di terzi, e in particolare fideiussioni.
TITOLO III
CAPITALE - AZIONI - OBBLIGAZIONI - RECESSO
Art. 5
5.1. Il capitale sociale è di euro 2.543.861.738,00 (duemi-
liardicinquecentoquarantatremilioniottocentosessantunomila-
settecentotrentotto) rappresentato da n. 578.150.395 (cinque-
centosettantottomilionicentocinquantamilatrecentonovantacin-
que) azioni ordinarie del valore nominale di euro 4,40 (quat-
$\sim$ , $\sim$ 100 $\pm$ 1000000000000000000000000000000000000

tiro e guarantacentesimi) ciascuna

to e duarancacencestwri craocast
Ai sensi dell'art. 3 del D.L. 31 maggio 5.1 bis.
1994, n. 332, convertito con modificazioni dalla Legge 30 lu-
glio 1994, n. 474 e s.m.i., nessuno, fatto salvo lo Stato,
gli enti pubblici o soggetti da questi controllati e quanto
altro previsto dalla legge, può possedere, a qualsiasi tito-
lo, azioni della Società che comportino una partecipazione
superiore al 3% del capitale sociale rappresentato da azioni
dventi diritto di voto.
Il limite massimo di possesso azionario è calcolato anche te-
riendo conto delle partecipazioni azionarie complessive facen-
ti capo al controllante, persona fisica o giuridica o so-
cietà, a tutte le controllate dirette o indirette nonché alle
controllate da uno stesso soggetto controllante, ai soggetti
dollegati, nonché alle persone fisiche legate da rapporti di
parentela o di affinità fino al secondo grado o di coniugio,
sempre che si tratti di coniuge non legalmente separato.
Il controllo ricorre, anche con riferimento a soggetti diver-
si dalle società, nei casi previsti dall'art. 93 del decreto
legislativo 24 febbraio 1998, n. 58. Il collegamento ricorre
ತಿರುತ್ತಿ. nelle ipotesi di cui all'art. 2359, comma 3, del codice civi-
le, nonché tra soggetti che, direttamente o indirettamente,
tramite controllate, diverse da quelle esercenti fondi comuni
di investimento, aderiscano, anche con terzi, ad accordi re-
lativi all'esercizio del diritto di voto o al trasferimento

di azioni o quote anche di società terze o comunque ad accor $d_+^j$ o patti di cui all'art. 122 del predetto decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, in relazione anche a società terze, qualora tali accordi o patti riguardino almeno il 10% del capitale con diritto di voto, se si tratta di società quotaté, o il 20% se si tratta di società non quotate. Al fini del computo del su riferito limite di possesso azionario (3%) si tiene conto anche delle azioni detenute tramite fiduciarie e/o interposta persona e in genere da soggetti interposti. Il diritto di voto inerente alle azioni detenute in eccedenza rispetto al limite massimo sopra indicato non può essere esercitato e si riduce proporzionalmente il diritto di voto che sarebbe spettato a ciascuno dei soggetti ai quali sia riféribile il limite di possesso azionario, salvo preventive indicazioni congiunte dei soci interessati. In caso di $inos$ servanza, la deliberazione è impugnabile ai sensi dell'art. 2377 del codice civile se la maggioranza richiesta non sarebbe stata raggiunta senza i voti in eccedenza rispetto al limite massimo sopra indicato. Le azioni per le quali non può essere esercitato il diritto di voto sono comunque computate ai fini della regolare costituzione dell'assemblea. $5.1$ ter. Ai sensi dell'art. 1, comma 5, del D.L. 15 marzo 2012 n. 21, convertito in legge, con modificazioni,

dalla Legge 11 maggio 2012 n. 56 e delle relative disposizio-
ni attuative, chiunque - ad esclusione dello Stato Italiano,
di enti pubblici italiani o soggetti da questi controllati –
venga a detenere una partecipazione nel capitale sociale su-
periore alla soglia prevista dall'art. 120, comma 2, del
D.Lgs. n. 58/98 e successive modificazioni o una partecipa-
zione che determini il superamento delle soglie del 3%, 5%,
10%, 15%, 20% e 25% è tenuto a notificare l'acquisizione ef-
fettuata alla Presidenza del Consiglio dei Ministri ovvero
alla diversa Amministrazione dello Stato competente in base
alla normativa pro tempore vigente nei termini e con le moda-
lità stabilite dal D.L. 15 marzo 2012 n. 21, convertito in
legge, con modificazioni, dalla Legge 11 maggio 2012 n. 56.
Quanto sopra al fine di consentire l'esercizio dei poteri
speciali previsti dalla suddetta normativa, in caso di minac-
cia di grave pregiudizio per gli interessi essenziali della
difesa e della sicurezza nazionale, alla Presidenza del Con-
siglio dei Ministri ovvero alla diversa Amministrazione dello
Stato competente in base alla normativa pro tempore vigente.
Art. 6
6.1. Le azioni sono nominative e ogni azione dà diritto a un
ivoto.
6.2, La qualità di azionista costituisce, di per sé sola, a-
desione all'atto costitutivo e al presente statuto.
Art. 7

$\bar{z}$

7.1. Le azioni sono indivisibili. Nel caso di comproprietà di
un'azione, i diritti dei comproprietari devono essere eserci-
tati da un rappresentante comune nominato secondo le modalità
previste dalla legge.
Art. 8
8.1. L'assemblea potrà deliberare aumenti di capitale fissan-
done termini, condizioni e modalità.
8.2. L'assemblea potrà inoltre deliberare l'esclusione del
diritto di opzione nei limiti e con le modalità previste dal-
l'art. 2441 quarto comma, secondo periodo, c.c.
8.3. L'assemblea potrà altresì deliberare l'assegnazione di
azioni o altri strumenti finanziari ai sensi e nei limiti di
cui all'art. 2349 c.c.
Art. 9
9.1. I versamenti sulle azioni sono richiesti dal consiglio.
di amministrazione in una o più volte.
9.2. A carico dei soci in ritardo nei pagamenti, decorre	AMOS
l'interesse nella misura uguale al tasso ufficiale di sconto
della Banca d'Italia, fermo il disposto dell'art. 2344 del
codice civile.
Art. 10
10.1. L'emissione di obbligazioni non convertibili è delibe-
rata dagli amministratori a norma e con le modalità di legge.
10.2. La società può inoltre emettere qualsiasi altro. stru-
mento finanziario, a norma e con le modalità di legge.

	Art. 11
	11.1. Non è consentito il recesso in caso di deliberazioni
	concernenti la proroga del termine di durata della Società o
	l'introduzione, la modifica o la rimozione di vincoli alla
	circolazione delle azioni.
	TITOLO IV
$\mathcal{A}{C{\mathcal{A},\mathcal{C}}}^{\mathcal{A}}$	ASSEMBLEA
	Art. 12
	$12.1$ . Le assemblee ordinarie e straordinarie sono tenute, di
	règola, presso la sede sociale, salva diversa deliberazione
	del consiglio di amministrazione e purché in Italia.
	12.2. L'assemblea ordinaria deve essere convocata almeno una
$\sim$	volta l'anno, per l'approvazione del bilancio, che deve avve-
	nire entro centoottanta giorni dalla chiusura dell'esercizio
	sòciale atteso che la società è tenuta alla redazione del bi-
	lancio consolidato, nonché in considerazione delle particola-
	ri esigenze relative alla struttura ed all'oggetto della So-
$\omega_{\rm g}$	cietà.
	12.3. Salvo quanto previsto dall'art. 24.1 l'Assemblea deli-
	bera su tutti gli argomenti che la legge riserva alla sua
	competenza.
	Art. 13
	18.1. Per l'intervento nelle assemblee è richiesta la relati-
	va comunicazione in favore del soggetto cui spetta il diritto
	di voto, rilasciata da un intermediario finanziario autoriz-

$\frac{1}{2}$

$\bar{\mathbf{z}}$

2020
zato, in conformità alle proprie scritture contabili, nei
termini previsti dalla normativa vigente.
Art. 14
14.1. Coloro i quali abbiano il diritto di intervenire al-
l'assemblea possono farsi rappresentare ai sensi di legge,
mediante delega scritta o conferita in via elettronica ai
sensi della normativa vigente.
La delega di voto può essere notificata alla Società in via
elettronica mediante l'utilizzo di posta elettronica certi-
fi¢ata o mediante l'invio della delega nell'apposita sezione
del sito internet della Società, secondo le modalità di volta
in volta indicate nell'avviso di convocazione dell'assemblea.
14 2. Spetta al presidente dell'assemblea di constatare la
regolarità delle singole deleghe, ed in genere il diritto di	ano J
intervento all'assemblea.
14/3. La Società può designare per ciascuna Assemblea un sog-
getto al quale i soci possono conferire una delega con istru-
zioni di voto su tutte o alcune delle proposte all'ordine del	сніз
giórno con le modalità previste dalla legge e dalle disposi-
zioni regolamentari. La delega ha effetto con riguardo alle
sole proposte per le quali siano state conferite istruzioni
di voto.
Art. 15
15,1. L'assemblea è presieduta dal presidente del consiglio
di amministrazione, o da altra persona delegata dal consiglio/
$(1,2)$ , $(1,2,3)$ , $(1,3)$ i ser i menuruska start

		di amministrazione, in difetto di che l'assemblea elegge il
		proprio presidente.
		115.2. Il presidente dell'assemblea è assistito da un segreta-
		rio, anche non socio.
		Art. 16
		16.1. L'assemblea ordinaria è validamente costituita sia ini
		prima che in seconda convocazione quando è rappresentata al-
		meno la parte di capitale richiesta dalle disposizioni di
		legge.
		16.2. L'assemblea ordinaria sia in prima che in seconda con-
		vocazione, fatto salvo quanto disposto dall'art. 16.5 che se-
	$\frac{1}{2}$ , $\frac{1}{2}$ , $\frac{1}{2}$ , $\frac{1}{2}$	que, delibera a maggioranza assoluta dei presenti.
$\frac{1}{2}$ , $\frac{1}{2}$ .		16.3. L'assemblea straordinaria è validamente costituita
	$\mathcal{A}^{\mathcal{A}}=\mathcal{A}^{\mathcal{A}}$ and $\mathcal{A}^{\mathcal{A}}$	$\mathbb{Z}$ quando è rappresentata, (i) in prima convocazione più della
	$\tau \succeq -\omega_{\tau_{\tau}}$	metà del capitale sociale; (ii) in seconda convocazione più
		di un terzo del capitale sociale; e (iii) in terza convoca-
		zione più di un quinto del capitale sociale.
		16.4. L'assemblea straordinaria delibera con il voto favore-
		vole di almeno i tre quarti del capitale presente in assem-
		blea.
		16.5. Le deliberazioni dell'assemblea ordinaria aventi ad og-
		getto le materie di cui all'articolo 22.3 sono adottate con
		11 voto favorevole di almeno i tre quarti del capitale pre-
		sente in assemblea.
		16.6. L'assemblea ordinaria delibera, oltre che sugli oggetti

$\frac{1}{2}$

ad essa attribuiti dalla legge, anche sulle autorizzazioni
per il compimento di atti degli amministratori in materia di
operazioni con parti correlate di cui all'art. 2391bis del
codice civile.
16.7. Le deliberazioni dell'Assemblea soggette all'esercizio
dei poteri speciali nei settori della difesa e della sicurez-
za nazionale di cui al D.L. 15 marzo 2012 n. 21, convertito
in Legge, con modificazioni, dalla Legge 11 maggio 2012 n. 56
e alle relative disposizioni attuative saranno adottate ed i
eseguite nel rispetto di quanto previsto dalle medesime di-
sposizioni.
Art. 17
17.1. Le votazioni nelle assemblee tanto ordinaria quanto
straordinaria avverranno di norma per alzata di mano. Le ele-	激起
zioni alle cariche sociali potranno avvenire anche per accla-
mazione.	V N Q E
17.2. Le deliberazioni dell'assemblea, prese in conformità
delle norme di legge e del presente statuto, vincolano tutti
i soci, ancorché non intervenuti o dissenzienti.
17.3. I verbali delle assemblee ordinarie devono essere sot-
toscritti dal presidente e dal segretario.
17.4. I verbali delle assemblee straordinarie devono essere
redatti da notaio.
17.5. Le copie del verbale, autenticate dal presidente o dal
chi ne fa le veci e dal segretario, fanno piena prova anche
$\sim$ , and the state of the state of the state of the state of the state of the state of the state of the state of the state of the state of the state of the state of the state of the state of the state of the state of th

西北のから近所

$\ddot{\cdot}$

	di fronte ai terzi.
	TITOLO V
controlled the first	CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE
$\mathbf{r}=(\mathbf{r},\mathbf{r})\in\mathbb{R}^{N}$ , we	Art. 18
$\mathcal{P}(\mathcal{F}^{\mathcal{A}}) = \mathcal{F}(\mathcal{F}^{\mathcal{A}})$	18.1. La società è amministrata da un consiglio di ammini-
The company of the	strazione composto da un numero di membri non inferiore a ot-
	to e non superiore a dodici. L'assemblea, di volta in volta,
	prima di procedere alla elezione del consiglio, ne determina
	il numero dei componenti entro i limiti suddetti.
	18,2. Gli amministratori sono nominati per un periodo non su-
	periore a tre esercizi e sono rieleggibili a norma dell'art.
	2383 del C.C.
	18.3. Gli amministratori vengono nominati dall'assemblea sul-
	la base di liste presentate dagli azionisti e dal consiglio
	di amministrazione uscente, nelle quali i candidati dovranno
	espere numerati in ordine progressivo.
	Qualora il consiglio di amministrazione uscente presenti una
	propria lista, la stessa dovrà essere depositata presso la
	sede sociale entro il venticinquesimo giorno precedente la
	data dell'assemblea in prima convocazione e pubblicata dalla
	società almeno ventuno giorni prima della data dell'assem-
	blea, sempre in prima convocazione, secondo le modalità pre-
	viste dalla normativa vigente.
	Le liste presentate dagli azionisti dovranno essere deposita-
	te presso la sede sociale entro il venticinquesimo gigrno

precedente la data dell'assemblea in prima convocazione e pubblicate dalla Società almeno ventuno giorni prima della data dell'assemblea, sempre in prima convocazione, secondo le modalità previste dalla normativa vigente. Ogni azionista potrà presentare o concorrere alla presentazione di una sola lista e ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità. Ayranno diritto di presentare le liste soltanto gli azionisti che, da soli od insieme ad altri azionisti, rappresentino almeno l'1% delle azioni aventi diritto di voto nell'assemblea ordinaria ovvero la misura minore che fosse prevista da disposizioni di legge o regolamentari, ove applicabili. Al. fine di comprovare la titolarità del numero di azioni necessario alla presentazione delle liste, gli azionisti devono depositare presso la sede sociale, nel termine previsto per la pubbiicazione delle liste da parte della Società, l'apposita dertificazione comprovante la titolarità del numero delle azioni rappresentate. Almeno due Amministratori devono possedere i requisiti di indipendenza così come stabiliti per i sindaci a norma di legge. Nelle liste sono espressamente individuati i candidati che sono in possesso dei citati requisiti di indipendenza. Tutti i candidati devono possedere altresì i reguisiti di onorabilità prescritti dalla normativa vigente. le liste che presentano un numero di candidati pari o supe

	riore a tre devono inoltre includere candidati di genere di-
	vérso, secondo quanto previsto nell'avviso di convocazione
	dell'Assemblea, in modo da consentire una composizione del
	consiglio di amministrazione nel rispetto della normativa
	vigente in materia di equilibrio tra i generi.
	Unitamente a ciascuna lista ed entro il termine previsto per
	il deposito delle liste stesse, dovranno depositarsi altresì
	le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano
	la propria candidatura e attestano, sotto la propria respon-
	sabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di in-
	compatibilità, l'esistenza dei requisiti prescritti dalla
	normativa vigente per le rispettive cariche, incluso il pos-
	sesso dei requisiti di indipendenza come richiesti dal pre-
and the search is sente statuto.
$\mathcal{L}={L_1,\ldots,L_{n}}$ , where $\mathcal{L}={L_1,\ldots,L_{n}}$ $\sigma_{\rm{eff}}=0.1$	Gli Amministratori nominati devono comunicare senza indugio
provided to a contract and	alla Società l'eventuale perdita dei citati requisiti di in-
	dipendenza e onorabilità nonché la sopravvenienza di cause di
	ineleggibilità o incompatibilità.
	Ogni avente diritto al voto potrà votare una sola lista.
	Alla elezione degli amministratori si procederà come segue:
	a) dalla lista che avrà ottenuto la maggioranza dei voti e-
	saranno tratti, nell'ordine progressivo con il quale spressi
	spno elencati nella lista stessa, i due terzi degli ammini-
	stratori da eleggere, con arrotondamento, in caso di numero
	frazionario, all'unità inferiore;

Î,

$\sim$

There from Frame

b) i restanti amministratori saranno tratti dalle altre li-
ste; a tal fine, i voti ottenuti dalle liste stesse saranno
divisi successivamente per uno, due, tre e così via, secondo
il numero progressivo degli amministratori da eleggere. I
guozienti così ottenuti saranno assegnati progressivamente ai
candidati di ciascuna di tali liste, secondo l'ordine dalle
stesse rispettivamente previsto. I quozienti così attribuiti
ai candidati delle varie liste verranno disposti in un'unica
graduatoria decrescente. Risulteranno eletti coloro che a-
vianno ottenuto i quozienti più elevati.
Nel caso in cui più candidati abbiano ottenuto lo stesso $quo-$
ziente, risulterà eletto il candidato della lista che non ab-
bia ancora eletto alcun amministratore o che abbia eletto il
minor numero di amministratori.
Nel caso in cui nessuna di tali liste abbia ancora eletto un	$\frac{1}{5}$ $\mathbf{z}$
amministratore ovvero tutte abbiano eletto lo stesso numero
di amministratori, nell'ambito di tali liste risulterà eletto
il candidato di quella che abbia ottenuto il maggior numero
di voti. In caso di parità di voti di lista e sempre a parità
di quoziente, si procederà a nuova votazione da parte del-
l'intera assemblea risultando eletto il candidato che ottenga
la maggioranza semplice dei voti.
qualora, a seguito dell'applicazione della procedura so- сij
pra descritta, non risultasse nominato il numero minimo di
Amministratori indipendenti statutariamente prescritto, viene

$\,$

	calcolato il quoziente di voti da attribuire a ciascun, candi-
	dato tratto dalle liste, dividendo il numero di voti ottenuti
	da ciascuna lista per il numero d'ordine di ciascuno dei .det-
	ti candidati, i candidati non in possesso dei requisiti di
	indipendenza con i quozienti più bassi tra i candidati, tratti
	da tutte le liste sono sostituiti, a partire dall'ultimo, dai
	dandidati indipendenti eventualmente indicati nella stessa
	lista del candidato sostituito (seguendo l'ordine nel guale
	sono indicati). Se in tale lista non risultano altri candida-
	ti. la sostituzione di cui sopra viene effettuata dall'assem-
	Elea con le maggioranze di legge secondo quanto previsto al
	successivo art. 18.4. Nel caso in cui, candidati di diverse
	liste abbiano ottenuto lo stesso quoziente, verrà sostituito
	il candidato della lista dalla quale è tratto il maggior nu-
	mero di Amministratori ovvero, in subordine, il candidato
	tratto dalla lista che abbia ottenuto il minor numero di voti
	dvvero, in caso di parità di voti, il candidato che ottenga
	meno voti da parte dell'Assemblea in un'apposita votazione;
Ş	d-bis) qualora l'applicazione della procedura di cui alle
$\vec{v}$	lettere a) e b) non consenta il rispetto della normativa vi-
	dente in materia di equilibrio tra i generi, viene calcolato
	il quoziente di voti da attribuire a ciascun candidato tratto
	dalle liste, dividendo il numero di voti ottenuti da ciascuna
	lista per il numero d'ordine di ciascuno dei detti candidati;
	il candidato del genere più rappresentato con il guoziente

$\begin{array}{c} \bullet \ \bullet \ \bullet \end{array}$

$\mathbb{R}^3$

più basso tra i candidati tratti da tutte le liste è sostituito, fermo il rispetto del numero minimo di Amministratori imdipendenti, dall'appartenente al genere meno rappresentato eventualmente indicato (con il numero d'ordine successivo più alto) nella stessa lista del candidato sostituito, altrimenti dà soggetti nominati secondo la procedura di cui al successi- $7100$ vo art. 18.4. Nel caso in cui candidati di diverse liste abbiano ottenuto lo stesso quoziente, verrà sostituito il candidato della lista dalla quale è tratto il maggior numero di Amministratori ovvero, in subordine, il candidato tratto dalla lista che abbia ottenuto il minor numero di voti ovvero, in caso di parità di voti, il candidato che ottenga meno voti da parte dell'Assemblea in un'apposita votazione. 18.4. Per la nomina degli amministratori, per qualsiasi ragione non nominati ai sensi dei procedimenti sopra descritti, l'assemblea delibera con le maggioranze di legge ed in modo da assicurare la presenza del numero minimo di amministratori indipendenti previsto dalla legge e dallo statuto nonché il rispetto della normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi. Se nel corso del mandato vengono a mancare uno o giù amministratori, si provvede ai sensi dell'art. 2386 del d.C. Per la sostituzione degli amministratori cessati, $1'$ assemblea delibera con le maggioranze di legge nominando i sostituti nell'ambito degli appartenenti alla medesima lista dui appartenevano gli amministratori cessati, qualora resi-

duino in tale lista candidati non eletti in precedenza. Il
consiglio di amministrazione provvede alla sostituzione, ai
sensi dell'art. 2386 del codice civile, nominando i sostitu-
ti, in base ai medesimi criteri di cui al periodo precedente
ed in modo da assicurare la presenza del numero minimo di $am-$
ministratori indipendenti previsto dalla legge e dallo statu-
td nonché il rispetto della normativa vigente in materia di
equilibrio tra i generi, nella prima riunione utile successi-
va alla notizia dell'intervenuta cessazione.
18.5. Ogni qualvolta un terzo dei componenti il consiglio di
amministrazione venga meno per qualsiasi causa o ragione, Si
intende decaduto l'intero consiglio, e dovrà essere convocata
l'assemblea per la nomina dei nuovi amministratori con la
procedura di cui al presente art. 18.
18.6. L'assemblea, anche nel corso del mandato, può variare
il numero dei componenti il consiglio di amministrazione,
sempre entro il limite di cui al primo comma dell'art. 18,
provvedendo alle relative nomine secondo quanto disposto dal
presente art. 18. Gli amministratori così eletti scadranno
con quelli in carica.
Art. 19
19.1. Il consiglio, qualora non vi abbia provveduto l'assem-
blea, elegge fra i suoi membri un presidente; può eleggere un
vice presidente, che sostituisce il presidente nei casi di
assenza o impedimento.

19.2. Il consiglio nomina un segretario, anche estraneo alla sdcietà. Art. 20 Il consiglio si raduna nel luogo indicato $20, 1$ . nell'avviso di convocazione, nella sede sociale o altrove, tutte le volte che il presidente, o chi lo sostituisce ai sensi dell'art. 19 dello statuto sociale, lo giudichi necessario, o quando ne sia fatta richiesta scritta dalla maggioranza dei suoi componenti o dal collegio sindacale. $20.2.$ Di regola la convocazione è fatta almeno tre giorni liberi prima di quello fissato per la riunione. Nei casi di urgenza il termine può essere più breve. 20.3. E' ammessa la possibilità che le riunioni di Consiglio di Amministrazione si tengano per teleconferenza o per videoconferenza, a condizione che tutti i partecipanti possano essere identificati e sia loro consentito di seguire la discussione e di intervenire simultaneamente alla trattazione deali argomenti affrontati, nonché visionare documenti in tempo rdale. Verificatisi questi requisiti, il Consiglio di Amministrazione si considera tenuto nel luogo in cui si trova il Presidente della riunione e dove pure trovasi il Segretario della riunione, onde consentire la stesura e la sottoscrizione del relativo verbale. Art. 21 21.1. Le riunioni di consiglio sono presiedute dal presidente

e, in sua assenza, dal vice presidente. In mancanza anche di
guest'ultimo, saranno presiedute dal consigliere più anziano
di età, avente diritto di voto.
Art. 22
22.1. Per la validità delle riunioni del consiglio è necessa-
rha la presenza della maggioranza degli amministratori in ca-
rica.
22.2. Salvo quanto disposto dall'art. 22.3 che segue le deli-
berazioni sono prese a maggioranza dei voti dei presenti; in
caso di parità prevale il voto di chi presiede.
22.3. In deroga a quanto previsto dal precedente comma del
gresente articolo, le deliberazioni concernenti gli argomenti
strategici di seguito elencati sono validamente assunte con
il voto favorevole dei sette/decimi degli amministratori in
darica, restando inteso che qualora il predetto quoziente
desse un risultato decimale l'arrotondamento avverrà al nume-
ro intero inferiore:
(i) proposta di liquidazione volontaria della Società;
(ii) approvazione di progetti di fusione ovvero di scissione
della Società;
(iii) proposta di modifica di qualsiasi clausola dello statu-
to o di adozione di un nuovo statuto;
(iv) cessione, conferimento, affitto, usufrutto ed ogni altro
atto di disposizione anche nell'ambito di joint venture ovve-
to di assoggettamento a vincoli dell'azienda ovvero di quein

$\bar{1}$

$\begin{array}{c} \mathbf{y} \ \mathbf{y} \ \mathbf{y} \ \mathbf{z} \end{array}$

$\frac{1}{\sqrt{2}}$

rami di essa che ineriscano ad attività relative alla difesa;
$(\forall)$ cessione, conferimento, licenza ed ogni altro atto di di-
sposizione anche nell'ambito di joint venture ovvero di as-
spggettamento a vincoli di tecnologie, processi produttivi,
khow-how, brevetti, progetti industriali ed ogni altra opera
dell'ingegno comunque inerenti ad attività relative alla di-
fesa;	AMOR HI
(yi) trasferimento al di fuori dell'Italia dell'attività di
ricerca e sviluppo inerente ad attività relative alla difesa;
(vii) cessione, conferimento, usufrutto, costituzione in pe-
gno ed ogni altro atto di disposizione anche nell'ambito di
joint venture ovvero di assoggettamento a vincoli delle par-
técipazioni detenute in società controllate, collegate o par-	B
tècipate (le nozioni di controllo e collegamento vanno intese
ai sensi dell'art. 2359 c.c.) che svolgano attività inerenti
alla difesa;
(viii) comunicato dell'emittente relativo ad offerte pubbli-	JCHIS SAN
che di acquisto o di scambio ai sensi dell'art. 39 della De-
libera n. 11971 del 14 maggio 1999;
(ix) voto da esprimere nelle assemblee delle società control-
late, collegate o partecipate (le nozioni di controllo e $col-$
légamento vanno intese ai sensi dell'art. 2359 c.c.) che
svolgano attività inerenti alla difesa per le materie di cui
al presente articolo.
Le attribuzioni del consiglio di amministrazione inerenți
1.18

$\sim$ $\,$

$\overline{1}$

$\mathbf{r}\mathrm{a}$ and $\mathbf{r}\mathrm{a}$ is $\mathbf{r}_\mathrm{b}$

$\label{eq:1} \begin{array}{l} \mathcal{L}{\mathcal{A}}(\mathcal{A})=\mathcal{L}{\mathcal{A}}(\mathcal{A})\mathcal{L}{\mathcal{A}}(\mathcal{A})\mathcal{L}{\mathcal{A}}(\mathcal{A})\mathcal{L}{\mathcal{A}}(\mathcal{A})\mathcal{L}{\mathcal{A}}(\mathcal{A})\mathcal{L}{\mathcal{A}}(\mathcal{A})\mathcal{L}{\mathcal{A}}(\mathcal{A})\mathcal{L}{\mathcal{A}}(\mathcal{A})\mathcal{L}{\mathcal{A}}(\mathcal{A})\mathcal{L}{\mathcal{A}}(\mathcal{A})\mathcal{L}{\math$

alle materie sopra elencate non sono delegabili ai sensi del-
l'art. 25 dello Statuto né ai sensi dell'art. 2381 c.c
22.4. Le deliberazioni del Consiglio di Amministrazione $SOq-$
gétte all'esercizio dei poteri speciali nei settori della di-
fésa e della sicurezza nazionale di cui al D.L. 15 marzo
2012 n. 21, convertito in Legge, con modificazioni, dalla
Legge 11 maggio 2012 n. 56 e alle relative disposizioni at-
tuative saranno adottate ed eseguite nel rispetto di quanto
previsto dalle medesime disposizioni.
23 Art.
23.1. Le deliberazioni del consiglio di amministrazione ri-
sultano da processi verbali che, trascritti su apposito libro
tènuto a norma di legge, vengono firmati dal presidente della
seduta e dal segretario.
23.2. Le copie dei verbali fanno piena fede se sottoscritte
dal presidente, o da chi ne fa le veci, e controfirmate dal
segretario.
$\boldsymbol{v}^{\pm}$ Art. 24
24.1. Il consiglio di amministrazione è investito dei più am-
pi poteri per l'amministrazione ordinaria e straordinaria
della società e, in particolare, ha facoltà di compiere tutti
gli atti che ritenga opportuni per l'attuazione e il raggiun-
gimento degli scopi sociali, esclusi soltanto gli atti che la
legge e lo statuto riservano all'assemblea degli azionisti.
Al Consiglio di Amministrazione è altresì attribuita la com-

$\overline{\mathcal{L}}$

petenza a deliberare circa:
a) la fusione e la scissione, nei casi previsti dalla legge;
b) l'istituzione o la soppressione di sedi secondarie;
c) la riduzione del capitale sociale in caso di recesso di u-
no o più soci;
d) l'adeguamento dello statuto a disposizioni normative;
il trasferimento della sede sociale nel territorio nazio- e)
nále.
Il consiglio di amministrazione, in conformità a quanto pre-
visto dalle norme di legge e regolamentari di tempo in tempo
vigenti, adotta procedure che assicurino la trasparenza e la
correttezza sostanziale e procedurale delle operazioni con
parti correlate di cui all'art. 2391bis del codice civile.
Le procedure possono prevedere (i) l'approvazione da parte
del consiglio di amministrazione delle operazioni di maggiore
rilevanza con parti correlate nonostante l'avviso contrario o	$\sqrt{100}$
l'avviso con rilievi del Comitato per le operazioni con parti
correlate, purché il compimento di esse sia autorizzato dal-
l'assemblea; (ii) l'inapplicabilità delle medesime procedure
con riguardo alle operazioni urgenti nel caso che le stesse
non rientrino nella competenza dell'assemblea o non debbano
essere da questa autorizzate.
24.2. Gli organi delegati riferiscono tempestivamente al Con-
siglio di Amministrazione e al Collegio Sindacale $ \circ$ , in
mancanza degli organi delegati, gli amministratori riferisco-

$\mathbf{x} = \mathbf{M}$ . There is a maximum constant $\mathbf{x}$

$\begin{array}{c} \begin{array}{c} \multicolumn{3}{c} \multicolumn{3}{c} \multicolumn{3}{c} \multicolumn{3}{c} \multicolumn{3}{c} \multicolumn{3}{c} \multicolumn{3}{c} \multicolumn{3}{c} \multicolumn{3}{c} \multicolumn{3}{c} \multicolumn{3}{c} \multicolumn{3}{c} \multicolumn{3}{c} \multicolumn{3}{c} \multicolumn{3}{c} \multicolumn{3}{c} \multicolumn{3}{c} \multicolumn{3}{c} \multicolumn{3}{c} \multicolumn{3}{c} \multicolumn{3}{c} \multicolumn{3}{c} \multicolumn{3}{c$

no tempestivamente al Collegio Sindacale - sull'attività
svolta, sul generale andamento della gestione e sulla sua
prevedibile evoluzione nonché sulle operazioni di maggior ri-
lievo sotto il profilo economico, finanziario e patrimoniale
d per le loro specifiche caratteristiche, effettuate dalla
società e dalle società controllate; in particolare riferi-
scono	sulle operazioni nelle quali gli amministratori ab-
biano un interesse per conto proprio o di terzi.
La comunicazione può essere effettuata in occasione delle
munioni consiliari ovvero per iscritto.
La comunicazione sarà effettuata tempestivamente e comunque
con periodicità almeno trimestrale.
Art. 25
25.1. Fermo restando quanto stabilito all'art. 22.3 del pre-
sente statuto, il Consiglio di Amministrazione può delegare,
nei limiti di cui all'art. 2381 del c.c., proprie attribuzio-
na ad un comitato esecutivo composto dal presidente e da non
pții di altri quattro amministratori, determinando i	limiti
della delega. Le riunioni del comitato esecutivo possono es-
sere tenute anche per teleconferenza o videoconferenza	secon-
dp le modalità previste dall'art. 20.3.
25.2. Fermo restando quanto stabilito all'art. 22.3 del pre-
sente statuto, il consiglio può, sempre nei limiti di cui al-
l'art. 2381 c.c., delegare parte delle proprie attribuzioni e
dei propri poteri al presidente e/o ad altri suoi membaji,

$\label{eq:2.1} \begin{array}{c} \mathbb{E}[\mathbf{u}^{\mathbf{u}}{\mathbf{u}}] \ \mathbb{E}[\mathbf{u}^{\mathbf{u}}{\mathbf{u}}] \ \mathbb{E}[\mathbf{u}^{\mathbf{u}}_{\mathbf{u}}] \end{array}$

nonché nominare un amministratore delegato.

25.3, Il Consiglio di Amministrazione può nominare un direttore generale, determinandone le mansioni e i compensi. 25.4. Il Consiglio di Amministrazione nomina un dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, previo parere obbligatorio del Collegio Sindacale. 11 dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari scade insieme al Consiglio di Amministrazione che lo ha nominato. Prima di tale scadenza il Consiglio di Ammimistrazione può revocarlo per giusta causa, sentito il parere del Collegio Sindacale. 25.5. Il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari deve essere scelto tra persone che abbiano svolto per almeno un triennio: à) attività di amministrazione o di controllo ovvero di direzione presso società quotate in mercati regolamentati italiahi o di altri stati dell'Unione Europea ovvero degli altri Paesi aderenti all'OCSE, che abbiano un capitale sociale non inferiore a due milioni di euro, ovvero b) attività di controllo legale dei conti presso le società indicate nella lettera a), ovvero c) attività professionali o di insegnamento universitario di ruolo in materie finanziarie o contabili, ovvero O d) funzioni dirigenziali presso enti pubblici o privati con competenze nel settore finanziario, contabile o del controllo $...............$

e deve possedere i requisiti di onorabilità stabiliti per gli amministratori. La perdita dei requisiti o il mutamento della posizione organizzativa comportano la decadenza dalla carica, che deve $AS$ sere dichiarata dal Consiglio di Amministrazione entro trenta giorni, rispettivamente, dalla relativa conoscenza o dal $Y^{\alpha}$ rificarsi del mutamento. Art. 26 25.1. La rappresentanza legale della società di fronte a qualunque autorità giudiziaria o amministrativa e di fronte ai terzi, nonché la firma sociale, spettano al presidente, od a chi ne fa le veci ai sensi dell'art. 19 del presente statuto. 25.2. La suddetta rappresentanza, nonché la firma sociale, spettano altresì nei limiti dei poteri conferiti, anche all'amministratore delegato, ove sia stato nominato, ed alle persone debitamente autorizzate dal consiglio di amministrazione con deliberazioni pubblicate a norma di legge nei limiti delle deliberazioni stesse. Art. 27 27.1. Ai membri del consiglio di amministrazione spettano il rimborso delle spese sostenute per ragioni del loro ufficio ed un compenso da determinarsi dall'assemblea ordinaria degli azionisti. Tale deliberazione, una volta presa, sarà valida anche per gli esercizi successivi fino a diversa determinazione dell'assemblea.

TITOLO VI
COLLEGIO SINDACALE
Art. 28
28.1 L'assemblea elegge il Collegio Sindacale costituito da
cinque sindaci effettivi e ne determina il compenso. $L'$ assemblea elegge altresì $\mathbf{i}$ due Sindaci supplenti.
Almeno due dei Sindaci effettivi ed almeno dei Sindaci uno
supplenti sono scelti tra gli iscritti nel Registro dei revi-
sori legali che abbiano esercitato l'attività di controllo
legale dei conti per un periodo non inferiore a tre anni; i
Sindaci che non sono in possesso di tale requisito sono scel-
ti tra coloro che abbiano maturato un'esperienza complessiva
di almeno un triennio nell'esercizio di:
a) attività di amministrazione o di controllo ovvero compiti
direttivi presso società di capitali che abbiano un capitale
spciale non inferiore a due milioni di euro, ovvero
b) attività professionali o di insegnamento universitario di
ruolo in materie giuridiche, economiche, finanziarie e tecni-
cp-scientifiche, strettamente attinenti all'attività della
Spcietà, ovvero
c) funzioni dirigenziali presso enti pubblici o pubbliche am-
ministrazioni operanti nei settori creditizio, finanziario e
assicurativo o comunque in settori strettamente attinenti a
quello di attività della Società,

	intendendosi per materie e settori strettamente attinenti
	quelli comunque funzionali all'esercizio delle attività elen-
	cate al precedente articolo 4.
	28.2. I Sindaci uscenti sono rieleggibili.
	La nomina del Collegio Sindacale avviene sulla base di 28.3.
	liste presentate dai soci secondo le procedure di cui in ap-
	presso, al fine di assicurare l'elezione di due membri effet-
	tivi e di uno supplente da parte della minoranza. Ciascuna
	lista, nella quale i candidati sono elencati mediante un nu-
	mero progressivo, è ripartita in due sottoelenchi: uno per i
	candidati alla carica di Sindaco effettivo, l'altro per i
	candidati alla carica di Sindaco supplente.
	Almeno il primo dei candidati di ciascun sottoelenco deve es-
$\sqrt{2}$	sere iscritto nel Registro dei revisori legali ed avere eser-
$\cdot$	citato l'attività di controllo legale dei conti per un perio-
٠,	do non inferiore a tre anni.
	Le liste che, considerando entrambi i sottoelenchi, presenta-
	no un numero di candidati pari o superiore a tre devono in−
	cludere, nel sottoelenco dei Sindaci effettivi, candidati di
	genere diverso, secondo quanto previsto nell'avviso di convo-
	cazione dell'Assemblea, in modo da consentire una composizio-
	ne del Collegio Sindacale nel rispetto della normativa vigen-
	sottoe- te in materia di equilibrio tra i generi. Qualora il
	lenco dei Sindaci supplenti di dette liste indichi due candi-
	dati, essi devono appartenere a generi diversi.

$\mathcal{L}_{\mathcal{A}}^{\mathcal{A}}$

ris is

Hamno diritto di presentare una lista soltanto gli azionisti che da soli o insieme ad altri soci siano complessivamente titolari di almeno l'uno per cento del capitale sociale avente diritto di voto nell'assemblea ordinaria ovvero della misura minore che fosse prevista da disposizioni di legge o regolamentari, ove applicabili. Ogni socio potrà presentare o concorrere alla presentazione di una sola lista e ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità. Le liste, sottoscritte dal socio o dai soci che le presentano, devono essere depositate presso la sede della società entró il venticinquesimo giorno precedente la data dell'Assemblea in prima convocazione e pubblicate almeno ventuno giorni prima della data dell'assemblea, sempre in prima convocaziosecondo le modalità previste dalla normativa vigente. nei. Unitamente a ciascuna lista ed entro il termine previsto per il deposito delle liste stesse, dovranno essere altresì depositate, a cura dei presentatori, le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura ed attestano, sotto la propria responsabilità personale, l'inesistenza di cause di incompatibilità e di ineleggibilità, nonché il possesso dei requisiti prescritti per la nomina. Ferme restando le situazioni di incompatibilità e di ineleggibilità previste dalla legge non possono essere nominati sindaci, e se eletti decadono dall'incarico secondo quanto

previsto dalla normativa vigente in materia, coloro che rico-
prono la carica di sindaco effettivo in cinque emittenti ov-
vero ricoprano altri incarichi di amministrazione e controllo
presso altre società che complessivamente eccedano il limite
previsto dalla normativa medesima.
Ogni avente diritto al voto può votare una sola lista.
Al fine di comprovare la titolarità del numero di azioni che
danno diritto alla presentazione delle liste, i soci dovranno
depositare presso la sede sociale, nel termine previsto per
la pubblicazione delle liste da parte della Società, copia
della certificazione comprovante la titolarità del numero di
azioni rappresentate.
Alla nomina dei membri del Collegio Sindacale si procede come
segue:
a) tre Sindaci effettivi ed un Sindaco supplente sono tratti
dalla lista che avrà ottenuto la maggioranza dei voti espres-
si, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella
lista stessa;
b) due Sindaci effettivi ed un Sindaco supplente sono tratti
dalle liste di minoranza; a tale fine i voti ottenuti dalle
liste stesse sono divisi successivamente per uno e per due
secondo il numero progressivo col quale i candidati sono sta-
ti elencati nella lista stessa.
I quozienti così ottenuti sono assegnati progressivamente ai
pandidati di ciascuna di dette liste, secondo l'ordine dalle

liste rispettivamente previsto. I quozienti così attribuiti
ai candidati delle varie liste sono disposti in unica gradua-
toria decrescente. Risultano eletti coloro che hanno ottenuto
i quozienti più elevati.
Nel caso in cui più candidati abbiano ottenuto lo stesso quo-
ziente, risulta eletto il candidato della lista che non abbia
ancora eletto alcun Sindaco effettivo.
In caso di parità di voto e sempre a parità di quoziente, si
procederà a nuova votazione da parte dell'intera Assemblea
risultando eletto il candidato che otterrà la maggioranza dei
voti.
Il Presidente del Collegio Sindacale è nominato dall'Assem-
blea tra i Sindaci eletti dalla minoranza. In caso di cessa-
zione subentra il Sindaco più anziano d'età tra quelli eletti
dalla minoranza, fino alla prossima Assemblea che deve prov-	740A
vedere alla nomina del Presidente tra i Sindaci eletti dalla
minoranza.
Qualora l'applicazione della procedura di cui sopra non $con-$
senta il rispetto della normativa vigente in materia di equi-
librio tra i generi, viene calcolato il quoziente di voti da
attribuire a ciascun candidato tratto dai sottoelenchi dei
Sindaci effettivi delle diverse liste, dividendo il numero di
voti ottenuti da ciascuna lista per il numero d'ordine di
ciascuno dei detti candidati; il candidato del genere più
rappresentato con il quoziente più basso tra i candidati

$\mathcal{L} = { \mathcal{L} }_{\mathcal{L} = 1}$

$\overline{\phantom{a}}$

$\epsilon$ . The state is a sequence of $\epsilon$

$\ddot{\phantom{a}}$

$-1$

tratti da tutte le liste è sostituito dall'appartenente al
genere meno rappresentato eventualmente indicato (con il nu-
mero d'ordine successivo più alto) nello stesso sottoelenco
del Sindaci effettivi della lista del candidato sostituito,
ovwero, in subordine, nel sottoelenco dei Sindaci supplenti
della stessa lista del candidato sostituito (il quale in tal
caso subentra nella posizione del candidato supplente che $SO-$
stituisce), altrimenti, ove ciò non consenta il rispetto del-
la normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi, è
sostituito da soggetti nominati secondo la procedura di cui
al successivo art. 28.3bis.
Nel caso in cui candidati di diverse liste abbiano ottenuto
lo stesso quoziente, verrà sostituito il candidato della li-
sta dalla quale è tratto il maggior numero di Sindaci ovvero,
in subordine, il candidato tratto dalla lista che abbia otte-
nuto il minor numero di voti ovvero, in caso di parità di vo-
ti, il candidato che ottenga meno voti da parte dell'Assem-
blea in un'apposita votazione.
In caso di sostituzione di un Sindaco eletto dalla maggioran-
za subentra il Sindaco supplente eletto dalla maggioranza
stessa mentre, in caso di sostituzione di quello eletto dalla
minoranza, subentra il Sindaco supplente eletto dalla mino-
ranza stessa, in modo da assicurare il rispetto della norma-
tiva vigente in materia di equilibrio tra i generi. Se la so-
stituzione non consente il rispetto della normativa vigente

$\frac{1}{2}$

in materia di equilibrio tra i generi, l'Assemblea deve essete convocata al più presto per assicurare il rispetto di detta normativa. La nomina dei Sindaci per l'integrazione del Collegio, ai \$ensi dell'art. 2401 del C.C., sarà effettuata dall'Assemblea con le maggioranze previste dalle disposizioni di legge, $ne1$ -"| ambito degli appartenenti alla medesima lista del Sindaco venuto a mancare ed in modo da assicurare il rispetto della mormativa vigente in materia di equilibrio tra i generi. Qualora per qualsiasi ragione la nomina di $28.3. bits.$ uno o più Sindaci effettivi e supplenti ovvero l'integrazione del Collegio Sindacale non possano essere effettuate secondo quanto previsto nel presente articolo, l'assemblea delibererà con le maggioranze di legge nel rispetto del principio di tappresentanza delle minoranze ed in modo da assicurare il rispetto della normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi. 28.4. E' ammessa la possibilità che le riunioni del Collegio sindacale si tengano per teleconferenza o per videoconferenaa, a condizione che tutti i partecipanti possano essere identificati e sia loro consentito di seguire la discussione e di intervenire simultaneamente alla trattazione degli argomenti affrontati, nonché visionare documenti in tempo reale. Verificatisi questi requisiti il Collegio Sindacale si considera tenuto nel luogo in cui si trova chi presiede la riunio-

ne.
TITOLO VII
BILANCI E UTILI
Art. 29
29.1. L'esercizio sociale si chiude al 31 dicembre di ogni
anno.
29.2. Alla fine di ogni esercizio il consiglio provvede, in
conformità alle prescrizioni di legge, alla formazione del
bilancio sociale.
29.3, Il consiglio di amministrazione potrà, durante il COLSO
dell'esercizio, distribuire agli azionisti acconti sul divi-
dendo.
Art. 30
30.1. L'utile netto di bilancio, per la parte non destinata a
tiserva nel bilancio di esercizio e che è disponibile per 1a
distribuzione, è ripartito come segue:
a) 5% (cinque per cento) alla riserva ordinaria fino a che
essa non abbia raggiunto il quinto del capitale sociale; op-
pure, se la riserva è discesa al disotto di questo importo,
fino alla reintegrazione della stessa;
b) il residuo - salvo quanto previsto al primo comma del pre-
sente articolo e salva all'Assemblea la facoltà di deliberare
la costituzione di riserve e accantonamenti speciali od il
tiportó degli utili a nuovo - sarà ripartito fra tutte le a-
٠y . zioni.
ģ.

遍
	Art. 31
	31.1. I dividendi non riscossi entro il quinquennio dal gior-
	no in cui siano diventati esigibili, saranno prescritti a fa-
	vore della società, con diretta loro appostazione a riserva.
	TITOLO VIII
	SCIOGLIMENTO E LIQUIDAZIONE DELLA SOCIETA'
	Art. 32
	32.1. In caso di scioglimento della società, l'assemblea de-
	terminerà le modalità della liquidazione e nominerà uno o più
	Liquidatori fissandone i poteri e i compensi.
	TITOLO IX
	DISPOSIZIONI GENERALI
	Art. 33 $\overline{A}$
	τ L٤ 33.1. Per quanto non espressamente disposto nel presente $sta-$ سا ت
	tuto, valgono le norme del codice civile e delle leggi spe-
	diali in materia.
	Art. 34
	34.1. Le disposizioni degli artt. 18.3, 18.4, 28.3 e 28.3bis
	finalizzate a garantire il rispetto della normativa vigente
	in materia di equilibrio tra i generi trovano applicazione a
	decorrere dal primo rinnovo del Consiglio di Amministrazione
	e del Collegio Sindacale successivi al 12 agosto 2012 e per
	tre mandati consecutivi.
	Wernich rakeun
	Monace Holennes WOR HI ON recente