Leonardo S.p.A.

Registration Form • Feb 26, 2021

Informazione Regolamentata n. 0131-11-2021		Data/Ora Ricezione 26 Febbraio 2021 17:26:39	MTA
Societa'	:	Leonardo S.p.A.
Identificativo Informazione Regolamentata	:	142864
Nome utilizzatore	:	LEONARDON04 - Micelisopo
Tipologia	:	2.2
Data/Ora Ricezione	:	26 Febbraio 2021 17:26:39
Data/Ora Inizio Diffusione presunta	:	26 Febbraio 2021 17:26:40
Oggetto	:	Leonardo: la controllata Leonardo DRS ha depositato il prospetto S-1 presso la "SEC"

Testo del comunicato

Leonardo: la controllata Leonardo DRS ha depositato il prospetto S-1 presso la "SEC" con la proposta di offerta pubblica iniziale di una quota di minoranza delle sue azioni ordinarie

Leonardo: la controllata Leonardo DRS ha depositato il prospetto S-1 presso la "SEC" con la proposta di offerta pubblica iniziale di una quota di minoranza delle sue azioni ordinarie

• Si rafforza il profilo statunitense di Leonardo DRS, consentendo agli investitori una partecipazione diretta
• Leonardo intende mantenere una quota di maggioranza in linea con gli obiettivi strategici di una significativa esposizione negli Stati Uniti, mercato di importanza strategica, continuando a far leva su relazioni consolidate a beneficio di tutti i business di Leonardo
• Il numero di azioni ordinarie da collocare e la fascia di prezzo del collocamento non sono ancora stati determinati

Roma, 26 febbraio 2021 – Leonardo S.p.A. ("Leonardo") comunica che oggi la sua controllata, Leonardo DRS ("DRS"), ha depositato il documento di registrazione su Form S-1 presso la U.S. Securities and Exchange Commission ("SEC") relativo a una proposta di offerta pubblica iniziale di una quota di minoranza delle sue azioni ordinarie.

Tutte le azioni ordinarie oggetto dell'offerta saranno collocate da Leonardo US Holding, società statunitense interamente controllata da Leonardo. Il numero di azioni ordinarie da collocare e la fascia di prezzo del collocamento non sono ancora stati determinati. In relazione all'offerta pubblica iniziale, Leonardo DRS intende richiedere l'ammissione a quotazione delle proprie azioni ordinarie al New York Stock Exchange con il simbolo "DRS". Il perfezionamento dell'operazione è atteso entro la fine di marzo 2021, ed è soggetto, tra l'altro, al completamento del processo di verifica della SEC e a condizioni di mercato favorevoli.

"Oggi annunciamo un passo importante nello sviluppo strategico di Leonardo, con la proposta di quotare una percentuale minoritaria di Leonardo DRS al New York Stock Exchange. Mantenendo una quota di maggioranza continueremo ad avere una significativa esposizione in questo mercato strategicamente importante, continuando a far leva sulle relazioni consolidate a beneficio di tutti i business di Leonardo" ha commentato Alessandro Profumo, Amministratore Delegato di Leonardo.

Al termine del collocamento Leonardo US Holding deterrà una quota di maggioranza nel capitale di Leonardo DRS. Un nuovo proxy agreement entrerà in vigore con il Dipartimento della Difesa Statunitense per consentire a Leonardo DRS di continuare a competere e a lavorare su programmi classificati.

Goldman Sachs & Co. LLC., BofA Securities, Inc. e J.P. Morgan Securities LLC agiranno in qualità di lead book-running manager e Barclays, Citigroup, Credit Suisse, e Morgan Stanley agiranno in qualità di book-running manager dell'offerta. Mediobanca agisce in qualità di financial advisor per Leonardo S.p.A.

Il documento di registrazione su Form S-1 è stato depositato presso la SEC ma non è ancora efficace e pertanto non potranno né essere vendute azioni né accettate loro offerte di acquisto prima che il documento di registrazione diventi efficace. Il presente comunicato stampa non costituisce né un'offerta di vendita né una sollecitazione all'acquisto delle azioni in alcun paese o giurisdizione in

Leonardo, azienda globale ad alta tecnologia, è tra le prime dieci società al mondo nell'Aerospazio, Difesa e Sicurezza e la principale azienda industriale italiana. Organizzata in cinque divisioni di business, Leonardo vanta una rilevante presenza industriale in Italia, Regno Unito, Polonia e USA dove opera anche attraverso società controllate come Leonardo DRS (elettronica per la difesa) e alcune joint venture e partecipazioni: ATR, MBDA, Telespazio, Thales Alenia Space e Avio. Leonardo compete sui più importanti mercati internazionali facendo leva sulle proprie aree di leadership tecnologica e di prodotto (Elicotteri; Velivoli; Aerostrutture; Electronics; Cyber Security e Spazio). Quotata alla Borsa di Milano (LDO), nel 2019 Leonardo ha registrato ricavi consolidati pari a 13,8 miliardi di euro e ha investito 1,5 miliardi di euro in Ricerca e Sviluppo. Il Gruppo dal 2010 è all'interno del Dow Jones Sustainability Indices (DJSI) e nel 2020 è confermata Industry leader del settore Aerospace & Defence per il secondo anno consecutivo.

cui tale offerta, sollecitazione o vendita sarebbe illegale in assenza di registrazione o approvazione ai sensi delle relative leggi applicabili.

La suddetta proposta di offerta azionaria sarà effettuata esclusivamente tramite un prospetto. Non appena disponibili, le copie del prospetto preliminare potranno essere richieste presso Goldman Sachs & Co. LLC., all'attenzione del Reparto prospetti, 200 West Street, New York, NY 10282, via telefono al (866) 471-2526 o tramite email a prospectus-ny@ny.email.gs.com; BofA Securities, Inc., all'attenzione del Reparto Prospetti, NC1-004-03-43, 200 North College Street, 3rd floor, Charlotte NC 28255; JP Morgan Securities LLC, all'attenzione del Reparto Prospetti, c/o Broadridge Financial Solutions, 1155 Long Island Avenue, Edgewood, NY 11717 o via telefono al 866-803-9204 o tramite email a

prospectus-eq_fi@jpmorganchase.com.

Nota per i redattori

Leonardo DRS è fornitore leader di prodotti e tecnologie per la difesa utilizzati nei domini terresti, aerei, marittimi, spaziali e cibernetici. La sua vasta gamma di sistemi e soluzioni di difesa è offerta a tutti i rami delle forze armate statunitensi, dei principali appaltatori delle principali società del settore aerospazio e difesa, alle agenzie governative di intelligence e ai clienti militari internazionali per l'utilizzo su un'ampia gamma di piattaforme militari. Leonardo DRS concentra le sue capacità in aree di importanza critica per le forze armate statunitensi, come il rilevamento, la guerra elettronica, la cyber security, network computing, comunicazioni, protezione delle forza armate e conversione e propulsione di energia elettrica. In qualità di azienda di medio livello nel settore della difesa con un portafoglio che include proprietà intellettuale sviluppata internamente e offerte a livello di componentistica, sottosistemi e sistemi, Leonardo DRS è in grado di operare in qualità di prime contractor o fornitore su contratti chiave, offrendo flessibilità nell'approccio al mercato.

Avvertenze

Il presente comunicato contiene dichiarazioni che costituiscono "dichiarazioni previsionali", ivi incluso con riferimento all'offerta pubblica iniziale proposta. Le dichiarazioni previsionali sono soggette a numerose condizioni, molte delle quali sono fuori dal controllo di Leonardo e Leonardo DRS. Né Leonardo né Leonardo DRS si assumono alcuna responsabilità di aggiornare tali dichiarazioni per revisioni o cambiamenti successivi alla data del presente comunicato, salvo in conformità a quanto richiesto dalla legge.

All'interno dello Spazio Economico Europeo (lo "SEE"), questo comunicato stampa è diretto solo a persone negli stati membri che sono "investitori qualificati" ai sensi dell'articolo 2(e) del Regolamento (UE) 2017/1129 ("Investitori qualificati"). Nel Regno Unito, questo comunicato stampa è indirizzato esclusivamente a persone che: (A) (i) abbiano l'esperienza professionale in materia di investimenti di cui all'articolo 19(5) del Financial Services and Markets Act (Financial Promotion) Order 2005 (l'"Order") e/o (ii) rientrano nell'ambito dell'articolo 49(2)(a) a (d) dell'Order; e (B) sono "investitori qualificati" come definiti dall'articolo 2 del Regolamento (UE) 2017/1129 in quanto parte della normativa UE ancora in vigore in base all'EU (Withdrawal) Act 2018 (tutte queste persone insieme sono indicate come "Persone Rilevanti"). Il presente comunicato stampa non è rivolto e, quindi, sullo stesso non possono fare affidamento (i) nel Regno Unito, persone che non sono Persone Rilevanti, e (ii) in qualsiasi stato membro del SEE, persone che non sono Investitori Qualificati. Qualsiasi investimento o attività d'investimento a cui si riferisce il presente comunicato è disponibile solo: (i) nel Regno Unito, a Persone Rilevanti; e (ii) in qualsiasi stato membro del SEE, a Investitori Qualificati, e solo tali persone potranno intraprenderle.

Il presente comunicato non costituisce un'offerta di titoli al pubblico in Italia. Le azioni non saranno registrate presso la Commissione Nazionale per le Società e la Borsa ("CONSOB") ai sensi della legge italiana e, di conseguenza, nessuna azione può essere offerta, venduta o consegnata, né possono essere distribuite copie del prospetto e/o di qualsiasi altro documento relativo alle azioni nella Repubblica Italiana, salvo che: (i) a investitori qualificati, come definiti nell'articolo 2, lettera e)

del Regolamento (UE) 2017/1129 ("Regolamento Prospetti"), ai sensi dell'articolo 1, quarto comma, lettera a), del Regolamento Prospetti; o (ii) in altre circostanze che sono esentate dalle norme relative alle offerte pubbliche ai sensi dell'articolo 1 del Regolamento Prospetti. L'offerta, la vendita o consegna delle azioni o la distribuzione di copie del prospetto e/o di qualsiasi altro documento relativo alle azioni nella Repubblica Italiana deve essere compiuta in conformità alle leggi e regolamenti italiani applicabili.

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