Leonardo S.p.A.

Governance Information • Mar 12, 2024

RELAZIONE CORPORATE GOVERNANCE

RELAZIONE SUL GOVERNO SOCIETARIO E GLI ASSETTI PROPRIETARI

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ESERCIZIO 2023 12 MARZO 2024

LEONARDO – Società per azioni

Sede in Roma, Piazza Monte Grappa n. 4 leonardo@pec.leonardo.com Capitale Sociale euro 2.543.861.738,00 i.v.

Registro delle Imprese di Roma e Codice Fiscale n. 00401990585 Partita Iva n. 00881841001

www.leonardo.com

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INDICE

LA NOSTRA GOVERNANCE IN SINTESI 9
PREMESSA 11
1.	PROFILO DI LEONARDO 12
	Organizzazione della Società 12
	Obiettivi e mission aziendale13
	La Governance della Sostenibilità 15
	INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI
2.	INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI ALL'11 MARZO 2024 (ART. 123-BIS, COMMA 1, TUF).20
A)	STRUTTURA DEL CAPITALE SOCIALE (ART. 123-BIS, COMMA 1, LETT. A), TUF)20
B)	RESTRIZIONI AL TRASFERIMENTO DEI TITOLI (ART. 123-BIS, COMMA 1, LETT. B), TUF) 20
C)	PARTECIPAZIONI RILEVANTI NEL CAPITALE (ART. 123-BIS, COMMA 1, LETT. C), TUF)21
D)	TITOLI CHE CONFERISCONO DIRITTI SPECIALI DI CONTROLLO (ART. 123-BIS, C. 1, LETT. D), TUF) 21
D.1)	POTERI SPECIALI DELLO STATO 21
E)	PARTECIPAZIONE AZIONARIA DEI DIPENDENTI: MECCANISMO DI ESERCIZIO DEI DIRITTI DI VOTO
	(ART. 123-BIS, COMMA 1, LETT. E), TUF) 23
F)	RESTRIZIONI AL DIRITTO DI VOTO (ART. 123-BIS, COMMA 1, LETT. F), TUF)23
G)	ACCORDI TRA AZIONISTI (ART. 123-BIS, COMMA 1, LETT. G), TUF) 23
H)	CLAUSOLE DI CHANGE OF CONTROL (ART. 123-BIS COMMA 1, LETT. H), TUF) E DISPOSIZIONI
	STATUTARIE IN MATERIA DI OPA (ARTT. 104, COMMA 1-TER E 104-BIS, COMMA 1, TUF)23
I)	INDENNITÀ DEGLI AMMINISTRATORI IN CASO DI DIMISSIONI O DI LICENZIAMENTO SENZA GIUSTA
	CAUSA O DI CESSAZIONE DEL RAPPORTO DI LAVORO A SEGUITO DI UN'OFFERTA PUBBLICA DI
	ACQUISTO (ART. 123-BIS, COMMA 1, LETT. I), TUF)38

L)	NORME APPLICABILI ALLA NOMINA E SOSTITUZIONE DEGLI AMMINISTRATORI E ALLE MODIFICHE
	ALLO STATUTO (ART. 123-BIS, COMMA 1, LETT. L), TUF)38
M)	DELEGHE AD AUMENTARE IL CAPITALE SOCIALE E AUTORIZZAZIONI ALL'ACQUISTO DI AZIONI PROPRIE
	(ART. 123-BIS, COMMA 1, LETT. M), TUF) 38
N)	ATTIVITA' DI DIREZIONE E COORDINAMENTO 38
	INFORMAZIONI SUL GOVERNO SOCIETARIO
3.	COMPLIANCE (ART. 123-BIS, COMMA 2, LETT. A), PRIMA PARTE, TUF) 40
4.	CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE 41
4.1.	RUOLO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE 41
4.2.	NOMINA E SOSTITUZIONE (ART. 123-BIS, COMMA 1, LETT. L), TUF)45
4.3.	COMPOSIZIONE (ART. 123-BIS, COMMA 2, LETT. D), TUF)48
	Orientamento sul cumulo degli incarichi 49
4.4.	FUNZIONAMENTO (ART. 123-BIS, COMMA 2, LETT. D), TUF)51
	Gestione dell'informativa consiliare 51
	Riunioni53
4.5.	RUOLO DEL PRESIDENTE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE 55
	Board Induction 55
	Segretario del Consiglio56
4.6.	CONSIGLIERI ESECUTIVI 57
	Amministratore Delegato 57
	Informativa al Consiglio da parte dell'Amministratore Delegato 57
	Altri Consiglieri esecutivi 57
4.7.	AMMINISTRATORI INDIPENDENTI E LEAD INDEPENDENT DIRECTOR 58
	Valutazione Indipendenza 58
	Riunioni Amministratori Indipendenti 60

4.8.	GESTIONE DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE 62
	Informazioni Privilegiate62
	Codice di Internal Dealing63
4.9.	INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE64
5.	COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO (ART. 123-BIS, COMMA 2, LETT. D), TUF)66
6.	COMITATO NOMINE E GOVERNANCE – AUTOVALUTAZIONE E SUCCESSIONE AMMINISTRATORI67
6.1.	COMITATO NOMINE E GOVERNANCE 67
6.2.	AUTOVALUTAZIONE E SUCCESSIONE DEGLI AMMINISTRATORI72
	Board evaluation72
	Piani di successione75
7.	COMITATO SOSTENIBILITÀ E INNOVAZIONE 76
8.	COMITATO PER LA REMUNERAZIONE – REMUNERAZIONE AMMINISTRATORI E TOP MANAGEMENT 79
8.1.	COMITATO PER LA REMUNERAZIONE 79
8.2.	REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI E DEL TOP MANAGEMENT83
	Politica per la remunerazione83
	Piani di remunerazione basati su azioni 84
	Remunerazione degli Amministratori esecutivi e del Top Management85
	Remunerazione degli Amministratori non esecutivi 86
	Maturazione ed erogazione della remunerazione 86
	Indennità degli Amministratori in caso di dimissioni, licenziamento senza giusta causa o
	cessazione del rapporto di lavoro a seguito di un'offerta pubblica di acquisto
	(art. 123-bis, comma 1, lett. i), TUF) 86
9.	COMITATO CONTROLLO E RISCHI86
10.	SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI 92
	10.1. SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI IN RELAZIONE AL PROCESSO DI
	INFORMATIVA FINANZIARIA (ART. 123-BIS, COMMA 2, LETT. B), TUF) 94

10.2.	CHIEF EXECUTIVE OFFICER98
	10.3. CHIEF AUDIT EXECUTIVE100
	10.4. MODELLO ORGANIZZATIVO EX D.LGS. 231/2001102
	10.5. CONTROLLI ESTERNI 103
	Società di Revisione103
	Controllo della Corte dei Conti 104
	10.6. DIRIGENTE PREPOSTO E ALTRI RUOLI E UNITÀ ORGANIZZATIVE AZIENDALI 104
	10.7. COORDINAMENTO TRA I SOGGETTI COINVOLTI NEL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE
	DEI RISCHI107
11.	COLLEGIO SINDACALE 108
	11.1. NOMINA E SOSTITUZIONE 108
	11.2. COMPOSIZIONE E FUNZIONAMENTO (ART. 123-BIS, COMMA 2, LETT. D), TUF)110
	Indipendenza 112
	Compiti112
	Riunioni114
	Compensi 115
	Gestione degli interessi 116
	Autovalutazione 116
12.	CRITERI E POLITICHE IN MATERIA DI DIVERSITÀ (ART. 123-BIS, COMMA 2, LETT. D-BIS), TUF)117
	Consiglio di Amministrazione 117
	Collegio Sindacale 121
	Gender Equality 122
13.	RELAZIONI CON GLI INVESTITORI124
	Comunicazione Finanziaria125
	Agenzie di Credit Rating126
	Shareholder Engagement – Engagement Policy 126

14.	ASSEMBLEE (ART. 123-BIS, COMMA 2, LETT. C), TUF) 129
	Convocazione e informativa agli azionisti 129
	Funzionamento dell'Assemblea 131
	Diritto di intervento e voto in Assemblea 131
	Assemblea 2023 132
15.	ULTERIORI PRATICHE DI GOVERNO SOCIETARIO (ART. 123-BIS, COMMA 2, LETT. A), SECONDA
	PARTE, TUF)133
16.	CONSIDERAZIONI SULLA LETTERA DEL 14 DICEMBRE 2023 DEL PRESIDENTE DEL COMITATO PER LA
	CORPORATE GOVERNANCE 139
ALLEGATI
ALL. 1: CURRICULA CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE 142
ALL. 2: CURRICULA COLLEGIO SINDACALE151
APPENDICE
	TABELLA 1: INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI ALL'11 MARZO 2024 157
TABELLA 2: STRUTTURA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE 158
TABELLA 3: STRUTTURA DEI COMITATI CONSILIARI159
TABELLA 4: AMMINISTRATORI CESSATI DALLA CARICA NEL CORSO DELL'ESERCIZIO 2023160
	TABELLA 5: STRUTTURA DEL COLLEGIO SINDACALE161

LA NOSTRA GOVERNANCE IN SINTESI

Gli Investitori PRI sono gli investitori che hanno firmato i Principi per l'Investimento Responsabile (PRI) La percentuale rappresentata si riferisce ai soli investitori istituzionali di Leonardo

La rappresentata distribuzione geografica si riferisce ai soli investitori istituzionali di Leonardo

RELAZIONE SUL GOVERNO SOCIETARIO E GLI ASSETTI PROPRIETARI

PREMESSA

La presente Relazione, approvata dal Consiglio di Amministrazione di Leonardo Spa (di seguito anche "Leonardo" o "la Società") in data 12 marzo 2024, è volta a fornire la periodica e analitica illustrazione del sistema di governo societario e degli assetti proprietari della Società, in ottemperanza alle previsioni di cui all'art. 123-bis del D.Lgs. n. 58/1998 (Testo Unico della Finanza, di seguito "TUF") nonché alle vigenti disposizioni normative e regolamentari in tema di informativa sull'adesione a codici di comportamento.

L'informativa è resa nel rispetto dei profili contenutistici del citato art. 123-bis (commi 1 e 2) e del Codice di Corporate Governance¹ (di seguito anche "il Codice"), al quale la Società aderisce.

Le informazioni sulle scelte operate dalla Società in termini di applicazione dei principi declinati dal Codice e di adesione alle specifiche raccomandazioni, incluse le azioni e modalità attuative, sono illustrate all'interno di paragrafi e sotto-paragrafi in linea con le indicazioni del Format di Borsa Italiana² , ponendo particolare attenzione alla continuità e comparabilità informativa e fornendo evidenza dei riferimenti all'articolato del Codice al fine di agevolarne la rispettiva individuazione.

La Relazione recepisce inoltre i vigenti oneri di disclosure in tema di politiche di diversità, nonché le indicazioni formulate nella lettera indirizzata agli emittenti dal Presidente del Comitato per la Corporate Governance in data 14 dicembre 2023: le considerazioni in ordine alle raccomandazioni del Comitato formano, come di consueto, oggetto di espresso riferimento e di specifica evidenza – anche grafica – in sede di trattazione delle diverse tematiche, con sintetica illustrazione nel paragrafo conclusivo della Relazione.

Le informazioni contenute nella Relazione sono riferite all'esercizio 2023 nonché, rispetto a specifici temi, aggiornate alla data della riunione di approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione.

Il testo del Codice è disponibile sul sito web del Comitato per la Corporate Governance³ .

La documentazione menzionata nella presente Relazione è disponibile nelle specificate aree del sito web della Società (www.leonardo.com).

³ Il testo del Codice è disponibile alla pagina: https://www.borsaitaliana.it/comitato-corporategovernance/codice/2020.pdf.

¹ Codice di Corporate Governance edizione Gennaio 2020 (approvato dal Comitato per la Corporate Governance promosso da Abi, Ania, Assogestioni, Assonime, Borsa Italiana e Confindustria), che gli emittenti sono stati chiamati ad applicare con decorrenza dall'esercizio 2021. Tale Codice ha sostituito il previgente Codice di Autodisciplina, al quale la Società parimenti aderiva.

² Ultima edizione: Gennaio 2022.

1. PROFILO DI LEONARDO

Si fornisce di seguito una sintetica illustrazione del profilo della Società, rinviando ai successivi paragrafi della Relazione per una più compiuta trattazione dell'assetto e delle pratiche di governo societario di Leonardo, dei principali aggiornamenti intervenuti nel corso dell'esercizio 2023 e nei primi mesi del corrente esercizio, nonché delle iniziative e misure di allineamento adottate al fine di garantire il più accurato livello di adesione ai principi ispiratori del Codice.

Rispetto al principio di proporzionalità, oggetto di valorizzazione da parte del Codice in termini di flessibilità attuativa, con diversificazione di talune raccomandazioni in ragione delle dimensioni e degli assetti proprietari delle società, si segnala che le scelte applicative operate da Leonardo e illustrate nella presente Relazione risultano in linea con le indicazioni del Codice specificamente rivolte alle "società grandi" (a più elevata capitalizzazione⁴ ) e a proprietà non concentrata⁵ .

Organizzazione della Società

Con il termine corporate governance si intende l'insieme delle regole e delle pratiche di governo societario che presiedono alla gestione e al controllo della Società.

Il modello di governance di Leonardo è orientato all'efficace controllo dei rischi d'impresa e alla più ampia trasparenza nei confronti del mercato, nonché finalizzato ad assicurare integrità e correttezza nei processi decisionali, con l'obiettivo di generare valore per l'azienda e per gli azionisti e rafforzare costantemente il rapporto fiduciario con i propri investitori e stakeholder.

La struttura di governance della Società, articolata secondo il modello di amministrazione tradizionale, è conforme alla vigente normativa in materia di emittenti quotati nonché in linea con i principi e le raccomandazioni del Codice.

• ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI

L'Assemblea degli azionisti è competente a deliberare in sede ordinaria e straordinaria sulle materie alla stessa riservate dalla legge o dallo Statuto.

• CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Il Consiglio di Amministrazione (di seguito anche "il Consiglio" o "CdA") è investito dei più ampi poteri per l'amministrazione della Società, con facoltà di compiere tutti gli atti opportuni per il raggiungimento degli scopi sociali, ad esclusione degli atti riservati – dalla legge o dallo Statuto – all'Assemblea. Il Consiglio di Amministrazione in carica è stato nominato dall'Assemblea degli azionisti in data 9 maggio 2023 per il triennio 2023-2025.

⁵ "Società a proprietà concentrata": società in cui uno o più soci che partecipano a un patto parasociale di voto dispongono, direttamente o indirettamente (attraverso società controllate, fiduciari o interposta persona), della maggioranza dei voti esercitabili in assemblea ordinaria.

⁴ "Società grande": la società la cui capitalizzazione è stata superiore a 1 miliardo di euro l'ultimo giorno di mercato aperto di ciascuno dei tre anni solari precedenti.

• COMITATI

Il Consiglio di Amministrazione di Leonardo è supportato, nello svolgimento dei propri compiti, dai seguenti Comitati endoconsiliari, dotati di funzioni propositive e consultive: il Comitato Controllo e Rischi (che svolge anche le funzioni di Comitato per le Operazioni con Parti Correlate), il Comitato per la Remunerazione, il Comitato Nomine e Governance e il Comitato Sostenibilità e Innovazione. Composizione, compiti e modalità di funzionamento dei Comitati sono definiti e disciplinati da appositi Regolamenti approvati dal Consiglio medesimo.

• COLLEGIO SINDACALE

Il Collegio Sindacale svolge specifiche funzioni di vigilanza ai sensi di legge con particolare riguardo: a) all'osservanza delle norme di legge, regolamentari e statutarie e al rispetto dei principi di corretta amministrazione; b) all'adeguatezza dell'assetto organizzativo della Società e del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e del sistema amministrativo contabile, inclusa l'affidabilità di quest'ultimo nel rappresentare correttamente i fatti di gestione; c) alle modalità di concreta attuazione delle regole di governo societario previste dal Codice; d) all'adeguatezza delle disposizioni impartite alle società controllate in relazione alle informazioni da fornire per adempiere gli obblighi di comunicazione previsti dalla legge e dal Regolamento (UE) n. 596/2014. Il Collegio Sindacale in carica è stato nominato dall'Assemblea in data 19 maggio 2021 per il triennio 2021- 2023 e, pertanto, verrà rinnovato in occasione della prossima Assemblea di approvazione del Bilancio relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2023.

• SOCIETÀ DI REVISIONE

La Società di Revisione è il soggetto incaricato di effettuare la revisione legale dei conti. L'incarico viene conferito dall'Assemblea degli azionisti, su proposta motivata del Collegio Sindacale. L'Assemblea degli azionisti del 20 maggio 2020 ha conferito l'incarico di revisione legale dei conti alla EY SpA per il novennio 2021-2029.

• DIRIGENTE PREPOSTO ALLA REDAZIONE DEI DOCUMENTI CONTABILI SOCIETARI

Il Consiglio di Amministrazione del 9 maggio 2023 ha nominato il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari, ai sensi dell'art. 154-bis TUF e degli artt. 25.4 e 25.5 Statuto sociale, confermando in tale carica Alessandra Genco (Chief Financial Officer della Società) fino alla scadenza dell'attuale Consiglio.

Obiettivi e mission aziendale

Leonardo è un gruppo industriale internazionale che realizza capacità tecnologiche multidominio in ambito Aerospazio, Difesa & Sicurezza (AD&S) e rappresenta una delle principali aziende industriali del settore a livello globale. Con 51.000 dipendenti nel mondo, l'azienda ha una significativa presenza industriale in Italia, Regno Unito, Polonia e Stati Uniti e opera in 150 paesi anche attraverso società controllate, joint venture e partecipazioni. Protagonista dei principali programmi strategici internazionali, è partner tecnologico e industriale di Governi, Ministeri della Difesa, Istituzioni e imprese.

Innovazione, ricerca continua, industria digitale e sostenibilità sono i pilastri del suo business nel mondo.

Leonardo è una società quotata alla Borsa Italiana ed è presente anche sul listino statunitense Nasdaq con la società Leonardo DRS.

Le sue Aree di business sono le seguenti: Elicotteri (elicotteri per ogni tipo di missione, con una leadership mondiale nel settore civile e una presenza di primo piano nella difesa); Elettronica per la difesa (sistemi di comando e controllo, avionica, radar e sensori multifunzione ed equipaggiamenti di autoprotezione, con applicazioni nei domini terrestre, navale, aereo, spaziale e cyber); Velivoli (velivoli di ultima generazione che rispondono alle esigenze dei più complessi scenari operativi: difesa e sorveglianza multimissione, addestramento e trasporto tattico, supporto umanitario); Aerostrutture (realizzazione e assemblaggio di grandi componenti strutturali in materiale composito e in metallo tradizionale per velivoli commerciali e da difesa, elicotteri e aerei senza pilota); Spazio (Leonardo copre l'intera catena del valore dell'industria spaziale, dalla manifattura di satelliti e infrastrutture orbitanti alla produzione di equipaggiamenti e sensori high tech, passando per lo sviluppo di nuove applicazioni e la gestione dei servizi satellitari, fino ai sistemi di propulsione e lancio); Sistemi Unmanned (sistemi a pilotaggio remoto per applicazioni aeree, terrestri e marittime, impiegati in missioni civili e militari); Cyber & Sicurezza (Leonardo protegge istituzioni, imprese e cittadini garantendo la sicurezza degli ecosistemi digitali e la resilienza degli asset strategici attraverso servizi per la digitalizzazione sicura di processi, infrastrutture e applicazioni, tecnologie e soluzioni per comunicazioni mission e business critical, sistemi e piattaforme per il monitoraggio e la risposta alle minacce nello spazio fisico e cibernetico); Automazione (Leonardo ha sviluppato una gamma completa di sistemi e soluzioni per l'automazione della movimentazione bagagli aeroportuale, dei centri di smistamento della posta e degli hub logistici dei corrieri).

L'ecosistema dell'innovazione di Leonardo si fonda su un programma di ricerca e sviluppo sostenuto da investimenti costanti e da un solido network di open innovation con università, centri di ricerca e partner industriali pienamente coinvolti nell'integrazione di nuove competenze.

Per aumentare il potenziale della propria offerta ed esplorare nuove tecnologie emergenti e disruptive, Leonardo si avvale dei Leonardo Innovation Labs, una rete di incubatori tecnologici che supportano trasversalmente tutte le aree di business dell'azienda.

Ricerca, innovazione tecnologica e digitalizzazione sono i fattori abilitanti che consentono a Leonardo e alla sua filiera di accelerare la transizione verso uno sviluppo sostenibile e inclusivo, in linea con gli obiettivi dell'Agenda 2030 delle Nazioni Unite.

Sapere scientifico e tecnologico, infrastrutture e risorse dedicate danno vita all'ecosistema dell'innovazione di Leonardo, aperto e multidisciplinare, articolato in 15 aree tecnologiche di intervento (intelligenza artificiale, reti di comunicazione, Cyber, abilitatori digitali, elettronica, flight technologies, materiali, meccanica, modellizzazione e simulazione, tecnologie quantistiche, architettura ed elaborazione software, autonomia dei sistemi, tecnologie per la progettazione e integrazione, optronica, propulsione).

Un modello basato sul consolidamento e l'innovazione delle tecnologie core e sullo sviluppo di soluzioni di frontiera, in grado di innescare nuovi cicli tecnologici.

La Governance della Sostenibilità

La sostenibilità è elemento fondante della strategia aziendale e del Piano Industriale di Leonardo,

fortemente integrata nella cultura aziendale, nella strategia di business e nei processi interni. Leonardo, in linea con gli Obiettivi di Sviluppo Sostenibile dell'Agenda ONU 2030, pone al centro l'innovazione e la digitalizzazione nella produzione e nell'offerta, considerando il business, la governance, gli impatti sociali e i fattori ambientali in una prospettiva di breve, medio e lungo periodo.

La definizione della strategia da parte dell'organo amministrativo (il cui Regolamento, come riportato al successivo par. 4.1 sul ruolo del CdA, impone a quest'ultimo di esercitare l'attività gestoria proprio perseguendo l'obiettivo del successo sostenibile), il suo coinvolgimento nell'avanzamento del Piano di Sostenibilità e nelle scelte relative alla reportistica finanziaria ed ESG del Gruppo, oltre alla specifica analisi di materialità condotta con il supporto del management e del preposto Comitato endoconsiliare (Comitato Sostenibilità e Innovazione), si pongono in coerenza con i principi e le raccomandazioni del Codice. Nel quadro delle misure organizzative implementate da Leonardo in tema di governance della sostenibilità, oltre all'istituzione del suddetto Comitato endoconsiliare (per le cui funzioni, composizione e attività si rinvia al par. 7) e al rafforzamento della componente di sostenibilità nelle politiche di remunerazione (per la cui illustrazione si rinvia al par. 8 e agli specifici contenuti della Relazione sulla Remunerazione), la Società si è dotata di un Modello Operativo di Sostenibilità e di strutture aziendali dedicate alla gestione e al presidio delle relative tematiche, anche con riguardo alle dinamiche di interazione con azionisti e stakeholder. Nell'ottica di consolidare all'interno della governance aziendale l'obiettivo del successo sostenibile e in linea con i traguardi che devono guidare l'azione dell'organo amministrativo ai sensi del Codice, è inoltre prevista la specifica attribuzione a ciascun Comitato endoconsiliare del compito (esplicitato nei relativi Regolamenti) di supportare il Consiglio, per gli ambiti di rispettiva competenza, nell'analisi dei temi rilevanti per la Società ai fini della generazione di valore a lungo termine.

Modello Operativo di Sostenibilità

Muovendo dalla crescente attenzione degli stakeholder esterni verso le tematiche ESG e dal concetto di sostenibilità quale elemento ormai imprescindibile nella strategia di business, già nel corso del 2021 Leonardo ha avviato la definizione di un Modello Operativo di Sostenibilità (di seguito "Modello Operativo") volto a definire tutti i processi e sotto-processi di sostenibilità in modo strutturato e coerente all'interno del Gruppo. Tale Modello Operativo definisce, infatti, i diversi livelli dell'organizzazione – in accordo con le procedure e/o prassi aziendali esistenti – e le modalità di gestione della sostenibilità, integrandola nella strategia di business. Il Modello Operativo entra nel merito della strategia di sostenibilità di Gruppo e descrive le diverse fasi di cui essa si compone, dalla definizione degli Obiettivi e del Piano di Sostenibilità quale parte integrante del Piano Industriale alla misurazione e rendicontazione delle performance aziendali sugli aspetti ESG. Al fine di assicurare il coordinamento a livello di Gruppo, il Modello Operativo è stato predisposto attraverso una Policy Aziendale di Sostenibilità e una specifica Procedura che definisce nel dettaglio azioni, ruoli e responsabilità delle strutture aziendali coinvolte, inclusa la nomina dei Coordinatori di Sostenibilità (Sustainability

Coordinator/Manager), ossia coloro che - nominati nell'ambito delle diverse unità organizzative (Corporate/Divisioni/società del Gruppo) - svolgono un ruolo centrale per dare concreta attuazione alle attività relative alla sostenibilità, assicurandone il coordinamento nell'ambito del perimetro di propria competenza.

Nel corso del 2023 si è proseguito con l'integrazione delle tematiche di sostenibilità nei processi core dell'azienda in termini di analisi di materialità, rendicontazione dei KPIs, target e Piano di sostenibilità. Si è altresì tenunto conto dei rischi ESG e delle azioni di mitigazione individuate ed è stata varata una Pocedura Gestione degli Investimenti che valorizza gli investimenti che concorrono al raggiungimento degli obiettivi di Sviluppo Sostenibile (SDG - Sustainable Development Goals delle Nazioni Unite).

Strutture organizzative aziendali

Dal 2023 l'unità organizzativa (di seguito anche "u.o.") Sustainability, presieduta dal Chief Sustainability Officer, è a diretto riporto dell'Amministratore Delegato e Direttore Generale al fine di integrare la sostenibilità quale leva strategica del Gruppo. La struttura, attraverso le u.o. Climate and Environmental Strategy and Projects, ESG Ratings & Benchmarking, Stakeholder Engagement, Sustainability Projects & Reporting e Social Impact, ha la responsabilità di indirizzo, gestione, monitoraggio e dialogo strategico sulle tematiche di sostenibilità, con particolare focalizzazione sui temi ambientali, climatici e sociali.

La struttura è principalmente deputata a supportare il Vertice aziendale nella definizione della strategia di sostenibilità di Gruppo e nella relativa governance, nonché ad elaborare l'analisi di materialità e il Piano di Sostenibilità in coerenza con il Piano Industriale del Gruppo, misurandone periodicamente l'attuazione in coordinamento con l'unità organizzativa Finance. L'u.o. Sustainability, insieme agli stakeholder rilevanti per l'Azienda, (i) identifica i temi significativi per Leonardo (tenendo conto delle evoluzioni normative in corso a livello europeo); (ii) monitora le pratiche e i trend di sostenibilità a livello globale, contribuendo altresì alla definizione di metriche, KPI e target di sostenibilità, in accordo con le linee guida e le best practice internazionali e con particolare focus sugli aspetti ambientali; (iii) fornisce il supporto di competenza nella gestione delle relazioni con i network, le associazioni e gli stakeholder, nazionali e internazionali, che contribuiscono alla definizione dei temi critici (tramite l'identifcazione degli impatti che l'azienda ha sull'economia, l'ambiente, la società), delle linee guida e delle best practice; (iv) definisce e coordina i progetti di sostenibilità, identificando le aree prioritarie di intervento in coordinamento con i Sustainability Coordinator/Manager e monitorando lo sviluppo delle relative attività. Nel corso del 2023 la u.o. Sustainability ha fornito il proprio contributo al Comitato Sostenibilità e Innovazione, nell'ambito della definizione della strategia di sostenibilità. In particolare, la Società ha stabilito i nuovi Obiettivi di Sostenibilità e strutturato il nuovo Piano di Sostenibilità di Gruppo, con l'obiettivo di rafforzare la creazione di valore in linea con gli Obiettivi di Sviluppo Sostenibile dell'Agenda ONU 2030. In tal senso, la Società ha espresso il proprio commitment alla Science Based Targets Initiative (SBTi) al fine di consolidare la propria road map di Decarbonizzazione. Il Piano di Sostenibilità si articola in otto ambiti tematici di azione – c.d. "cluster" – che coprono l'intera catena del valore: dalla ricerca e innovazione alle operation fino allo sviluppo di nuove soluzioni, ai nuovi modelli di business e agli impatti sociali, coinvolgendo Divisioni, società e funzioni aziendali. All'interno del processo di

pianificazione della Sostenibilità, in accordo con l'approccio data driven perseguito dalla Società, sono state condotte attività inerenti alla definizione e monitoraggio di specifici KPI delle iniziative di Piano, con la predisposizione, nel corso dell'anno, di strumenti di raccolta e analisi dati dedicati. In vista dei numerosi cambiamenti normativi introdotti dall'Unone Europea in ambito di sostenibilità e rendicontazione, l'u.o. Sustainability ha inoltre rivisto il processo di materialità di Leonardo (materialità di impatto) allineandolo agli standards GRI e, in vista della prossima entrata in vigore della Corporate Sustainability Reporting Directive (CSRD), ha iniziato a integrare il processo con l'l'Enterprise Risk Management aziendale. L'u.o. ha inoltre rafforzato le attività di stakeholder engagement (i) contribuendo alla creazione della Green Defence Task Force di ASD guidando il relativo sottogruppo sulla Sustainable Supply Chain, (ii) entrando a far parte di gruppi di lavoro del Ministero della Difesa e dell'Alleanza Atlantica su tematiche relative ai cambiamenti climatici e all'adattamento dello strumento militare a tali cambiamenti.

La u.o. Sustainability gestisce le relazioni con le Agenzie di Rating ESG e le attività relative all'ammissione della Società ai principali indici di sostenibilità, in coordinamento con le altre competenti u.o. (in particolare, in ambito Finance, con l'u.o. Investor Relations & Credit Rating Agencies, per le cui attività si rinvia ai contenuti del par. 13), fornendo tra l'altro supporto specialistico nei processi di engagement su tematiche ESG rivolte a investitori, Proxy Advisors e altri stakeholder finanziari. L'u.o. garantisce inoltre, in coordinamento con le competenti strutture interne, il processo di consuntivazione e monitoraggio degli obiettivi ESG inseriti nei piani di incentivazione.

Con riguardo alla strategia di decarbonizzazione perseguita dalla Società, si segnala l'impegno nell'iniziativa Science Based Targets (SBTi), la partnership tra CDP, Global Compact delle Nazioni Unite, World Resources Institute (WRI) e World Wide Fund for Nature (WWF) che promuove la definizione di obiettivi di riduzione delle emissioni su base scientifica. Leonardo ha definito la roadmap per ridurre le emissioni di CO2 lungo la catena del valore, ossia efficientamento dei processi industriali, coinvolgimento dei fornitori chiave nel percorso di decarbonizzazione e cooperazione con i clienti per lo sviluppo di soluzioni abilitanti e tecnologie più efficienti.

Bilancio Integrato e Indicatori ESG

L'u.o. ESG & Integrated Reporting (istituita in ambito Finance) è preposta alla predisposizione della Dichiarazione consolidata di carattere non finanziario ("DNF") del Gruppo, inclusa nel Bilancio Integrato, gestendo i rapporti con la società di revisione.

L'approccio integrato alla reportistica di bilancio, rappresentando in modo sinergico le performance e i dati economico-finanziari e le informazioni ESG, è volto ad offrire in un unico documento una visione completa, misurabile e trasparente del valore generato da Leonardo, nonché a rappresentare una guida per interpretare il proprio impegno rispetto ai quattro pilastri "Governance, Persone, Pianeta, Prosperità", nell'ottica della crescita sostenibile di lungo periodo. Inoltre, su base volontaria, dal 2021 Leonardo ha richiesto alla società di revisione di sottoporre a revisione completa ("Reasonable assurance engagement") un set di indicatori di performance non finanziari (ESG) in considerazione della

loro rilevanza e strategicità per il Gruppo⁶ . Oltre al Bilancio Integrato, Leonardo ha inserito indicatori ESG – oggettivi e misurabili – nella propria politica di remunerazione (cfr. par. 8 e Relazione sulla Remunerazione) e nella strategia di finanziamento. In un'ottica di ulteriore allineamento di tale strategia agli obiettivi di sostenibilità, a fine 2023 larga parte delle fonti di finanziamento a disposizione del Gruppo è legata a parametri ESG. Tale risultato è stato raggiunto grazie (i) alla sottoscrizione nel 2021, con un sindacato di banche nazionali e internazionali, di linee di credito ESG-linked (Revolving Credit Facility ESG-linked e Term Loan ESG-linked) che si legano a specifici obiettivi legati a indicatori ESG; (ii) alla sottoscrizione nel 2022 con BEI (Banca Europea per gli Investimenti) di un contratto di finanziamento Sustainability-Linked con indicatori (KPIs) innovativi legati al raggiungimento di obiettivi tecnologici ESG, finalizzato a promuovere le attività di Ricerca, Sviluppo e Innovazione (RSI) nonché le attività di ricerca svolte dai Leonardo Innovation Labs, contribuendo al tempo stesso alla lotta ai cambiamenti climatici. Per una più ampia e specifica illustrazione delle tematiche si rinvia ai contenuti del Bilancio Integrato 2023, reso disponibile nei termini e con le modalità di legge, contestualmente alla presente Relazione, anche mediante pubblicazione sul sito web della Società (area Investitori).

Riconoscimenti ESG

Nell'esercizio 2023 l'agenzia di rating internazionale S&P Global ha incluso Leonardo, per il quattordicesimo anno consecutivo, nei Dow Jones Sustainability Indices (DJSI), ossia gli indici azionari che includono le aziende best-in-class in termini di sostenibilità a livello globale, posizionandosi per il quinto anno consecutivo con il punteggio più alto del settore Aerospace & Defense in base ai risultati del Corporate Sustainability Assessment. L'analisi condotta da S&P Global, specializzata nella valutazione degli aspetti ambientali, sociali e di governance di oltre 13.000 aziende in diversi settori, tiene conto delle performance ESG delle imprese in un'ottica di continuo miglioramento.

L'inclusione nel DJSI si aggiunge agli ulteriori seguenti riconoscimenti ottenuti dalla Società:

• la conferma di Leonardo a leader per il suo impegno nel contrasto al climate change, posizionandosi nella fascia più alta di valutazione (fascia di "Leadership") di CDP (ex Carbon Disclosure Project), l'organizzazione internazionale che valuta le performance nel contrasto al cambiamento climatico sulla base di informazioni su impatti, rischi e opportunità legati all'ambiente; il riconoscimento da parte di CDP premia il continuo impegno e le azioni messe in campo da Leonardo per ridurre le emissioni, mitigare i rischi connessi al cambiamento climatico e abilitare la transizione verso un'economia low carbon;
• la conferma dell'inclusione all'interno del MIB ESG Index di Euronext (Borsa Italiana), dedicato alle blue-chip italiane e pensato per individuare i 40 grandi emittenti italiani quotati che presentano le migliori pratiche ESG. La composizione dell'indice si basa sull'analisi da parte di Vigeo Eiris, società di Moody's ESG Solutions, che valuta le performance ESG degli emittenti;
• il riconoscimento "Platinum medal" da parte di Ecovadis che supporta le aziende nella valutazione e nel monitoraggio delle performance di sostenibilità dei propri fornitori, in 175 Paesi e 200 settori.

⁶ Secondo la normativa italiana attualmente in vigore, è sufficiente che l'informativa non finanziaria sia sottoposta a un esame limitato. Per maggiori informazioni si rinvia al Bilancio Integrato.

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INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI

2. INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI ALL'11 MARZO 2024 (ART. 123-BIS, COMMA 1, TUF)

A) STRUTTURA DEL CAPITALE SOCIALE (ART. 123-BIS, COMMA 1, LETT. A), TUF)

Il capitale sociale attuale di Leonardo è pari a euro 2.543.861.738,00 ed è costituito da n. 578.150.395 azioni ordinarie del valore nominale di euro 4,40 cadauna, tutte assistite dai medesimi diritti e obblighi. I possessori di azioni Leonardo possono votare nelle assemblee ordinarie e straordinarie della Società. Alla data di approvazione della presente Relazione la Società possiede n. 2.843.120 azioni proprie, pari allo 0,492% circa del capitale sociale.

B) RESTRIZIONI AL TRASFERIMENTO DEI TITOLI (ART. 123-BIS, COMMA 1, LETT. B), TUF)

Ai sensi dell'art. 5.1 bis dello Statuto, in applicazione delle norme speciali di cui all'art. 3 del D.L. 31 maggio 1994, n. 332, convertito con modificazioni dalla Legge 30 luglio 1994, n. 474 e s.m.i., ("Norme per l'accelerazione delle procedure di dismissione di partecipazioni dello Stato e degli enti pubblici in società per azioni" – di seguito "Normativa Privatizzazioni") nessuno, fatto salvo lo Stato, gli enti pubblici o soggetti da questi controllati e quanto altro previsto dalla legge, può possedere, a qualsiasi titolo, azioni della Società che comportino una partecipazione superiore al 3% del capitale sociale rappresentato da azioni aventi diritto di voto. Il limite massimo di possesso azionario è calcolato anche tenendo conto delle partecipazioni azionarie complessive facenti capo al controllante (persona fisica o giuridica o società), a tutte le controllate dirette o indirette nonché alle controllate da uno stesso soggetto controllante, ai soggetti collegati e alle persone fisiche legate da rapporti di parentela o di affinità fino al secondo grado o di coniugio, sempre che si tratti di coniuge non legalmente separato.

Il controllo ricorre, anche con riferimento a soggetti diversi dalle società, nei casi previsti dall'art. 93 TUF. Il collegamento ricorre nelle ipotesi di cui all'art. 2359, comma 3, c.c., nonché tra soggetti che, direttamente o indirettamente, tramite controllate, diverse da quelle esercenti fondi comuni di investimento, aderiscano, anche con terzi, ad accordi relativi all'esercizio del diritto di voto o al trasferimento di azioni o quote anche di società terze o comunque ad accordi o patti di cui all'art. 122 TUF, in relazione anche a società terze, qualora tali accordi o patti riguardino almeno il 10% del capitale con diritto di voto, se si tratta di società quotate, o il 20% se si tratta di società non quotate.

Ai fini del computo del riferito limite di possesso azionario (3%) si tiene conto anche delle azioni detenute tramite fiduciarie e/o interposta persona e in genere da soggetti interposti. Il diritto di voto inerente alle azioni detenute in eccedenza rispetto al limite massimo sopra indicato non può essere esercitato, come meglio specificato al successivo punto F).

Inoltre, sulla base delle disposizioni relative ai poteri speciali dello Stato commentate al successivo punto D.1) e più in particolare ai sensi dell'art. 1, comma 5, del D.L. 15 marzo 2012 n. 21, convertito in legge, con modificazioni, dalla Legge 11 maggio 2012 n. 56 e delle relative disposizioni attuative, chiunque – ad esclusione dello Stato Italiano, di enti pubblici italiani o soggetti da questi controllati – venga a detenere una partecipazione nel capitale sociale superiore alla soglia del 3% o una

partecipazione che determini il superamento delle soglie del 5%, 10%, 15%, 20%, 25% e 50% è tenuto a notificare l'acquisizione effettuata alla Presidenza del Consiglio dei Ministri nei termini e con le modalità stabilite dal citato D.L. n. 21/2012 e dalle relative disposizioni attuative. Quanto sopra al fine di consentire alla Presidenza del Consiglio dei Ministri l'eventuale esercizio dei poteri speciali (descritti nel successivo punto D.1) previsti dalla suddetta normativa in caso di minaccia di grave pregiudizio per gli interessi essenziali della difesa e della sicurezza nazionale.

C) PARTECIPAZIONI RILEVANTI NEL CAPITALE (ART. 123-BIS, COMMA 1, LETT. C), TUF)

I soggetti che alla data di approvazione della presente Relazione risultano, sulla base delle comunicazioni rese note ai sensi dell'art. 120 del TUF, titolari – direttamente o indirettamente – di una partecipazione rilevante nel capitale sociale, sono riportati nella Tabella 1 in appendice.

La Società risulta soggetta al controllo di fatto da parte del Ministero dell'Economia e delle Finanze, che detiene direttamente una partecipazione pari al 30,204% circa del capitale sociale di Leonardo e che dispone di voti sufficienti per esercitare un'influenza dominante nell'Assemblea ordinaria di Leonardo. Peraltro, lo stesso Ministero non esercita su Leonardo alcuna attività di direzione e coordinamento ai sensi dell'art. 19, comma 6, del D.L. n. 78/2009 (convertito dalla L. n. 102/2009) secondo cui allo Stato non si applica la disciplina civilistica in materia di direzione e coordinamento di società.

D) TITOLI CHE CONFERISCONO DIRITTI SPECIALI DI CONTROLLO (ART. 123-BIS, C. 1, LETT. D), TUF)

Non sono stati emessi titoli che conferiscono diritti speciali di controllo o di altra natura.

D.1) POTERI SPECIALI DELLO STATO

Il D.L. n. 21 del 15 marzo 2012 (convertito con modificazioni dalla L. 11 maggio 2012, n. 56 – di seguito "Decreto Golden Power") disciplina i poteri speciali dello Stato sugli assetti societari nei settori della Difesa e della Sicurezza Nazionale, nonché per le attività di rilevanza strategica nei settori dell'Energia, dei Trasporti e delle Comunicazioni e nei settori di cui all'art. 4, paragrafo 1, del Regolamento (UE) n. 452/2019 del Parlamento europeo e del Consiglio (istitutivo di un quadro per il controllo degli investimenti esteri diretti nell'UE, c.d. "Regolamento FDI").

Il perimetro applicativo della normativa è stato esteso a seguito dell'adozione del D.P.C.M. n. 179/2020 del 18 dicembre 2020 (entrato in vigore il 14 gennaio 2021), con cui sono state identificate le "attività economiche di rilevanza strategica" e le infrastrutture, i beni e rapporti "critici" nei settori individuati dal Regolamento FDI, ulteriori rispetto a quelli già individuati dai decreti attuativi adottati.

Tra i settori rientranti nell'ambito applicativo del Decreto Golden Power, come integrato, si segnalano:

• il trattamento, archiviazione, accesso e controllo di dati e di informazioni sensibili;
• l'intelligenza artificiale, robotica, semiconduttori, cyber security, nanotecnologie e biotecnologie;
• le infrastrutture e tecnologie aerospaziali non militari;
• i prodotti dual use.

Con il D.P.C.M. n. 180/2020 del 23 dicembre 2020 (entrato in vigore il 14 gennaio 2021) sono stati altresì aggiornati gli attivi di rilevanza strategica nei settori dell'Energia, dei Trasporti e delle Comunicazioni a norma dell'art. 2, comma 1, del Decreto Golden Power.

L'impianto normativo è stato interessato da molteplici aggiornamenti, riguardanti sia il perimetro oggettivo che l'iter procedurale. Tra questi, si segnala in particolare:

• l'estensione disposta con D.L. 21 marzo 2022, n. 21 dell'obbligo di notifica anche relativamente alla costituzione di imprese il cui oggetto sociale ricomprenda lo svolgimento di attività di rilevanza strategica, o che detengano attivi di rilevanza strategica per il sistema di difesa e sicurezza nazionale;
• l'introduzione, ad opera del D.P.C.M. 1° agosto 2022, n. 133, dello strumento della c.d. "prenotifica", ai fini di una valutazione preliminare dell'operazione – potenzialmente rilevante – da parte della Presidenza del Consiglio dei Ministri, oltre a misure di semplificazione del procedimento amministrativo.

Con specifico riferimento al settore della Difesa e Sicurezza Nazionale, il D.P.C.M. 6 giugno 2014, n. 108 individua le attività di rilevanza strategica, ivi comprese le attività strategiche chiave, ai fini dell'esercizio dei poteri speciali dello Stato. Le procedure per l'attivazione e l'esercizio dei poteri speciali in tale settore sono regolate dal D.P.R. 19 febbraio 2014, n. 35. In particolare, la relativa disciplina prevede che, in caso di minaccia effettiva di grave pregiudizio per gli interessi essenziali della difesa e della sicurezza, lo Stato possa esercitare i poteri speciali di seguito descritti:

• a) imposizione di specifiche condizioni relative alla sicurezza degli approvvigionamenti, alla sicurezza delle informazioni, ai trasferimenti tecnologici, al controllo delle esportazioni, nel caso di acquisto di partecipazioni in imprese che svolgono attività di rilevanza strategica per il settore della Difesa e della Sicurezza;
• b) veto all'adozione di delibere, atti od operazioni dell'Assemblea o dell'organo di amministrazione di un'impresa che svolge attività di rilevanza strategica per il settore della Difesa e della Sicurezza che abbiano ad effetto la modifica della titolarità, del controllo e della disponibilità degli attivi strategici, compresi quelli aventi ad oggetto fusioni, scissioni, trasferimento di azienda o rami di essa o di società controllate, trasferimento della sede sociale all'estero, modifica dell'oggetto sociale, scioglimento della società, modifiche di clausole statutarie introdotte ai sensi dell'art. 3, comma 1 del D.L. 31 maggio 1994 n. 332, ovvero eventualmente adottate in materia di limiti al diritto di voto (ai sensi dell'art. 2351, comma 3, c.c.), nonché cessioni di diritti reali o di utilizzo relative a beni materiali o immateriali, l'assegnazione degli stessi a titolo di garanzia o assunzione di vincoli che ne condizionino l'impiego anche in ragione della sottoposizione dell'impresa a procedure concorsuali;
• c) opposizione all'acquisto di partecipazioni in un'impresa che svolge attività di rilevanza strategica per il settore della Difesa e della Sicurezza da parte di un soggetto diverso dallo Stato italiano, ente pubblico italiano o soggetto da questi controllato, ove l'acquirente venga a detenere – direttamente o indirettamente, anche attraverso acquisizioni successive, per interposta persona o tramite soggetti altrimenti collegati – un livello della partecipazione al capitale con diritto di voto in grado di compromettere gli interessi della difesa e della sicurezza nazionale (cfr. precedente punto b).

E) PARTECIPAZIONE AZIONARIA DEI DIPENDENTI: MECCANISMO DI ESERCIZIO DEI DIRITTI DI VOTO (ART. 123- BIS, COMMA 1, LETT. E), TUF)

Non è previsto un sistema di partecipazione azionaria dei dipendenti. Con riferimento al Piano di incentivazione adottato dalla Società, esso non prevede che i diritti di voto inerenti alle azioni assegnate siano esercitati da soggetti diversi dai destinatari dei Piani. Per ulteriori informazioni, si rinvia al Documento informativo predisposto ai sensi dell'art. 84-bis del Regolamento Consob n. 11971/1999 e s.m.i. (di seguito "Regolamento Emittenti"), disponibile nella sezione Corporate Governance (area Remunerazione) del sito web della Società.

F) RESTRIZIONI AL DIRITTO DI VOTO (ART. 123-BIS, COMMA 1, LETT. F), TUF)

Lo Statuto di Leonardo (art. 5.1. bis), in attuazione della Normativa Privatizzazioni sopra richiamata, prevede che non possa essere esercitato il diritto di voto inerente alle azioni detenute in eccedenza rispetto al limite massimo del 3% e si riduca proporzionalmente il diritto di voto che sarebbe spettato a ciascuno dei soggetti ai quali sia riferibile il limite di possesso azionario, salvo preventive indicazioni congiunte dei soci interessati. In caso di inosservanza, la deliberazione è impugnabile ex art. 2377 c.c. se la maggioranza richiesta non sarebbe stata raggiunta senza i voti in eccedenza rispetto al limite massimo sopra indicato. Le azioni per le quali non può essere esercitato il diritto di voto sono comunque computate ai fini della regolare costituzione dell'Assemblea.

G) ACCORDI TRA AZIONISTI (ART. 123-BIS, COMMA 1, LETT. G), TUF)

La Società non è a conoscenza dell'esistenza di patti parasociali di cui all'art. 122 del TUF aventi ad oggetto azioni della stessa.

H) CLAUSOLE DI CHANGE OF CONTROL (ART. 123-BIS COMMA 1, LETT. H), TUF) E DISPOSIZIONI STATUTARIE IN MATERIA DI OPA (ARTT. 104, COMMA 1-TER E 104-BIS, COMMA 1, TUF)

Gli accordi significativi – divulgabili ai sensi dell'art. 123-bis comma 1, lett. h) del TUF – in vigore alla data del 31.12.2023, che risultano stipulati da Leonardo ("Ldo") o da sue società controllate (sulla base delle comunicazioni pervenute ai sensi dell'art. 114, comma 2, TUF) e che acquistano efficaci ovvero sono modificati o si estinguono in caso di cambiamento di controllo (Change of Control - "CoC") della società del Gruppo contraente, sono riportati nella seguente tabella con evidenza dei relativi effetti.

			EFFETTI CLAUSOLA
PARTI		ACCORDO	CAMBIAMENTO DI CONTROLLO
LEONARDO SPA	BANCA IMI SPA., BANCO BILBAO VIZCAYA ARGENTARIA S.A., BANCO BPM SPA, BANCO SANTANDER S.A., BANK OF AMERICA MERRILL LYNCH INT. LTD, THE BANK OF TOKYO-MITSUBISHI UFJ LTD., BARCLAYS BANK PLC, BNP PARIBAS, CASSA DEPOSITI E PRESTITI SPA, CITIBANK N.A., COMMERZBANK AG, CRÉDIT AGRICOLE CORP. AND INVESTMENT BANK, HSBC BANK PLC, SOCIÉTÉ GÉNÉRALE, SUMITOMO MITSUI BANKING CORP. EUROPE LTD, UNICREDIT	ACCORDO PER LA CONCESSIONE IN FAVORE DI LDO DI UNA NUOVA LINEA DI CREDITO REVOLVING	IN CASO DI COC DI LDO, CHE NON RIGUARDI LA PARTECIPAZIONE DEL GOVERNO ITALIANO, DOPO UN 90 PERIODO MASSIMO DI GIORNI, FINALIZZATO A VERIFICARE LA VOLONTÀ DELLE BANCHE DI CONTINUARE A PARTECIPARE ALLA LINEA DI CREDITO, CIASCUNA BANCA PUÒ RICHIEDERE LA CANCELLAZIONE DELL'IMPEGNO E LA RESTITUZIONE DELLA PROPRIA QUOTA, CON GLI INTERESSI MATURATI FINO A QUELLA DATA
LEONARDO SPA	BARCLAYS; BNP; CRÉDIT AGRICOLE; SACE; SOCIÉTÉ GÉNÉRALE; DEUTSCHE BANK; UNICREDIT	COUNTER GUARANTEE ISSUANCE INDEMINITY AND AGREEMENT	IN CASO DI COC DI LDO, DOPO UN PERIODO DI 90 GIORNI PER TRATTATIVE, POSSIBILITÀ PER CIASCUNA BANCA DI RICHIEDERE CANCELLAZIONE IMPEGNO DI COLLATERALIZZARE L'IMPORTO CON IL PAGAMENTO DELLA QUOTA, PROPRIA OVVERO L'IMPEGNO DA PARTE DI LDO DI SOSTITUIRE LA BANCA CON ALTRO CONTROGARANTE
LEONARDO SPA	BANCA IMI SPA, INTESA SANPAOLO SPA, BANCO SANTANDER S.A., BNP PARIBAS, CRÉDIT AGRICOLE – CORPORATE AND INVESTMENT BANK, SACE SPA, SOCIÉTÉ GÉNÉRALE S.A., UNICREDIT	GUARANTEE FACILITY AGREEMENT	IN CASO DI COC DI LDO, CHE NON RIGUARDI LA PARTECIPAZIONE DEL GOVERNO ITALIANO, DOPO UN DI 90 PERIODO MASSIMO GIORNI, FINALIZZATO A VERIFICARE LA VOLONTÀ DELLE BANCHE DI CONTINUARE A PARTECIPARE ALLA LINEA DI CREDITO, CIASCUNA BANCA PUÒ RICHIEDERE LA CANCELLAZIONE DELL'IMPEGNO E LA RESTITUZIONE DELLA PROPRIA QUOTA, CON GLI INTERESSI MATURATI FINO A QUELLA DATA, INOLTRANDO A LDO RICHIESTA DI EMETTERE UN CASH COLLATERAL PER LA QUOTA GARANTITA
LEONARDO SPA	BAE SYSTEMS AIRBUS ED GROUP (GIÀ EADS)	PATTO PARASOCIALE SAS, RELATIVO A MBDA SOCIETÀ OPERANTE NEL SETTORE MISSILISTICO	IN CASO DI COC DI LDO, È FACOLTÀ DEGLI ALTRI AZIONISTI – BAE SYSTEMS ED EADS – DI L'ESTINZIONE DETERMINARE LDO DEL DIRITTO DI A DESIGNARE DETERMINATI MANAGER E A OTTENERE DETERMINATE INFORMAZIONI RELATIVE A MBDA. A SEGUITO DI TALE RICHIESTA DEGLI

LEONARDO SPA	BANCA EUROPEA PER GLI INVESTIMENTI ("BEI")	CONTRATTO DI CONCESSIONE DI UN PRESTITO DESTINATO AL "SVILUPPO PROGETTO E PRODUZIONE DI COMPONENTI AEREI INNOVATIVI" DI ALENIA AERMACCHI SPA	AZIONISTI, LDO HA FACOLTÀ DI RICHIEDERE CHE SIA ACQUISTATA DA TALI AZIONISTI LA PROPRIA PARTECIPAZIONE IN MBDA A PREZZO DI MERCATO POSSIBILITÀ PER BEI DI CANCELLARE IL CREDITO E CHIEDERE RIMBORSO ANTICIPATO QUALORA UN SOGGETTO, O UN GRUPPO DI SOGGETTI AGENDO DI CONCERTO, ACQUISISCANO IL CONTROLLO DI LDO EX ART. 2359 C.C. O QUALORA LO
LEONARDO SPA	BANCA EUROPEA PER GLI	CONTRATTO DI CONCESSIONE DI	STATO ITALIANO CESSI DI DETENERE ALMENO IL 30% DEL CAP. SOCIALE DI LDO POSSIBILITÀ PER BEI DI
	INVESTIMENTI ("BEI")	UN PRESTITO FINALIZZATO A SUPPORTARE AL 50% PROGETTI LDO DI INVESTIMENTO DI A: I) RELATIVI RICERCA E SVILUPPO IN PRODOTTI E TECNOLOGIE (ELICOTTERI); II) CYBER SECURITY; III) ADVANCE (INDUSTRY MANUFACTURING 4.0) E IV) INVESTIMENTI IN ZONE DI COESIONE.	CANCELLARE IL CREDITO NON ANCORA EROGATO E CHIEDERE RIMBORSO ANTICIPATO DEL PRESTITO IN ESSERE (OLTRE AGLI INTERESSI) QUALORA UN SOGGETTO, O UN GRUPPO DI SOGGETTI AGENDO DI CONCERTO, ACQUISISCANO IL CONTROLLO DI LDO EX ART. 2359 C.C. O QUALORA LO STATO ITALIANO CESSI DI DETENERE ALMENO IL 30% DEL CAP. SOCIALE DI LDO
LEONARDO SPA	CASSA DEPOSITI E PRESTITI SPA	TERM FACILITY AGREEMENT: CONTRATTO PER LA CONCESSIONE DI PRESTITO FINALIZZATO A SUPPORTARE LE FINALITÀ OPERATIVE DELLA SOCIETÀ	IN CASO DI COC DI LDO CHE NON RIGUARDI LA PARTECIPAZIONE DEL GOVERNO ITALIANO, DOPO UN PERIODO MASSIMO DI 90 GIORNI, FINALIZZATO A VERIFICARE LA VOLONTÀ DELLA BANCA DI CONTINUARE A PARTECIPARE ALLA LINEA DI CREDITO, LA BANCA PUÒ RICHIEDERE CANCELLAZIONE IMPEGNO E RESTITUZIONE DEL FINANZIAMENTO, CON INTERESSI MATURATI A QUELLA DATA
LEONARDO SPA	BANCA NAZIONALE DEL LAVORO SPA, BANCA IMI SPA, BANCO BPM SPA, BNP PARIBAS, CRÉDIT AGRICOLE CORP. AND INVESTMENT BANK, HSBC FRANCE, INTESA SANPAOLO SPA, NATIONAL WESTMINSTER BANK PLC, SOCIÉTÉ GÉNÉRALE, UNICREDIT SPA, UNIONE DI BANCHE ITALIANE SPA	ACCORDO PER LA CONCESSIONE IN FAVORE DI LEONARDO DI UNA LINEA DI CREDITO REVOLVING	IN CASO DI COC DI LDO, CHE NON RIGUARDI LA PARTECIPAZIONE DEL GOVERNO ITALIANO, DOPO UN PERIODO 90 GG., MASSIMO DI FINALIZZATO A VERIFICARE LA VOLONTÀ DELLE BANCHE DI CONTINUARE A PARTECIPARE CREDITO, ALLA LINEA DI CIASCUNA BANCA PUÒ RICHIEDERE LA CANCELLAZIONE DELL'IMPEGNO E LA RESTITUZIONE DELLA PROPRIA QUOTA, CON INTERESSI MATURATI A QUELLA DATA
LEONARDO SPA	BANCA NAZIONALE DEL LAVORO SPA, BANCA IMI SPA, BANCO BPM SPA,	ACCORDO PER LA CONCESSIONE IN FAVORE DI	IN CASO DI COC DI LDO, CHE NON RIGUARDI LA PARTECIPAZIONE DEL GOVERNO

	BNP PARIBAS, ITALIAN BRANCH, CRÉDIT AGRICOLE CORP. AND INVESTMENT BANK, HSBC FRANCE, INTESA SANPAOLO SPA, NATIONAL WESTMINSTER BANK PLC, SOCIÉTÉ GÉNÉRALE, UNICREDIT SPA, UNIONE DI BANCHE ITALIANE SPA	LEONARDO DI UNA LINEA DI CREDITO TERM LOAN	ITALIANO, DOPO UN PERIODO 90 GIORNI, MASSIMO DI FINALIZZATO A VERIFICARE LA VOLONTÀ DELLE BANCHE DI CONTINUARE A PARTECIPARE CREDITO, ALLA LINEA DI CIASCUNA BANCA PUÒ RICHIEDERE LA CANCELLAZIONE DELL'IMPEGNO E LA RESTITUZIONE DELLA PROPRIA QUOTA, CON INTERESSI MATURATI A QUELLA DATA
LEONARDO SPA	BANCA EUROPEA PER GLI INVESTIMENTI ("BEI")	CONTRATTO DI CONCESSIONE DI UNA QUOTA INCREMENTALE DEL PRESTITO GIÀ CONCESSO IN DATA 29 NOVEMBRE 2018	POSSIBILITÀ PER BEI DI CANCELLARE IL CREDITO NON ANCORA EROGATO E CHIEDERE IL RIMBORSO ANTICIPATO DEL PRESTITO IN ESSERE (OLTRE AGLI INTERESSI) QUALORA UN SOGGETTO, O UN GRUPPO DI SOGGETTI AGENDO DI O, CONCERTO, ACQUISISCANO IL CONTROLLO DI LDO EX ART. 2359 C.C. O QUALORA LO STATO ITALIANO CESSI DI DETENERE ALMENO IL 30% DEL CAP.SOCIALE LDO
LEONARDO SPA	PARIBAS, BNL SPA, BNP BANCO BPM SPA, BPER BANCA SPA, CRÉDIT CORP. AGRICOLE AND INVESTMENT BANK, INTESA SANPAOLO SPA, SMBC BANK EU AG, SOCIÉTÉ GÉNÉRALE, SPA, UNICREDIT BANCA MONTE DEI PASCHI DI SIENA SPA, BANCO SANTANDER S.A., BANK OF AMERICA DAC, EUROPE BARCLAYS PLC, BANK IRELAND AG, COMMERZBANK DEUTSCHE BANK S.A., LUXEMBOURG HSBC CONTINENTAL EUROPE, MUFG BANK, LTD., BANCO BILBAO VIZCAYA ARGENTARIA S.A., POP. BANCA DI SONDRIO SCPA, CITIBANK, N.A., MEDIOBANCA – BANCA DI CREDITO FINANZIARIO SPA, BANK OF CHINA LTD, CREDIT INDUSTRIEL ET COMMERCIAL S.A., NATIONAL PLC, WESTMINSTER BANK S.A., NATIXIS JPMORGAN CHASE BANK, N.A., BANCA PASSADORE & C. SPA	ACCORDO PER LA CONCESSIONE IN FAVORE DI LDO DI UNA NUOVA LINEA DI CREDITO REVOLVING ESG LINKED	IN CASO DI COC DI LDO, CHE NON RIGUARDI LA PARTECIPAZIONE DEL GOVERNO ITALIANO, DOPO UN PERIODO 90 GIORNI, MASSIMO DI FINALIZZATO A VERIFICARE LA VOLONTÀ DELLE BANCHE DI CONTINUARE A PARTECIPARE CREDITO, ALLA LINEA DI CIASCUNA BANCA PUÒ RICHIEDERE LA CANCELLAZIONE DELL'IMPEGNO E LA RESTITUZIONE DELLA PROPRIA QUOTA, UNITAMENTE A INTERESSI MATURATI A QUELLA DATA
LEONARDO SPA	PARIBAS, BNP ITALIAN BRANCH, BNL SPA, BANCO BPM SPA, BPER BANCA SPA, CRÉDIT CORP. AGRICOLE AND BANK, INVESTMENT MILAN BRANCH, INTESA SANPAOLO	ACCORDO PER LA CONCESSIONE IN FAVORE DI LDO DI UNA LINEA DI CREDITO TERM LOAN ESG LINKED	IN CASO DI COC DI LDO, CHE NON RIGUARDI LA PARTECIPAZIONE DEL GOVERNO ITALIANO, DOPO UN PERIODO 90 GIORNI, MASSIMO DI FINALIZZATO A VERIFICARE LA VOLONTÀ DELLE BANCHE DI

	SPA, SPA, UNICREDIT UNICREDIT BANK AUSTRIA AG		CONTINUARE A PARTECIPARE CREDITO, ALLA LINEA DI CIASCUNA BANCA PUÒ RICHIEDERE CANCELLAZIONE IMPEGNO E RESTITUZIONE DELLA PROPRIA QUOTA, UNITAMENTE A INTERESSI MATURATI A QUELLA DATA
LEONARDO SPA	BANCA EUROPEA PER GLI INVESTIMENTI ("BEI")	CONTRATTO PER LA CONCESSIONE DI ESG, FINANZIAMENTO FINALIZZATO A SUPPORTARE AL 50% PROGETTI DI LDO FOCALIZZATI SU AREE DI INTERVENTO RELATIVE AD INIZIATIVE INTRAPRESE DA: DIVISIONE ELICOTTERI; - DIVISIONE CYBER & SECURITY SOLUTIONS; - DIVISIONE ELETTRONICA; - LEONARDO LABS.	POSSIBILITÀ PER BEI DI CANCELLARE IL CREDITO NON ANCORA EROGATO E CHIEDERE RIMBORSO ANTICIPATO DEL PRESTITO IN ESSERE (OLTRE AGLI INTERESSI) QUALORA UN SOGGETTO, O UN GRUPPO DI SOGGETTI AGENDO DI CONCERTO, ACQUISISCANO IL CONTROLLO DI LDO EX ART. 2359 C.C. O QUALORA LO STATO ITALIANO CESSI DI DETENERE 30% CAP. ALMENO IL DEL SOCIALE DI LDO
LEONARDO SPA	FINCANTIERI	CONTRATTO DI FORNITURA COMBAT SYSTEM OLTRE A SERVIZI DI ASSISTENZA E SUPPORTO LOGISTICO, PER LE 7 NAVI DESTINATE ALLA QATAR EMIR NAVAL FORCE	IN CASO DI CESSIONE DEL CONTRATTO A SEGUITO DI FUSIONE, RIORGANIZZAZIONE, RISTRUTTURAZIONE O ALTRA SIMILARE, PROCEDURA RICHIESTO PREVENTIVO CONSENSO SCRITTO DELLA CONTROPARTE
LEONARDO SPA	THALES ALENIA SPACE FRANCE	CONTRATTO FORNITURA (SLSTR) STRUMENTI SU SATELLITI PER IL PROGRAMMA COPERNICUS SENTINEL 3	IN CASO DI COC: PREAVVISO SCRITTO A TAS IDENTIFICANDO POTENZIALE INVESTITORE /ACQUIRENTE O QUALSIASI CAMBIAMENTO; ALTRO OBBLIGO DI FORNIRE A TAS TUTTE LE INFORMAZIONI RILEVANTI DURANTE IL PROCESSO DI COC; DIVIETO DI ASSEGNARE O TRASFERIRE IL CONTRATTO AL NUOVO SOGGETTO CONTROLLANTE SENZA CONSENSO SCRITTO DI TAS; TAS DIRITTO DI RECEDERE DAL CONTRATTO
LEONARDO SPA	AIRBUS DEFENCE AND SPACE GMBH AIRBUS E DEFENCE AND SPACE S.A.U.	CONTRATTO PER IL SUPPORTO DELLE FLOTTE TEDESCHE E SPAGNOLE DEL THYPOON RELATIVAMENTE AGLI EQUIPAGGIAMENTI LDO	IN CASO DI COC: PREAVVISO SCRITTO DI LDO AD AIRBUS IDENTIFICANDO POTENZIALE INVESTITORE /ACQUIRENTE ED / ELEMENTI INFORMAZIONI RILEVANTI; DIRITTO AIRBUS DI RISOLVERE IL CONTRATTO SE IL COC LIMITA IN MODO SOSTANZIALE LE CAPACITA' DI ESECUZIONE DA PARTE DI LDO L'ACQUIRENTE/ O SE E' INVESTITORE STRATEGICAMENTE AIRBUS INACCETTABILE AD CAUSA ESISTENTI CONFLITTI D'INTERESSE

$$\ll$$

LEONARDO SPA	GIE EUROSAM	CONTRATTO PER LA PRODUZIONE DI APPARATI SISTEMA RADAR PER SAMP/T NG	IN CASO DI CESSIONE O TRASFERIMENTO DEL CONTRATTO A VARIO TITOLO, RICHIESTO PREVENTIVO CONSENSO SCRITTO DELLA CONTROPARTE, PENA IL EUROSAM DIRITTO DI DI RISOLVERE IL CONTRATTO PER INADEMPIMENTO IN CASO DI PARALLELA RISOLUZIONE DEL CONTRATTO PRINCIPALE
LEONARDO SPA	MINISTERO DELLA DIFESA – DIREZIONE ARMAMENTI TERRESTRI	CONTRATTO PER L'APPROVVIGIONAMENTO, NELL'AMBITO DEL PROGRAMMA "CAPACITÀ C2 MULTIDOMINIO – POSTI TERRESTRE COMANDO BRIGATA E REGGIMENTO", POSTI DI COMANDO DIGITALIZZATI SOTTO TENDA DELL'ESERCITO ITALIANO	E' FATTO DIVIETO DI CEDERE A QUALUNQUE TITOLO IL PRESENTE CONTRATTO
LEONARDO SPA	THALES	PATTO PARASOCIALE RELATIVO A THALES ALENIA SPACE SAS ("TAS" – LDO 33%)	IN CASO DI COC DI LDO A FAVORE DI CONCORRENTE DI THALES, DIRITTO THALES DI ACQUISTARE – E OBBLIGO LDO DI VENDERE – LA PARTECIPAZ. DETENUTA DA LDO IN TAS A UN PREZZO DA CONCORDARE TRA LE PARTI
LEONARDO SPA	THALES	PATTO PARASOCIALE RELATIVO A TELESPAZIO SPA (LDO 67%), SOCIETÀ OPERANTE NEI SERVIZI SATELLITARI	IN CASO DI COC DI LDO A FAVORE DI CONCORRENTE DI THALES, DIRITTO THALES DI VENDERE LA PROPRIA PARTECIPAZIONE IN TELESPAZIO A LDO A PREZZO DA CONCORDARE TRA LE PARTI
LEONARDO SPA	THALES E BENIGNI	PATTO PARASOCIALE RELATIVO A ELETTRONICA (LDO 31,33%), SPA OPERANTE NELL'ELETTRONICA PER LA DIFESA	IN CASO DI COC DI LDO, DIRITTO DEGLI ALTRI AZIONISTI DI ACQUISTARE PARTECIPAZ. LDO DETENUTA DA IN ELETTRONICA PRO QUOTA A PREZZO DA CONCORDARE TRA LE PARTI
LEONARDO SPA	AIG	CONTRATTO DI CONCESSIONE LINEA DI CREDITO ASSICURATIVA PER EMISSIONE DI IMPEGNI DI (BID BOND, FIRMA PERFORMANCE BOND ECC.) NELL'INTERESSE DI SOCIETÀ DEL GRUPPO LDO	IN CASO DI COC DI LDO, LA COMPAGNIA ASSICURATIVA POTRÀ CHIEDERE UN DEPOSITO IMMEDIATO DI DENARO PARI AGLI IMPORTI DELLE GARANZIE IN ESSERE E CANCELLARE LA LINEA DI CREDITO
LEONARDO SPA	• AIG (POLIZZA PRIMARY) POLIZZE IN ECCESSO ALLA PRIMARY • GENERALI • LIBERTY • SWISS RE + COASSICURATORI • AGCS+ COASSICURATORI • SOMPO+ COASSICURATORI	PROGRAMMA ASSICURATIVO DIRECTORS AND OFFICERS	L'ASSICURATORE NON SARÀ RESPONSABILE DELLE PERDITE CHE TRAGGANO ORIGINE O FONDAMENTO DA, O SIANO ATTRIBUIBILI A UN EVENTO ASSICURATO AI SENSI DI POLIZZA CHE SI VERIFICHI DOPO LA DATA DI EFFICACIA DI UN'OPERAZIONE CHE COC DETERMINI DELLA SOCIETÀ

LEONARDO SPA	GENERALI + ALTRI COASSICURATORI	PROGRAMMA ASSICURATIVO AVIATION	FACOLTÀ DELL'ASSICURATORE DI RECEDERE DAL CONTRATTO IN CASO DI FUSIONE DELLA SOCIETÀ ASSICURATA CON UNA O PIÙ ALTRE O IN CASO DI ALIENAZIONE
LEONARDO SPA	GENERALI + (POLIZZA COASSICURATORI PRIMARY) POLIZZE IN ECCESSO ALLA PRIMARY AIG + COASSCIURATORI CATTOLICA+ COASSICURATORI	PROPERTY ALL RISKS	FACOLTÀ DELL'ASSICURATORE DI RECEDERE DAL CONTRATTO QUALORA AVVENISSERO CAMBIAMENTI SOSTANZIALI PROPRIETA' NELLA DELL'ASSICURATO
LEONARDO SPA	PUBLIC JOINT STOCK "AVIATION COMPANY HOLDING COMPANY "SUKHOI" WING NED B.V. SUPERJET INTERNATIONAL SPA	PATTO PARASOCIALE RELATIVO A SUPERJET INTERNATIONAL SPA (LDO10%) SOCIETÀ PER LA REALIZZAZIONE DEL PROGETTO "SUPERJET 100 PROGRAM", CHE È PARTE DEL "RUSSIAN PROGETTO REGIONAL JET PROGRAM"	IN CASO DI COC DI LDO, SUKHOI PUÒ ESERCITARE LA CALL OPTION SULLE AZIONI DI SUPERJET INTERNATIONAL DETENUTE DA LDO
LEONARDO SPA	THE BOEING COMPANY BOEING DEFENSE SPACE & SECURITY E AGUSTAWESTLAND PHILADELPHIA CORP. ("AWPC")	ACCORDO FI FORNITURA A BOEING DI: - ELICOTTERI AW139 PER CONVERSIONE IN MH139, UNITED DESTINATI ALLA STATES AIRFORCE; - DEVELOPMENT ACTIVITIES, SIMULATORI, PARTI RICAMBIO, SUPPORTO, DI GROUND SUPPORT EQUIPMENT, LICENZE, TRAINING	COC IL NECESSITA DI BOEING, APPROVAZIONE TRANNE IL CASO IN CUI AWPC FUSA/INCORPORATA VENISSE SOCIETA' CON ALTRA STATUNITENSE INTERAMENTE LDO, CONTROLLATA DA PURCHÈ TALE RIORGANIZZAZIONE AVVENGA NEI TRE ANNI SUCCESSIVI ALLA FIRMA DEL CONTRATTO
LEONARDO SPA	- BANCA IMI SPA - INTESA SANPAOLO SPA - SACE SPA - UNICREDIT SPA - CRÉDIT AGRICOLE - SOCIÉTÉ GÉNÉRALE - BANCO SANTANDER S.A - BNP PARIBAS	"GUARANTEE FACILITY AGREEMENT" (GFA) AVENTE A OGGETTO L'EMIÌSSIONE DELLE GARANZIE BANCARIE NECESSARIE PER IL CONTRATTOO NH90 – QATAR	OBBLIGO DI NOTIFICA, CON CONSEGUENTE DIRITTO DELLA CONTROPARTE ALL'ESCLUSIONE DALLA FACILITY. APERTURA DI UN "NEGOTIATION PERIOD" CON LA "DISSENTING PARTY" A SEGUITO DEL QUALE LA STESSA POTRA' ESIGERE LA CANCELLAZIONE DEI PROPRI IMPEGNI E LA SOSTITUZIONE CON ALTRO CONTRO-GARANTE
LEONARDO SPA	COMANDO GENERALE DELLA GUARDIA DI FINANZA ("GDF")	CONTRATTO PER FORNITURA DI 24 ELICOTTERI BIMOTORE DI CLASSE MEDIO LEGGERA AW169 E RELATIVI EQUIPAGGIAMENTI NONCHÉ DEL CORRELATO SUPPORTO TECNICO LOGISTICO E ADDESTRATIVO	LE CESSIONI DI AZIENDE E GLI ATTI DI TRASFORMAZIONE E FUSIONE DELLE STESSE DEVONO ESSERE COMUNICATE DIREZ. ALLA APPROVVIGIONAMENTI DELLA GDF AI FINI DELL'AUTORIZZAZIONE DELL'EVENTUALE VARIANTE. IN CASO DI OMISSIONE, SI APPLICA LA PENALITÀ PREVISTA DAL CONTRATTO, FERMO RESTANDO DIRITTO AL RISARCIMENTO DEL DANNO E FACOLTÀ DI DICHIARARE RISOLTO IL CONTRATTO

LEONARDO SPA	COMANDO GENERALE DELLA GUARDIA DI FINANZA ("GDF")	CONTRATTO PER FORNITURA DI 4 ELICOTTERI AW139 (CONFIGURAZIONE CD. "CAPACITÀ OPERATIVA COMPLETA") E CORRELATO SUPPORTO TECNICO LOGISTICO "CHIAVI IN MANO", OLTRE A ULTERIORI ATTIVITA' DI PROGETTAZIONE, INTEGRAZIONE E OMOLOGAZIONE. ATTO AGGIUNTIVO CONTRATTO FORNITURA DI: 1) 4 PER ELICOTTERI AW139 (CONFIGURAZIONE "OPERATIVA COMPLETA") 2) PROGETTAZIONE, FORNITURA E INSTALLAZIONE DI ULTERIORI SISTEMI A BORDO DI ELICOTTERI AW139 (CONFIGURAZIONE "OPERATIVA COMPLETA") 3) ATTIVITA' DI FORMAZIONE PRESSO LA "TRAINING ACADEMY" DI SESTO CALENDE (VA) 4) SUPPORTO TECNICO LOGISTICO CHIAVI IN MANO "PAY BY HOUR"	LE CESSIONI DI AZIENDE E GLI ATTI DI TRASFORMAZIONE E FUSIONE DELLE STESSE VANNO COMUNICATE ALLA DIREZIONE APPROVVIGIONAMENTI DELLA GDF, AI FINI DELL'AUTORIZZAZIONE DELL'EVENTUALE VARIANTE. IN CASO OMISSIONE, DI VERRÀ APPLICATA LA PENALITÀ CONTRATTO, PREVISTA DAL FERMO RESTANDO DIRITTO AL RISARCIMENTO DEL DANNO E FACOLTÀ DI DICHIARARE RISOLTO IL CONTRATTO
LEONARDO SPA	PRATT & WHITNEY CANADA CORP. ("P&WC")	ACCORDO QUADRO RELATIVO ALLA FORNITURA DI MOTORI PER ELICOTTERI	DIRITTO DI RECESSO DAGLI ACCORDI IN CASO DI: - ASSUNZIONE CONTROLLO LDO DA PARTE DI SOCIETÀ CONCORRENTE DI P&WC; - COC CHE PROVOCHI UN CONFLITTO CON GLI INTERESSI COMMERCIALI DI P&WC
LEONARDO SPA	GENERAL ELECTRIC COMPANY (TRAMITE AVIATION BUSINESS UNIT, MA, USA – "GE")	ACCORDO QUADRO RELATIVO ALLA FORNITURA DI MOTORI PER ELICOTTERI	RINEGOZIAZIONE ACCORDI IN CASO DI ASSUNZIONE CONTROLLO LDO DA PARTE DI SOCIETÀ CONCORRENTE DI GE; LDO RESPONSABILITÀ PER EVENTUALI VIOLAZIONI OBBLIGHI CONFIDENZIALITÀ RELATIVI A PROPRIETARY INFORMATION DI GE
LEONARDO SPA	BELL HELICOPTER TEXTRON	LICENZA PER PRODUZIONE 412, VENDITA ELICOTTERI 412SP, 412HP, 412EP-SAR, 212, 206A, 206B NONCHÉ DI PARTI DI RICAMBIO	RISOLUZIONE ACCORDO IN CASO DI TRASFERIMENTO PROPRIETÀ DI LDO A UN TERZO COSTRUTTORE E VENDITORE DI ELICOTTERI, ESCLUSI I TRASFERIMENTI INFRAGRUPPO
LEONARDO SPA	INTESA SANPAOLO SPA - UNICREDIT SPA	GARANZIE BANCARIE SUL CONTRATTO CAIRO/N/AF/LEONARDO S.PA. STIPULATE SULLA BASE DEL "CONTRATTO QUADRO" AVENTE AD OGGETTO L'EMISSIONE DELLE GARANZIE BANCARIE A PRIMA RICHIESTA	UNICREDIT PREVENTIVA SEGNALAZIONE ALLA BANCA DI MUTAMENTI ASSETTO GIURIDICO SOCIETARIO/FATTI CHE POSSONO MODIFICARE ORGANIZZAZ. STRUTTURA E IMPRESA; RISOLUZIONE CONTRATTO IN CASO DI MUTAMENTI CHE A GIUDIZIO DELLA BANCA COMPORTINO PREGIUDIZIO A CAPACITÀ DI FAR FRONTE A OBBLIGAZIONI ASSUNTE O INCIDA NEGATIVAMENTE SU GIURIDICA, SITUAZIONE

			PATRIMONIALE, FINANZIARIA O CLIENTE ECONOMICA DEL AFFIDATO O SU INTEGRITÀ ED EFFICACIA GARANZIE. INTESA SANPAOLO L'IPOTESI STATO CHE LO ITALIANO CESSI DI DETENERE PARTECIPAZ. CONTROLLO CAPITALE DEL RICHIEDENTE È CONSIDERATA CAUSA IMPUTABILE AL RICHIEDENTE CHE CONSENTE ALLA BANCA DI CONTRATTO; RISOLVERE IL OBBLIGO RICHIEDENTE DI BANCA CONSEGNARE ALLA FORMALE INTEGRALE E INCONDIZIONATA LIBERATORIA DI QUALUNQUE GARANZIA ANCORA IN ESSERE
LEONARDO SPA	GE AVIO	ACCORDO QUADRO RELATIVO ALLA FORNITURA DI MOTORI PER ELICOTTERI AW249	RINEGOZIAZIONE ACCORDI IN CASO DI ASSUNZIONE DEL CONTROLLO DI LDO DA PARTE DI SOCIETÀ CONCORRENTE DI GE. ONERE DI TEMPESTIVA NOTIFICA DEL COC
LEONARDO SPA	CAE AVIATION TRAINING B.V.	ACCORDO ROTORSIM SRL	NEL CASO DI COC DI UNA DELLE PARTI A FAVORE DI UN DELL'ALTRA COMPETITOR PARTE, DIRITTO DI OPZIONE, ATTRIBUITO A QUEST'ULTIMA, AVENTE AD OGGETTO LA VENDITA DELLA PROPRIA PARTECIPAZIONE NELLA ROTORSIM SRL
LEONARDO SPA	- INTESA SANPAOLO SPA - UNICREDIT SPA - CRÉDIT AGRICOLE - DEUTSCHE BANK	EMISSIONE GARANZIE BANCARIE PER CONTRATTO TRA REPUBBLICA ITALIANA E REPUBBLICA FEDERALE AUSTRIACA PER N. 18 ELI ACQUISIZIONE COTTERI LUH (LIGHT UTILITY HELICOPTER)	UNICREDIT PREVENTIVA SEGNALAZIONE MUTAMENTI ASSETTO SOCIETARIO/FATTI GIURIDICO MODIFICATIVI STRUTTURA E ORGANIZZAZ. IMPRESA; RISOLUZIONE CONTRATTO IN CASO DI MUTAMENTI CHE A GIUDIZIO DELLA BANCA PREGIUDICHINO CAPACITÀ DI FAR FRONTE A OBBLIGAZIONI O INCIDANO NEGATIVAMENTE SU SITUAZIONE GIURIDICA/PATRIMONIALE/ FINANZIARIA/ECONOMICA DEL CLIENTE O SU INTEGRITÀ/EFFICACIA GARANZIE. INTESA SANPAOLO L'IPOTESI CHE LO STATO ITALIANO CESSI DI DETENERE PARTECIPAZ. CONTROLLO CAPITALE DEL RICHIEDENTE È CONSIDERATA CAUSA A QUESTI IMPUTABILE; DIRITTO BANCA DI CONTRATTO; RISOLVERE IL OBBLIGO RICHIEDENTE DI CONSEGNARE ALLA BANCA LIBERATORIA DI QUALUNQUE GARANZIA ANCORA IN ESSERE

EMARKE SDIR
CERTIFIED

LEONARDO SPA	MINISTERO DELL'INTERNO -	CONTRATTO FORNITURA N.	LE CESSIONI DI AZIENDE E GLI
	DIPARTIMENTO VIGILI DEL FUOCO, SOCCORSO PUBBLICO E DIFESA CIVILE - EMERGENZA, DIREZIONE SOCCORSO TECNICO E ANTICENDIO BOSCHIVO	10 ELICOTTERI BIMOTORI AW139 MEDI TIPO IN CONFIGURAZIONE VIGILI DEL FUOCO E RELATIVO TECNICO SUPPORTO LOGISTICO E ADDESTRATIVO	ATTI DI TRASFORMAZIONE/FUSIONE DELLE STESSE DEVONO ESSERE COMUNICATE ALL'AMMINISTRAZIONE PER AUTORIZZAZIONE DELL'EVENTUALE VARIANTE
LEONARDO SPA	CAPITANERIE DI PORTO	CONTRATTO 496	L'AMMINISTRAZIONE SI RISERVA LA FACOLTÀ DI PROCEDERE A: […] RISOLVERE IL RAPPORTO CONTRATTUALE, DA NOTIFICARE MEDIANTE PREAVVISO DI ALMENO QUINDICI GIORNI, NEL CASO DI OPPOSIZIONE DELL'AMMINISTRAZIONE, MANIFESTATA NEL TERMINE 60 GIORNI, PRESCRITTO DI DALLA COMUNICAZIONE DA PARTE DEL CESSIONARIO, AI SENSI DELL'ART. 1 D.P.C.M. 11.05.1991 N. 187, NEI CASI DI NOTIFICA DI CESSIONE DELL'AZIENDA, CESSIONE DEL D'AZIENDA, RAMO TRASFORMAZIONE, FUSIONE E SCISSIONE, TRASFERIMENTO E AFFITTO D'AZIENDA
LEONARDO SPA	THE BOEING COMPANY ("BOEING")	GENERAL TERMS AGREEMENT ("GTA") AVENTE A OGGETTO LA LDO PARTECIPAZIONE DI (ALLORA ALENIA AERMACCHI SPA) AL PROGRAMMA BOEING 787	DIVIETO DI CESSIONE DEL (CONSIDERANDO CONTRATTO COME TALE ANCHE IL COC DI LDO) SENZA AUTORIZZAZIONE SCRITTA DI BOEING CHE NON SARA' IRRAGIONEVOLMENTE NEGATA. IN CASO DI VIOLAZIONE DELLA SUDDETTA CLAUSOLA DA PARTE DI LDO, BOEING HA IL DIRITTO DI RISOLVERE IN TUTTO O IN PARTE IL RAPPORTO CONTRATTUALE CON LDO
LEONARDO SPA	AIRBUS SAS ("AIRBUS")	AGREEMENT AVENTE AD OGGETTO LA VENDITA DI 886 SERIE DELLA SEZIONE 14° DEL VELIVOLO A321 NELLA (AIRBUS VERSIONE ACF CABIN FLEX)	IN CASO DI ACQUISIZIONE DA PARTE DI UN TERZO DEL CONTROLLO DIRETTO O LDO, INDIRETTO DI QUEST'ULTIMA DOVRA': A) DARNE PREVENTIVA NOTIFICA SCRITTA AD AIRBUS, IDENTIFICANDO IL POTENZIALE INVESTITORE / ACQUIRENTE, LA PREVISTA MODIFICA NELLA COMPOSIZIONE CAPITALE SOCIALE O QUALSIASI ALTRO CAMBIAMENTO; B) FORNIRE AD AIRBUS OGNI INFORMAZIONE DI RILIEVO DURANTE IL PROCESSO DI COC. OVE AIRBUS RITENGA CHE TALE EVENTO POSSA INCIDERE SOSTANZIALMENTE SU CAPACITÀ LDO DI ADEMPIERE ALLE PROPRIE OBBLIGAZIONI, O QUALORA TALE COC RISULTI A

LEONARDO SPA	AIRBUS CANADA LIMITED PARTNERSHIP ("AIRBUS CANADA")	MASTER SUPPLY AGREEMENT AVENTE AD OGGETTO PROGETTAZIONE, SVILUPPO, PRODUZIONE E FORNITURA DI COMPONENTI AEROSTRUTTURALI DEL A220 (EX VELIVOLO CSERIES)	FAVORE DI UNA PARTE STRATEGICAMENTE NON ACCETTABILE, DIRITTO DI AIRBUS DI RECEDERE DAL CONTRATTO E OGNI ORDINE 28 GG. CONNESSO ENTRO DALL'AVVENUTA CONOSCENZA IN CASO DI ACQUISIZIONE, DA TERZO, PARTE DI UN DEL - CONTROLLO DIRETTO O - LDO, INDIRETTO DI QUEST'ULTIMA DOVRA': A) DARNE PREVENTIVA NOTIFICA SCRITTA AD AIRBUS CANADA, IDENTIFICANDO INVESTITORE/ POTENZIALE ACQUIRENTE, PREVISTA MODIFICA NELLA COMPOSIZIONE CAPITALE SOCIALE O QUALSIASI ALTRO CAMBIAMENTO; B) AIRBUS FORNIRE AD CANADA OGNI INFORMAZIONE DI RILIEVO DURANTE IL PROCESSO DI COC. OVE AIRBUS CANADA RITENGA CHE TALE EVENTO POSSA INCIDERE SOSTANZIALMENTE SULLE CAPACITÀ DI LDO DI ADEMPIERE ALLE PROPRIE OBBLIGAZIONI, O QUALORA TALE COC RISULTI A FAVORE DI UN COMPETITOR DI AIRBUS CANADA, QUEST'ULTIMA AVRA' IL DIRITTO DI RECEDERE DAL CONTRATTO E DA OGNI ORDINE
LEONARDO SPA	WE BUILD SPA ("WEBUILD")	STATUTO DEL CONSORZIO HYPERBUILDERS COSTITUITO AL FINE DELLA PARTECIPAZIONE ALLA GARA D'APPALTO INDETTA DALLA SOCIETÀ CONCESSIONI AUTOSTRADALI VENETE CAV SPA AVENTE AD OGGETTO L'INDIVIDUAZIONE DI UN OPERATORE ECONOMICO CON CUI INSTAURARE UN PARTENARIATO VOLTO ALLO SVILUPPO DI UN SISTEMA DI TRASPORTO TERRESTRE PER E/O PASSEGGERI, MERCI VELOCE, ULTRA A GUIDA VINCOLATA, IN AMBIENTE AD ATTRITO LIMITATO E RESISTENZA AERODINAMICA CONTROLLATA ED A BASSO CONSUMO DI ENERGIA.	CONNESSO IN CASO DI ACQUISIZIONE, DA TERZO, PARTE DI UN DEL CONTROLLO EX ART. 2359 CC – DIRETTO O INDIRETTO – DI LDO CHE SIA O SI PONGA IN CONCORRENZA CON QUANTO FORMA OGGETTO DEL CONSORZIO O RISCHI DI INCORRERE NELLE INTERDIZIONI DI CUI ALL'ART. 80, COMMA 5, LETT. M) DEL D.LGS. 50/2016 ED ALLE RELATIVE SENTENZE INTERPRETATIVE DEL CONSIGLIO DI STATO, LDO DOVRÀ INFORMARE IMMEDIATAMENTE GLI ALTRI CONSORZIATI E POTRÀ ESSERE ESCLUSA DAL CONSORZIO SU DECISIONE DEL CONSIGLIO DEI RAPPRESENTANTI.
LEONARDO SPA	LOCKEED MARTIN AERO	STRATEGIC TEAMING AGREEMENT CHE DEFINISCE I PRINCIPI GENERALI DEI RAPPORTI TRA LE PARTI NELL'AMBITO DEL PROGRAMMA JOINT STRIKE	DIRITTO DI RISOLUZIONE DELL'ACCORDO DA PARTE DI LOCKEED MARTIN IN CASO DI CAMBIO DI PROPRIETÀ O DI CONTROLLO DI LDO

		FIGHTER ("JSF") PER LA
		REALIZZAZIONE DI UN CACCIA
		MULTIRUOLO DI QUINTA
		GENERAZIONE
LEONARDO SPA	ELBIT SYSTEMS LIMITED	"CONTRACTOR LOGISTIC SUPPORT CONTRACT" PER SUPPORTO LOGISTICO (FORNITURA, RIPARAZIONE E REVISIONE PARTI DI RICAMBIO) ALLA FLOTTA M 346 ISRAELIANA	NEL CASO DI COC DI LDO, PER EFFETTO DEL QUALE LA STESSA SI TROVASSE AD ESSERE GESTITA E CONTROLLATA DA AZIONISTA DI CONTROLLO RICONDUCIBILE AD UNO STATO CHE NON HA RELAZIONI DIPLOMATICHE CON ISRAELE, NECESSARIO IL PREVENTIVO
LEONARDO SPA	CAE INC. (CANADA) E CAE AVIATION TRAINING B.V. (NETHERLANDS)	"JVCO SHAREHOLDER'S AGREEMENT" - ALL. N.9 AL COLLABORATION AGREEMENT TRA LDO, CAE INC.(CANADA) E CAE AVIATION TRAINING B.V. (NETHERLANDS)	CONSENSO SCRITTO DI ELBIT NEL CASO DI COC DI LDO, POSSIBILITÀ PER CAE AVIATION TRAINING B.V. DI VENDERE LA SUA INTERA PARTECIPAZIONE NELLA JVCO LEONARDO CAE ADVANCED JET TRAINING SRL (I.E. 50% DEL CAPITALE) AD UN (OPTION PREZZO DEFINITO PRICE + 10%)

PARTI		ACCORDO	EFFETTI CLAUSOLA CAMBIAMENTO DI CONTROLLO
SOCIETÀ CONTROLLATA
AGUSTAWESTLAND PHILADELPHIA CORPORATION	BELL HELICOPTER TEXTRON INC.	ACCORDO LICENZA PER LA TECNOLOGIA DELL'ELICOTTERO AW609	IL TRASFERIMENTO DEL CONTRATTO DI LICENZA, IN CASO DI COC DI AWPC O SOCIETÀ DEL GRUPPO, È PRIVO DI EFFETTI E COMPORTA LA RISOLUZIONE DEL CONTRATTO DI LICENZA E DI TUTTI GLI ALTRI ACCORDI CON ALL'AW609, BELL RELATIVI SALVO PREVIO CONSENSO SCRITTO DA PARTE DI BELL HELICOPTER TEXTRON INC.
AGUSTAWESTLAND PHILADELPHIA CORPORATION	CAE FLIGHT SOLUTION USA INC.	ACCORDO ROTORSIM USA LLC	NEL CASO DI COC DI UNA DELLE PARTI A FAVORE DI UN DELL'ALTRA COMPETITOR PARTE, DIRITTO DI OPZIONE, ATTRIBUITO A QUEST'ULTIMA, AVENTE AD OGGETTO LA VENDITA DELLA PROPRIA PARTECIPAZIONE NELLA ROTORSIM USA LLC
AGUSTAWESTLAND PHILADELPHIA CORPORATION	ARMY CONTRACTING COMMAND-REDSTONE (FMS IMOD)	SEVEN NEW AW119KX AIRCRAFTS, PILOT AND MAINTAINER TRAINING, INITIAL SPARES PACKAGE, TOOLS AND GROUND SUPPORT (GSE) EQUIPMENT ENGINE ARES AND ENGINE SPARES PACKAGE ALONG WITH THE DEVELOPMENT OF TRAINING AID DEVICES	IL COC DI AWPC NECESSITA DELL'APPROVAZIONE DEL CLIENTE, TRANNE IL CASO IN CUI AWPC VENISSE FUSA/INCORPORATA CON SOCIETA' ALTRA STATUNITENSE INTERAMENTE CONTROLLATA DA LDO

LEONARDO AUSTRALIA PTY LTD	DEVELOPMENT VICTORIA	ACCORDO DI LOCAZIONE DEL SITO FISHERMANS BEND SITE PER OSPITARE IL CENTRO DI MANUTENZIONE PER LA REVISIONE E RIPARAZIONE DELLE TRASMISSIONI PRINCIPALI DEGLI NH90 ELICOTTERI E AW139	OBBLIGAZIONE DI NOTIFICARE IN ANTICIPO AL CLIENTE ILCOC. IL CONTRATTO PREVEDE LA RISOLUZIONE IN CASO DI INADEMPIMENTI DA LDO PARTE DI AUSTRALIA DELLE PROPRIE OBBLIGAZIONI
LEONARDO UK LTD	NORTHROP GRUMMAN	"MISSILE CONTRATTO COUNTER MEASURE (INFRARED)"	RISOLUZIONE DEL CONTRATTO O, IN ALTERNATIVA, RICHIESTA DI ULTERIORI GARANZIE RELATIVE ALLA ESECUZIONE A SCELTA DELLA PARTE NON SOGGETTA A COC
LEONARDO UK LTD	BAE SYSTEMS	TYTAN JAS	IL CONTRAENTE INFORMA PER L'AUTORITÀ, ISCRITTO APPENA POSSIBILE, DI OGNI COC SIGNIFICATIVO DEL CONTRAENTE
LEONARDO UK LTD	BAE SYSTEMS	LOCALISING TYPHOON ELECTRONIC WARFARE PROGRAMMING (LTEWP)	NESSUNA CESSIONE CONSENTITA SENZA IL CONSENSO SCRITTO DELL'ALTRA PARTE
LEONARDO UK LTD	MINISTERO DELLA DIFESA UK ("MOD UK")	MODE 5 IFF (CONTRATTO PRINCIPALE)	IL CONTRAENTE INFORMA PER L'AUTORITÀ, ISCRITTO APPENA POSSIBILE, DI OGNI COC SIGNIFICATIVO DEL CONTRAENTE
LEONARDO UK LTD	MINISTERO DELLA DIFESA UK ("MOD UK")	IMOS PP4	OPZIONE DI RISOLUZIONE DEL CONTRATTO
LEONARDO UK LTD	MINISTERO DELLA DIFESA UK ("MOD UK") / BAE SYSTEMS / ROLLS ROYCE / MBDA	TEAM TEMPEST DEVELOPMENT UAS/00105	NESSUNA CESSIONE CONSENTITA SENZA IL CONSENSO SCRITTO DELLE ALTRE PARTI
LEONARDO UK LTD	MINISTERO DELLA DIFESA UK ("MOD UK")	WIST PP3 (AW 159 WILDCAT INTEGRATED SUPPORT AND TRAINING SERVICES)	IN CASO DI PREVISTO O EFFETTIVO COC, NOTIFICA AL MOD UK CHE AVRÀ DIRITTO DI RECEDERE DAL CONTRATTO DANDONE COMUNICAZIONE SCRITTA ENTRO SEI MESI DALLA NOTIFICA
LEONARDO UK LTD	MINISTERO DELLA DIFESA UK ("MOD UK")	CONTRATTO MLSP D&M (AW 101 MERLIN LIFE SUSTAINMENT – PROGRAMME DEMONSTRATION & MANUFACTURE)	NOTIFICA AL MOD UK IN CASO DI PREVISTO O EFFETTIVO COC
LEONARDO UK LTD	MINISTERO DELLA DIFESA UK ("MOD UK")	CONTRATTO WILDCAT D&M (AW 159 – DEMONSTRATION & MANUFACTURE)	NOTIFICA AL MOD UK IN CASO DI PREVISTO O EFFETTIVO COC
LEONARDO UK LTD	MINISTERO DELLA DIFESA UK ("MOD UK")	NATO JEWCS (APSCM1/0001)	NOTIFICA SCRITTA ALL'AUTORITA' PER QUALSIASI PREVISTO O EFFETTIVO COC; IL RAPPRESENTANTE DELL'AUTORITA' NOTIFICHERÀ PER ISCRITTO EVENTUALI RILIEVI

LEONARDO UK LTD	COMMONWEALTH OF AUSTRALIA	SEA 1442 PHASE 4 ACQUISITION (DMO/ESD/00003/20 13)	NESSUNA PARTE PUÒ, SENZA IL CONSENSO SCRITTO DELL'ALTRA, CEDERE IN TUTTO O IN PARTE I PROPRI DIRITTI DERIVANTI DAL CONTRATTO. RICHIESTA DI CONSENSO CON CONGRUO ANTICIPO RISPETTO ALLA PROPOSTA NOVAZIONE. FACOLTA' DEL COMMONWEALTH DI RIFIUTARE CONSENSO A PROPRIA DISCREZIONE
LEONARDO UK LTD	CLIENTE GOVERNATIVO INTERNAZIONALE	AW159 ACQUISITION CONTRACT	NESSUNA CESSIONE CONSENTITA SENZA IL CONSENSO SCRITTO DELL'ALTRA PARTE
LEONARDO UK LTD	CANADA (PUBLIC WORKS AND GOVERNMENT SERVICES)	CH149 CORMORANT MID-LIFE UPGRADE PROJECT	DIVIETO DI CESSIONE DEL CONTRATTO SENZA PREVIO CONSENSO SCRITTO DELL'AUTORITÀ CONTRAENTE
LEONARDO UK LTD	KEUHNE&NAGEL ("K&N")	WAREHOUSE, PACKAGING AND LOGISTICS SERVICES AGREEMENT	K&N PUÒ RISOLVERE SENZA PAGAMENTO DI ALCUN IMPORTO O PENALE IN CASO DI COC DELLA SOCIETÀ AL QUALE IL FORNITORE RAGIONEVOLMENTE SI OPPONGA
LEONARDO UK LTD	HOME OFFICE	CYCLAMEN CONTRACT - THE SERVICE AND MAINTENANCE OF FIXED AND MOBILE RN DETECTION EQUIPMENT	IL FORNITORE NON POTRÀ ASSEGNARE, NOVARE, TRASFERIRE O IN QUALSIASI ALTRO MODO DISPORRE IN RELAZIONE AD ALCUNI O A TUTTI I SUOI DIRITTI, OBBLIGHI O RESPONSABILITÀ AI SENSI DEL PRESENTE CONTRATTO SENZA IL PREVIO CONSENSO SCRITTO DELL'AUTORITÀ
PZL -SWIDNIK	GARANTE: BNP PARIBAS BANK POLSKA S.A. CONTROGARANTI: INTESA SANPAOLO UNICREDIT SOGEN CA-CIB BPM	"GUARANTEE CREDIT AGREEMENT" LINE AVENTE A OGGETTO EMISSIONE GARANZIE BANCARIE PER CONTRATTO POLONIA DI FORNITURA N. 32 ELICOTTERI.	BNP RISOLUZIONE ACCORDO IN COC CASO DI NON PREVIAMENTE AUTORIZZATO DALLA BANCA. INTESA SANPAOLO IN CASO DI MUTAMENTI SOCIETARI, FACOLTA' BANCA DI RICHIEDERE CONCLUSIONE "CASH DI UN COVER AGREEMENT" PER UN IMPORTO PARI E NELLA STESSA VALUTA DELL'IMPORTO (EFFETTIVO O CONDIZIONATO) DELLA GARANZIA EMESSA. POTENZIALE APPLICAZIONE DI PENALI CONTRATTUALI PARI AL 10% DELL'IMPORTO DELLA FIDEIUSSIONE PER OGNI SETTIMANA INIZIATA DI RITARDO NELL'ADEMPIMENTO DI TALE OBBLIGAZIONE. UNICREDIT PREVENTIVA SEGNALAZIONE ALLA BANCA DI MUTAMENTI ASSETTO GIURIDICO SOCIETARIO/FATTI MODIFICATIVI STRUTTURA E ORGANIZZAZ. IMPRESA; RISOLUZIONE CONTRATTO IN CASO DI MUTAMENTI CHE A

			GIUDIZIO DELLA BANCA PREGIUDICHINO CAPACITÀ DI FAR FRONTE A OBBLIGAZIONI ASSUNTE O INCIDA NEGATIVAMENTE SU GIURIDICA/ SITUAZIONE PATRIMONIALE/FINANZIARIA/E CONOMICA DEL CLIENTE O SU INTEGRITÀ ED EFFICACIA GARANZIE.
PZL -SWIDNIK	GARANTE: BNP PARIBAS BANK POLSKA S.A. CONTROGARANTI: INTESA SANPAOLO UNICREDIT CREDIT AGRICOLE BANKO BPM	GUARANTEE CREDIT LINE AGREEMENT	BNP RISOLUZIONE ACCORDO IN COC CASO DI NON PREVIAMENTE AUTORIZZATO DALLA BANCA UNICREDIT PREVENTIVA SEGNALAZIONE ALLA BANCA DI MUTAMENTI ASSETTO GIURIDICO SOCIETARIO/FATTI MODIFICATIVI STRUTTURA E ORGANIZZAZ. IMPRESA; RISOLUZIONE CONTRATTO IN CASO DI MUTAMENTI CHE A GIUDIZIO DELLA BANCA PREGIUDICHINO CAPACITÀ DI FAR FRONTE A OBBLIGAZIONI ASSUNTE O INCIDA NEGATIVAMENTE SU GIURIDICA/ SITUAZIONE PATRIMONIALE/FINANZIARIA/E CONOMICA DEL CLIENTE O SU INTEGRITÀ ED EFFICACIA GARANZIE
TELESPAZIO SPA	DLR GFR	STATUTO SOCIETÀ SPACEOPAL GMBH (50% TELESPAZIO SPA; 50% GFR) DLR OPERANTE NEL CAMPO DEI SERVIZI SATELLITARI RELATIVI AL PROGETTO GALILEO	DIRITTO A FAVORE DELL'AZIONISTA NON COC, SOGGETTO A PREVIA DELIBERA ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI, DI VENDERE A TERZI O AD ALTRO SOCIO LA PARTECIPAZIONE OVVERO DI RECEDERE A FRONTE DI UN CORRISPETTIVO DA DETERMINARSI
TELESPAZIO SPA	AGENZIA SPAZIALE ITALIANA ("ASI")	PATTO PARASOCIALE RELATIVO ALLA SOCIETÀ E-GEOS SPA (TELESPAZIO SPA 80%, ASI 20%) OPERANTE NEL CAMPO SATELLITARE/OSSERVA ZIONE DELLA TERRA	NEL CASO DI MODIFICHE DELL'ASSETTO SOSTANZIALI PROPRIETARIO DI TELESPAZIO, DIRITTO A FAVORE DELL'ASI, A SUA SCELTA, DI: CESPITI, RIACQUISTARE I IMMATERIALI, MATERIALI O CONFERITI DA ASI A E-GEOS; CEDERE LA PROPRIA PARTECIPAZIONE AI SOCI DI E GEOS IN PROPORZIONE ALLA PARTECIPAZIONE DA LORO POSSEDUTA. E' NON CONSIDERATA MODIFICA SOSTANZIALE LA VARIAZIONE DELLA COMPAGINE AZIONARIA DI LDO O THALES S.A.

In materia di OPA, si segnala che lo Statuto della Società non contiene previsioni in deroga alle disposizioni sulla passivity rule ex art. 104, comma 1-ter, del TUF, né in termini di applicazione delle regole di neutralizzazione ex art. 104-bis, comma 1, del TUF.

I) INDENNITÀ DEGLI AMMINISTRATORI IN CASO DI DIMISSIONI O DI LICENZIAMENTO SENZA GIUSTA CAUSA O DI CESSAZIONE DEL RAPPORTO DI LAVORO A SEGUITO DI UN'OFFERTA PUBBLICA DI ACQUISTO (ART. 123-BIS, COMMA 1, LETT. I), TUF)

Circa le informazioni richieste dall'art. 123-bis, comma 1, lett. i) del TUF si rinvia al par. 8.2 della presente Relazione nonché ai più specifici contenuti della Relazione sulla Remunerazione di cui all'art. 123-ter del TUF.

L) NORME APPLICABILI ALLA NOMINA E SOSTITUZIONE DEGLI AMMINISTRATORI E ALLE MODIFICHE ALLO STATUTO (ART. 123-BIS, COMMA 1, LETT. L), TUF)

In tema di nomina e sostituzione degli Amministratori si rinvia al par. 4.2 della presente Relazione.

Le modifiche statutarie sono approvate dall'Assemblea degli azionisti a norma di legge e di Statuto. Il Consiglio di Amministrazione è tuttavia competente a deliberare l'adeguamento dello Statuto a disposizioni normative (art. 24.1 Statuto). Ai sensi dell'art. 22.3 dello Statuto sociale, le proposte di modifica di qualsiasi clausola statutaria ovvero l'adozione di un nuovo Statuto sono deliberate dal Consiglio con il voto favorevole dei sette/decimi degli Amministratori in carica.

Si rinvia inoltre ai contenuti del precedente punto D.1) in tema di poteri speciali dello Stato.

M) DELEGHE AD AUMENTARE IL CAPITALE SOCIALE E AUTORIZZAZIONI ALL'ACQUISTO DI AZIONI PROPRIE (ART. 123-BIS, COMMA 1, LETT. M), TUF)

Non sussistono attualmente deleghe in capo al Consiglio ad effettuare aumenti di capitale ai sensi dell'art. 2443 c.c., non è previsto alcun potere in capo agli Amministratori di emettere strumenti finanziari partecipativi, né sussistono attualmente autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie.

L'Assemblea degli azionisti del 15 maggio 2018 ha autorizzato la facoltà di disporre, in qualsiasi momento, in tutto o in parte e in una o più volte, delle azioni proprie possedute tempo per tempo dalla Società, per il loro utilizzo, nel rispetto delle disposizioni di legge, al servizio dei Piani di incentivazione che la Società ha approvato e che potrà approvare in futuro, secondo termini, modalità e condizioni stabilite nei relativi Documenti Informativi e/o nei Regolamenti di attuazione.

Come già segnalato in precedenza, alla data di approvazione della presente Relazione la Società detiene n. 2.843.120 azioni proprie, pari allo 0,492% circa del capitale sociale.

N) ATTIVITA' DI DIREZIONE E COORDINAMENTO

Leonardo non è soggetta ad attività di direzione e coordinamento ai sensi degli artt. 2497 e seguenti del codice civile (cfr. precedente punto C).

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INFORMAZIONI SUL GOVERNO SOCIETARIO

3. COMPLIANCE (ART. 123-BIS, COMMA 2, LETT. A), PRIMA PARTE, TUF)

Il modello di corporate governance di Leonardo è uniformato ai principi e alle raccomandazioni del Codice, al quale la Società aderisce. Tale modello ha, nel tempo, formato oggetto di successivi aggiornamenti al fine di assicurare il costante e più elevato livello di compliance rispetto alle indicazioni di autodisciplina pro tempore vigenti 7 . Le raccomandazioni di volta in volta formulate dal Comitato per la Corporate Governance risultano recepite e incorporate nel REGOLAMENTO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE (di seguito anche "il Regolamento"), anche alla luce delle variazioni nella struttura organizzativa aziendale intervenute nel tempo.

Il Regolamento disciplina ruolo, organizzazione e modalità di funzionamento dell'organo consiliare e dei suoi Comitati (specificamente dettagliati nei rispettivi Regolamenti, adottati dallo stesso Consiglio), nonché i principali profili organizzativi del modello di governance della Società, in coerenza con i richiamati principi e raccomandazioni.

Il Consiglio di Amministrazione di Leonardo ha tempestivamente aggiornato il proprio Regolamento, nonché i Regolamenti dei Comitati endoconsiliari, al fine di assicurarne la migliore rispondenza ai contenuti del Codice di Corporate Governance (che gli emittenti sono stati chiamati ad applicare a partire dall'esercizio 2021), recependone le relative indicazioni.

Il modello di governo societario di Leonardo è inoltre coerente con le indicazioni in materia di diversity, anche in relazione alle tematiche di cui al D.Lgs. n. 254/2016 (informativa di carattere non finanziario), come riferito nella presente Relazione.

Il Regolamento del Consiglio e i Regolamenti dei Comitati sono disponibili nella sezione Corporate Governance del sito web.

Il testo del Codice è disponibile sul sito web del Comitato per la Corporate Governance⁸ .

Né Leonardo né le società dalla stessa controllate e aventi rilevanza strategica sono soggette a disposizioni di legge non italiane che influenzano la struttura di Corporate Governance della Società; con riferimento alle attività del Gruppo in USA si segnala, per completezza espositiva, che alcune di queste sono assoggettate a regole di governance specifiche ("Special Security Agreement" e "Proxy Agreement"), concordate con la Defense Counterintelligence and Security Agency ("DCSA") del Dipartimento della Difesa degli USA e finalizzate a limitare l'accesso da parte dell'azionista non statunitense a informazioni "classificate".

⁸ Il testo del Codice è disponibile alla pagina: https://www.borsaitaliana.it/comitato-corporategovernance/codice/2020.pdf.

⁷ Il Codice di Corporate Governance ha sostituito il previgente Codice di Autodisciplina, al quale la Società parimenti aderiva.

4. CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

4.1. RUOLO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

CODICE: Art. 1, Racc. 1 – 2

Il Consiglio di Amministrazione è investito dei più ampi poteri per l'amministrazione della Società, con facoltà di compiere tutti gli atti opportuni per il raggiungimento degli scopi sociali, ad esclusione degli atti riservati – dalla legge e dallo Statuto – all'Assemblea.

Ai sensi del Regolamento consiliare e in linea con i contenuti del Codice, l'organo amministrativo esercita la propria attività di gestione perseguendo l'obiettivo del successo sostenibile, inteso come creazione di valore nel lungo termine a beneficio degli azionisti, tenendo conto degli interessi degli altri stakeholder rilevanti per Leonardo. Il Consiglio di Amministrazione, in particolare, definisce e approva le linee strategiche della Società e del Gruppo, che includono anche gli obiettivi del Piano di Sostenibilità, nonché la natura e il livello di rischio compatibile con tali linee strategiche, tenendo conto di tutti gli elementi che possano assumere rilievo nell'ottica del successo sostenibile.

In merito al coinvolgimento dell'organo di amministrazione nell'esame e nell'approvazione del piano industriale, si rappresenta – con riguardo alle raccomandazioni del Comitato per la Corporate Governance – che il Consiglio nominato in data 9 maggio 2023, nei mesi antecedenti al relativo esame e approvazione è stato coinvolto in specifiche sessioni di approfondimento e aggiornamento sull'elaborazione e sui contenuti del nuovo Piano Industriale della Società. In particolare, il Consiglio è stato specificamente coinvolto attraverso uno Strategy Day organizzato a gennaio 2024 e con una specifica sessione di follow up sullo stato di avanzamento del Piano a febbraio 2024.

Sempre in coerenza con le indicazioni del Comitato, si evidenzia che nella governance di Leonardo il Consiglio è strutturalmente coinvolto – attraverso le funzioni specificamente e da tempo demandate ai Comitati endoconsiliari – nell'analisi, funzionale all'approvazione del Piano, dei temi rilevanti per la generazione di valore nel lungo termine. Per una più specifica illustrazione del ruolo del Consiglio e delle misure organizzative implementate da Leonardo in tema di governance della sostenibilità, si rinvia inoltre ai contenuti del par. 1.

Al Consiglio è attribuita, come previsto dall'art. 24.1 dello Statuto, la competenza a deliberare circa:

• a) la fusione e la scissione, nei casi previsti dalla legge;
• b) l'istituzione o la soppressione di sedi secondarie;
• c) la riduzione del capitale sociale in caso di recesso di uno o più soci;
• d) l'adeguamento dello Statuto a disposizioni normative;
• e) il trasferimento della sede sociale nel territorio nazionale.

Ferme restando le materie non delegabili ai sensi di legge (art. 2381 c.c.) e di Statuto (art. 22.3), il Consiglio ha riservato alla propria esclusiva competenza le seguenti materie:

• 1. definizione delle linee strategiche ed organizzative aziendali (ivi compresi piani, programmi e budgets);
• 1. accordi con operatori del settore, altre aziende o gruppi, nazionali ed esteri, di rilevanza strategica eccedenti la normale operatività;
• 1. costituzione ad eccezione delle società la cui costituzione rientri nell'ambito della partecipazione a gare – e quotazione in Borsa, relative a società di capitali direttamente controllate; aumenti di capitale, trasformazione, fusione, scissione, messa in liquidazione, stipula di patti parasociali, relativi a società di capitali direttamente controllate che abbiano un patrimonio netto non inferiore a € 200 milioni sulla base dell'ultimo bilancio approvato;
• 1. designazione, su proposta dell'Amministratore Delegato, di nuovi Amministratori con poteri, o di Amministratori, Sindaci o Revisori esterni al Gruppo, in società di capitali direttamente controllate che abbiano un patrimonio netto non inferiore a € 200 milioni sulla base dell'ultimo bilancio approvato;
• 1. acquisto, permuta, vendita di immobili, nonché locazioni ultranovennali;
• 1. operazioni finanziarie attive e passive a medio e lungo termine, superiori a € 50 milioni per singola operazione, salvo i casi di urgenza per i quali l'Amministratore Delegato potrà provvedere direttamente anche oltre tale limite riferendone al Consiglio di Amministrazione;
• 1. rilascio di fidejussioni di importo superiore a € 50 milioni per singola operazione;
• 1. assunzione, nomina e revoca dei dirigenti riservate dalla legge o dallo Statuto alla competenza del Consiglio di Amministrazione, nonché del Responsabile della funzione Group Internal Audit per le quali provvede su proposta dell'Amministratore Delegato; conferimento di incarichi per prestazione d'opera intellettuale per importi superiori a € 3 milioni, fatta eccezione per le prestazioni fornite da società controllate;
• 1. acquisizione di partecipazioni in società, anche mediante esercizio di diritti di opzione, ad eccezione dei trasferimenti di partecipazioni infragruppo ivi incluso il caso in cui la Società sia la parte cedente, fermo restando quanto previsto dal successivo punto 14;
• 1. cessione, conferimento, affitto, usufrutto ed ogni altro atto di disposizione, anche nell'ambito di joint venture ovvero di assoggettamento a vincoli dell'azienda ovvero di rami di essa;
• 1. cessione, conferimento, licenza ed ogni altro atto di disposizione, anche nell'ambito di joint venture ovvero di assoggettamento a vincoli di tecnologie, processi produttivi, know-how, brevetti, progetti industriali ed ogni altra opera dell'ingegno inerenti ad attività relative alla difesa;
• 1. trasferimento al di fuori dell'Italia dell'attività di ricerca e sviluppo inerente ad attività relative alla difesa;
• 1. cessione di partecipazioni in società anche mediante esercizio o rinuncia a diritti di opzione, conferimento, usufrutto, costituzione in pegno ed ogni altro atto di disposizione, anche nell'ambito di joint venture, ovvero di assoggettamento a vincoli delle partecipazioni stesse;
• 1. voto da esprimere nelle assemblee delle società controllate, collegate o partecipate (le nozioni di controllo e collegamento vanno intese ai sensi dell'art. 2359 c.c.) che svolgono attività inerenti alla difesa per le materie di cui ai punti 10), 11), 12) e 13).

Le deliberazioni sulle materie riservate al Consiglio ai sensi di Statuto (art. 22.3) sono validamente assunte con il voto favorevole dei sette/decimi degli Amministratori in carica (con arrotondamento al numero intero inferiore qualora il predetto quoziente desse un risultato decimale).

Come previsto dal proprio Regolamento, il Consiglio di Amministrazione:

• a) esamina e approva i piani strategici, industriali e finanziari della Società e del Gruppo di cui è a capo, anche in base all'analisi dei temi rilevanti per la generazione di valore nel lungo termine;
• b) monitora periodicamente l'attuazione del piano industriale e valuta il generale andamento della gestione, tenendo in considerazione, in particolare, le informazioni ricevute dagli organi delegati, nonché confrontando, periodicamente, i risultati conseguiti con quelli programmati;
• c) definisce la natura e il livello di rischio compatibile con gli obiettivi strategici della Società, includendo nelle proprie valutazioni tutti gli elementi che possono assumere rilievo nell'ottica della generazione di valore nel lungo termine;
• d) definisce il sistema di governo societario della Società e la struttura del Gruppo;
• e) valuta, anche alla luce dell'art. 2086 c.c., l'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile della Società, nonché quello delle controllate aventi rilevanza strategica, con particolare riferimento al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
• f) attribuisce e revoca le deleghe ad Amministratori, fermo quanto riservato all'esclusiva competenza del Consiglio, definendone i limiti e le modalità di esercizio e stabilisce la periodicità con la quale gli organi delegati devono riferire al Consiglio in merito all'attività svolta nell'esercizio delle deleghe loro conferite, ferma restando la periodicità almeno trimestrale ai sensi dell'art. 24.2, ultimo comma dello Statuto;
• g) definisce la politica della Società in materia di remunerazione degli Amministratori e del top management, in conformità con la normativa vigente e con il Codice di Corporate Governance;
• h) determina, su proposta del Comitato per la Remunerazione, il trattamento economico e normativo degli Amministratori con deleghe e degli altri Amministratori che ricoprono particolari cariche (sentito il Collegio Sindacale ai sensi dell'art. 2389, comma 3, c.c.);
• i) delibera in merito alle operazioni allo stesso riservate dalla legge e dallo Statuto, nonché in merito alle ulteriori operazioni della Società e delle controllate che abbiano un significativo rilievo strategico, economico, patrimoniale o finanziario per la Società che lo stesso Consiglio si riserva in occasione del conferimento di deleghe;
• j) effettua con cadenza annuale una valutazione sul funzionamento del Consiglio e dei suoi Comitati;
• k) al fine di assicurare la corretta gestione delle informazioni societarie, adotta, su proposta del Presidente d'intesa con l'Amministratore Delegato, una procedura per la gestione interna e la comunicazione all'esterno di documenti e informazioni riguardanti la Società, con particolare riguardo al trattamento delle informazioni privilegiate;
• l) adotta, su proposta del Presidente, formulata d'intesa con l'Amministratore Delegato, una politica per la gestione del dialogo con la generalità degli azionisti e altri portatori di interesse, monitorando i benchmark di riferimento;
• m) fornisce informativa, nella Relazione sul Governo Societario, sulle modalità di svolgimento dei propri compiti.

Nel rinviare alle pertinenti e specifiche sezioni della presente Relazione per le principali attività svolte dal Consiglio nei diversi ambiti, si riferisce preliminarmente quanto segue.

Con riguardo alle funzioni di cui alla lettera a), si rinvia a quanto riferito al presente par. 4.1 e al par.1. Con riguardo alle funzioni di cui alla lettera b), nel valutare il generale andamento della gestione il Consiglio ha verificato periodicamente i risultati conseguiti rispetto a quelli previsti dal Budget dallo stesso approvato e dai suoi eventuali successivi aggiornamenti.

Con riguardo alle funzioni di cui alla lettera c), si rinvia ai contenuti del par.10.

Circa le funzioni di cui alla lettera e), nel rinviare ai contenuti del par. 10 per le attività e le valutazioni svolte dall'organo consiliare, si segnala che il Consiglio in data 11 marzo 2024 ha valutato – anche alla luce dell'art. 2086 c.c. e delle disposizioni contenute nel Codice della Crisi di Impresa e dell'Insolvenza nonché ai sensi dell'art. 2381, comma 3, c.c.– adeguato, efficace ed effettivamente funzionante l'assetto organizzativo, amministrativo e contabile della Società e delle controllate aventi rilevanza strategica, con particolare riguardo al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

Con riguardo alle funzioni di cui alla lettera f), si rinvia ai contenuti del par. 4.6.

Con riguardo alle funzioni di cui alle lettere g) e h), si rinvia ai contenuti del par. 8.

Con riguardo alle funzioni di cui alla lettera i), il Consiglio ha individuato quali società controllate aventi rilevanza strategica le società direttamente controllate, mediante i criteri stabiliti dal Consiglio di Amministrazione all'atto del conferimento delle deleghe all'Amministratore Delegato e della definizione dei poteri allo stesso Consiglio riservati, nonché le altre controllate, anche indirette, selezionate in base alle dimensioni dell'impresa e alla rilevanza del business.

Circa i criteri per l'individuazione delle operazioni di significativo rilievo, tali operazioni coincidono con quelle già riservate alla competenza del Consiglio ai sensi di Statuto ovvero in occasione delle delibere di conferimento deleghe.

Con riguardo alle funzioni di cui alla lettera j), si rinvia ai contenuti del par. 6.2.

Con riguardo alle funzioni di cui alla lettera k), si rinvia ai contenuti del par. 4.8.

Con riguardo alle funzioni di cui alla lettera l) e alla Engagement Policy approvata dal Consiglio di Amministrazione, si rinvia ai contenuti del par. 13.

Si segnala infine che il Consiglio nominato nel mese di maggio 2023 non ha avuto ancora modo di effettuare complete valutazioni in ordine a quale sia il modello societario più funzionale alle esigenze dell'impresa.

4.2. NOMINA E SOSTITUZIONE (ART. 123-BIS, COMMA 1, LETT. L), TUF)

CODICE: Art. 4, Racc. 23

Il Consiglio di Amministrazione è composto da un numero di Amministratori non inferiore a 8 e non superiore a 12 nominati dall'Assemblea, che ne stabilisce il numero e la durata del mandato. Gli Amministratori sono nominati per un periodo non superiore a tre esercizi e sono rieleggibili ex art. 2383 c.c. Ove non abbia provveduto l'Assemblea, il Consiglio elegge tra i propri membri un Presidente. Per la nomina degli Amministratori, lo Statuto (art. 18.3) prevede il meccanismo del "voto di lista": gli Amministratori vengono nominati dall'Assemblea sulla base di liste presentate dagli azionisti (ed eventualmente dal Consiglio uscente), nelle quali i candidati devono essere numerati in ordine progressivo. Le liste presentate (dagli azionisti o eventualmente dal Consiglio) devono essere depositate presso la sede sociale entro il venticinquesimo giorno precedente la data dell'Assemblea in prima convocazione e pubblicate dalla Società almeno ventuno giorni prima della data dell'Assemblea, sempre in prima convocazione, con le modalità di legge. Termini e modalità di deposito sono indicati dalla Società nell'avviso di convocazione assembleare.

Ogni azionista può presentare o concorrere alla presentazione di una sola lista e ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.

Hanno diritto di presentare una lista gli azionisti che, da soli o con altri soci, siano complessivamente titolari almeno dell'1% del capitale sociale con diritto di voto in Assemblea Ordinaria (o della minore percentuale prevista da disposizioni di legge o regolamentari, ove applicabili).

Con Determinazione n. 92 del 31 gennaio 2024 la Consob ha confermato nella misura dell'1%, ossia della percentuale già prevista a Statuto, la quota di partecipazione minima al capitale sociale richiesta per la presentazione delle liste dei candidati per l'elezione degli organi di amministrazione e controllo di Leonardo.

Entro il termine di pubblicazione delle liste da parte della Società e al fine di comprovare la titolarità del numero di azioni necessario alla relativa presentazione, gli azionisti devono depositare presso la sede sociale apposita certificazione comprovante la titolarità del numero di azioni rappresentate.

Almeno due Amministratori devono possedere i requisiti di indipendenza stabiliti per i Sindaci ai sensi di legge. La Società richiede espressamente, nell'avviso di convocazione, che nelle liste di candidati alla carica di Amministratore sia indicata l'idoneità degli stessi a qualificarsi come "indipendenti" ai sensi di legge e del Codice. Tutti i candidati devono inoltre possedere i requisiti di onorabilità prescritti dalla normativa vigente.

Le liste che presentino un numero di candidati pari o superiore a tre devono inoltre includere candidati di genere diverso, secondo quanto previsto nell'avviso di convocazione, per consentire la presenza in Consiglio di almeno un terzo di membri del genere meno rappresentato (o dell'eventuale maggior quota stabilita dalla normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi, come di seguito illustrato).

Unitamente a ciascuna lista ed entro il termine previsto per il relativo deposito, vanno inoltre depositate le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e incompatibilità, nonché la sussistenza dei requisiti

prescritti dalla normativa vigente per le rispettive cariche, incluso l'eventuale possesso dei requisiti di indipendenza ai sensi di Statuto. Gli Amministratori nominati devono comunicare senza indugio alla Società l'eventuale perdita dei citati requisiti di indipendenza e onorabilità, nonché la sopravvenienza di cause di ineleggibilità o incompatibilità.

Ogni avente diritto al voto può votare una sola lista.

All'elezione degli Amministratori si procede come segue:

• a) dalla lista che ha ottenuto la maggioranza dei voti espressi ("Lista di Maggioranza") vengono tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista, i due terzi degli Amministratori da eleggere, con arrotondamento, in caso di numero frazionario, all'unità inferiore;
• b) i restanti Amministratori vengono tratti dalle altre liste ("Liste di Minoranza"); a tal fine, i voti ottenuti dalle liste sono divisi successivamente per uno, due, tre e così via, secondo il numero progressivo degli Amministratori da eleggere. I quozienti ottenuti sono assegnati progressivamente ai candidati di ciascuna lista, secondo l'ordine dalle stesse rispettivamente previsto. I quozienti così attribuiti ai candidati delle varie liste vengono disposti in un'unica graduatoria decrescente. Risultano eletti coloro che avranno ottenuto i quozienti più elevati.

Ove più candidati abbiano ottenuto lo stesso quoziente, risulta eletto il candidato della lista che non abbia ancora eletto alcun Amministratore o che abbia eletto il minor numero di Amministratori.

Ove nessuna di tali liste abbia eletto un Amministratore, o tutte abbiano eletto lo stesso numero di Amministratori, risulta eletto nell'ambito delle stesse il candidato di quella che abbia ottenuto il maggior numero di voti. In caso di parità di voti di lista, a parità di quoziente, si procede a nuova votazione assembleare risultando eletto il candidato che ottenga la maggioranza semplice dei voti;

• b-bis) nel caso in cui la Lista di Maggioranza non presenti un numero di candidati sufficiente ad assicurare il raggiungimento del numero degli Amministratori da eleggere ai sensi della precedente lettera a), si procede a: (i) trarre dalla Lista stessa tutti i candidati ivi elencati, secondo l'ordine progressivo indicato in tale Lista, (ii) trarre gli altri Amministratori dalle Liste di Minoranza, ai sensi della precedente lettera b), per il numero di posizioni pari a un terzo del totale previsto per tali liste, (iii) trarre i restanti Amministratori, per le posizioni non coperte dalla Lista di Maggioranza, dalla Lista di Minoranza che abbia ottenuto il maggior numero di voti tra le Liste di Minoranza (la "Prima lista di Minoranza") in relazione alla capienza di tale Lista; in caso di capienza insufficiente, si procede a trarre i restanti Amministratori, con le stesse modalità, dalla lista seguente o eventualmente da quelle successive, in funzione del numero dei voti e della capienza delle Liste stesse. Infine, qualora il numero complessivo di candidati inseriti nelle Liste presentate, sia di Maggioranza che di Minoranza, sia inferiore a quello degli Amministratori da eleggere, i restanti Amministratori sono eletti in Assemblea con delibera assunta ai sensi del successivo art. 18.4;
• c) ove a seguito dell'applicazione della descritta procedura non risultasse nominato il numero minimo di Amministratori indipendenti statutariamente prescritto, il quoziente di voti da attribuire a ciascun candidato nelle varie liste viene calcolato come indicato nella lettera b); risultano eletti i candidati non ancora tratti dalle liste ai sensi delle lettere a) e b) che siano in possesso dei requisiti di indipendenza e che abbiano ottenuto i quozienti più elevati, nel numero necessario ad assicurare

l'osservanza della disposizione statutaria. Essi subentrano agli Amministratori non indipendenti cui sono stati assegnati i quozienti più bassi. In assenza di un numero di candidati tale da consentire il rispetto del numero minimo di due Amministratori indipendenti, l'Assemblea delibera, con le maggioranze di legge, la sostituzione dei candidati privi dei requisiti di indipendenza che hanno ottenuto il quoziente più basso;

c-bis) qualora l'applicazione delle suddette procedure non consenta la presenza di almeno un terzo di membri del genere meno rappresentato (o dell'eventuale maggior quota stabilita dalla normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi), viene calcolato il quoziente di voti da attribuire a ciascun candidato tratto dalle liste, dividendo il numero di voti ottenuti da ciascuna lista per il numero d'ordine di ciascuno dei detti candidati; il candidato del genere più rappresentato con il quoziente più basso tra i candidati tratti da tutte le liste è sostituito, fermo il rispetto del numero minimo di Amministratori indipendenti, dall'appartenente al genere meno rappresentato eventualmente indicato (con il numero d'ordine successivo più alto) nella stessa lista del candidato sostituito. Nel caso in cui candidati di diverse liste abbiano ottenuto lo stesso quoziente, viene sostituito il candidato della lista dalla quale è tratto il maggior numero di Amministratori ovvero, in subordine, il candidato tratto dalla lista che abbia ottenuto il minor numero di voti ovvero, in caso di parità di voti, il candidato che ottenga meno voti da parte dell'Assemblea in un'apposita votazione.

L'art. 18.4 dello Statuto stabilisce che per la nomina degli Amministratori, per qualsiasi ragione non nominati ai sensi dei descritti procedimenti, l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge, in modo da assicurare la presenza del numero minimo di Amministratori indipendenti e l'equilibrio tra i generi nel rispetto della legge e dello Statuto.

Se nel corso del mandato vengono a mancare uno o più Amministratori, si provvede ai sensi dell'art. 2386 c.c. Per la sostituzione degli Amministratori cessati, l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge nominando i sostituti nell'ambito degli appartenenti alla lista di appartenenza degli Amministratori cessati, qualora residuino in tale lista candidati non eletti in precedenza. Il Consiglio di Amministrazione provvede alla sostituzione, ai sensi dell'art. 2386 c.c., nominando i sostituti – nella prima riunione utile successiva alla notizia dell'intervenuta cessazione – in base ai medesimi criteri di cui al periodo precedente e in modo da assicurare la presenza del numero minimo di Amministratori indipendenti e l'equilibrio tra i generi nel rispetto della legge e dello Statuto.

Con riguardo alle disposizioni in tema di quote di genere negli organi di amministrazione e controllo delle società quotate, lo Statuto sociale di Leonardo prevede in via permanente, nella composizione del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale della Società, la presenza di una quota di almeno un terzo (o dell'eventuale maggior quota stabilita ex lege) di membri appartenenti al genere meno rappresentato. Leonardo ha infatti consolidato, rispetto alla cessazione degli effetti della Legge "Golfo-Mosca" n. 120 del 12 luglio 2011 (tre mandati consecutivi successivi al 12 agosto 2012), il criterio della diversità di genere senza alcun vincolo di mandato.

Con riferimento alla disciplina del TUF relativa alla composizione degli organi sociali degli emittenti, come modificata dalla Legge di Bilancio 2020 (L. n. 160/2019) che ha introdotto una quota minima per il genere meno rappresentato pari a due quinti (da applicarsi per sei mandati consecutivi a partire dai

rinnovi degli organi sociali in scadenza nel 2020), tenuto conto che, come descritto, lo Statuto di Leonardo prevede un meccanismo di adeguamento automatico a una quota superiore a un terzo del genere meno rappresentato, ove prevista dalla legge, la Società non ha dovuto adeguare lo Statuto a tali previsioni normative.

Si fa presente che nel Consiglio di Amministrazione attualmente in carica, nominato il 9 maggio 2023, la composizione di genere dell'organo è conforme alla vigente disciplina.

In linea con le indicazioni del Codice e con le raccomandazioni del Comitato per la Corporate Governance, in occasione della nomina del nuovo organo amministrativo il Consiglio di Amministrazione esprime e mette a disposizione degli azionisti i propri Orientamenti (resi noti con congruo anticipo, nonché oggetto di specifico richiamo nell'avviso di convocazione assembleare) sulla composizione quali-quantitativa ritenuta ottimale del nuovo CdA, anche in termini di professionalità, esperienze, competenze e diversity. Con riguardo alla composizione dell'organo amministrativo in carica, in vista della nomina da parte dell'Assemblea di approvazione del Bilancio 2022, gli Orientamenti espressi dal Consiglio uscente di Leonardo sono stati resi noti agli azionisti mediante pubblicazione sul sito web della Società in data 3 marzo 2023, con ampio anticipo e tempistica funzionale a consentire un'adeguata considerazione da parte degli azionisti, la cui congruità è stata valutata sia rispetto alla data (29 marzo 2023) di pubblicazione dell'avviso di convocazione assembleare, sia rispetto al successivo termine (13 aprile 2023) previsto per il deposito delle liste dei candidati (cfr. successivo par. 12).

Si rinvia infine al par. 6.2 della presente Relazione per le informazioni in tema di autovalutazione e successione degli Amministratori.

4.3. COMPOSIZIONE (ART. 123-BIS, COMMA 2, LETT. D), TUF)

L'Assemblea degli azionisti del 9 maggio 2023 ha determinato in 12 il numero dei componenti il Consiglio e fissato in tre esercizi la durata del relativo mandato; l'organo rimarrà pertanto in carica per il triennio 2023-2025, fino all'Assemblea di approvazione del Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2025. Il Consiglio di Amministrazione alla data di chiusura dell'esercizio 2023 e attualmente in carica risulta così composto:

Stefano Pontecorvo (1) Presidente Trifone Altieri (1) Giancarlo Ghislanzoni (2) Enrica Giorgetti (1) Dominique Levy (2) Francesco Macrì (1) Cristina Manara (1) Marcello Sala (1) Silvia Stefini (2)

Roberto Cingolani (1) Amministratore Delegato e Direttore Generale

Elena Vasco (1)

Steven Duncan Wood (2)

• (1) Amministratore tratto dalla lista presentata dall'azionista Ministero dell'Economia e delle Finanze, titolare del 30,204% circa del capitale sociale, che in sede di votazione ha ottenuto la maggioranza dei voti (48,096% circa del capitale rappresentato in Assemblea).
• (2) Amministratore tratto dalla lista presentata da un gruppo di azionisti⁹ , complessivamente titolari dell'1,552% circa del capitale sociale, che in sede di votazione ha ottenuto la minoranza dei voti (42,043% circa del capitale rappresentato in Assemblea).

Nelle Tabelle riportate in appendice è rappresentata la struttura sintetica del Consiglio di Amministrazione, con indicazione degli Amministratori in carica alla data di approvazione della presente Relazione e dei Consiglieri che hanno cessato di ricoprire la carica nel corso dell'esercizio 2023, nonché delle rispettive caratteristiche in termini di indipendenza (ai sensi del TUF e del Codice), partecipazione ai Comitati, età anagrafica e anzianità di carica.

Curricula Anmministratori

In Allegato 1 si riporta un breve profilo professionale dei singoli componenti l'attuale Consiglio di Amministrazione.

Orientamento sul cumulo degli incarichi

CODICE: Art. 3, Racc. 15

Gli Amministratori di Leonardo accettano e mantengono la carica in quanto ritengono di poter dedicare al diligente svolgimento dei loro compiti il tempo necessario, tenendo conto dell'impegno derivante dal ruolo ricoperto, nonché del numero complessivo di incarichi ricoperti negli organi di amministrazione e controllo di altre società quotate o di rilevanti dimensioni.

Al riguardo il Consiglio di Amministrazione in carica per il triennio 2020-2022, ai sensi del Regolamento consiliare e su proposta del Comitato Nomine e Governance, in adesione alla raccomandazione rivolta dal Codice alle "società grandi" ha formulato l'Orientamento sul numero massimo di incarichi che possono essere ricoperti dagli Amministratori di Leonardo, disponibile nella sezione Corporate Governance del sito web della Società (area Consiglio di Amministrazione/Orientamenti e Criteri), ritenendo compatibile con un efficace svolgimento dell'incarico di Amministratore della Società e, dunque, funzionale a garantire un impegno adeguato agli adempimenti connessi alla carica, salvo diversa e motivata valutazione del Consiglio, un numero massimo di cinque incarichi (di Amministratore o Sindaco) in società quotate in mercati regolamentati (italiani o esteri), società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni, incluso l'incarico ricoperto in Leonardo. Nel computo ai fini del suddetto limite: gli incarichi di Amministratore esecutivo e di Presidente non esecutivo vengono considerati, rispettivamente, alla stregua di tre e alla stregua di due incarichi di Amministratore non esecutivo; non si tiene conto degli incarichi eventualmente ricoperti dagli

⁹ Lista presentata da GreenWood Investors LLC per conto degli azionisti GreenWood Builders Fund II, LP, Sachem Head LP, Sachem Head Master LP e Banor Sicav - Mistral Long Short Equity.

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Amministratori di Leonardo in società controllate, collegate o comunque partecipate, direttamente o indirettamente, dalla Società.

Tale Orientamento è stato recepito dal Consiglio di Amministrazione attualmente in carica e ha trovato applicazione anche per le relative valutazioni.

Con riguardo all'identificazione delle "società di rilevanti dimensioni", il richiamato Orientamento individua nell'attivo patrimoniale e nei ricavi i parametri più significativi da considerare, utilizzando una percentuale rispetto alla media dei ricavi e dell'attivo patrimoniale del Gruppo Leonardo. Risultano, pertanto, incluse nella suddetta nozione le società che, sulla base dell'ultimo bilancio approvato, abbiano registrato un attivo patrimoniale superiore a 6,5 miliardi di euro oppure ricavi superiori a 3 miliardi di euro.

Sulla base delle informazioni ricevute dagli Amministratori, il Consiglio rileva annualmente e rende note nella presente Relazione le cariche di amministratore o sindaco ricoperte dai Consiglieri nelle suindicate società. L'attuale composizione del Consiglio è coerente con i descritti criteri.

Si segnalano di seguito le cariche che risultano ricoperte dagli attuali Consiglieri di Amministrazione nelle seguenti società, non appartenenti al Gruppo Leonardo.

• Trifone Altieri

Presidente Invimit SGR SpA

• Dominique Levy Presidente CDAM Ltd
• Cristina Manara Amministratore Infratrasporti.To Srl
• Silvia Stefini Amministratore Banca Popolare di Sondrio SpA
• Elena Vasco Amministratore Fiera Milano SpA
• Steven Duncan Wood Amministratore CTT Correios de Portugal SA Amministratore MEI Pharma Inc.

Infine, si conferma che l'Assemblea non ha autorizzato in via generale e preventiva deroghe al divieto di concorrenza di cui all'art. 2390 c.c. e che, all'atto dell'accettazione, ciascun Amministratore dichiara di non svolgere attività in concorrenza con quella di Leonardo, impegnandosi a comunicare tempestivamente al Consiglio eventuali variazioni rispetto a quanto dichiarato all'atto della nomina.

4.4. FUNZIONAMENTO (ART. 123-BIS, COMMA 2, LETT. D), TUF)

Gestione dell'informativa consiliare

CODICE: Art. 3, Racc. 11

Oltre a convocare le riunioni del Consiglio e a guidarne lo svolgimento, il Presidente del Consiglio di Amministrazione assicura l'agire informato degli Amministratori tramite un'adeguata e tempestiva informativa pre-consiliare e consiliare, affinché tutti i Consiglieri possano esprimersi con consapevolezza sulle materie oggetto di deliberazione.

Le regole sullo svolgimento delle riunioni, incluse le modalità di trasmissione della documentazione relativa ai punti all'ordine del giorno e di predisposizione dei relativi verbali, sono incluse nel Regolamento del Consiglio di Amministrazione.

Per agevolare le attività di verbalizzazione delle riunioni consiliari il Regolamento consente la registrazione e trascrizione telematica delle riunioni del CdA, al solo fine di supportare il Presidente e il Segretario del Consiglio per la verbalizzazione, con obbligo di distruzione della registrazione stessa e delle eventuali relative trascrizioni automatiche, a cura del Segretario o di soggetto dallo stesso incaricato, dopo l'approvazione del verbale.

Il Regolamento del Consiglio di Amministrazione prevede termini e modalità volte a garantire il massimo grado di correttezza, completezza e tempestività dell'informativa pre-consiliare e consiliare. La Società si è, inoltre, da tempo dotata di una Procedura interna specificamente volta a disciplinare e coordinare la gestione dei flussi informativi verso gli organi sociali al fine di assicurare un'adeguata gestione, circolazione e fruibilità delle informazioni a beneficio dei lavori degli organi sociali, con l'obiettivo di coniugare e tutelare tempestività, completezza e contestuale riservatezza delle informazioni.

Il Segretario del Consiglio di Amministrazione e Chief Corporate Bodies Affairs Officer coordina la gestione dei flussi informativi indicando alle strutture aziendali modalità e tempistica di invio della documentazione per le riunioni del Consiglio di Amministrazione, nonché assicurando che per ciascun punto all'ordine del giorno venga predisposta la necessaria documentazione di supporto, funzionale alla comprensione delle materie sottoposte ai Consiglieri, corredata – con l'ausilio delle unità organizzative direttamente interessate – da una nota di sintesi dei principali contenuti, motivazioni e obiettivi.

In particolare, il Chief Corporate Bodies Affairs Officer in qualità di Segretario verifica con le strutture coinvolte che tale documentazione sia chiara, completa e idonea a consentire ai Consiglieri di esprimersi con consapevolezza sulle materie oggetto di deliberazione, sottoponendola all'Amministratore Delegato per sua approvazione e al Presidente del Consiglio per le relative valutazioni funzionali alla convocazione della riunione. In relazione a tematiche o a documentazione particolarmente complesse la Società, sempre attraverso il Segretario del Consiglio e le strutture coinvolte, garantisce assistenza e consulenza agli Amministratori mettendo a disposizione la più opportuna documentazione di sintesi.

Circa i termini di gestione dell'informativa pre-consiliare il Regolamento del Consiglio, rafforzando le regole di Leonardo in materia di flussi informativi, stabilisce (con un anticipo dei termini di convocazione delle riunioni rispetto ai tre giorni liberi in precedenza stabiliti) una coincidenza tra termine di convocazione e termine di messa a disposizione della documentazione consiliare (anche nei casi di convocazione d'urgenza). Nello specifico, l'avviso di convocazione viene di regola recapitato a ciascun componente del Consiglio (così come del Collegio Sindacale) entro cinque giorni liberi prima di quello fissato per la riunione, nonché con modalità idonee a garantire la riservatezza e la tempestività della convocazione e che consentano di verificare l'avvenuta ricezione dell'avviso; nei casi di urgenza, su valutazione discrezionale del Presidente, l'avviso viene inviato con la migliore tempestività possibile in funzione delle specifiche circostanze. La documentazione di supporto per la trattazione degli argomenti all'ordine del giorno viene resa disponibile a Consiglieri e Sindaci con modalità idonee a garantirne la completezza nonché, attraverso l'utilizzo di apposita piattaforma informatica dedicata ("Area Virtuale"), la necessaria tutela della riservatezza, con tempestività e congruo anticipo rispetto alla data della riunione consiliare, di regola in coincidenza con l'invio dell'avviso di convocazione, ovvero in un momento successivo previa informativa da rendere in coincidenza dell'invio dell'avviso di convocazione. La documentazione contenente informazioni riservate e privilegiate viene messa a disposizione in apposita sezione della piattaforma accessibile ai soli Consiglieri e Sindaci con possibilità, in casi di particolare riservatezza, della sola visione per consultazione.

Amministratori e Sindaci possono comunque avere accesso alla documentazione informativa presso la sede sociale nei giorni immediatamente precedenti la riunione, nonché richiedere approfondimenti o integrazioni funzionali alla migliore valutazione delle materie sottoposte al Consiglio. Il Presidente verifica presso gli uffici che le suddette informazioni siano state regolarmente messe a disposizione.

Consiglieri e Sindaci vengono preventivamente avvisati, entro il suindicato termine, anche nel caso in cui il Presidente ritenga opportuno – in relazione al contenuto dell'argomento e della relativa deliberazione – che la documentazione informativa sia fornita direttamente in riunione.

La documentazione di supporto viene conservata agli atti del Consiglio.

Il termine previsto dal Regolamento del Consiglio per l'invio dell'informativa pre-consiliare è stato normalmente rispettato nel corso dell'esercizio di riferimento, salvo un unico caso di specifica urgenza. Si tratta, in particolare, di un'operazione (di cui era stata data informativa nel corso di precedenti riunioni consiliari la cui natura ha comportato la messa a disposizione della relativa documentazione di supporto solo a ridosso della riunione consiliare.

L'informativa al Consiglio è stata comunque resa nel rispetto di quanto stabilito dal citato Regolamento e l'argomento all'ordine del giorno ha formato oggetto di specifici approfondimenti condotti in sede consiliare, anche attraverso il supporto tecnico fornito nel corso della riunione dai Responsabili delle unità organizzative e la messa a disposizione della documentazione.

Riunioni

CODICE: Art. 3, Racc. 12

Il Consiglio di Amministrazione si riunisce con cadenza regolare e opera in modo da garantire un efficace svolgimento delle proprie funzioni. Il Consiglio è convocato dal Presidente, mediante avviso contenente l'indicazione degli argomenti all'ordine del giorno sui quali discutere e deliberare, nell'ambito della programmazione annuale delle adunanze consiliari o comunque tutte le volte che lo stesso lo giudichi necessario, o su richiesta scritta da parte della maggioranza dei suoi membri o del Collegio Sindacale. I singoli Consiglieri possono richiedere al Presidente di inserire argomenti all'ordine del giorno. Il Presidente, ove ritenga di non aderire alla richiesta, ne dà tempestiva informazione al Consigliere interessato. Alle riunioni del Consiglio, come previsto dallo Statuto, si può partecipare per videoconferenza o eventualmente per teleconferenza, a condizione che ne venga data preventiva comunicazione alla Segreteria del Consiglio, che tutti i partecipanti possano essere identificati e che gli stessi siano in grado di seguire la discussione e di intervenire simultaneamente nella trattazione degli argomenti, nonché di prendere visione in tempo reale della documentazione eventualmente distribuita nel corso della riunione.

Il Regolamento consiliare prevede espressamente la facoltà del Presidente, anche su richiesta di uno o più Consiglieri e d'intesa con l'Amministratore Delegato, di invitare a partecipare alle singole riunioni dirigenti della Società o delle società del Gruppo, nonché altri soggetti o consulenti esterni, la cui presenza sia ritenuta utile in relazione agli argomenti all'ordine del giorno. Tali soggetti saranno comunque tenuti all'osservanza dei medesimi obblighi di riservatezza previsti in capo a Consiglieri e Sindaci. Con riguardo all'effettiva partecipazione dei dirigenti alle riunioni consiliari, anche nel corso dell'esercizio 2023 hanno preso parte alle riunioni, su impulso del Presidente d'intesa con l'Amministratore Delegato, Responsabili delle u.o. di primo livello di Leonardo, fornendo il proprio contributo attraverso i richiesti approfondimenti funzionali a una migliore informativa sulle materie all'ordine del giorno di rispettiva competenza. Alle riunioni consiliari partecipa in via permanente il Condirettore Generale. Alle riunioni del Consiglio di Amministrazione – in virtù degli argomenti trattati – hanno, inoltre, partecipato il Chief Financial Officer, il General Counsel, il Chief Audit Executive, il Chief Risk Officer e il Chief People & Organization Officer.

Alle riunioni del Consiglio di Amministrazione assiste il Magistrato della Corte dei Conti delegato al controllo sulla gestione finanziaria di Leonardo (cfr. par. 10.5).

La regolare cadenza delle riunioni consiliari è garantita dalla consolidata prassi della Società che prevede una sequenza media mensile delle relative sedute. Il Consiglio approva annualmente le date delle riunioni; il calendario annuale degli eventi societari previsti dalla disciplina di Borsa viene tempestivamente reso noto dalla Società.

Nel corso dell'esercizio 2023 si sono tenute n. 13 riunioni consiliari, la cui durata media è stata di circa due ore e 40 minuti. Nell'esercizio in corso si sono svolte n. 3 riunioni (rispetto a n. 10 riunioni programmate). Di seguito si segnalano i dati concernenti le singole presenze dei Consiglieri alle riunioni tenutesi nel corso dell'esercizio 2023.

Presenze

CDA IN CARICA DAL 9 MAGGIO 2023

Stefano Pontecorvo	Presidente	n. 8/8	riunioni
Roberto Cingolani	Amm.re Delegato e Dir. Generale	n. 8/8	riunioni
Trifone Altieri		n. 8/8	riunioni
Giancarlo Ghislanzoni		n. 8/8	riunioni
Enrica Giorgetti		n. 8/8	riunioni
Dominique Levy		n. 8/8	riunioni
Francesco Macrì		n. 8/8	riunioni
Cristina Manara		n. 8/8	riunioni
Marcello Sala		n. 8/8	riunioni
Silvia Stefini		n. 8/8	riunioni
Elena Vasco		n. 8/8	riunioni
Steven Duncan Wood		n. 8/8	riunioni

CDA IN CARICA FINO AL 9 MAGGIO 2023 ..

Luciano Carta Presidente	n. 5/5	riunioni
Alessandro Profumo Amm.re Delegato	n. 5/5	riunioni
Carmine America	n. 5/5	riunioni
Pierfrancesco Barletta	n. 5/5	riunioni
Elena Comparato	n. 5/5	riunioni
Dario Frigerio	n. 5/5	riunioni
Patrizia Michela Giangualano	n. 5/5	riunioni
Paola Giannetakis	n. 5/5	riunioni
Federica Guidi	n. 2/5	riunioni
Maurizio Pinnarò	n. 5/5	riunioni
Ferruccio Resta	n. 4/5	riunioni
Marina Rubini	n. 4/5	riunioni

Ogni assenza risulta debitamente giustificata

CdA Presenza media alle riunioni

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4.5. RUOLO DEL PRESIDENTE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

CODICE: Art. 3, Racc. 12

Nella riunione del 9 maggio 2023 il Consiglio di Amministrazione ha conferito al Presidente Stefano Pontecorvo, al quale spetta la rappresentanza legale della Società e la firma sociale ai sensi di legge e di Statuto, alcune attribuzioni relative – tra l'altro – a "Rapporti Istituzionali", "Sicurezza di Gruppo", al coordinamento per i progetti di "Finanza agevolata", nonché all'attuazione delle regole di governo societario con riguardo all'integrità dei comportamenti aziendali e al contrasto alla corruzione.

Con riguardo alle attribuzioni del Presidente Stefano Pontecorvo e alle valutazioni svolte dal Consiglio di Amministrazione in data 29 febbraio 2024 rispetto ai poteri conferitigli nel contesto del nuovo assetto organizzativo della Società, si rinvia ai contenuti del successivo par. 4.7.

In adesione al Codice, il Regolamento consiliare riconosce espressamente al Presidente del Consiglio di Amministrazione di Leonardo un ruolo centrale, in termini di raccordo tra Amministratori esecutivi e non esecutivi nonché di impulso e vigilanza sull'efficace svolgimento dei lavori dell'organo amministrativo. In particolare, il Presidente, con il supporto del Segretario del Consiglio e delle competenti unità organizzative della Società, fa sì che (come illustrato nei pertinenti paragrafi della presente Relazione, anche con riguardo alle attività poste in essere nell'esercizio di riferimento):

• l'informativa pre-consiliare e le informazioni complementari fornite nel corso delle riunioni siano idonee a consentire l'agire informato degli Amministratori, come riferito al par. 4.4 circa il ruolo svolto dal Presidente al fine di assicurare la più adeguata e tempestiva informativa pre-consiliare e consiliare, anche attraverso la facoltà – prevista dal Regolamento del Consiglio – di invitare a partecipare alle singole riunioni, d'intesa con l'Amministratore Delegato, dirigenti della Società o delle società del Gruppo la cui presenza sia ritenuta utile in relazione agli argomenti all'ordine del giorno;
• l'attività dei Comitati endoconsiliari sia coordinata con l'attività del Consiglio (come riferito al par. 5 in tema di Comitati interni al Consiglio);
• il processo di Board evaluation, con il supporto del Comitato Nomine e Governance (come riferito al par. 6.2 in tema di autovalutazione), sia adeguato e trasparente;
• il Consiglio sia in ogni caso informato, nel rispetto della Policy di engagement, sullo sviluppo e sui contenuti significativi del dialogo intervenuto (come riferito al par. 13 in tema di relazioni con gli investitori);
• d'intesa con il Lead Independent Director, tutti gli Amministratori e Sindaci possano prendere parte a iniziative di induction, nelle forme più opportune, sia a valle della nomina sia in corso di mandato (come di seguito riferito in tema di Board induction).

Board Induction

Come previsto dal Regolamento del Consiglio, il Presidente, d'intesa con il Lead Independent Director, assicura l'organizzazione e favorisce la partecipazione di tutti gli Amministratori e Sindaci nelle forme più opportune, a valle della nomina e in corso di mandato, a strutturate iniziative di induction finalizzate

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a fornire loro e rafforzarne – lungo tutta la permanenza in carica – un'adeguata conoscenza dei settori di attività in cui opera la Società, delle dinamiche aziendali e della relativa evoluzione, dei principi di corretta gestione dei rischi, nonché del quadro normativo e autoregolamentare di riferimento.

Al riguardo viene definito, con il supporto del Segretario del Consiglio, un programma di presentazioni, seminari e incontri volti ad approfondire la conoscenza delle attività e dei business del Gruppo, favorendo l'analisi di temi di rilevanza strategica per la Società o di particolare interesse e attualità.

Nel corso dell'esercizio, tenuto conto dell'integrale rinnovamento della compagine consiliare intervenuto a valle della nomina del nuovo organo da parte dell'Assemblea del 9 maggio 2023, è stato organizzato un programma di induction volto a favorire la conoscenza, da parte dei nuovi Amministratori, dell'organizzazione del Gruppo, delle relative dinamiche e settori di business. Nell'ambito delle iniziative condotte nell'esercizio 2023, si segnala in particolare lo svolgimento di una sessione seminariale dedicata all'approfondimento di aspetti inerenti al Piano Strategico (Integrated Strategic Business Plan). Sono state inoltre organizzate visite in loco presso siti industriali divisionali, nonché presso la Cyber & Security Accademy di Leonardo e presso la Fondazione Ansaldo. I componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale sono stati inoltre invitati a partecipare al Farnborough International Air Show, tra i principali appuntamenti internazionali del settore aerospaziale.

Infine, nei primi mesi del corrente esercizio 2024, si segnala lo svolgimento di una sessione di approfondimento su aspetti inerenti al Piano Strategico (Integrated Strategic Business Plan 2024-2028). Allo scopo di favorire la migliore conoscenza del contesto aziendale, normativo e autoregolamentare e della relativa evoluzione, la Società predispone per Consiglieri e Sindaci una periodica informativa sulle principali novità legislative e regolamentari riguardanti la Società e gli organi sociali, fornendo supporto nell'approfondimento di tematiche di specifico rilievo, anche attraverso una specifica raccolta dei documenti societari e aziendali di riferimento utili per lo svolgimento del mandato.

Segretario del Consiglio

CODICE: Art. 3, Racc. 18

Il Consiglio in carica ha provveduto alla nomina di Domenica Lista, Chief Corporate Bodies Affairs Officer, quale Segretario del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati endoconsiliari. Al Chief Corporate Bodies Affairs Officer riporta l'unità organizzativa Shareholders' Meetings & Rights and Corporate Bodies Governance che svolge le attività di Segreteria del Collegio Sindacale.

Come previsto dal proprio Regolamento, il Consiglio procede – su proposta del Presidente – alla nomina/revoca di un Segretario del Consiglio di Amministrazione. Con specifico riguardo ai requisiti previsti per ricoprire il ruolo di Segretario del Consiglio di Amministrazione di Leonardo, il Regolamento consiliare stabilisce che il Segretario debba essere in possesso di comprovata e consolidata esperienza in materia di diritto societario e di corporate governance, con particolare riferimento alle società quotate. Come previsto dal Codice di Corporate Governance, il Segretario supporta l'attività del Presidente e fornisce con imparzialità di giudizio assistenza e consulenza al Consiglio di Amministrazione su ogni aspetto rilevante per il corretto funzionamento del sistema di governo societario.

Il Segretario assicura inoltre il supporto di competenza al Lead Independent Director, nonché all'Amministratore Delegato e Direttore Generale nell'attività di reporting verso gli Organi sociali e verso gli stakeholders.

Con riferimento alle sue attribuzioni, in linea con il Regolamento del Consiglio, il Segretario ha supportato il Presidente nei compiti sopra evidenziati, contribuendo alla gestione coordinata delle attività degli Organi sociali e degli approfondimenti normativi in materia di corporate governance degli Organi sociali in virtù del suo ruolo di Chief Corporate Bodies Affairs Officer.

4.6. CONSIGLIERI ESECUTIVI

Amministratore Delegato

CODICE: Art. 2, Racc. 4

Il Consiglio di Amministrazione definisce l'attribuzione delle deleghe gestionali.

Il Consiglio di Leonardo, nella riunione del 9 maggio 2023, ha nominato Amministratore Delegato (Chief Executive Officer) e Direttore Generale Roberto Cingolani, conferendogli – fermo restando quanto riservato all'esclusiva competenza del Consiglio di Amministrazione – da un lato, nella sua qualità di Direttore Generale, tutti i poteri per la gestione ordinaria della Società e dall'altro, nella sua qualità di Amministratore Delegato, tutti i poteri di rappresentanza della Società, complementari, utili e funzionali al miglior esercizio dei poteri gestori, tali da consentirgli di vincolare la stessa nei confronti dei soggetti terzi, nei limiti dei poteri conferiti a norma di legge e di statuto, ed utili a dare attuazione alle delibere dell'Organo Amministrativo.

Il Consiglio ha contestualmente approvato l'istituzione a diretto riporto dell'Amministratore Delegato e Direttore Generale, a far data dal 1° giugno 2023, della nuova Direzione Generale Business & Operations cui è stato preposto Lorenzo Mariani con il ruolo di Condirettore Generale.

In esito a quanto sopra è stato definito il nuovo assetto organizzativo di Leonardo (cfr. par. 15).

Informativa al Consiglio da parte dell'Amministratore Delegato

Anche nel corso dell'esercizio 2023 l'Amministratore Delegato ha fornito regolarmente al Consiglio, con periodicità almeno trimestrale, adeguata informativa in merito alle principali attività svolte nell'esercizio delle deleghe allo stesso conferite, nonché relativamente all'attuazione delle delibere consiliari. L'informativa viene resa in concomitanza con l'approvazione delle situazioni contabili periodiche (Bilancio, Relazione Finanziaria Semestrale e Risultati Trimestrali) e, con riguardo ad operazioni societarie e finanziarie significative, in occasione della prima riunione consiliare utile.

Altri Consiglieri esecutivi

Il Consiglio di Amministrazione è composto da Amministratori non esecutivi, ad eccezione dell'Amministratore Delegato e Direttore Generale Roberto Cingolani e del Presidente Stefano Pontecorvo (come riferito al successivo par. 4.7).

4.7. AMMINISTRATORI INDIPENDENTI E LEAD INDEPENDENT DIRECTOR

Valutazione Indipendenza

CODICE: Art. 2, Racc. 5, 6, 7, 10

Come previsto dal modello di Corporate Governance della Società e in linea con le raccomandazioni del Codice, il Consiglio di Amministrazione di Leonardo – fermo restando l'obbligo, in capo a ciascun Amministratore, di adempiere ai propri doveri con la diligenza richiesta dalla natura dell'incarico e dalle proprie specifiche competenze – procede alla valutazione di indipendenza dei propri membri non esecutivi nella prima riunione utile successiva alla nomina. La valutazione viene rinnovata nel corso del mandato con cadenza periodica annuale, nonché al ricorrere di circostanze rilevanti. Nella propria valutazione, il Consiglio tiene conto delle informazioni rese dai singoli interessati o comunque a disposizione della Società.

I criteri adottati dal Consiglio per la valutazione di indipendenza, che recepiscono le indicazioni del Codice di Corporate Governance, sono indicati nel Regolamento consiliare nonché nello specifico documento "Criteri per la valutazione di significatività delle relazioni commerciali, finanziarie, professionali e delle remunerazioni aggiuntive", come di seguito illustrato. Ai fini della valutazione di indipendenza il Consiglio potrà comunque, in relazione alle specifiche situazioni riguardanti ciascun Amministratore, considerare ogni ulteriore elemento ritenuto utile e opportuno, adottando criteri aggiuntivi e/o parzialmente difformi che privilegino la sostanza sulla forma, fornendone informativa nella Relazione sul governo societario.

Il Consiglio sottopone la valutazione di indipendenza al Collegio Sindacale, che verifica la corretta applicazione dei criteri e delle procedure di accertamento adottati e rende noto l'esito dei propri controlli nell'ambito della presente Relazione, nonché nella Relazione annuale all'Assemblea.

Il Consiglio di Amministrazione in carica ha valutato l'indipendenza dei propri membri non esecutivi a seguito della nomina da parte dell'Assemblea del 9 maggio 2023, rendendo noti i relativi esiti con comunicato stampa tempestivamente diffuso al mercato a valle della riunione tenutasi in pari data. Nella riunione in data 29 febbraio 2024 il Consiglio ha proceduto alla valutazione periodica annuale.

Nell'ultima citata riunione il Consiglio, all'esito delle verifiche svolte ai fini della suddetta valutazione, ha preliminarmente esaminato la posizione del Presidente Stefano Pontecorvo rispetto ai poteri allo stesso conferiti nel contesto del nuovo assetto organizzativo della Società. Al riguardo (come reso noto con comunicato stampa tempestivamente diffuso a valle della riunione consiliare), ferma restando la sussistenza del requisito di indipendenza ai sensi del TUF, alla luce della sopravvenuta finalizzazione dell'assetto organizzativo e tenuto conto del concreto esercizio dei poteri conferitigli in materia di "Finanza agevolata", il Consiglio di Amministrazione ha accertato la qualifica di quest'ultimo quale Presidente esecutivo e, pertanto, Amministratore non indipendente ai sensi del Codice.

Il Consiglio ha quindi confermato la permanenza dei requisiti di indipendenza previsti dalla legge e dal Codice in capo agli Amministratori non esecutivi Trifone Altieri, Giancarlo Ghislanzoni, Enrica Giorgetti, Dominique Levy, Francesco Macrì, Cristina Manara, Silvia Stefini, Elena Vasco e Steven Duncan Wood

e, pertanto, ad eccezione del Consigliere Marcello Sala (in virtù del ruolo e del suo rapporto di lavoro con l'azionista Ministero dell'Economia e delle Finanze).

La Società risulta ampiamente in linea con l'indicazione del Codice, riferita alle "società grandi" (e a proprietà non concentrata) e recepita nel Regolamento del Consiglio, che prevede che l'organo consiliare sia costituito per almeno la metà da Amministratori indipendenti; numero e competenze degli Amministratori indipendenti risultano pienamente adeguati alle esigenze dell'impresa e al funzionamento dell'organo consiliare e dei relativi Comitati.

Ciascun Amministratore ha fornito tutti gli elementi informativi funzionali alla descritta valutazione, ai cui fini il Consiglio ha adottato gli stessi parametri contemplati dal Codice. Il Collegio Sindacale ha positivamente verificato la corretta applicazione di tali criteri, nonché delle procedure di accertamento adottate dal Consiglio, senza formulare eccezioni.

Ai fini della valutazione di indipendenza e nell'ambito dei contemplati criteri, il Regolamento del Consiglio specifica quanto segue.

Sono ritenuti soggetti in grado di esercitare un'"influenza notevole" su Leonardo (nell'ambito della nozione di "azionista significativo") gli azionisti che detengano, anche indirettamente, almeno il 10% delle azioni della Società. Ai fini della valutazione di indipendenza per soggetti appartenenti o appartenuti all'Amministrazione Centrale dello Stato (azionista di Leonardo per il tramite del Ministero dell'Economia e delle Finanze), il Regolamento prevede inoltre che vengano presi in considerazione i rapporti di lavoro dipendente intercorrenti o intercorsi con la Presidenza del Consiglio dei Ministri, il Ministero dell'Economia e delle Finanze, il Ministero dello Sviluppo Economico e il Ministero della Difesa e per posizioni che abbiano rilevanza nella determinazione dei comportamenti delle Amministrazioni interessate o nell'esecuzione degli stessi.

Con riguardo alle indicazioni del Codice circa la valutazione di significatività dei rapporti oggetto di esame ai fini dell'indipendenza (eventuali relazioni commerciali, finanziarie o professionali o eventuali remunerazioni aggiuntive) e alla definizione ex ante di criteri di riferimento, ferma restando la propria competenza nel valutare la specifica situazione tenendo conto del miglior interesse della Società, della significatività del rapporto e della sua idoneità a incidere sull'indipendenza dell'Amministratore, il Consiglio ha definito una serie di parametri quantitativi e qualitativi funzionali alla suddetta valutazione, incorporandoli nello specifico documento "Criteri per la valutazione di significatività delle relazioni commerciali, finanziarie, professionali e delle remunerazioni aggiuntive", approvato in data 27 gennaio 2022 nonché recepito e adottato dal Consiglio in carica, disponibile nella sezione Corporate Governance del sito web della Società (area Consiglio di Amministrazione/Orientamenti e Criteri).

Tali criteri sono stati utilizzati in occasione della succitata valutazione di indipendenza dell'organo consiliare effettuata in data 29 febbraio 2024, nonché in occasione della valutazione effettuata dal Collegio Sindacale sull'indipendenza dei propri membri in data 23 gennaio 2024 (come riferito al par. 11.2).

I criteri adottati nel richiamato documento dal Consiglio di Amministrazione – ferma restando la propria competenza nel valutare la specifica situazione, come sopra riferito – sono di seguito riportati.

• a) Si ritengono significativi, per ciascun esercizio di riferimento, i compensi percepiti dal Consigliere per le relazioni commerciali, finanziarie, professionali e/o le remunerazioni aggiuntive che siano complessivamente superiori al compenso annuo riconosciuto per la carica di Amministratore non esecutivo di Leonardo e incidano in misura superiore al 15% sul fatturato annuo e/o sul reddito annuo imponibile dell'Amministratore. Per quanto relativo alle sole relazioni commerciali, finanziarie e professionali, nei casi in cui l'Amministratore rivesta la qualità di partner di uno studio professionale o di una società di consulenza, ovvero controlli o sia amministratore esecutivo di una persona giuridica o di altra entità, il Consiglio ritiene significative le relazioni intrattenute con tali entità laddove i compensi alle stesse corrisposti eccedano il compenso annuo per la carica riconosciuto agli Amministratori non esecutivi della Società e incidano in misura superiore al 5% sul fatturato annuo delle stesse entità.
• b) Indipendentemente dall'ammontare dei compensi e loro incidenza di cui alla lettera a), si ritengono altresì significative le relazioni commerciali, finanziarie, professionali e/o le remunerazioni aggiuntive che siano riconducibili a una importante operazione di Leonardo o del Gruppo o che possano incidere in maniera rilevante sul ruolo o sulla posizione ricoperta dall'Amministratore nella persona giuridica/entità/studio professionale di cui lo stesso sia partner, amministratore esecutivo o soggetto di controllo.

Ai fini delle proprie valutazioni, il Consiglio tiene conto in particolare della durata, frequenza e stabilità delle relazioni commerciali, finanziarie, professionali e/o delle remunerazioni aggiuntive, nonché in generale della rilevanza delle stesse per l'Amministratore in termini reputazionali.

La descritta valutazione di indipendenza svolta dal Consiglio non ha comportato alcun caso di disapplicazione o scostamento rispetto ai criteri definiti dal Codice e dallo stesso organo consiliare.

Riunioni Amministratori Indipendenti

CODICE: Art. 2, Racc. 5

Come previsto dal Regolamento consiliare, in adesione alle indicazioni rivolte dal Codice alle "società grandi", gli Amministratori indipendenti si riuniscono con cadenza periodica e comunque almeno una volta l'anno, in assenza degli altri Amministratori, al fine di valutare i temi ritenuti di interesse rispetto al funzionamento del Consiglio e alla gestione sociale. Trattasi di riunioni ad hoc, distinte e ulteriori rispetto a quelle dei Comitati consiliari, convocate su iniziativa del Lead Independent Director o su richiesta degli altri Amministratori indipendenti.

Gli stessi possono, inoltre, supportare i Comitati endoconsiliari che, ove ritenuto opportuno o in presenza di questioni di particolare significatività, possono consultare gli altri Amministratori indipendenti per le relative valutazioni.

Nell'esercizio 2023 gli Amministratori indipendenti si sono riuniti una volta, su convocazione del Lead Independent Director.

Nel corso della riunione gli Amministratori indipendenti hanno, in particolare, approfondito le seguenti tematiche:

• in considerazione del rinnovo totale del Consiglio di Amministrazione, accelerare l'apprendimento dei Consiglieri della realtà aziendale, anche consolidandone la partecipazione alla vita istituzionale di Leonardo;
• implementare i processi di informativa delle tematiche più rilevanti aventi immediato impatto esterno, al fine di favorirne la tempestiva e immediata conoscenza e comprensione;
• verificare che siano rispettati sempre solidi e adeguati flussi informativi anche per le riunioni a carattere straordinario;
• assicurare un solido percorso di approfondimento informativo nell'ambito del processo di approvazione del piano industriale;
• individuare specifici supporti logistici a supporto degli Amministratori durante le riunioni tenute in presenza.

Lead Independent Director

CODICE: Art. 3, Racc. 13, 14

A seguito del rinnovo del Consiglio di Amministrazione da parte dell'Assemblea del 9 maggio 2023, il Consiglio ha provveduto – in data 23 maggio 2023 – a nominare l'Amministratore Giancarlo Ghislanzoni quale Lead Independent Director, con il compito di coordinare le istanze e i contributi degli Amministratori non esecutivi e in particolare di quelli indipendenti.

Il Regolamento prevede tale facoltà di nomina da parte del Consiglio, con l'astensione degli Amministratori esecutivi e comunque di quelli non indipendenti; il Consiglio vi provvede in ogni caso ove richiesto dalla maggioranza degli Amministratori indipendenti, o laddove il Presidente rivesta anche la carica di Amministratore Delegato di Leonardo o gli siano state conferite rilevanti deleghe gestionali. Il Lead Independent Director rimane in carica per la durata del mandato del Consiglio.

In particolare, il Lead Independent Director:

• coordina le riunioni degli Amministratori indipendenti;
• collabora con il Presidente al fine di garantire che gli Amministratori siano destinatari di flussi informativi completi e tempestivi, nonché di definire le iniziative atte a consentire la migliore conoscenza, da parte di Amministratori e Sindaci, della Società, del Gruppo e delle dinamiche aziendali;
• convoca, autonomamente o su richiesta di altri Consiglieri, apposite riunioni di soli Amministratori indipendenti per la discussione dei temi giudicati d'interesse rispetto al funzionamento del Consiglio o alla gestione sociale;
• contribuisce al processo di Board evaluation;
• collabora con il Presidente alla programmazione annuale dei lavori del Consiglio;
• segnala al Presidente eventuali argomenti da sottoporre all'esame e alla valutazione dell'organo consiliare.

Nel corso dell'esercizio 2023 il Lead Independent Director ha proseguito nel coordinamento e nella promozione delle attività degli Amministratori indipendenti, provvedendo altresì a definire a beneficio

degli Amministratori e dei Sindaci (come già riferito al par. 4.5 in tema di Board induction), d'intesa con il Presidente e l'Amministratore Delegato e con l'assistenza delle funzioni aziendali preposte, un programma di presentazioni e di incontri dedicati ad approfondire la conoscenza delle attività e dei business del Gruppo, anche con visite off-site presso le realtà industriali di Leonardo.

4.8. GESTIONE DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE

Leonardo ha da tempo adottato, in conformità alle previsioni di legge e di autodisciplina pro tempore vigenti, specifiche disposizioni procedurali volte a garantire il massimo livello di correttezza, accuratezza e tempestività nella gestione e diffusione delle informazioni societarie, oltre alla più ampia trasparenza e accessibilità a favore del mercato.

L'attuale regolamentazione interna è uniformata al quadro normativo di riferimento (disciplina europea Market Abuse di cui al Reg. UE n. 596/2014 e s.m.i.), che la Società ha provveduto a recepire – anche alla luce del contesto nazionale – sia con riguardo al trattamento delle informazioni privilegiate, sia con riguardo alle disposizioni in tema di Internal Dealing e alle relative comunicazioni al mercato.

La relativa documentazione è disponibile nella specifica area Market Abuse della sezione Corporate Governance del sito web.

Informazioni Privilegiate

CODICE: Art. 1, Racc. 1

Al fine di assicurare la massima correttezza nel processo di gestione e diffusione delle informazioni, il Consiglio di Amministrazione ha adottato, anche in adesione alle raccomandazioni del Codice, una procedura per la gestione interna e la diffusione all'esterno di documenti e informazioni societarie, con particolare riguardo alle informazioni di natura privilegiata. Le disposizioni procedurali hanno formato oggetto di successivi aggiornamenti, volti a recepire le inerenti modifiche normative nonché le variazioni organizzative aziendali nel tempo intervenute.

La vigente PROCEDURA PER LA GESTIONE, IL TRATTAMENTO E LA COMUNICAZIONE DELLE INFORMAZIONI RISERVATE E PRIVILEGIATE DI LEONARDO SPA E PER LA GESTIONE DEL REGISTRO INSIDER definisce principi, obblighi comportamentali e flussi informativi in tema di trattamento delle informazioni privilegiate e riservate riguardanti Leonardo e le società dalla stessa controllate, nonché in ordine alla tenuta e all'aggiornamento dell'Elenco delle persone aventi accesso a informazioni privilegiate (Registro Insider). Vengono altresì declinati ruoli e responsabilità delle u.o. e dei soggetti a vario titolo coinvolti nel processo interno di gestione dell'informativa price sensitive: in particolare, la Procedura individua nell'u.o. Chief Financial Officer – nelle persone del Chief Financial Officer e del Responsabile dell'u.o. Investor Relations & Credit Rating Agencies – la Funzione responsabile del processo di gestione e comunicazione delle informazioni privilegiate (FGIP), nonché della corretta tenuta del Registro Insider. Nel complessivo percorso di aggiornamento si è proceduto ad un'accurata individuazione dei principali aspetti contenutistici stabiliti dal contesto normativo applicabile, anche al fine di recepire nella regolamentazione aziendale le indicazioni espresse dall'Autorità di Vigilanza.

La citata Procedura è disponibile nella sezione Corporate Governance del sito web (area Market Abuse/Informazioni Privilegiate).

Codice di Internal Dealing

Il CODICE DI INTERNAL DEALING disciplina, in conformità alle vigenti disposizioni in materia, il regime di trasparenza e gli specifici flussi informativi a favore del mercato previsti per le operazioni aventi a oggetto le azioni emesse da Leonardo (o gli altri strumenti finanziari alle stesse collegati) poste in essere, anche per interposta persona, dai "Soggetti Rilevanti" della Società (nonché dalle persone agli stessi "strettamente legate"). Il testo del Codice è stato nel tempo aggiornato al fine di recepire le modifiche intervenute nel quadro normativo di riferimento e, in particolare, i profili della regolamentazione europea e domestica Market Abuse, nonché al fine di allinearne i contenuti alla struttura organizzativa della Società.

Sono attualmente considerati "Soggetti Rilevanti" i componenti il Consiglio di Amministrazione e il Collegio Sindacale di Leonardo, nonché i soggetti che ricoprano nella Società la carica di Direttore Generale, di Condirettore Generale e di Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari. L'elenco aggiornato dei Soggetti Rilevanti è reso disponibile sul sito web della Società (sezione Corporate Governance, area Market Abuse/Internal Dealing), unitamente al testo del Codice.

Sono previsti specifici periodi di astensione dal compimento di operazioni da parte dei Soggetti Rilevanti (black out periods): al riguardo, tra le misure attuative della disciplina, il Codice adottato da Leonardo estende tale obbligo di astensione, rispetto a quanto normativamente previsto per la diffusione dei dati annuali e semestrali, anche ai periodi antecedenti la pubblicazione delle informazioni finanziarie periodiche aggiuntive, comunicate dalla Società su base volontaria. Il novero degli eventi ai quali riferire i black out periods è stato inoltre ulteriormente integrato in considerazione della natura spiccatamente sensibile delle informazioni contenute nel Piano industriale-strategico approvato dalla Società e della conseguente significatività del relativo processo di elaborazione e diffusione al mercato.

Viene pertanto fatto divieto ai Soggetti Rilevanti di compiere operazioni nei 30 giorni di calendario che precedono la data dell'annuncio dei risultati periodici relativi a ciascun periodo contabile dell'esercizio (31 marzo, 30 giugno, 30 settembre, 31 dicembre) nonché dell'approvazione del Piano industrialestrategico della Società, fino all'avvenuta diffusione dei rispettivi comunicati stampa.

Il calendario annuale dei black out periods viene tempestivamente aggiornato per ciascun esercizio di riferimento e comunicato ai Soggetti Rilevanti, a cura dell'u.o. Legal Affairs.

La soglia quantitativa individuata dal Codice per le operazioni oggetto di comunicazione prevede – in conformità alla vigente disciplina – l'esclusione dagli obblighi informativi per le operazioni il cui importo complessivo non raggiunga i 20.000 euro entro la fine dello stesso anno solare (con obbligo di notifica, al primo raggiungimento di tale soglia minima, per ogni successiva operazione nell'anno benché di importo inferiore).

Al fine di garantire la corretta applicazione della disciplina, il Codice prevede specifici flussi e modalità attraverso cui agevolare la tempestiva cognizione dei propri obblighi da parte dei Soggetti Rilevanti,

nonché – ai fini dei relativi adempimenti – l'assistenza da parte delle strutture della Società, in particolare da parte dell'u.o. Legal Affairs.

Le comunicazioni diffuse sono tempestivamente pubblicate nella sezione Corporate Governance del sito web (area Market Abuse/Internal Dealing).

4.9. INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE

Il Consiglio di Amministrazione ha approvato in data 26 novembre 2010 la PROCEDURA PER LE OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE (di seguito "la Procedura"), previo unanime parere favorevole di un Comitato appositamente istituito e composto esclusivamente da Amministratori indipendenti ("Comitato per le Procedure"). Al Comitato Controllo e Rischi (sulla cui composizione, funzioni e attività si rinvia ai contenuti del successivo par. 9) è stato contestualmente attribuito il compito di operare anche in qualità di Comitato per le Operazioni con Parti Correlate (di seguito "il Comitato OPC").

La Procedura definisce regole e flussi informativi volti ad assicurare trasparenza, correttezza sostanziale e procedurale delle operazioni con parti correlate, stabilendo in particolare: criteri e modalità per identificare e aggiornare il novero delle parti correlate; criteri quantitativi per l'individuazione delle operazioni di "maggiore" o di "minore rilevanza"; modalità di istruzione e approvazione delle operazioni, con regole specifiche per i casi in cui la Società esamini o approvi operazioni poste in essere da società controllate; modalità di adempimento degli oneri di disclosure connessi alla disciplina. La Procedura vale altresì come istruzione impartita da Leonardo alle proprie controllate ex art. 114, comma 2, TUF, congiuntamente alle disposizioni operative predisposte nell'ambito della relativa esecuzione.

Le norme procedurali identificano inoltre le tipologie di operazioni che beneficiano, sulla base delle disposizioni Consob, dell'esenzione dall'applicazione della disciplina, fermo quanto disposto sul piano regolamentare in tema di obblighi informativi nei confronti della Consob e del pubblico.

La Procedura prevede un'attività di periodica valutazione (con cadenza almeno triennale) in ordine alla sua adeguatezza e all'opportunità di procedere alla relativa revisione, anche alla luce della prassi applicativa. Le eventuali modifiche sono approvate dal Consiglio sulla base del parere rilasciato in via preventiva dal Comitato OPC.

La Procedura ha formato oggetto, nel tempo, di successivi aggiornamenti sulla base delle disposizioni regolamentari pro tempore vigenti, nonché al fine di introdurre adeguamenti suggeriti dalla prassi applicativa e dall'esperienza maturata, o di allinearne i contenuti alle modifiche intervenute nell'assetto organizzativo della Società.

Nel rinviare al testo integrale della Procedura (da ultimo aggiornato nel mese di ottobre 2023 e disponibile nella sezione Corporate Governance del sito web della Società, nella specifica area Operazioni con Parti Correlate), si segnalano in sintesi i seguenti elementi contenutistici:

• estensione del perimetro delle Parti Correlate, con inclusione dei Capi Divisione e dei Responsabili di u.o. dedicate al business (in qualità di Dirigenti con responsabilità strategiche), nonché dei componenti dell'Organismo di Vigilanza;

• previsione di flussi informativi periodici (semestrali) a favore del Comitato OPC e del Collegio Sindacale (in misura più stringente, quanto a tempistica e oggetto dell'informativa, rispetto alle indicazioni regolamentari Consob), con illustrazione delle operazioni – sia di "minore" sia di "maggiore rilevanza" – poste in essere nel periodo, con riguardo anche alle operazioni esenti e all'applicazione delle specifiche condizioni di esenzione;
• previsione di specifici e tempestivi flussi informativi a favore del Comitato OPC, allineati alla tempistica (sette giorni dall'approvazione/conclusione delle operazioni) e ai dettagliati contenuti previsti per la relativa comunicazione alla Consob, aventi ad oggetto le operazioni di "maggiore rilevanza" che abbiano beneficiato dell'esenzione prevista per le operazioni ordinarie da concludersi a condizioni di mercato o standard; il Comitato OPC verifica, alla prima riunione utile, la corretta applicazione delle specifiche condizioni di esenzione;
• previsione (su base volontaria rispetto alla regolamentazione Consob) di un'informativa ex ante a favore del Comitato OPC, al quale la Società sottopone preliminarmente le proprie valutazioni, nei casi di particolare complessità o a fronte di valori economici significativi, in ordine ad operazioni ordinarie di "maggiore rilevanza" e da concludersi a condizioni di mercato o standard;
• previsione di un flusso informativo periodico, con cadenza almeno trimestrale, a favore del Consiglio, sull'esecuzione delle operazioni di "minore" o di "maggiore rilevanza" disciplinate dalla Procedura nonché, con riguardo alle operazioni esenti, sull'esecuzione delle operazioni di "maggiore rilevanza" che abbiano beneficiato dell'esenzione prevista per le operazioni ordinarie da concludersi a condizioni di mercato o standard;
• definizione di soglie e criteri differenziati per l'identificazione delle operazioni c.d. "di importo esiguo", non soggette – sulla base del regime di disapplicazione previsto dalla Consob – alla disciplina procedurale: (i) assegnazione di remunerazioni e benefici economici, sotto qualsiasi forma, per un importo non superiore a euro 250.000 (in ragione d'anno); (ii) incarichi per prestazioni d'opera intellettuale per un importo non superiore a euro 500.000; (iii) altre operazioni per un importo non superiore a euro 3 milioni; inoltre, con riferimento alle operazioni di cui ai punti (i) e (ii), l'ambito di applicazione della soglia differenziata e ridotta prevista per le operazioni poste in essere con persone fisiche è stato esteso, oltre agli Amministratori, Sindaci, altri Dirigenti con responsabilità strategiche e componenti dell'Organismo di Vigilanza, anche ai relativi stretti familiari e alle entità nelle quali tali soggetti detengano una quota significativa (comunque non inferiore al 20% dei diritti di voto);
• estensione della facoltà dell'Amministratore Delegato di apportare direttamente adeguamenti al testo della Procedura (informandone tempestivamente il Comitato OPC) non solo di carattere formale, ovvero connessi a mutamenti nell'assetto organizzativo della Società, ma anche a fronte di intervenute disposizioni legislative o regolamentari, al fine di garantire il più tempestivo allineamento delle disposizioni interne alla disciplina di riferimento.

L'organo di controllo vigila sulla conformità della Procedura adottata ai principi indicati nel Regolamento Consob nonché sulla relativa osservanza e ne riferisce all'Assemblea. Il Collegio Sindacale di Leonardo, come sopra riferito, è destinatario di flussi informativi dedicati e periodici in ordine alle operazioni poste

in essere (sia di "minore" sia di "maggiore rilevanza", incluse le operazioni rientranti nei casi di esenzione), nonché alle complessive attività di gestione procedurale.

Con riferimento alle situazioni in cui un Amministratore che, ai sensi dell'art. 2391 c.c., sia portatore – per conto proprio o di terzi – di un interesse in un'operazione sottoposta all'esame del Consiglio, il Regolamento consiliare prevede l'obbligo degli Amministratori di informare tempestivamente ed esaurientemente il C.d.A. sull'esistenza di tale interesse e sulle relative circostanze. Gli stessi Amministratori si asterranno dalle relative deliberazioni. In presenza di Amministratori "correlati" (controparti nell'operazione, o parti correlate della controparte) o "coinvolti nell'operazione" (che abbiano nell'operazione un interesse, per conto proprio o di terzi, in conflitto con quello della Società), si applicano inoltre gli specifici presidi e obblighi di astensione dalla votazione previsti dalla Procedura.

5. COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO (ART. 123-BIS, COMMA 2, LETT. D), TUF)

CODICE: Art. 3, Racc. 16, 17

Il Consiglio di Amministrazione di Leonardo, nominato dall'Assemblea degli azionisti in data 9 maggio 2023, ha proceduto in data 23 maggio 2023 a ricostituire al proprio interno i Comitati endoconsiliari, previsti anche in adesione al Codice, confermando le competenze agli stessi in precedenza attribuite. I Comitati svolgono funzioni istruttorie, propositive e consultive, nelle materie di rispettiva competenza, a supporto dell'attività dell'organo amministrativo. Composizione, compiti e modalità di funzionamento dei Comitati sono stabiliti e disciplinati in dettaglio nei rispettivi Regolamenti, approvati con delibera del Consiglio di Amministrazione, che può inoltre procedere a relativa modifica o integrazione.

Il Consiglio, tenuto conto delle indicazioni del Codice di Corporate Governance, della competenza ed esperienza degli Amministratori e dei rispettivi incarichi, provvede a stabilire la composizione dei Comitati nonché, sentito il parere del Collegio Sindacale, i compensi aggiuntivi per i relativi componenti. Alla luce dell'esperienza applicativa, ciascun Comitato può inoltre formulare proposte al Consiglio in merito alle proprie regole di funzionamento.

Le riunioni dei Comitati si svolgono con cadenza periodica e sono regolarmente verbalizzate; il Presidente di ciascun Comitato ne dà informazione alla prima riunione consiliare utile.

I Comitati hanno facoltà di accedere alle informazioni necessarie allo svolgimento dei propri compiti, nonché di avvalersi di consulenti esterni a spese della Società, purché questi ultimi risultino adeguatamente vincolati alla necessaria riservatezza e non si trovino in situazioni tali da comprometterne l'indipendenza di giudizio. La Società mette a disposizione dei Comitati le risorse finanziarie necessarie per l'adempimento delle rispettive funzioni.

Il Consiglio di Amministrazione in carica ha ricostituito i seguenti Comitati: il Comitato Controllo e Rischi (che svolge anche le funzioni di Comitato per le Operazioni con Parti Correlate), il Comitato per la Remunerazione, il Comitato Nomine e Governance e il Comitato Sostenibilità e Innovazione. Tali Comitati risultano composti in coerenza con le indicazioni del Codice, come riferito nei successivi paragrafi ai cui contenuti si rinvia per le relative funzioni e attività. Al riguardo si evidenzia, in un'ottica

di consolidamento del ruolo del successo sostenibile nella governance di Leonardo e in linea con l'obiettivo che guida l'azione dell'organo amministrativo ai sensi del Codice, la specifica attribuzione a ciascun Comitato endoconsiliare del compito (esplicitato nei relativi Regolamenti) di supportare il Consiglio, per gli ambiti di rispettiva competenza, nell'analisi dei temi rilevanti per la Società ai fini della generazione di valore a lungo termine.

Anche nell'esercizio di riferimento il Presidente del Consiglio di Amministrazione, con l'ausilio del Segretario del CdA, ha curato il coordinamento delle attività dei Comitati con le attività del Consiglio al fine di assicurare il più efficace svolgimento dei lavori consiliari. Ciò garantendo, tra l'altro, una regolare pianificazione delle riunioni (organizzate anche in modalità congiunta tra i Comitati, per l'analisi di tematiche di competenza trasversale) e un'adeguata gestione dei flussi informativi dei Comitati verso il Consiglio. I Regolamenti dei Comitati prevedono, anche al fine di garantire un adeguato e tempestivo coordinamento di tali informazioni, che la documentazione di supporto relativa ai punti all'ordine del giorno venga messa a disposizione entro il medesimo termine di convocazione della riunione (come di seguito riferito rispetto ai singoli Comitati).

6. COMITATO NOMINE E GOVERNANCE – AUTOVALUTAZIONE E SUCCESSIONE AMMINISTRATORI

6.1. COMITATO NOMINE E GOVERNANCE

CODICE: Art. 3, Racc. 17 – Art. 4, Racc. 19, 20

Il Comitato Nomine e Governance ("CNG"), ampiamente in linea con le indicazioni del Codice, è attualmente composto da 5 Amministratori non esecutivi, tutti indipendenti.

COMPOSIZIONE DEL COMITATO ATTUALMENTE IN CARICA PRESENZE
Elena Vasco	Presidente	Indipendente		n. 6/6 riunioni
Enrica Giorgetti		Indipendente		n. 6/6 riunioni
Dominique Levy		Indipendente		n. 6/6 riunioni
Francesco Macrì		Indipendente		n. 6/6 riunioni
Silvia Stefini		Indipendente		n. 6/6 riunioni
COMPONENTI FINO AL 9 MAGGIO 2023
Maurizio Pinnarò Presidente		Indipendente		n. 3/3 riunioni
Carmine America		Indipendente		n. 3/3 riunioni
Pierfrancesco Barletta		Indipendente		n. 3/3 riunioni
Elena Comparato				n. 3/3 riunioni
Dario Frigerio		Indipendente		n. 3/3 riunioni
Federica Guidi		Indipendente		n. 3/3 riunioni

CNG - Presenza media alle riunioni

Riunioni

Nel corso dell'esercizio 2023 il Comitato ha tenuto n. 9 riunioni (di cui n. 2 riunioni solo in veste di Comitato Nomine e n. 3 riunioni anche in veste di Comitato Governance), oltre a n. 3 riunioni nel corrente esercizio 2024, alla data di approvazione della presente Relazione. Delle nove riunioni tenutesi nel 2023, sei riunioni riguardano il Comitato istituito il 23 maggio 2023 e attualmente in carica.

2023 2022 2021

La durata complessiva media delle riunioni del CNG nel 2023 è stata di circa un'ora.

Il Regolamento del Comitato stabilisce che le riunioni siano convocate, con modalità idonee a garantire riservatezza e tempestività e che consentano di verificare l'avvenuta ricezione dell'avviso di convocazione, con un preavviso di almeno tre giorni (salvi casi di urgenza, in cui il Comitato può essere convocato con un preavviso di un giorno) e che la documentazione di supporto venga messa a disposizione entro i medesimi termini. Le riunioni e le deliberazioni sono regolarmente verbalizzate; degli argomenti trattati nel corso delle stesse il Presidente del Comitato dà informazione alla prima riunione utile del Consiglio, al quale inoltre il Comitato fornisce, con cadenza almeno annuale, una relazione sull'attività svolta.

Alle riunioni del Comitato partecipa il Collegio Sindacale nel suo complesso (nel corso del 2023 la presenza media dei membri del Collegio Sindacale alle riunioni del Comitato è stata pari all'88,5%); possono inoltre partecipare il Presidente del Consiglio e l'Amministratore Delegato.

Come previsto dal Regolamento del Comitato, alle riunioni possono partecipare – su invito del Comitato per il tramite del suo Presidente e in relazione agli argomenti oggetto di trattazione – altri soggetti, inclusi altri componenti del Consiglio e dipendenti della Società o di società del Gruppo. Il Comitato ha inoltre facoltà di accedere alle informazioni necessarie allo svolgimento dei propri compiti, nonché di avvalersi dell'ausilio delle unità organizzative aziendali.

La partecipazione dei manager alle singole riunioni del Comitato forma oggetto di specifica indicazione nel relativo avviso di convocazione, con riferimento alle materie all'ordine del giorno di rispettiva pertinenza.

Circa l'effettiva partecipazione dei manager alle riunioni del Comitato, si segnala che nel corso dell'esercizio hanno partecipato regolarmente ai lavori del Comitato, per la trattazione degli argomenti

di propria competenza, il General Counsel (Responsabile della u.o. Legal Affairs), il Chief Corporate Bodies Affairs Officer, il Chief Financial Officer e il Responsabile della u.o. Investor Relations and Credit Rating Agencies.

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione e l'Amministratore Delegato vengono informati degli argomenti oggetto di trattazione nelle riunioni del Comitato e dei Responsabili delle funzioni aziendali chiamati a illustrare tali argomenti nel corso delle stesse.

Compiti

Il Comitato Nomine e Governance è dotato di funzioni istruttorie, propositive e consultive volte, tra l'altro, a supportare il Consiglio nel procedimento di Board evaluation, nelle valutazioni inerenti alla dimensione e composizione dell'organo consiliare e dei Comitati, nonché al numero massimo di incarichi compatibile con la carica di Amministratore.

Al Comitato sono inoltre demandate specifiche competenze in tema di corporate governance, tra cui il monitoraggio dell'evoluzione normativa, di autodisciplina e di best practice in materia e la verifica del relativo allineamento del sistema di governo societario, oltre alla formulazione di proposte al Consiglio per l'adeguamento del sistema di governance.

Le funzioni e i compiti del Comitato sono illustrati e disciplinati dallo specifico Regolamento approvato dal Consiglio (disponibile nella sezione Corporate Governance del sito web della Società, area Consiglio di Amministrazione/Comitati). In sede di allineamento ai contenuti del nuovo Codice, i compiti del Comitato sono stati in particolare integrati, già nel corso del 2021, con attività di supporto al Consiglio per l'eventuale presentazione di una lista da parte del CdA uscente, nonché con riferimento alle attribuzioni dell'organo consiliare in tema di Policy di engagement.

Di seguito si riferisce su funzioni e attività svolte dal Comitato Nomine e Governance, con distinta informativa su quanto specificamente inerente alla qualità di Comitato Nomine rispetto alle attività inerenti alle ulteriori funzioni demandate al Comitato.

Funzioni in qualità di Comitato Nomine

• Istruire il procedimento di Board evaluation, formulando al Consiglio le proposte in merito all'affidamento dell'incarico ad una società specializzata del settore, individuando i temi oggetto di valutazione e definendo tempi e modalità del procedimento;
• formulare pareri al Consiglio in merito alla dimensione e alla composizione ottimale dello stesso e dei suoi Comitati, nonché esprimere raccomandazioni in merito alle figure manageriali e professionali la cui presenza sia ritenuta opportuna all'interno dell'organo consiliare;
• esprimere raccomandazioni al Consiglio in funzione del relativo orientamento in merito al numero massimo di incarichi di amministratore o sindaco considerato compatibile con un efficace svolgimento dell'incarico di Amministratore della Società;
• proporre al Consiglio candidati alla carica di Amministratore nei casi di cooptazione;
• effettuare, su richiesta del Consiglio di Amministrazione, attività istruttoria ai fini della eventuale presentazione di una lista da parte dell'organo consiliare uscente, nel rispetto delle disposizioni di legge e di Statuto e in linea con le previsioni del Codice;
• effettuare, su richiesta del Consiglio di Amministrazione: attività istruttoria ai fini della predisposizione, da parte dello stesso Consiglio, di un piano per la successione degli Amministratori esecutivi che individui, nello specifico, le procedure da seguire in caso di cessazione anticipata dell'incarico; attività istruttoria in ordine all'aggiornamento delle procedure volte a fronteggiare eventuali situazioni di crisis management.

Funzioni in qualità di Comitato Governance

• Supportare il Consiglio nell'attività di adozione e aggiornamento della Politica per la gestione del dialogo con la generalità degli azionisti e altri portatori di interesse, monitorando i benchmark di riferimento, nonché nell'analisi preventiva dell'informativa, prevista dalla citata Politica, sullo sviluppo e sui contenuti significativi del dialogo intervenuto;
• monitorare l'evoluzione normativa e delle best practice nazionali e internazionali in tema di corporate governance, aggiornando il Consiglio in presenza di significative modifiche;
• verificare l'allineamento del sistema di governo societario della Società e del Gruppo rispetto alla normativa, alle raccomandazioni del Codice e alle best practice nazionali e internazionali;
• formulare al Consiglio, ove se ne ravvisi la necessità e l'opportunità, proposte di adeguamento del sistema di governo societario;
• esaminare preventivamente la Relazione annuale di Corporate Governance;
• analizzare, per le tematiche di competenza, i temi rilevanti per Leonardo ai fini della generazione di valore a lungo termine.

Per lo svolgimento delle proprie attività il Comitato si avvale del supporto delle strutture della Società e, in particolare, del Chief Corporate Bodies Affairs Officer (Segretario del CdA e dei Comitati endoconsiliari), del General Counsel (Responsabile della u.o. Legal Affairs) e del Chief Financial Officer. Non è stato predisposto uno specifico budget per le attività del Comitato, ferma restando la facoltà di avvalersi di professionisti esterni, che peraltro il Comitato non ha sino ad oggi esercitato.

Sintesi attività svolte

Nel corso del 2023 il Comitato, nella composizione precedente al rinnovo dell'organo amministrativo:

In materia di Nomine:

✓ ha supportato il Consiglio nel procedimento di autovalutazione relativo all'esercizio 2022, formulando allo stesso la proposta di avvalersi per il terzo anno del supporto del consulente esterno indipendente Eric Salmon & Partners Srl, individuando i temi oggetto della valutazione e definendo modalità e tempi del procedimento; i relativi esiti sono stati esaminati nei primi mesi del 2023 e illustrati al Consiglio;

• ✓ ha supportato il Consiglio nella predisposizione dei relativi Orientamenti sulla composizione qualitativa e quantitativa ritenuta ottimale dell'organo consiliare di nuova nomina, elaborati sulla base delle risultanze del processo di autovalutazione;
• ✓ ha effettuato, in linea con il Codice e all'esito dei precedenti processi di autovalutazione, uno studio di benchmarking internazionale sui temi di governance (con il supporto del consulente esterno indipendente Eric Salmon & Partners Srl), al fine di individuare le raccomandazioni agli azionisti sulle caratteristiche quali-quantitative in vista del rinnovo del Consiglio.

In materia di Corporate Governance:

• ✓ ha monitorato le principali novità normative e regolamentari di interesse per Leonardo;
• ✓ ha analizzato le raccomandazioni formulate dal Comitato per la Corporate Governance agli emittenti e valutato il grado di allineamento e lo stato di attuazione da parte della Società;
• ✓ ha proseguito l'attività di analisi dell'evoluzione della governance al fine di assicurare il costante allineamento della Società e del Gruppo alla normativa applicabile, al Codice di Corporate Governance e alle best practice nazionali e internazionali;
• ✓ ha supportato il Consiglio nell'analisi delle attività di engagement poste in essere dalla Società;
• ✓ ha preso atto delle relazioni annuali sull'attività svolta dalla Funzione Gestione Informazioni Privilegiate e proseguito, con riferimento alla disciplina Market Abuse, nell'attività di analisi dei contenuti della normativa;
• ✓ ha preventivamente esaminato la Relazione di Corporate Governance, esprimendo il proprio parere al Consiglio di Amministrazione.

Il Comitato, istituito in data 23 maggio 2023 e attualmente in carica, nel corso dell'esercizio 2023:

In materia di Nomine:

• ✓ ha condotto il processo di selezione del consulente indipendente a supporto della nuova fase di autovalutazione del Consiglio e dei Comitati endoconsiliari, provvedendo a formulare la relativa proposta al CdA, il quale ha conferito l'incarico alla società Egon Zehnder International SpA;
• ✓ ha supportato il Consiglio nel procedimento di autovalutazione relativo all'esercizio 2023, individuando i temi oggetto della valutazione e definendo modalità e tempi del procedimento; i relativi esiti sono stati esaminati nei primi mesi del 2024 e illustrati al Consiglio.

In materia di Corporate Governance:

• ✓ ha monitorato le principali novità normative e regolamentari di interesse per Leonardo;
• ✓ ha analizzato le raccomandazioni formulate dal Comitato per la Corporate Governance agli emittenti e valutato il grado di allineamento e lo stato di attuazione da parte della Società;
• ✓ ha proseguito l'attività di analisi dell'evoluzione della governance al fine di assicurare il costante allineamento della Società e del Gruppo alla normativa applicabile, al Codice di Corporate Governance e alle best practice nazionali e internazionali;
• ✓ ha supportato il Consiglio nell'analisi delle attività di engagement poste in essere dalla Società;
• ✓ ha preso atto delle relazioni annuali sull'attività svolta dalla Funzione Gestione Informazioni Privilegiate e proseguito, con riferimento alla disciplina Market Abuse, nell'attività di analisi dei contenuti della normativa;
• ✓ ha preventivamente esaminato la Relazione di Corporate Governance, esprimendo il proprio parere al Consiglio di Amministrazione;
• ✓ ha supportato il Consiglio di Amministrazione nell'analisi circa il possesso dei requisiti di indipendenza degli amministratori non esecutivi, analizzando in maniera approfondita la presenza di eventuali profili di esecutività nei poteri conferiti al Presidente del Consiglio di Amministrazione, alla luce del finalizzato assetto organizzativo.

6.2. AUTOVALUTAZIONE E SUCCESSIONE DEGLI AMMINISTRATORI

Board evaluation

CODICE: Art. 4, Racc. 21, 22

In ottemperanza alle previsioni del Codice di Corporate Governance (con specifico riguardo alle "società grandi" diverse da quelle a proprietà concentrata), il CdA di Leonardo effettua da tempo (dall'esercizio 2005) una valutazione con cadenza annuale sul funzionamento del Consiglio e dei Comitati endoconsiliari, nonché sulla relativa dimensione e composizione, tenendo anche conto delle caratteristiche professionali, di esperienza – anche manageriale e internazionale – e di genere dei suoi componenti, nonché dell'anzianità di carica. La valutazione comprende inoltre il coinvolgimento attivo del Consiglio nella definizione della strategia aziendale e nel monitoraggio della gestione del business, nonché dell'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

L'attività viene svolta attraverso modalità e procedure efficacemente strutturate. Il Consiglio sovraintende al processo di autovalutazione con il supporto e la supervisione del Comitato Nomine e Governance. In particolare, il Comitato istruisce il processo di Board evaluation, formulando proposte al CdA sull'affidamento dell'incarico a società specializzata nel settore, individuando i temi destinati a formare oggetto di valutazione e definendo modalità e tempi del procedimento.

I Consiglieri in carica di Leonardo hanno effettuato per l'esercizio 2023 la prima valutazione del relativo mandato. Il processo è stato condotto con il supporto e l'assistenza professionale di una società di consulenza specializzata, in conformità a quanto raccomandato dal Codice e secondo il programma predisposto dal Comitato Nomine e Governance e approvato dal CdA. La sua esecuzione è stata costantemente monitorata dal Presidente del Consiglio di Amministrazione. L'incarico è stato conferito alla società Egon Zehnder International SpA ("Egon Zehnder"), operante nell'ambito dei servizi professionali di corporate governance, a cui sono stati riconosciuti i requisiti di neutralità, obiettività, competenza e indipendenza. Egon Zehnder, che aveva già fornito assistenza nella Board Review per gli esercizi 2006, 2007 e 2008, non presta attualmente ulteriori servizi a Leonardo né ad aziende del Gruppo né ha intrattenuto negli ultimi 3 esercizi rapporti professionali con il Gruppo Leonardo.

Metodologia e obiettivi

In linea con le indicazioni del Codice, volte a considerare modalità di autovalutazione differenziate secondo la fase del mandato del Consiglio, nonché al fine di adottare strumenti sia quantitativi che qualitativi di raccolta dei feedback da parte dei Consiglieri, la metodologia adottata per l'analisi è stata la seguente:

• fase di set up, finalizzata alla comprensione degli obiettivi del Consiglio e alla definizione del processo, nonché alla redazione del questionario;
• distribuzione del questionario a tutti gli Amministratori;
• interviste individuali e confidenziali a tutti i Consiglieri (basate sul questionario sottoposto in anticipo ai Consiglieri stessi) e, in qualità di osservatore, al Presidente del Collegio Sindacale;
• raccolta dei dati e delle evidenze emersi dalla compilazione dei questionari e dalle interviste individuali, con analisi dei risultati quantitativi e qualitativi;
• elaborazione dei dati in forma anonima e aggregata, con sintesi delle risultanze;
• fase di feed back, con presentazione dei risultati al Comitato Nomine e Governance e discussione in Consiglio dei principali risultati.

Temi di analisi

L'analisi si è concentrata sui seguenti argomenti:

• ✓ profilo qualitativo e quantitativo del Consiglio;
• ✓ dinamiche del Consiglio di Amministrazione e benchmarking;
• ✓ indipendenza, integrazione e formazione;
• ✓ riunioni del Consiglio di Amministrazione e processi decisionali;
• ✓ ruolo del Presidente, rapporti con il Management e con il Collegio Sindacale;
• ✓ informazioni e presentazioni;
• ✓ strategia;
• ✓ Comitati consiliari;
• ✓ rischi e controlli;
• ✓ struttura, persone e remunerazione;
• ✓ tematiche Esg.

Attenta considerazione e occasioni di specifico dibattito sono state inoltre dedicate alle raccomandazioni formulate dal Comitato per la Corporate Governance, con riflessioni e condivisioni focalizzate sulle diverse aree tematiche oggetto delle formulate indicazioni.

Esiti dell'autovalutazione

All'esito del processo, il nuovo Consiglio di Amministrazione di Leonardo riconosce l'espressione di un ottimo potenziale, da realizzare pienamente nel proseguimento del proprio mandato.

Tra le aree di eccellenza individuate: competenze diffuse e trasversali dei Consiglieri, con rappresentazione della diversità nelle principali accezioni; orgoglio e volontà di partecipazione, senso di appartenenza, collegialità e curiosità intellettuale dei Consiglieri con ricerca del miglioramento

personale e collettivo; preparazione, dedizione e atteggiamento critico e costruttivo; un Vertice aperto al confronto e alla condivisione. A valle dell'integrale rinnovamento dell'Organo, si riscontra un buon clima all'interno del Consiglio, fondato su positive dinamiche interne e una dialettica franca e costruttiva. Riconosciute la leadership, preparazione e internazionalità del CEO, così come il profilo istituzionale del Presidente e il suo impegno per lo sviluppo estero.

Di seguito una sintesi delle principali evidenze emerse.

• ✓ Composizione quali-quantitativa del Consiglio di Amministrazione: dimensione corretta e assetto adeguato; i Consiglieri non solo ritengono adeguatamente rappresentata in Consiglio la diversità in termini di esperienze professionali, età e genere, ma la reputano una delle aree di eccellenza del CdA; rispetto alle soft skills, si registra un giudizio molto positivo in termini di collaborazione, orientamento ai risultati e capacità decisionale.
• ✓ Dinamiche del Consiglio di Amministrazione: forte impegno personale di ciascun Consigliere; dibattito consiliare e livelli di fiducia reciproca in continuo miglioramento.
• ✓ Indipendenza, integrazione e formazione: indipendenza sostanziale fortemente ribadita da tutti i Consiglieri indipendenti; apprezzato il lavoro svolto dal Lead Independent Director, così come il programma di induction (in particolare per le proficue visite effettuate presso le Divisioni di Leonardo), da proseguire nel secondo anno su business, governance ed efficacia delle dinamiche consiliari.
• ✓ Riunioni e processi decisionali: apprezzata l'elevata presenza dei Consiglieri alle riunioni; assetto deleghe bilanciato e decisioni efficaci; opportunità di incrementare la durata delle riunioni per agevolare un dialogo costruttivo nelle due lingue.
• ✓ Ruolo del Presidente, rapporti col Management e col Collegio Sindacale: apprezzato il profilo istituzionale e internazionale del Presidente, così come il suo impegno rispetto alla predispsoizione dell'informativa pre-consiliare; apprezzate le interazioni e il dialogo costruttivo del Consiglio con l'ADDG e l'Alta Direzione; positivo e costruttivo il rapporto instaurato con il Collegio Sindacale.
• ✓ Informazioni e presentazioni: efficace e apprezzata l'informativa pre-consiliare, giudicata chiara ed esaustiva, così come le presentazioni del Management al Consiglio.
• ✓ Comitati: composizione quali-quantitativa ritenuta adeguata; da proseguire l'attività di revisione dei rispettivi Regolamenti.
• ✓ Assetto organizzativo: soddisfazione dei Consiglieri per l'impostazione generale del nuovo assetto organizzativo e per i processi di misurazione delle performance; dialettica sulle politiche di remunerazione rispetto alle dinamiche dei mercati nazionali e internazionali dei talenti del settore tecnologico.

Tra i possibili spunti di riflessione emersi: l'opportunità di un approfondimento della conoscenza ed esperienza, da parte del Board, delle dinamiche competitive e internazionali di mercato e del business di Leonardo; la conciliazione tra le diverse sfumature percepite nell'approccio al ruolo di Consigliere; l'opportunità di rafforzare ulteriormente, anche attraverso occasioni informali di incontro, la comunicazione interna e il clima di fiducia tra gli Amministratori.

Piani di successione

CODICE: Art. 4, Racc. 24

Negli emittenti di maggiori dimensioni il Codice richiede al Consiglio la definizione (con il supporto del comitato nomine) di un piano per la successione del CEO e degli Amministratori esecutivi, che individui almeno le procedure da seguire in caso di cessazione anticipata dall'incarico.

Già nel 2016 il Consiglio di Amministrazione di Leonardo, al fine di assicurare con tempestività e modalità efficaci la continuità della gestione ordinaria della Società al verificarsi di eventi che, in corso di mandato, impediscano l'esercizio delle funzioni da parte dell'Amministratore Delegato, ha valutato (su impulso del preesistente Comitato per le Nomine, Governance e Sostenibilità) di dotarsi di un contingency plan attraverso l'adozione di una Procedura di crisis management, per il caso di eventuale cessazione anticipata dall'incarico dell'Amministratore esecutivo e conseguente vacatio.

Per il caso di definitiva indisponibilità del CEO nel corso del mandato, la Procedura disciplina un meccanismo di successione prevedendo, in particolare, che il Presidente del Consiglio e il Presidente dell'attuale Comitato Nomine e Governance prendano contatti in primis con l'azionista cui è riferibile la designazione per la sostituzione dell'Amministratore Delegato, per una preliminare consultazione. Il Consiglio, convocato senza indugio e sentito il Comitato Nomine e Governance, delibera – informato dell'esito di dette consultazioni e delle questioni e problematiche più urgenti – la nomina, anche per cooptazione su proposta del predetto Comitato, del nuovo Amministratore Delegato, che sostituisce in via definitiva l'Amministratore cessato, ovvero conferisce al Presidente o a uno o più Amministratori (in tal caso istituendo un Comitato Esecutivo ai sensi dell'art. 25 dello Statuto Sociale) i poteri necessari ad assicurare la continuità aziendale fino al ripristino dell'ordinaria governance della Società per la gestione ordinaria, coadiuvati da Dirigenti della Società individuati dall'organo consiliare.

Con riguardo alle indicazioni del Codice in ordine alle procedure per la successione del top management, la Società ha da tempo provveduto, al fine di assicurarne un'adeguata continuità anche nell'ottica della migliore valorizzazione delle risorse e a garanzia della più opportuna efficienza e stabilità della gestione aziendale, ad adottare piani di sviluppo tesi a favorire la crescita manageriale interna e a sostegno dell'evoluzione organizzativa e del ricambio generazionale, dotandosi di un processo (People Review) per individuare i profili interni più idonei, sia nel breve che nel medio e lungo periodo, ai fini della successione delle prime e seconde linee organizzative.

Il processo coinvolge direttamente i Responsabili di Divisione, il Condirettore Generale e i Responsabili di Funzione Corporate, con l'approvazione finale da parte dell'Amministratore Delegato.

Ai sensi del proprio Regolamento, il Consiglio aggiorna le procedure di crisis management, nonché accerta l'esistenza di adeguate procedure per la successione del top management.

7. COMITATO SOSTENIBILITÀ E INNOVAZIONE

CODICE: Art. 1, Racc. 1 – Art. 3, Racc. 17

In linea con le indicazioni del Codice, il Comitato Sostenibilità e Innovazione ("CSI") supporta il Consiglio nelle tematiche di sostenibilità afferenti al proprio ruolo.

Il Comitato è attualmente composto da 5 Amministratori non esecutivi, a maggioranza indipendenti.

COMPOSIZIONE DEL COMITATO ATTUALMENTE IN CARICA PRESENZE

Cristina Manara	Presidente	Indipendente	n.	5/5 riunioni
Giancarlo Ghislanzoni		Indipendente	n.	5/5 riunioni
Francesco Macrì		Indipendente	n.	5/5 riunioni
Marcello Sala			n.	4/5 riunioni
Steven Duncan Wood		Indipendente	n.	4/5 riunioni
COMPONENTI FINO AL 9 MAGGIO 2023
Ferruccio Resta	Presidente	Indipendente	n.	3/3 riunioni
Carmine America		Indipendente	n.	3/3 riunioni
Patrizia Michela Giangualano		Indipendente	n.	3/3 riunioni
Paola Giannetakis		Indipendente	n.	3/3 riunioni

CSI - Presenza media alle riunioni

Riunioni

Nel corso dell'esercizio 2023 si sono tenute n. 8 riunioni del Comitato, oltre a n. 5 riunioni nel corrente esercizio 2024, alla data di approvazione della presente Relazione. Delle otto riunioni svoltesi nel 2023, tre si riferiscono al Comitato precedentemente in carica, mentre cinque al Comitato attualmente in carica.

La durata complessiva media delle riunioni del 2023 è stata di circa un'ora e 40 minuti.

Il Regolamento del Comitato stabilisce che le riunioni siano convocate, con modalità idonee a garantire riservatezza e tempestività e che consentano di verificare l'avvenuta ricezione dell'avviso di convocazione, con un preavviso di almeno tre giorni (salvi casi di urgenza, in cui il Comitato può essere convocato con un preavviso di un giorno) e che la documentazione di supporto venga messa a disposizione entro i medesimi termini. Le riunioni e le deliberazioni sono regolarmente verbalizzate e il Presidente del Comitato ne dà informazione alla prima riunione utile del Consiglio, al quale inoltre il Comitato fornisce, con cadenza almeno annuale, una relazione sull'attività svolta.

Alle riunioni del CSI partecipa il Collegio Sindacale nel suo complesso (nel corso del 2023 la presenza media dei membri del Collegio Sindacale alle riunioni del Comitato è stata pari all'87,5%); possono inoltre parteciparvi il Presidente del Consiglio e l'Amministratore Delegato.

Come previsto dal Regolamento del Comitato, alle riunioni possono partecipare – su invito del Comitato per il tramite del suo Presidente e in relazione agli argomenti oggetto di trattazione – altri soggetti, inclusi altri componenti del Consiglio e dipendenti della Società o di società del Gruppo. La partecipazione dei manager alle singole riunioni del Comitato forma oggetto di specifica indicazione nel relativo avviso di convocazione, con riferimento alle materie all'ordine del giorno di rispettiva pertinenza.

Circa l'effettiva partecipazione dei manager alle riunioni, si segnala che partecipano regolarmente ai lavori del Comitato, per le tematiche di rispettiva competenza, il Chief Sustainability Officer, il Chief Innovation Officer e il Chief Financial Officer. Nel corso dell'esercizio hanno, tra l'altro, preso parte alle riunioni il Chief Audit Executive, il Responsabile u.o. ESG & Integrated Reporting, il Responsabile u.o. Amministrazione e Bilancio, il Chief Risk Officer, il Responsabile della u.o. Enterprise Risk Management e il Chief Space Business Officer.

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione e l'Amministratore Delegato vengono informati degli argomenti oggetto di trattazione nelle riunioni e dei Responsabili delle funzioni aziendali chiamati a illustrare tali argomenti nel corso delle stesse.

Compiti

Le funzioni e i compiti del Comitato sono illustrati e disciplinati dallo specifico Regolamento approvato dal Consiglio di Amministrazione (disponibile nella sezione Corporate Governance del sito web della Società, area Consiglio di Amministrazione/Comitati); in particolare il Comitato:

• verifica, di concerto con il Comitato Controllo e Rischi, il perseguimento degli obiettivi del Piano di Sostenibilità;
• promuove le dinamiche di interazione con gli stakeholder (stakeholder engagement);
• esamina, di concerto con il Comitato Controllo e Rischi per quanto rilevante ai fini del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, l'impostazione generale della Dichiarazione consolidata di carattere non finanziario (inclusa nel Bilancio Integrato), nonché la completezza e trasparenza dell'informativa, rilasciando al riguardo un parere preventivo per l'approvazione da parte del Consiglio;
• monitora i principali indici di sostenibilità/ESG e promuove il posizionamento del Gruppo rispetto al benchmark internazionale;

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• supporta la Società nell'individuazione di tecnologie e capacità che potranno essere di supporto alle aree di business di Leonardo;
• supporta la Società nella fase di valutazione di coerenza tra la capacità tecnologica e il Piano industriale di Leonardo;
• supporta la Società nella creazione di network accademici e di ricerca in ambito nazionale e internazionale in ottica Open Innovation;
• analizza, per le tematiche di competenza, i temi rilevanti per Leonardo ai fini della generazione di valore a lungo termine.

Per lo svolgimento delle proprie attività il Comitato si avvale del supporto delle strutture della Società e, in particolare, del Chief Corporate Bodies Affairs Officer (Segretario del CdA e dei Comitati endoconsiliari), nonché delle u.o. che riportano al Chief Sustainability Officer, al Chief Innovation Officer e al Chief Financial Officer. Non è stato predisposto uno specifico budget per le attività del Comitato, ferma restando la facoltà di avvalersi di professionisti esterni, che peraltro il Comitato non ha sino ad oggi esercitato.

Con riguardo alle ulteriori misure organizzative adottate da Leonardo in tema di sostenibilità, si rinvia ai contenuti del par. 1 in tema di governance della sostenibilità.

Sintesi attività svolte

Nel corso del 2023 il Comitato, nella composizione precedente al rinnovo dell'organo amministrativo, ha:

• ✓ esaminato di concerto con il Comitato Controllo e Rischi la struttura preliminare del Bilancio Integrato 2022, che include la Dichiarazione consolidata di carattere non finanziario di cui al D.Lgs. n. 254/2016 (DNF), sottoposto al Consiglio di Amministrazione per le relative determinazioni;
• ✓ esaminato di concerto con il Comitato Controllo e Rischi l'impostazione generale, la completezza e la trasparenza della DNF, inclusa nel Bilancio Integrato;
• ✓ analizzato i principali elementi del Piano di Sostenibilità 2023 con particolare riguardo alla strategia integrata di Leonardo, alle connessioni tra il Piano Strategico e il Piano di Sostenibilità e alla overview dei macro-target;
• ✓ monitorato il processo di materialità;
• ✓ esaminato i Risultati di Innovazione 2020-2022 di Leonardo.

Il Comitato Sostenibilità e Innovazione, istituito in data 23 maggio 2023 e attualmente in carica, nel corso dell'esercizio 2023 ha:

• ✓ analizzato i principali elementi del Piano di Sostenibilità 2023 con particolare riguardo alla strategia integrata di Leonardo, alle connessioni tra il Piano Strategico e il Piano di Sostenibilità e alla overview dei macro-target;
• ✓ verificato lo stato di avanzamento del Piano di Sostenibilità, l'efficacia delle azioni intraprese per il conseguimento degli obiettivi di sostenibilità e per l'attuazione dei progetti;

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• ✓ ricevuto una dettagliata informativa in merito alle principali tematiche in materia di sostenibilità: analisi di materialità di impatti 2023; Rating ESG; Piano di Sostenibilità; Progetto SBTI Science Based Target Initiative;
• ✓ preso atto del posizionamento di Leonardo durante il 2023 nei principali ESG Rating e dei relativi riconoscimenti, tra cui: l'inclusione nei "Dow Jones Sustainability Index" di S&P Global; l'inclusione nel "Gender Equality Index 2023" di Bloomberg per il terzo anno consecutivo; la conferma all'interno del "MIB ESG Index" di Borsa Italiana; il riconoscimento come ESG Industry Top-Rated di Sustainalytics; l'inclusione nella fascia A (la più alta di valutazione) dell'indice di Anticorruption and transparency di Trasparency International;
• ✓ esaminato i risultati della valutazione condotta dall'agenzia di rating S&P Global, relativamente alle dimensioni Economic & Governance, Environmental and Social, che hanno portato all'inclusione di Leonardo nei "Dow Jones Sustainability Index 2023";
• ✓ esaminato lo stato di avanzamento dei programmi di Innovazione di Leonardo e delle iniziative in materia di Ricerca, Sviluppo e Innovazione e i tempi di attuazione dei diversi programmi in corso;
• ✓ monitorato e preso atto della conclusione del processo di materialità 2023;
• ✓ ricevuto una dettagliata informativa in merito alla struttura organizzativa e al piano di attività della nuova Funzione Sustainability, istituita il 1° dicembre 2023;
• ✓ ricevuto una dettagliata informativa in merito alla struttura organizzativa e al piano di attività della nuova Funzione Innovation, istituita il 1° ottobre 2023;
• ✓ ricevuto una dettagliata informativa in tema di "ESG Risk Management" e di sostenibilità e innovazione afferenti al business dello spazio;
• ✓ esaminato la struttura preliminare del Bilancio Integrato 2023, che include la Dichiarazione consolidata di carattere non finanziario di cui al D.Lgs. n. 254/2016 (DNF), che sarà sottoposto al Consiglio di Amministrazione per le relative determinazioni;
• ✓ esaminato di concerto con il Comitato Controllo e Rischi il Bilancio Integrato 2023, che include la DNF;
• ✓ esaminato di concerto con il Comitato per la Remunerazione gli Indicatori ESG da adottare per la Politica di Remunerazione 2024;
• ✓ ricevuto un dettagliato aggiornamento sull'approccio e sulle tematiche relative all'elaborazione del Piano di Sostenibilità e alla sua integrazione con il Piano Industriale del Gruppo Leonardo.

8. COMITATO PER LA REMUNERAZIONE – REMUNERAZIONE AMMINISTRATORI E TOP MANAGEMENT

8.1. COMITATO PER LA REMUNERAZIONE

CODICE: Art. 3, Racc. 17 - Art. 5, Racc. 25, 26

Il Comitato per la Remunerazione, ampiamente in linea con le indicazioni del Codice, è attualmente composto da 5 Amministratori, tutti non esecutivi e indipendenti. Tale composizione risulta conforme ai

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criteri richiesti dall'art. 13, comma 3, lett. b) del Regolamento adottato dalla Consob in materia di Operazioni con Parti Correlate, ai fini dell'applicabilità dell'esenzione ivi prevista.

La composizione del Comitato, sia nella precedente che nella nuova, è inoltre coerente con la raccomandazione del Codice in ordine alla presenza di almeno un componente in possesso di adeguata conoscenza ed esperienza in materia finanziaria o di politiche retributive, valutata dal Consiglio al momento della nomina.

COMPOSIZIONE DEL COMITATO ATTUALMENTE IN CARICA PRESENZE

Enrica Giorgetti Presidente	Indipendente		n.	5/5	riunioni
Trifone Altieri	Indipendente		n.		5/5 riunioni
Giancarlo Ghislanzoni		Indipendente		4/5	riunioni
Elena Vasco		Indipendente		5/5	riunioni
Steven Duncan Wood Indipendente		n.	5/5	riunioni
COMPONENTI FINO AL 9 MAGGIO 2023
Michela Patrizia Giangualano Presidente Indipendente			n.	3/3	riunioni
Elena Comparato			n.		2/3 riunioni
Federica Guidi		Indipendente	n.	3/3	riunioni
Ferruccio Resta		Indipendente	n.	3/3	riunioni
Marina Rubini		Indipendente	n.	3/3	riunioni

Riunioni

Il Comitato si è riunito per n. 8 volte nel corso del 2023 nonché, alla data di approvazione della presente Relazione, per n. 3 volte nel corrente esercizio 2024. Delle otto riunioni tenutesi nel corso del 2023, tre si riferiscono al Comitato precedentemente in carica, mentre cinque si riferiscono al Comitato attualmente in carica. La durata media delle riunioni nel 2023 è stata di circa un'ora e 20 minuti. Il

Regolamento del Comitato stabilisce che le riunioni siano convocate, con modalità idonee a garantire riservatezza e tempestività e che consentano di verificare l'avvenuta ricezione dell'avviso di convocazione, con un preavviso di almeno tre giorni (salvi casi di urgenza, in cui il Comitato può essere convocato con un preavviso di un giorno) e che la documentazione di supporto venga messa a disposizione entro i medesimi termini. Le riunioni e le deliberazioni del Comitato sono regolarmente verbalizzate e il suo Presidente ne dà informazione alla prima riunione utile del Consiglio di Amministrazione. Il Comitato fornisce inoltre al Consiglio, con cadenza almeno annuale, una relazione in ordine all'attività svolta.

Alle riunioni del Comitato partecipa il Collegio Sindacale nel suo complesso (nel corso del 2023 la presenza media dei membri del Collegio Sindacale alle riunioni del Comitato è stata pari all'85,5%); possono inoltre partecipare il Presidente del Consiglio di Amministrazione e l'Amministratore Delegato. Come previsto dal Regolamento del Comitato, alle riunioni possono partecipare – su invito del Comitato per il tramite del suo Presidente e in relazione agli argomenti oggetto di trattazione – altri soggetti, inclusi altri componenti del Consiglio e dipendenti della Società o di società del Gruppo.

Circa l'effettiva partecipazione dei manager alle riunioni, si segnala che partecipa a tutti i lavori del Comitato il Chief People & Organization Officer della Società. Nel corso dell'esercizio hanno inoltre preso parte alle riunioni il Chief Financial Officer e il Responsabile della u.o. Organization & Compensation. Nessun Amministratore prende parte alle riunioni del Comitato in cui vengano formulate proposte relative alla propria remunerazione.

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione e l'Amministratore Delegato vengono informati degli argomenti oggetto di trattazione nelle riunioni e dei Responsabili delle funzioni aziendali chiamati a illustrare tali argomenti nel corso delle stesse.

Compiti

Oltre ai compiti allo stesso affidati in ordine alla remunerazione degli Amministratori e dei Dirigenti con responsabilità strategiche, il Comitato svolge un ruolo di supporto al Vertice aziendale su alcuni dei temi prioritari relativi alla gestione strategica delle risorse umane del Gruppo, nonché alla politica retributiva e di retention. In questo ambito, si è dato corso alla definizione di schemi di incentivazione funzionali al conseguimento di risultati e obiettivi di crescita del titolo e del valore del Gruppo.

Le attività del Comitato sono disciplinate da un apposito Regolamento approvato dal Consiglio di Amministrazione (disponibile nella sezione Corporate Governance del sito web della Società, area Consiglio di Amministrazione/Comitati). In sede di allineamento ai contenuti del nuovo Codice, già nel corso del 2021 è stato, in particolare, attribuito al Comitato il compito di monitorare l'adozione e la concreta attuazione di misure atte a promuovere la parità di trattamento e di opportunità tra i generi nell'organizzazione aziendale.

Il Comitato ha il compito di:

• formulare il proprio parere al Consiglio di Amministrazione in ordine alla definizione della politica della Società in materia di remunerazione degli Amministratori e del Top Management ¹⁰ , in conformità con la normativa vigente e con il Codice;
• proporre al Consiglio per le relative deliberazioni e in attuazione della politica in materia di remunerazione dallo stesso stabilita:
  • il trattamento economico e normativo degli Amministratori con deleghe e degli altri Amministratori che ricoprono particolari cariche (sentito il parere del Collegio Sindacale ove richiesto ai sensi dell'art. 2389 c.c.);
  • gli obiettivi di performance correlati alla componente variabile della remunerazione degli Amministratori con deleghe e degli altri Amministratori che ricoprono particolari cariche, monitorando l'applicazione delle decisioni adottate e verificando, in particolare, l'effettivo raggiungimento degli obiettivi di performance;
• assistere la Società nella definizione delle migliori politiche di gestione delle risorse manageriali del Gruppo, nonché dei piani e dei sistemi di sviluppo manageriale delle risorse chiave del Gruppo;
• monitorare l'adozione e la concreta attuazione di misure atte a promuovere la parità di trattamento e di opportunità tra i generi nell'organizzazione aziendale;
• valutare le proposte del management e formulare il proprio parere in merito ai Piani di compensi basati sull'assegnazione di azioni o di opzioni per l'acquisto di azioni della Società a beneficio di Amministratori e dirigenti della Società e delle società del Gruppo, da sottoporre alla valutazione del Consiglio di Amministrazione e alla successiva approvazione dell'Assemblea ai sensi della normativa vigente, e ai relativi Regolamenti attuativi;
• valutare periodicamente l'adeguatezza, la coerenza complessiva e la concreta applicazione della politica in materia di remunerazione;
• esaminare preventivamente la Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti;
• analizzare, per le tematiche di competenza, i temi rilevanti per Leonardo ai fini della generazione di valore a lungo termine.

Sintesi attività svolte

Nel corso del 2023 il Comitato, nella composizione precedente al rinnovo dell'organo amministrativo, ha:

• ✓ esaminato le Politiche retributive del Top Management e i compensi dei Consiglieri di Amministrazione, dell'Amministratore con deleghe e del Presidente;
• ✓ esaminato le linee guida e approvato la Relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti da sottoporre al Consiglio per le relative determinazioni in previsione dell'Assemblea annuale degli azionisti per l'anno 2023;

¹⁰ Si intendono per Top Management "gli alti dirigenti che non sono membri del Consiglio di Amministrazione e hanno il potere e la responsabilità della pianificazione, della direzione e del controllo delle attività della società e del gruppo ad essa facente capo".

• ✓ approfondito la conoscenza delle attività condotte nel Gruppo Leonardo per la determinazione degli obiettivi di sostenibilità da inserire nella politica di remunerazione;
• ✓ monitorato l'avanzamento delle attività condotte per il raggiungimento degli obiettivi relativi ai temi ESG presenti nella politica di remunerazione;
• ✓ esaminato la Policy del Programma di incentivazione a breve termine (MBO) per l'anno 2023;
• ✓ verificato il raggiungimento degli obiettivi 2022 assegnati all'Amministratore Delegato nell'ambito del Programma di incentivazione a breve termine (MBO) e del Piano di Incentivazione a Lungo Termine 2020-2022;
• ✓ fissato gli obiettivi a breve termine 2023 (MBO) per l'Amministratore Delegato, esprimendo il relativo parere al Consiglio per l'adozione delle relative determinazioni;
• ✓ esaminato e approvato il Regolamento del Piano di Incentivazione a Lungo Termine 2023-2025;
• ✓ esaminato il Piano di Incentivazione a Lungo Termine ciclo 2023–2025 in merito all'assegnazione dei Premi del Piano con l'indicazione delle categorie dei beneficiari e l'entità dei relativi Premi, nonché gli obiettivi di performance, esprimendo il proprio parere al Consiglio per l'adozione delle relative determinazioni.

Il Comitato per la Remunerazione, istituito in data 23 maggio 2023 e attualmente in carica, nel corso dell'esercizio 2023 ha:

• ✓ esaminato le Politiche retributive del Top Management e i compensi dei Consiglieri di Amministrazione, dell'Amministratore con deleghe e del Presidente;
• ✓ esaminato, approvato e sottoposto al Consiglio gli elementi strutturali della politica di remunerazione per i ruoli previsti dalla relazione sulla remunerazione;
• ✓ esaminato il Piano di Incentivazione a Lungo Termine 2024-2026 in merito all'assegnazione dei Premi del Piano con l'indicazione delle categorie dei beneficiari e l'entità dei relativi Premi, nonché gli obiettivi di performance, allo scopo di formulare un parere al Consiglio per l'adozione delle relative determinazioni.
• ✓ esaminato di concerto con il Comitato Sostenibilità e Innovazione gli Indicatori ESG da adottare per la Politica di Remunerazione 2024.

Per lo svolgimento delle proprie attività il Comitato si avvale del supporto delle strutture della Società e, in particolare, dell'u.o. People & Organization e del Chief Corporate Bodies Affairs Officer (Segretario del CdA e dei Comitati endoconsiliari).

Non è stato predisposto uno specifico budget per le attività del Comitato, ferma restando la facoltà di avvalersi di professionisti esterni, che peraltro il Comitato non ha sino ad oggi esercitato.

8.2. REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI E DEL TOP MANAGEMENT

Politica per la remunerazione

CODICE: Art. 5, Racc. 25, 30

In ottemperanza all'art. 123-ter del TUF e in adesione ai contenuti del Codice, il Consiglio di Amministrazione procede annualmente, a seguito delle valutazioni effettuate dal Comitato per la

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Remunerazione, ad approvare la policy aziendale sulla remunerazione degli Amministratori, dei Direttori Generali e degli altri Dirigenti con responsabilità strategiche (di seguito anche "Top Management" ¹¹), nonché – fermo restando quanto previsto dall'art. 2402 c.c. – dei componenti degli organi di controllo ("Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti", di seguito la "Relazione sulla Remunerazione").

Circa il processo di elaborazione e approvazione della policy, oltre a quanto sinteticamente riferito nella presente Relazione (anche in ordine alle attività svolte dal Comitato per la Remunerazione), si rinvia agli specifici contenuti della Relazione sulla Remunerazione che viene resa disponibile nei termini e con le modalità di legge, a valle dell'approvazione da parte del Consiglio, anche mediante pubblicazione nella sezione Corporate Governance, area Remunerazione, del sito web della Società..

La prima sezione della Relazione, attinente all'illustrazione della policy e alle procedure attuative, verrà sottoposta al voto vincolante della prossima Assemblea convocata per l'approvazione del Bilancio 2023.

Per l'informativa sui compensi corrisposti nell'esercizio 2023, a qualsiasi titolo e in qualsiasi forma (anche da società controllate e collegate), si rinvia alla seconda sezione della Relazione, anch'essa sottoposta al voto della citata Assemblea a fini consultivi.

La politica di remunerazione è tale da compensare adeguatamente le prestazioni rese ed è commisurata ai compiti e alle responsabilità assegnate. La stessa è definita anche tenendo conto di processi di peer review rispetto alle prassi diffuse nei settori di riferimento, grazie al supporto di un consulente esterno le cui analisi di benchmark sono state prese a riferimento nelle valutazioni aziendali a sostegno della competitività della propria politica di remunerazione.

Con riguardo alla remunerazione dei componenti il Collegio Sindacale, si rinvia ai contenuti del successivo par. 11 nonché della Relazione sulla Remunerazione.

Piani di remunerazione basati su azioni

CODICE: Art. 5, Racc. 28

Il nuovo Piano di Incentivazione a Lungo Termine in corso di definizione, da sottoporre alla convocanda Assemblea, presenta caratteristiche sostanzialmente analoghe al precedente ed è basato anche su strumenti finanziari, con tre cicli triennali rolling (decorrenti da ciascuno degli esercizi 2024, 2025 e 2026). Il Piano è basato anche su strumenti finanziari e prevede – in adesione alle indicazioni del Codice – l'introduzione strutturale di obiettivi di performance di sostenibilità coerenti con il Piano Strategico, nonché il rafforzamento del legame pay for performance. La presenza, come per i Piani passati, del Total Shareholder Return Relativo quale obiettivo di peso maggiore per il sistema di incentivazione a lungo termine sottolinea il forte legame tra il sistema di incentivazione e la relativa creazione di valore per gli azionisti. Il Piano confermerà l'intenzione della Società di continuare a utilizzare uno strumento

¹¹ Ai sensi del Codice, la nozione di Top Management è riferita agli "alti dirigenti che non sono membri dell'organo di Amministrazione e hanno il potere e la responsabilità della pianificazione, della direzione e del controllo delle attività della società e del gruppo ad essa facente capo".

di incentivazione del management al raggiungimento degli obiettivi di medio e lungo termine definiti nel Piano Industriale del Gruppo.

Rivolto agli Amministratori esecutivi, ai Dirigenti con responsabilità strategiche e a una popolazione manageriale "chiave", il Piano sarà basato su una componente monetaria e una espressa in azioni ordinarie Leonardo, a fronte del raggiungimento di specifici e predeterminati obiettivi di performance, in diversa proporzione a seconda dei livelli manageriali coinvolti.

In linea con le raccomandazioni del Codice, sarà previsto un periodo complessivo di maturazione dei diritti (vesting) e di mantenimento delle azioni attribuite (holding) pari a cinque anni.

Remunerazione degli Amministratori esecutivi e del Top Management

CODICE: Art. 5, Racc. 27

La remunerazione degli Amministratori esecutivi e dei Dirigenti con responsabilità strategiche è determinata – anche in linea con i Principi del Codice – assicurando un pay-mix equilibrato tra componente fissa e variabile, in relazione agli obiettivi strategici fissati dal Consiglio.

La remunerazione per i Dirigenti con responsabilità strategiche viene commisurata alle specifiche responsabilità assegnate, coerentemente con le linee guida della politica adottata dalla Società. In particolare, la remunerazione variabile si articola in una componente a breve termine (tipicamente annuale) e una componente a medio-lungo termine.

Con riguardo alla composizione del pacchetto retributivo, nel rinviare integralmente ai contenuti della Relazione, si segnala che la stessa da tempo include un Executive Summary – reso disponibile in forma tabellare anche sul sito web (sezione Corporate Governance, area Remunerazione) – volto ad offrire una sintetica, ma al tempo stesso chiara ed esaustiva, rappresentazione delle caratteristiche e del peso delle componenti fisse e variabili, di breve e lungo termine, della remunerazione dell'Amministratore Delegato e degli altri Dirigenti con responsabilità strategiche.

La remunerazione variabile di breve periodo è interamente condizionata al raggiungimento di obiettivi di performance predeterminati, di natura economico gestionale, i cui risultati siano oggettivamente misurabili e verificabili; circa la previsione di parametri non finanziari, si rammenta l'introduzione di obiettivi relativi alla sostenibilità delle attività dell'impresa che dall'esercizio 2019 sono stati estesi a tutti i destinatari del piano di incentivazione di breve termine e ulteriormente rafforzati per tutti i destinatari del piano di incentivazione a lungo termine.

In conformità alle raccomandazioni del Codice, per tutti gli incentivi variabili è stata da tempo introdotta una clausola di malus e claw-back in base alla quale la Società avrà diritto di non corrispondere premi in corso di maturazione o maturati e non ancora erogati, o chiedere la restituzione della remunerazione erogata, qualora la stessa sia stata corrisposta sulla base di dati che in seguito risultino errati o falsati. Si conferma infine che è politica della Società non attribuire bonus discrezionali agli Amministratori, la

cui incentivazione è realizzata attraverso gli strumenti sopra descritti.

Si rinvia ai contenuti della Relazione sulla Remunerazione anche con riguardo alla remunerazione del Presidente (in ragione dell'esercizio dei poteri conferitigli nel contesto del nuovo assetto organizzativo della Società) a integrazione di quanto deliberato dall'Assemblea per il Presidente del Consiglio.

Remunerazione degli Amministratori non esecutivi

CODICE: Art. 5, Racc. 29

La remunerazione degli Amministratori non esecutivi è limitata esclusivamente alla componente fissa – soggetta a determinazione da parte dell'Assemblea dei soci – e non è legata in alcun modo al raggiungimento di obiettivi di performance finanziaria. Gli Amministratori non esecutivi, pertanto, non sono destinatari di Piani di incentivazione. Al compenso fisso determinato dall'Assemblea si aggiungono gli emolumenti, determinati dal Consiglio di Amministrazione della Società, per la partecipazione ai Comitati endoconsiliari.

Maturazione ed erogazione della remunerazione

Circa le modalità con cui il Consiglio di Amministrazione assicura la coerenza tra la remunerazione erogata e maturata rispetto ai principi definiti nella politica dallo stesso approvata, si rinvia agli specifici contenuti della Relazione sulla Remunerazione.

Indennità degli Amministratori in caso di dimissioni, licenziamento senza giusta causa o cessazione del rapporto di lavoro a seguito di un'offerta pubblica di acquisto (art. 123-bis, comma 1, lett. i), TUF)

CODICE: Art. 5, Racc. 31

Non esistono accordi stipulati ex ante tra la Società e gli Amministratori che prevedono indennità in favore degli stessi in caso di dimissioni o di licenziamento/revoca senza giusta causa o di cessazione del rapporto di lavoro a seguito di un'offerta pubblica d'acquisto.

Con riferimento alle previsioni in ordine a trattamenti in caso di cessazione dalla carica o risoluzione anticipata del rapporto di lavoro, si rinvia ai contenuti della Relazione sulla Remunerazione.

La Società aderisce alle raccomandazioni del Codice circa le informazioni da rendere note in occasione della cessazione dalla carica e/o scioglimento del rapporto di lavoro con Amministratori esecutivi o Direttori Generali. Con riferimento all'esercizio 2023, le richiamate informazioni sono state rese note al mercato a seguito dell'intervenuta cessazione di Alessandro Profumo dalla carica di Amministratore Delegato e di Lucio Valerio Cioffi dalla carica di Direttore Generale, con comunicati stampa rispettivamente diffusi in data 19 maggio e 11 maggio 2023.

9. COMITATO CONTROLLO E RISCHI

CODICE: Art. 3, Racc. 17 - Art. 6, Racc. 35, 37

Il Comitato Controllo e Rischi ("CCR"), sia nella composizione attuale che in quella precedente al rinnovo dell'organo amministrativo, è in linea con le indicazioni del Codice ed è attualmente composto da 5 Amministratori, tutti non esecutivi e a maggioranza indipendenti, incluso il Presidente del Comitato.

COMPOSIZIONE DEL COMITATO ATTUALMENTE IN CARICA	PRESENZE
-------------------------------------------------	----------

Silvia Stefini Presidente	Indipendente	n.	5/5 riunioni
Trifone Altieri	Indipendente	n.	5/5 riunioni
Dominique Levy	Indipendente	n.	5/5 riunioni
Cristina Manara	Indipendente	n.	5/5 riunioni
Marcello Sala		n.	5/5 riunioni
COMPONENTI FINO AL 9 MAGGIO 2023

Dario Frigerio Presidente	Indipendente	n.	6/6 riunioni
Pierfrancesco Barletta	Indipendente	n.	6/6 riunioni
Paola Giannetakis	Indipendente	n.	5/6 riunioni
Maurizio Pinnarò	Indipendente	n.	6/6 riunioni
Marina Rubini	Indipendente	n.	6/6 riunioni

La composizione del Comitato è coerente con la raccomandazione, formulata dal Codice, in ordine alla presenza di almeno un componente in possesso di adeguata conoscenza ed esperienza in materia contabile e finanziaria o di gestione dei rischi. Il Comitato possiede inoltre, nel suo complesso, adeguata competenza nei settori in cui opera la Società, funzionale a valutarne i relativi rischi.

Riunioni

Nel corso dell'esercizio 2023 il Comitato si è riunito per n. 11 volte; la durata media delle riunioni è stata di circa tre ore. Delle undici riunioni tenutesi, cinque si riferiscono al Comitato attualmente in carica. Nel corrente esercizio 2024, alla data di approvazione della presente Relazione, il Comitato si è riunito per n. 4 volte.

Il Regolamento del Comitato stabilisce che le riunioni siano convocate, con modalità idonee a garantire riservatezza e tempestività e che consentano di verificare l'avvenuta ricezione dell'avviso di convocazione, con un preavviso di almeno tre giorni (salvi casi di urgenza, in cui il Comitato può essere convocato con un preavviso di un giorno) e che la documentazione di supporto venga messa a disposizione entro i medesimi termini. Le riunioni e le deliberazioni del Comitato sono regolarmente verbalizzate; degli argomenti trattati nel corso delle stesse il Presidente del Comitato dà informazione alla prima riunione utile del Consiglio di Amministrazione.

Alle riunioni del Comitato partecipa regolarmente il Collegio Sindacale nel suo complesso; nel corso del 2023 la presenza media dei membri del Collegio Sindacale alle riunioni del Comitato è stata pari al 93,5%. Si segnala altresì che nel corso dell'esercizio vengono costantemente svolte riunioni del Comitato congiuntamente al Collegio Sindacale. Possono inoltre partecipare alle riunioni il Presidente e l'Amministratore Delegato.

Come previsto dal Regolamento del Comitato, alle riunioni possono partecipare – su invito del Comitato per il tramite del suo Presidente e in relazione agli argomenti oggetto di trattazione – altri soggetti, inclusi altri componenti del Consiglio e dipendenti della Società o di società del Gruppo. Il Comitato ha inoltre facoltà di accedere alle informazioni necessarie allo svolgimento dei propri compiti nonché di avvalersi

dell'ausilio delle unità organizzative aziendali. La partecipazione dei manager alle singole riunioni del Comitato forma oggetto di specifica indicazione nel relativo avviso di convocazione, con riferimento alle materie all'ordine del giorno di rispettiva pertinenza.

Circa l'effettiva partecipazione dei manager alle riunioni del Comitato, oltre a rinviare a quanto riferito nella successiva Sintesi attività svolte, si segnala che prende costantemente parte ai lavori del Comitato il Chief Audit Executive. Nel corso dell'esercizio hanno altresì preso parte alle riunioni, per la trattazione di argomenti di propria competenza, il Chief Financial Officer, il Chief Risk Officer, il General Counsel, il Chief Compliance Officer, il Chief People & Organization Officer, il Chief Strategic Equity Officer, il Data Protection Officer del Gruppo Leonardo, nonché i Responsabili di diverse unità organizzative: u.o. Rapporti con Organi Societari e Quality Assurance, u.o. Corporate, LGS e Financial Audit, u.o. Management, Audit e Segnalazioni, u.o. Amministrazione e Bilancio, u.o. ESG & Integrated Reporting, u.o. Sustainability, u.o. Corporate Affairs, u.o. Project Risk Management, u.o. Enterprise Risk Management. Il Presidente del Consiglio di Amministrazione e l'Amministratore Delegato vengono informati degli argomenti oggetto di trattazione nelle riunioni del Comitato e dei Responsabili delle funzioni aziendali chiamati a illustrare tali argomenti nel corso delle stesse.

CCR - Presenza media alle riunioni

Compiti

Le attività del Comitato Controllo e Rischi sono disciplinate dallo specifico Regolamento approvato dal Consiglio di Amministrazione (disponibile nella sezione Corporate Governance del sito web della Società, area Consiglio di Amministrazione/Comitati). In sede di allineamento ai contenuti del Codice, già nel corso del 2021 i compiti del Comitato sono stati integrati – come di seguito illustrato – con riferimento alle previsioni inerenti alla valutazione di correttezza del processo di formazione dell'informativa periodica (finanziaria e non finanziaria), nonché all'esame dell'informativa periodica non finanziaria.

Il Comitato ha il compito di supportare, con un'adeguata attività istruttoria, le valutazioni e decisioni del Consiglio relative al Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi ("SCIGR"), nonché quelle relative all'approvazione delle relazioni periodiche di carattere finanziario e non finanziario. In tale ambito, il Comitato supporta il Consiglio di Amministrazione:

• in merito alla definizione delle linee di indirizzo dello SCIGR in coerenza con le strategie della Società;
• sulla valutazione, con cadenza almeno annuale, dell'adeguatezza dello SCIGR rispetto alle caratteristiche dell'impresa e al profilo di rischio assunto, nonché della sua efficacia, i cui esiti sono resi noti annualmente nella presente Relazione;
• sull'approvazione, con cadenza almeno annuale, del Piano di lavoro predisposto dal Chief Audit Executive;
• sulla valutazione dei risultati esposti dalla Società di Revisione nell'eventuale lettera di suggerimenti e nella relazione aggiuntiva indirizzata al Collegio Sindacale;
• in merito alla nomina e revoca del Chief Audit Executive, alla definizione della relativa remunerazione in coerenza con le politiche aziendali, nonché in ordine alla dotazione di risorse adeguate all'espletamento dei propri compiti.

Per quanto concerne, in particolare, le attività svolte dal Comitato in merito alla richiamata valutazione dell'adeguatezza dello SCIGR e della sua efficacia, si rinvia ai contenuti del par. 10.

Nel coadiuvare e assistere il Consiglio, il Comitato svolge inoltre i seguenti compiti:

• a) valuta, sentiti il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari, la Società di Revisione e il Collegio Sindacale, il corretto utilizzo dei principi contabili nonché la loro omogeneità ai fini della redazione del Bilancio consolidato;
• b) valuta, sentito il CFO, la correttezza del processo di formazione dell'informativa periodica finanziaria e non finanziaria, affinché sia funzionale a rappresentare correttamente il modello di business, le strategie della Società, l'impatto della sua attività e le performance conseguite;
• c) esamina, di concerto con il Comitato Sostenibilità e Innovazione, la Dichiarazione consolidata di carattere non finanziario per quanto rilevate ai fini dello SCIGR;
• d) esprime pareri su specifici aspetti inerenti all'identificazione dei principali rischi aziendali;
• e) esamina le relazioni periodiche e le relazioni di particolare rilevanza predisposte dall'u.o. Group Internal Audit;
• f) monitora l'autonomia, l'adeguatezza, l'efficacia e l'efficienza dell'u.o. Group Internal Audit e ne sovraintende le attività qualora al Presidente del Consiglio siano attribuite deleghe operative;
• g) può affidare all'u.o. Group Internal Audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative, dandone contestuale comunicazione al Presidente del Collegio Sindacale;
• h) riferisce al Consiglio di Amministrazione, almeno semestralmente e comunque in occasione dell'approvazione del progetto di Bilancio d'esercizio e della Relazione Finanziaria Semestrale, sull'attività svolta nonché sull'adeguatezza dello SCIGR;
• i) supporta, con un'adeguata attività istruttoria, le valutazioni e le decisioni del Consiglio di Amministrazione relative alla gestione di rischi derivanti da fatti pregiudizievoli di cui lo stesso Consiglio sia venuto a conoscenza;

• j) verifica il perseguimento degli obiettivi del Piano di Sostenibilità di concerto con il Comitato Sostenibilità e Innovazione;

• k) svolge gli ulteriori compiti ad esso eventualmente attribuiti dal Consiglio;

• l) analizza, per le tematiche di competenza, i temi rilevanti per Leonardo ai fini della generazione di valore a lungo termine.

Il Comitato Controllo e Rischi svolge inoltre le funzioni di Comitato per le Operazioni con Parti Correlate, ai sensi della Procedura per le Operazioni con Parti Correlate approvata dal Consiglio di Amministrazione della Società in conformità al Regolamento Consob in materia (adottato con Delibera n. 17221 del 12 marzo 2010 e s.m.i.) ed esercita i relativi poteri, eventualmente anche a mezzo di uno o più suoi componenti appositamente delegati.

Per lo svolgimento delle proprie attività il Comitato si avvale del supporto delle strutture della Società e, in particolare, del Chief Corporate Bodies Affairs Officer (Segretario del CdA e dei Comitati endoconsiliari) e delle u.o. che riportano al Chief Audit Executive. Non si è reso necessario predisporre uno specifico budget per le attività del Comitato, ferma restando la facoltà di avvalersi di professionisti esterni, che peraltro il Comitato non ha sino ad oggi esercitato.

Sintesi attività svolte

Il Comitato, sia nella precedente che nell'attuale composizione:

• ✓ ha proseguito il processo di verifica dell'operatività dello SCIGR di Leonardo e delle principali società controllate; in particolare, ha specificamente supportato le valutazioni del Consiglio di Amministrazione in ordine all'operatività del Sistema, pianificando (oltre alla presenza permanente del Responsabile Group Internal Audit – Chief Audit Executive e del General Counsel) incontri:
  • periodici (orientativamente semestrali) con:
    • gli altri principali "attori" coinvolti nello SCIGR, ciascuno per quanto di rispettiva competenza (Chief Risk Officer; CFO – Dirigente Preposto; Chief Compliance Officer; Chief People & Organization Officer – CPO; Società di Revisione), sostanzialmente incentrati su aspetti legati all'operatività dello SCIGR;
    • Organismo di Vigilanza, per esaminare unitamente al Collegio Sindacale l'attività svolta nell'esercizio (sulla base delle relazioni semestrali dell'Organismo di Vigilanza), approfondendo tematiche di comune interesse in relazione alle attività svolte;
  • periodici (orientativamente annuali) con:
    • Responsabili delle u.o. di primo livello del Corporate Center, in merito a temi di particolare e peculiare rilevanza rispetto allo SCIGR;
  • con gli altri Responsabili di u.o. (incontri "ad hoc") in funzione di particolari esigenze, al fine di ricevere aggiornamenti sulle attività svolte nei rispettivi ambiti di competenza, sui rischi esistenti e sugli strumenti utilizzati per mitigarne gli effetti;
• ✓ ha esaminato il Piano di lavoro elaborato dal Chief Audit Executive, i Report emessi dall'u.o. Group Internal Audit in merito alle attività svolte nel periodo, gli esiti del monitoraggio sull'attuazione delle azioni correttive programmate a fronte dei rilievi riscontrati, nonché lo stato di avanzamento delle attività di audit svolte dalla citata u.o.;
• ✓ ha esaminato con cadenza semestrale le Relazioni dell'u.o. Group Internal Audit sull'attività svolta;
• ✓ ha monitorato l'indipendenza del Chief Audit Executive e l'efficacia, efficienza e adeguatezza della relativa u.o.;
• ✓ ha esaminato i risultati delle verifiche di qualità svolte nel 2023 sulle attività dell'u.o. Group Internal Audit unitamente al nuovo Piano di Qualità per il 2024;
• ✓ ha esaminato la tematica delle attività relative agli obblighi in capo a società italiane quotate aventi il controllo di partecipazioni in Paesi extra U.E. – ex art. 15 Regolamento Mercati Consob n. 20249/2017 e s.m.i. – prendendo atto che il sistema amministrativo-contabile che presiede all'elaborazione del Financial Reporting si inserisce nell'ambito di un ambiente di controllo sostanzialmente adeguato rispetto ai requisiti del citato art. 15, non risultando pertanto necessaria la predisposizione di uno specifico piano di adeguamento;
• ✓ ha esaminato la metodologia adottata per effettuare i test di impairment con il supporto del CFO;
• ✓ ha incontrato il Chief Risk Officer soffermandosi sui principali rischi della Società;
• ✓ ha esaminato le relazioni del Comitato Segnalazioni sulle attività dallo stesso espletate;
• ✓ ha incontrato periodicamente la Società di Revisione;
• ✓ ha incontrato il Data Protection Officer al fine di esaminare lo stato di avanzamento delle attività poste in essere dalla Società in virtù della normativa europea in materia di privacy;
• ✓ ha monitorato il Sistema di Controllo Interno dell'Informativa Non Finanziaria, funzionale anche all'ottenimento di una reasonable assurance da parte del Revisore incaricato su un set di indicatori ESG che saranno inclusi nel Bilancio Integrato 2023 (c.d. "reasonable mista");
• ✓ ha esaminato di concerto con il Comitato Sostenibilità e Innovazione la metodologia di formazione e la bozza della Dichiarazione non Finanziaria ex D.Lgs. n. 254/16 inclusa nel Bilancio Integrato, valutando in particolare le parti rilevanti ai fini dello SCIGR;
• ✓ ha ricevuto dal Chief Financial Officer, dal General Counsel e dal Chief People & Organization Officer periodici aggiornamenti sui principali contenziosi del Gruppo e sui possibili riflessi contabili ai fini degli adempimenti connessi alla predisposizione delle Relazioni Finanziarie Annuale e Semestrale;
• ✓ ha riferito semestralmente al Consiglio di Amministrazione sull'attività svolta.

Il Comitato ha altresì dato corso alle verifiche di propria competenza in merito al processo di predisposizione delle Relazioni Finanziarie Annuale e Semestrale, informandone con apposite relazioni il Consiglio di Amministrazione, anche sulla base degli incontri a tal fine tenuti con la Società di Revisione.

Il Comitato, infine, ha:

• ✓ valutato la correttezza dell'utilizzo dei principi contabili e la loro omogeneità ai fini della redazione del Bilancio consolidato semestrale e annuale;
• ✓ valutato l'idoneità dell'informativa periodica, finanziaria e non finanziaria, a rappresentare correttamente il modello di business, le strategie della Società, l'impatto della sua attività e le performance conseguite;
• ✓ riferito al Consiglio di Amministrazione, in occasione della Relazione Finanziaria Annuale e Semestrale, sull'attività svolta e sull'adeguatezza dello SCIGR.

Per quanto concerne le funzioni svolte dal CCR in qualità di Comitato per le Operazioni con Parti Correlate, come illustrato al par. 4.9 ai cui contenuti di dettaglio si rinvia, sulla base della vigente Procedura adottata in materia dalla Società il Comitato è destinatario nel corso dell'esercizio, oltre a specifiche informative in ordine a operazioni di particolare rilievo, di flussi informativi dedicati e periodici, con illustrazione – ex ante o ex post – delle operazioni (sia di "minore" sia di "maggiore rilevanza") poste in essere, aventi a oggetto anche le operazioni esenti e l'applicazione delle relative condizioni di esenzione.

10. SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI

CODICE: Art. 6, Racc. 32, 33

I Regolamenti del Consiglio di Amministrazione e del Comitato Controllo e Rischi recepiscono le indicazioni formulate dal Codice in materia di Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi ("SCIGR"), inteso come l'insieme delle regole, procedure e strutture organizzative volte a un'effettiva ed efficace identificazione, misurazione, gestione e monitoraggio dei principali rischi, al fine di contribuire al successo sostenibile della Società.

Il Consiglio di Amministrazione svolge un generale ruolo di indirizzo e di valutazione dell'adeguatezza dello SCIGR e in particolare, con il supporto del Comitato Controllo e Rischi:

• a) definisce le linee di indirizzo dello SCIGR in coerenza con le strategie della Società;
• b) valuta, con cadenza almeno annuale, l'adeguatezza dello SCIGR (anche con riguardo ai rischi che possono assumere rilievo nell'ottica della sostenibilità nel medio-lungo periodo) rispetto alle caratteristiche dell'impresa e al profilo di rischio assunto, nonché la sua efficacia; gli esiti di tale valutazione sono resi noti annualmente nella presente Relazione;
• c) nomina e revoca il Chief Audit Executive (Responsabile dell'u.o. Group Internal Audit), definendone la remunerazione in coerenza con le politiche aziendali e si assicura che lo stesso sia dotato delle risorse adeguate all'espletamento dei propri compiti;
• d) approva, con cadenza almeno annuale, il piano di lavoro predisposto dal Chief Audit Executive, sentiti il Collegio Sindacale e l'Amministratore Delegato;
• e) valuta, sentito il Collegio Sindacale, i risultati esposti dal revisore legale nell'eventuale lettera di suggerimenti e nella relazione aggiuntiva indirizzata al Collegio Sindacale.

Al riguardo si riferisce quanto segue.

Il Consiglio di Amministrazione di Leonardo ha definito, nonché da ultimo aggiornato in data 11 marzo 2024 (previo parere favorevole del Comitato Controllo e Rischi rilasciato in data 8 marzo 2024), le "Linee di indirizzo del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi", in modo che:

• i principali rischi afferenti alla Società e alle sue controllate risultino correttamente identificati, adeguatamente valutati, gestiti e monitorati;
• risultino determinati la natura e il livello di rischio (risk appetite o propensione al rischio) compatibili con gli obiettivi strategici e la sostenibilità dell'impresa nel lungo periodo.

Il Consiglio, in particolare, avvalendosi del parere del Comitato Controllo e Rischi, ha valutato il processo volto a consentire l'identificazione, la misurazione, la gestione e il monitoraggio dei principali rischi, nonché i riferimenti metodologici utilizzati. Il Consiglio, inoltre, ha analizzato il profilo di rischio dell'impresa considerandolo compatibile con gli obiettivi e la sostenibilità nella prospettiva di medio e lungo termine.

Nella stessa data, il Consiglio ha contestualmente proceduto alla valutazione di adeguatezza ed efficacia dello SCIGR rispetto alle caratteristiche dell'impresa e al profilo di rischio, a valle della periodica identificazione dei principali rischi aziendali curata dall'Amministratore Delegato, nonché della periodica definizione della natura e del livello di rischio compatibile con gli obiettivi strategici della Società.

Il flusso procedimentale a supporto della valutazione dello SCIGR è disciplinato da un apposito documento ("Linee di Indirizzo processo di valutazione del SCIGR"), approvato dal Consiglio, che prevede un elenco sistematico dei flussi informativi funzionali a consentire al Comitato Controllo e Rischi l'acquisizione degli elementi finalizzati al rilascio del relativo parere al CdA.

Nel corso della riunione in programma il prossimo 4 aprile 2024 il Consiglio esaminerà la proposta di Piano di Audit, previo parere favorevole rilasciato dal Comitato Controllo e Rischi e sentiti il Collegio Sindacale e l'Amministratore Delegato. In tale sede, in particolare, il Consiglio di Amministrazione di Leonardo delibererà circa il Piano di Audit 2024 della Società e prenderà atto del Piano di Audit Aggregato 2024 del Gruppo Leonardo.

Si rappresenta inoltre che il Consiglio, su proposta dell'Amministratore Delegato, previo parere favorevole del Comitato Controllo e Rischi e sentito il Collegio Sindacale, ha provveduto alla definizione della remunerazione del Chief Audit Executive di Leonardo, Marco Di Capua, in linea con le politiche aziendali e ha monitorato sull'adeguatezza delle risorse ai fini dell'espletamento delle relative responsabilità.

Oltre al Consiglio di Amministrazione e al Comitato Controllo e Rischi, i principali attori dello SCIGR di Leonardo (sulle cui attività e modalità di coordinamento si riferisce nei pertinenti paragrafi della presente Relazione) sono:

• il Chief Executive Officer (Amministratore Delegato), incaricato dell'istituzione e del mantenimento dello SCIGR;
• il Chief Audit Executive (Responsabile dell'u.o. Group Internal Audit);
• il Chief Compliance Officer (Responsabile dell'u.o. Compliance);
• il Chief Financial Officer – Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari ex Lege n. 262/05;
• il Chief Risk Officer (Responsabile dell'u.o. Risk Management);
• il General Counsel (Responsabile dell'u.o. Legal Affairs);
• il Collegio Sindacale;
• l'Organismo di Vigilanza istituito in attuazione del D.Lgs. n. 231/2001.

Per un quadro di sintesi dei procedimenti penali attualmente pendenti nei confronti di Leonardo o delle società controllate, con particolare riferimento agli accadimenti occorsi nel 2023 e nei primi mesi del 2024, si rinvia alla specifica informativa resa nella nota integrativa (paragrafo "Fondi per rischi e oneri e passività potenziali") del Bilancio Integrato 2023, disponibile nell'area Investitori del sito web.

Il Collegio Sindacale, il Comitato Controllo e Rischi e l'Organismo di Vigilanza di Leonardo, nell'ambito delle rispettive attività di vigilanza, ricevono informativa in merito a tali vicende.

Come già riferito, il Consiglio di Amministrazione ha confermato la valutazione di adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile della Società nonché delle controllate aventi rilevanza strategica, con particolare riferimento al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

10.1. SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI IN RELAZIONE AL PROCESSO DI INFORMATIVA FINANZIARIA (ART. 123-BIS, COMMA 2, LETT. B), TUF)

Il Sistema di Controllo interno e di Gestione dei Rischi (SCIGR) sull'Informativa Finanziaria è definito come l'insieme delle attività volte a identificare e a valutare le azioni o gli eventi il cui verificarsi o la cui assenza possa compromettere, parzialmente o totalmente, il conseguimento degli obiettivi di attendibilità, accuratezza, affidabilità e tempestività dell'informazione finanziaria.

In Leonardo è presente uno specifico sistema di controllo interno per il governo del processo di formazione dell'informativa finanziaria, definito in coerenza con i principi emessi dal "Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission" – CoSO Report e, per gli aspetti informatici, dal "Control Objectives for Information and related Technology" – COBIT.

Il suddetto sistema di controllo è composto da un corpo organico e completo di procedure amministrativo-contabili (narrative) che definiscono chiaramente i processi aziendali che hanno riflessi contabili diretti o indiretti sui bilanci e sulle altre comunicazioni di natura finanziaria, descrivendone le attività e i controlli (sulla base dei rischi identificati), i ruoli e le responsabilità, nonché i sistemi e i flussi informativi e documentali a supporto del processo di formazione dell'informativa finanziaria.

Inoltre, lo SCIGR sull'informativa finanziaria è integrato con una specifica componente per la gestione dei rischi di frode. In particolare, le procedure amministrativo-contabili vengono aggiornate inserendo un ulteriore set di controlli antifrode a integrazione dei controlli già in essere, in coerenza con quanto previsto dall'Auditing Standard n. 5 "An Audit of Internal Control Over Financial Reporting That is Integrated With An Audit of Financial Statements", emanato dal Public Company Account Oversight Board (PCAOB), che pone, tra l'altro, una specifica enfasi sui controlli relativi alla prevenzione, identificazione e rilevazione di attività fraudolente, da intendersi quali atti intenzionali idonei a generare una falsa rappresentazione economico-patrimoniale-finanziaria a livello di Bilancio o a distrarre il patrimonio aziendale. Tali controlli antifrode sono oggetto di test nell'ambito delle consuete attività di monitoraggio secondo il piano definito dal Dirigente Preposto. In aggiunta, il Dirigente Preposto avvia ulteriori attività di monitoraggio specifico volte a rilevare la presenza di errori intenzionali e non o carenze rilevanti dello SCIGR sull'informativa finanziaria.

Nel complesso la gestione dello SCIGR sull'informativa finanziaria, definito da Leonardo, si sviluppa nelle seguenti macro-fasi:

• Identificazione e valutazione dei rischi

La valutazione del rischio (Financial Risk Assessment) è l'insieme delle attività volte a identificare e a valutare le azioni o gli eventi il cui verificarsi o la cui assenza compromette parzialmente o totalmente il raggiungimento degli obiettivi dello SCIGR sull'informativa finanziaria e, nel caso specifico, l'attendibilità dell'informativa finanziaria. Nell'ambito della valutazione del rischio, particolare attenzione è rivolta a quello di frode (Fraud Risk Assessment) identificando e valutando le condizioni (fattori di rischio) che potrebbero favorirne l'attuazione all'interno della Società.

L'identificazione e la valutazione dei rischi è stata effettuata considerando la probabilità di accadimento degli eventi e il loro impatto potenziale sulle voci di Bilancio, senza tenere conto, in ottica prudenziale, dell'esistenza di controlli finalizzati alla riduzione del rischio a un livello accettabile.

• Valutazione dell'adeguatezza delle attività di controllo

Sulla base delle analisi dei rischi potenziali (Financial e Fraud) sono stati identificati i presidi di controllo volti alla mitigazione degli stessi. La valutazione dell'adeguatezza dei presidi di controllo è svolta sulla base della capacità degli stessi di assicurare, con ragionevole certezza, la riduzione del rischio ad un livello accettabile.

I controlli definiti sono riconducibili alle seguenti macro-tipologie:

• controlli specifici a livello di processo (Process Level Control);
• controlli applicabili all'intera organizzazione aziendale che, in quanto comuni e trasversali all'intera organizzazione oggetto di valutazione, rappresentano elementi strutturali del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi sull'Informativa Finanziaria (Entity Level Control);
• controlli relativi al funzionamento e alla gestione dei sistemi informativi nell'ambito del processo di IT Governance (IT General Control);
• controlli volti a garantire il rispetto della segregazione dei compiti e dei ruoli assegnati ai diversi membri dell'organizzazione aziendale (Segregation of Duties).

• Verifica dell'operatività del sistema di controllo e monitoraggio specifico

Al fine di verificare e garantire l'operatività dello SCIGR sull'informativa finanziaria sono previste specifiche attività di verifica (test) e monitoraggio da parte di soggetti terzi indipendenti (Group Internal Audit).

Il piano di test definito annualmente dal Dirigente Preposto prevede che vengano svolte a rotazione le verifiche su tutte le componenti di controllo dello SCIGR sull'informativa finanziaria di Leonardo; in particolare:

• l'operatività dei controlli ritenuti "chiave", definiti nelle narrative (PLC), viene testata su base annuale con rotazione semestrale al fine di garantire, nell'anno, la copertura di tutti i processi mappati all'interno delle procedure amministrativo-contabili;

• la verifica della corretta segregazione dei ruoli incompatibili (SoD) è condotta con cadenza annuale;
• le componenti ITGC ritenute necessarie a garantire un presidio adeguato sugli applicativi e l'infrastruttura sono verificate con cadenza annuale; le componenti ITGC non soggette a sistematiche variazioni, in quanto attinenti ad aspetti strutturali della società (es. organizzazione, policy, ecc.) sono verificate con cadenza triennale a rotazione e comunque in occasione di cambiamenti significativi;
• le verifiche sugli Entity Level Control, controlli che operano in maniera trasversale all'interno della Società costituendone il sistema di controllo interno, sono svolte con cadenza annuale a rotazione e comunque in occasione di cambiamenti significativi.

A integrazione del modello di controllo è prevista, inoltre, una attività di monitoraggio specifico volta a rilevare la sussistenza di eventuali errori intenzionali e non e/o carenze rilevanti nello SCIGR sull'informativa finanziaria (c.d. Detection Audit). Tale attività è condotta su base rotativa secondo un approccio Top-down-risk based che consente di indirizzare le verifiche a partire dalle aree a più alto rischio; l'attività è inoltre condotta anche in relazione ad eventi specifici quali, a titolo esemplificativo e non esaustivo, modifiche organizzative o segnalazioni, tali da far presupporre la presenza di comportamenti fraudolenti o carenze rilevanti.

Le responsabilità relative all'istituzione e al mantenimento dello SCIGR sull'informativa finanziaria nel suo complesso sono regolamentate e diffuse all'interno dell'organizzazione. In particolare, il modello di Leonardo prevede attualmente il coinvolgimento delle seguenti figure aziendali:

• Organo amministrativo delegato. Si identifica con l'Amministratore Delegato.
• Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari. Si rinvia ai contenuti del successivo par. 10.6.
• Dirigente Responsabile dell'Informativa Contabile e Finanziaria da fornire alla Capogruppo (DRICF). L'organizzazione interna del Gruppo ha previsto che nelle società rilevanti ai fini della compliance alla Legge n. 262/05 sia nominato, con apposita delibera dei rispettivi Consigli di Amministrazione e sentito il parere del Dirigente Preposto di Leonardo e del Collegio Sindacale della società interessata, il "Dirigente Responsabile dell'Informativa Contabile e Finanziaria da fornire alla Capogruppo" (DRICF), con l'incarico di supportare il Dirigente Preposto di Leonardo nell'espletamento dei propri compiti.

Il "DRICF" ha quindi il compito di:

• predisporre e aggiornare presso ciascuna società del Gruppo, sulla base delle indicazioni ricevute dal Dirigente Preposto di Leonardo, procedure amministrativo-contabili (narrative) sottese ai processi di formazione dell'informativa finanziaria, al fine di assicurare l'adeguatezza e l'affidabilità dell'informativa finanziaria per quanto concerne sia il Bilancio consolidato che le situazioni contabili consolidate infrannuali e che risultino allineate alla realtà operativa della propria società;
• definire e realizzare eventuali piani di miglioramento;
• attestare al Dirigente Preposto di Leonardo, congiuntamente all'Organo amministrativo delegato della propria società, quanto richiesto dalla Capogruppo in relazione allo SCIGR per il governo del processo di informativa finanziaria e alla predisposizione dei documenti contabili.
• Unità organizzativa Group Internal Audit di Leonardo Spa. Il Dirigente Preposto ha affidato all'u.o. Group Internal Audit la responsabilità della valutazione "indipendente" dell'operatività dello SCIGR sull'informativa finanziaria. L'u.o. Group Internal Audit, attraverso la propria u.o. Corporate, LGS e Financial Audit, svolge le attività di verifica (test) sull'effettiva applicazione delle procedure amministrativo-contabili in essere nel Gruppo, sulla base delle indicazioni ricevute dal Dirigente Preposto. Tali verifiche vengono svolte mediante uno specifico programma operativo annuale che definisce metodologia, modalità e tempistiche di esecuzione dei test per la verifica dell'operatività dei controlli. I risultati dei test svolti nelle Divisioni e società del Gruppo, incluse nel perimetro di applicazione della Legge n. 262/05, vengono sottoposti al management delle stesse che definisce, a fronte delle eventuali aree di miglioramento individuate, tempestivi e adeguati piani di azione. L'u.o. Group Internal Audit fornisce risultati e relativi piani di azione al Dirigente Preposto, in tempi utili per consentire a quest'ultimo di valutare complessivamente l'adeguatezza ed effettiva applicazione delle procedure amministrativo-contabili per la redazione della Relazione Finanziaria Semestrale, del Bilancio Integrato e del Bilancio consolidato, ai fini del rilascio delle attestazioni previste dalla Legge.

Nell'ambito del piano di monitoraggio per l'anno 2023 ai fini della Relazione Finanziaria Semestrale e del Bilancio Integrato, Leonardo ha condotto, sulle proprie Divisioni e società del Gruppo che rientrano nel perimetro di applicazione della Legge n. 262/05, sia attività di monitoraggio periodico (test PLC, test SoD, test ITGC) che attività di monitoraggio specifico sul processo di "Approvvigionamento di beni, prestazioni di servizio e tecnico-industriali" ¹² . Inoltre, sono state svolte attività di verifica volte a monitorare, a livello di Società, l'ambiente di controllo interno (c.d. Entity Level Control).

Pertanto, con riferimento alle Divisioni e alle società del Gruppo che rientrano nel perimetro di applicazione della Legge n. 262/05, nel corso del 2023 sono stati eseguiti test su circa 1.729 controlli, suddivisi, nel dettaglio, tra le seguenti componenti dello SCIGR sull'informativa finanziaria:

• 1.195 a livello di processo, così come definiti nelle narrative (c.d. Process Level Control);
• 354 relativi al funzionamento e alla gestione dei sistemi informativi (c.d. IT General Control);
• 180 a livello di "Entità", attinenti alla struttura e l'organizzazione delle singole società (c.d. Entity Level Control);
• verifiche specifiche sul rispetto della corretta segregazione dei ruoli e compiti (SoD) sui sistemi informatici a supporto dell'informativa finanziaria.

I test hanno confermato l'efficacia dei presidi di controllo ovvero, nel caso di controlli risultati inefficaci, la complessiva efficacia delle procedure in essere a presidio delle aree di rischio esaminate, attraverso la presenza e l'operatività di controlli compensativi e/o l'esecuzione di test di sostanza.

Con riferimento alle attività di monitoraggio specifico nell'ambito del processo di "Approvvigionamento di beni, prestazioni di servizio e tecnico-industriali", la u.o. Group Internal Audit ha condotto interventi di

¹² Ad esclusione delle fasi di fatturazione e pagamento.

Detection Audit per Leonardo S.p.a. (Corporate Center, Divisioni Elicotteri, Velivoli, Aerostrutture, Cyber & Security Solutions, Elettronica¹³ – ex B.U. Elettronica ITA ed ex B.U. Sistemi di Difesa – e B.U. Automation) e per le società Leonardo Global Solutions S.p.A., Leonardo UK Ltd, AgustaWestland Philadelphia Corporation, W.S.K. "PZL-Świdnik S.A.". Le attività di verifica hanno previsto le seguenti macro-fasi operative:

• Analisi e Mappatura:
  • o analisi preliminare della documentazione organizzativa e procedurale esistente, identificazione delle macro-fasi del processo in scope, dei Process Owner e dei sistemi informatici di supporto, al fine di individuare il set informativo su cui svolgere le successive analisi.
• Definizione del set dei KRI:
  • o predisposizione del set preliminare degli indicatori di rischio frode (Key Risk Indicator), conduzione delle interviste con i Process Owner e finalizzazione del set di KRI; tali indicatori sono stati sviluppati sulla base degli schemi di frode identificati nell'ambito del Fraud Risk Assessment.
• Elaborazione dei KRI:
  • o applicazione degli indicatori di rischio alle base dati presenti nei sistemi informatici;
  • o estrazione dei Report delle potenziali anomalie identificate (Red Flag).
• Test:
  • o analisi e condivisione con gli owner di processo delle transazioni potenzialmente anomale al fine di individuare ed escludere eventuali cosiddetti "Falsi Positivi";
  • o esecuzione dei test documentali per le anomalie su cui sono state ritenute necessarie ulteriori analisi.
• Condivisione e Reporting:
  • o condivisione dei risultati con gli owner di processo;
  • o reporting ai destinatari interessati nel mese di febbraio 2024.

10.2. CHIEF EXECUTIVE OFFICER

CODICE: Art. 6, Racc. 34

L'Amministratore Delegato (Chief Executive Officer – "CEO") è incaricato dell'istituzione e del mantenimento del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e, in tale qualità, svolge le seguenti attitivà:

• a) cura l'identificazione dei principali rischi aziendali, tenendo conto delle caratteristiche delle attività svolte dalla Società e dalle sue controllate, e li sottopone periodicamente all'esame del Consiglio;
• b) dà esecuzione alle linee di indirizzo definite dal Consiglio, curando la progettazione, realizzazione e gestione dello SCIGR e verificandone costantemente l'adeguatezza e l'efficacia;

¹³ Nel corso del 2023 tali entità sono state ridenominate in Aree di Business: «Airborne Business» e «Land & Sea Business» (ex B.U. Elettronica ITA); «Defence Business» (ex B.U. SDI).

• c) cura l'adattamento di tale sistema alla dinamica delle condizioni operative e del panorama legislativo e regolamentare;
• d) può affidare all'u.o. Group Internal Audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative e sul rispetto delle regole e procedure interne nell'esecuzione di operazioni aziendali, dandone contestuale comunicazione al Presidente del Consiglio, al Presidente del Comitato Controllo e Rischi e al Presidente del Collegio Sindacale;
• e) riferisce tempestivamente al Comitato Controllo e Rischi o all'intero Consiglio in merito a problematiche e criticità emerse nello svolgimento della propria attività o di cui abbia avuto comunque notizia, affinché il Comitato o il Consiglio possano adottare le opportune iniziative.

Nel corso dell'esercizio, l'Amministratore Delegato ha provveduto all'identificazione dei principali rischi aziendali, sulla cui base il Consiglio ha definito le "Linee di indirizzo del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi" (come riferito al par. 10), alle quali lo stesso CEO ha dato esecuzione come sopra indicato.

Attraverso il processo di Risk analysis, i Risk owner – con il supporto delle u.o. Risk Management – hanno identificato, valutato e trattato i rischi aziendali, nonché determinato il relativo grado di copertura. Il Risk Management in Leonardo è parte intrinseca di tutti i processi aziendali e contribuisce al raggiungimento degli obiettivi definiti nel Piano Strategico. Il processo di Risk Management supporta i processi decisionali in coerenza con gli obiettivi strategici, i piani aziendali e le aspettative degli stakeholder nella consapevolezza del rischio, permettendo di rafforzare il business e sfidare nuovi mercati.

Nel modello organizzativo di Leonardo, la struttura organizzativa centrale Risk Management (cfr. par. 10.6) opera in stretto raccordo con le altre strutture aziendali centrali e divisionali, con l'obiettivo di supportare la creazione e protezione del valore dei progetti e preservare nel tempo il valore aziendale, l'operatività del business e gli interessi degli stakeholder.

Il processo di Risk Management si articola nelle seguenti fasi:

• definizione del contesto;
• identificazione dei rischi;
• valutazione dei rischi;
• controllo dei rischi (fase che comprende la preparazione e approvazione del Piano di trattamento dei rischi e l'esecuzione, monitoraggio e modifica del Piano stesso).

Le Linee di indirizzo dello SCIGR riportano in maniera esplicita:

• i) gli strumenti metodologici per l'identificazione, valutazione, gestione e monitoraggio dei principali rischi;
• ii) il processo seguito ai fini dell'identificazione, valutazione e gestione dei rischi del Gruppo Leonardo, distinti in base alla relativa tipologia in:
  • 1) Rischi di compliance: originati dallo svolgimento dell'attività tipica di impresa, riguardano il mancato adempimento delle attività aziendali rispetto a clausole contrattuali, leggi, regolamenti e normative di riferimento, il mancato rispetto delle quali può far incorrere la

Società in sanzioni amministrative/penali, oltre che produrre un impatto sull'immagine aziendale e sulla sua stessa operatività.

• 2) Rischi strategici: con impatto sul grado di successo delle strategie aziendali, sulla capacità dei processi di raggiungere gli obiettivi definiti dal Top Management e sull'immagine aziendale.
• 3) Rischi operativi: riguardanti l'attività tipica d'impresa e con impatto sul livello di efficacia ed efficienza delle diverse aree / processi aziendali.
• 4) Rischi finanziari: originati dallo svolgimento dell'attività tipica di impresa e con impatto su grandezze economico finanziarie.
• 5) Rischi di progetto: il Gruppo opera in maniera significativa mediante contratti di fornitura di prodotti e servizi a medio e lungo termine; i predetti rischi espongono a riduzione di redditività o perdite, nonché a responsabilità verso i clienti per ritardati adempimenti e non conformità rispetto ai requisiti contrattualmente pattuiti.

Il management delle aziende del Gruppo Leonardo effettua la valutazione dei rischi con riferimento agli obiettivi aziendali considerando l'impatto e la probabilità di accadimento, utilizzando tecniche di tipo qualitativo e quantitativo.

10.3. CHIEF AUDIT EXECUTIVE

CODICE: Art. 6, Racc. 36

Il Consiglio di Amministrazione di Leonardo (su proposta dell'Amministratore Delegato, previo parere favorevole rilasciato dal Comitato Controllo e Rischi e sentito il Collegio Sindacale) ha provveduto alla nomina di Marco Di Capua quale Chief Audit Executive ("CAE") di Leonardo, Responsabile dell'u.o. Group Internal Audit, incaricato di verificare che lo SCIGR sia funzionante e adeguato, nonché coerente con le linee di indirizzo definite dall'organo consiliare.

Il Consiglio si assicura che il Chief Audit Executive, nell'espletamento della propria attività di verifica circa l'operatività e l'idoneità dello SCIGR, sia dotato delle risorse adeguate e ne definisce la remunerazione, in coerenza con le politiche aziendali. Il Consiglio, previo parere favorevole del Comitato Controllo e Rischi e sentito il Collegio Sindacale, ha monitorato l'adeguatezza delle risorse per l'espletamento delle relative responsabilità e le altre condizioni operative dell'u.o. Group Internal Audit, sulla base delle dichiarazioni del CAE inerenti al posizionamento organizzativo e alla conferma dell'indipendenza organizzativa dell'u.o. GIA. All'u.o. Group Internal Audit, che riporta al Consiglio di Amministrazione della Società, è attribuita la responsabilità di supportare il Consiglio, l'Amministratore Delegato, il Comitato Controllo e Rischi e il Collegio Sindacale di Leonardo, nonché i Consigli di Amministrazione e i Collegi Sindacali delle Aziende del Gruppo con le quali sono in essere appositi contratti di servizio, nello svolgimento delle valutazioni circa l'adeguatezza e l'effettivo funzionamento del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi del Gruppo. La stessa u.o. ha inoltre la responsabilità di effettuare per conto del Dirigente Preposto i test ai fini della compliance ex Legge n. 262/05 e assistere, tramite mandato, l'Organismo di Vigilanza di Leonardo per l'espletamento delle attività di verifica sui processi sensibili ex D.Lgs. n. 231/2001.

In particolare, come specificato nel Regolamento dello stesso Consiglio, il Chief Audit Executive:

• a) verifica, sia in via continuativa sia in relazione a specifiche necessità e nel rispetto degli standard internazionali, l'operatività e l'idoneità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, attraverso un piano di Audit, approvato dal Consiglio di Amministrazione, basato su un processo strutturato di analisi e prioritizzazione dei principali rischi;
• b) non è responsabile di alcuna area operativa e dipende gerarchicamente dal Consiglio di Amministrazione e per esso dal Presidente, ovvero, ove a quest'ultimo siano attribuite deleghe operative, dal Comitato Controllo e Rischi e per esso dal Presidente del Comitato stesso;
• c) ha accesso diretto a tutte le informazioni utili per lo svolgimento dell'incarico;
• d) predispone relazioni periodiche contenenti adeguate informazioni sulla propria attività, sulle modalità con cui viene condotta la gestione dei rischi nonché sul rispetto dei piani definiti per il loro contenimento; le relazioni periodiche contengono una valutazione sull'idoneità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
• e) anche su richiesta del Collegio Sindacale, predispone tempestivamente relazioni su eventi di particolare rilevanza;
• f) trasmette le relazioni di cui ai punti d) ed e) ai Presidenti del Collegio Sindacale, del Comitato Controllo e Rischi e del Consiglio di Amministrazione nonché all'Amministratore Delegato, salvo i casi i cui l'oggetto di tali relazioni riguardi specificamente l'attività di tali soggetti;
• g) verifica, nell'ambito del Piano di Audit, l'affidabilità dei sistemi informativi inclusi i sistemi di rilevazione contabile.

Nel corso del 2023 e nei primi mesi del corrente esercizio, il Chief Audit Executive ha coordinato, in sintesi, le seguenti principali attività:

• ✓ ha verificato, sia in via continuativa sia in relazione a specifiche necessità e nel rispetto degli standard internazionali, l'operatività e l'idoneità dello SCIGR, attraverso un Piano di Audit, approvato dal CdA, basato su un processo strutturato di analisi e prioritizzazione dei principali rischi;
• ✓ ha predisposto relazioni periodiche contenenti adeguate informazioni sulla propria attività, sulle modalità con cui viene condotta la gestione dei rischi nonché sul rispetto dei piani definiti per il loro contenimento, oltre che una valutazione sull'idoneità dello SCIGR e le ha trasmesse ai presidenti del Collegio Sindacale, del Comitato Controllo e Rischi e del CdA nonché al CEO;
• ✓ ha predisposto tempestivamente, anche su richiesta del Collegio Sindacale, relazioni su eventi di particolare rilevanza e le ha trasmesse ai presidenti del Collegio Sindacale, del Comitato Controllo e Rischi e del CdA nonché al CEO;
• ✓ ha verificato, nell'ambito della propria programmazione delle attività, l'affidabilità dei sistemi informativi inclusi i sistemi di rilevazione contabile e non finanziaria.

Inoltre, il Chief Audit Executive ha curato le seguenti attività:

• ✓ monitoraggio degli action plan derivanti da precedenti verifiche, presso Leonardo e le società con le quali sono attivi specifici contratti di servizio;

• ✓ svolgimento di "special audit" afferenti a Leonardo e alle società controllate;

• ✓ gestione del sistema delle segnalazioni (cd. whistleblowing);

• ✓ presentazione del Piano di Quality Assurance dell'u.o. Group Internal Audit e del relativo Report riferito alle attività svolte nel 2023, ai fini della conferma della Certificazione di Qualità della u.o. Group Internal Audit da parte di un professionista terzo indipendente;
• ✓ esecuzione delle attività di test ai fini della compliance alla Legge n. 262/05 e di Detection Audit in Leonardo e presso le società del perimetro, per conto del Dirigente Preposto;
• ✓ esecuzione di attività di test sulla Dichiarazione Non Finanziaria;
• ✓ supporto nei confronti degli Organi di controllo e vigilanza e, in particolare per quanto riguarda l'Organismo di Vigilanza di Leonardo, effettuazione delle verifiche ricomprese nel proprio Piano di Audit, sulla base dello specifico mandato dal medesimo ricevuto;
• ✓ partecipazione alle riunioni dell'Organismo di Vigilanza e dell'Organo di coordinamento e consultazione per la prevenzione della corruzione (ved. successivo par. 15), laddove la Segreteria è affidata a risorse interne alla u.o. Group Internal Audit. Al riguardo, si rammenta che il Chief Audit Executive è membro interno di diritto dell'OdV, ai sensi del relativo Statuto (cfr. par. 10.4);
• ✓ partecipazione alle riunioni del Comitato Segnalazioni in qualità di membro effettivo, laddove la Segreteria del Comitato è affidata a risorse interne della u.o. Group Internal Audit, nonché svolgimento delle attività di verifica richieste dal Comitato.

Per l'assolvimento dei compiti di propria pertinenza, il Chief Audit Executive dispone di risorse finanziarie rientranti nel budget della stessa u.o. Group Internal Audit che viene annualmente presentato al Comitato Controllo e Rischi e al CdA.

10.4. MODELLO ORGANIZZATIVO EX D.LGS. 231/2001

CODICE: Art. 6, Racc. 33

Il D.Lgs. n. 231/2001 ha introdotto nell'ordinamento italiano un regime di responsabilità amministrativa a carico degli Enti, per alcuni reati commessi nell'interesse o a vantaggio degli stessi. La Società ha adottato misure atte a evitare l'insorgere di tale responsabilità a proprio carico mediante l'implementazione di specifici presìdi di controllo volti a prevenire la commissione dei reati previsti dal citato Decreto da parte di Amministratori, Sindaci, dirigenti, dipendenti, collaboratori o da tutti coloro che intrattengano rapporti onerosi o gratuiti di qualsiasi natura con Leonardo.

In data 12 novembre 2003 il Consiglio di Amministrazione della Società ha adottato il proprio Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo ex D.Lgs. n. 231/2001 (di seguito anche "Modello Organizzativo"), da ultimo aggiornato con delibera del 13 dicembre 2022. Le attività di aggiornamento hanno riguardato sia modifiche di natura organizzativa che le novità normative intervenute nel D.Lgs. n. 231/2001 dalla data del precedente aggiornamento del Modello (17 dicembre 2020).

Con riferimento, invece, alle più recenti modifiche organizzative di Leonardo S.p.a. e a quelle normative che hanno interessato il D.Lgs. n.231/01, nel corso dell'anno 2023 sono state avviate le relative attività di assessment ai fini dell'aggiornamento del Modello.

Il vigente Modello Organizzativo si compone di una "Parte Generale" e di tredici "Parti Speciali".

La "Parte Generale" tratta essenzialmente di:

• 1) Organismo di Vigilanza (di seguito "OdV"), dei flussi informativi che a questo debbono pervenire e dei reporting sull'attività svolta dal medesimo nei confronti degli organi societari;
• 2) formazione del personale e diffusione del Modello Organizzativo nel contesto aziendale e all'esterno della Società;
• 3) sistema disciplinare per la mancata osservanza delle prescrizioni nello stesso indicate;
• 4) aggiornamento e adeguamento del Modello Organizzativo.

La Parte Generale del Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo ex D.Lgs. n. 231/2001 è disponibile sul sito web della Società, all'interno della specifica area Etica e Compliance.

L'Organismo di Vigilanza di Leonardo è attualmente composto, a seguito della relativa nomina – con durata triennale – da parte del Consiglio di Amministrazione in data 28 luglio 2023, da quattro professionisti esterni, Federico Maurizio D'Andrea (Presidente), Giandomenico Caiazza, Raffaele Cusmai e Romina Guglielmetti, nonché da un membro interno di diritto ai sensi del relativo Statuto, il Chief Audit Executive Marco Di Capua, la cui presenza in seno all'OdV è volta a garantire l'adeguato coordinamento tra i diversi soggetti coinvolti nel SCIGR.

I compiti, le attività e il funzionamento di detto Organismo sono disciplinati da uno specifico Statuto approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 15 dicembre 2005, da ultimo aggiornato in data 28 luglio 2023 al fine di apportare alcune modifiche di natura organizzativa e di adeguamento a novità normative, nonché di recepire le recenti modifiche all'assetto organizzativo della Società. Lo Statuto attribuisce, inter alia, all'OdV il compito di monitorare – sulla base del Piano di attività approvato – la validità nel tempo del Modello e delle procedure ("protocolli") promuovendo, anche previa consultazione delle strutture aziendali interessate, tutte le azioni necessarie al fine di assicurarne l'efficacia. L'OdV svolge, inoltre, periodiche audizioni dei Responsabili delle aree potenzialmente a rischio di commissione reato ex D.Lgs. n. 231/2001, esamina rapporti e informative predisposti dalle strutture aziendali e fornisce raccomandazioni o indicazioni ai Vertici e agli organi sociali anche con riguardo all'opportunità di azioni di miglioramento o adeguamento dei presidi. L'OdV, inoltre, riceve eventuali segnalazioni di violazioni del Modello Organizzativo da parte di esponenti aziendali o di terzi.

L'OdV si è dotato di un proprio regolamento interno.

10.5. CONTROLLI ESTERNI

Società di Revisione

L'Assemblea degli azionisti del 20 maggio 2020 ha deliberato il conferimento alla EY SpA dell'incarico di revisione legale dei conti per il novennio 2021-2029.

Tale incarico contempla lo svolgimento da parte della Società di Revisione delle seguenti attività:

• revisione legale del Bilancio separato di Leonardo Spa;
• revisione legale del Bilancio consolidato del Gruppo Leonardo;

• revisione limitata della Relazione Finanziaria Semestrale consolidata del Gruppo Leonardo;

• verifica periodica della regolare tenuta della contabilità sociale;

• verifica in ordine all'avvenuta predisposizione da parte degli Amministratori della Dichiarazione di carattere non finanziario (art. 3, comma 10, D.Lgs. n. 254/2016); sempre con riguardo a tale Dichiarazione, la Società ha inoltre attribuito con specifico incarico alla Società di Revisione EY, in virtù di quanto previsto dal citato Decreto, il compito di rilasciare l'attestazione circa la conformità delle informazioni fornite nella Dichiarazione rispetto a quanto richiesto dal Decreto ed ai previsti principi, metodologie e modalità.

Controllo della Corte dei Conti

La gestione finanziaria di Leonardo è sottoposta, a fini di tutela della finanza pubblica ai sensi della Legge n. 259 del 21 marzo 1958, al controllo della Corte dei Conti, che si avvale a tal fine di un Magistrato delegato. Tale attività è attualmente svolta dal Magistrato delegato Tommaso Miele, nominato dal Consiglio di Presidenza della Corte dei Conti con decorrenza dal 25 luglio 2022.

Il Magistrato delegato della Corte dei Conti assiste alle riunioni del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale. Il Consiglio di Amministrazione ha disposto di riconoscere un gettone di euro 1.000,00 per la presenza a ciascuna riunione del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale a cui il medesimo assista nell'esercizio delle sue funzioni.

La Corte dei Conti trasmette alla Presidenza del Senato e alla Presidenza della Camera dei Deputati una relazione annuale sui risultati del controllo svolto.

10.6. DIRIGENTE PREPOSTO E ALTRI RUOLI E UNITÀ ORGANIZZATIVE AZIENDALI

Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari

Il Consiglio di Amministrazione del 9 maggio 2023, ai sensi dell'art. 154-bis TUF e degli artt. 25.4 e 25.5 dello Statuto, ha proceduto alla nomina del Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari, confermando in tale carica Alessandra Genco (Chief Financial Officer della Società) fino alla scadenza dell'attuale Consiglio.

Lo Statuto sociale prevede che il Consiglio di Amministrazione nomini, previo parere obbligatorio del Collegio Sindacale, un Dirigente Preposto il cui mandato scade insieme al Consiglio di Amministrazione che lo ha nominato.

La scelta viene effettuata tra persone che abbiano svolto per almeno un triennio:

• a) attività di amministrazione o di controllo ovvero di direzione presso società quotate in mercati regolamentati italiani o di altri Stati dell'U.E. ovvero degli altri Paesi aderenti all'OCSE, che abbiano un capitale sociale non inferiore a due milioni di euro, ovvero
• b) attività di controllo legale dei conti presso le società indicate nella lettera a), ovvero
• c) attività professionali o di insegnamento universitario di ruolo in materie finanziarie o contabili, ovvero
• d) funzioni dirigenziali presso enti pubblici o privati con competenze nel settore finanziario, contabile o del controllo.

Sempre ai sensi dello Statuto, il Dirigente Preposto deve inoltre possedere i requisiti di onorabilità stabiliti per i componenti del Consiglio di Amministrazione.

In relazione alla nomina da parte del Consiglio di Amministrazione, ad Alessandra Genco è stato formalmente conferito, in aggiunta ai poteri inerenti alla carica di Chief Financial Officer, ogni potere funzionale al corretto espletamento dei compiti di legge.

Il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari rende la dichiarazione prevista al comma 2, art. 154-bis del TUF nonché, unitamente all'Amministratore Delegato, l'attestazione prevista al comma 5 dell'art. 154-bis del TUF.

CODICE: Art. 6, Racc. 32 – Racc. 33

Sulla base dell'assetto organizzativo deliberato dal nuovo Consiglio di Amministrazione, di seguito si segnalano gli altri ruoli e unità organizzative aziendali più specificamente coinvolti (oltre a quanto già descritto in ordine al Chief Audit Executive e all'u.o. Group Internal Audit) in ambito SCIGR, anche per quanto concerne le funzioni a presidio del rischio legale e di non conformità.

• Unità organizzativa Compliance (affidata al Chief Compliance Officer) con la responsabilità tra l'altro – di: indirizzare e coordinare, in collaborazione con le altre strutture aziendali, le iniziative e le tematiche afferenti all'area della Business Compliance, della Trade Compliance, delle Partnership Commerciali, della Business Ethics & Integrity e dell'Anticorruzione, anche attraverso la predisposizione dei documenti normativi interni necessari. Attraverso le proprie strutture centrali e divisionali, l'u.o. Compliance garantisce un adeguato presidio dei rischi di natura legale e regolamentare, al fine di prevenire comportamenti non conformi alle norme. L'u.o. assicura inoltre: che il conferimento e la gestione degli incarichi di intermediazione commerciale avvenga nel rispetto della normativa nazionale e internazionale di riferimento, al fine di prevenire il rischio di commissione di reati nonché di presidiare i rischi etico-reputazionali sottesi all'affidamento dei predetti incarichi; i flussi informativi verso il Vertice aziendale e gli Organi Sociali, riferendo periodicamente agli stessi. A presidio delle tematiche di etica e di integrità aziendale, alla u.o. Compliance riporta in particolare l'unità organizzativa
  • o Anti-Corruption, Ethics & Integrity, con la responsabilità tra l'altro di: garantire lo svolgimento delle attività di risk assessment finalizzate a individuare e monitorare le aree a "rischio-reato" nell'ambito del Modello ex D. Lgs. n. 231/2001 (in collaborazione con le competenti u.o.); fornire supporto specialistico nella predisposizione e nell'aggiornamento del Codice Etico di Leonardo (cfr. par. 15) e dei documenti del sistema normativo rilevanti in materia di Business Ethics; supervisionare la conformità del disegno del Sistema Anticorruzione allo standard ISO 37001 e agli altri requisiti applicabili; monitorare e valutare, con il supporto delle u.o. coinvolte per i rispettivi ambiti di competenza (Risk Management; People & Organization; Security; Group Internal Audit), il funzionamento, l'adeguatezza rispetto ai rischi e l'effettiva attuazione del Sistema Anticorruzione; supportare il Comitato Segnalazioni (cfr. par. 15) nell'esame e valutazione delle segnalazioni di violazione, contribuendo a individuare eventuali violazioni del Codice Anticorruzione. Inoltre, con specifico riferimento alle attività relative all'attuazione e monitoraggio dei controlli a presidio del Sistema Anticorruzione, la u.o. (anche per il tramite del

Chief Compliance Officer) comunica con il Vertice aziendale e con gli Organi Sociali per gli aspetti di competenza.

• Unità organizzativa Legal Affairs: affidata alla responsabilità del General Counsel, la struttura è – tra l'altro – preposta ad assicurare, in ogni sede e area geografica, la rappresentanza unitaria degli interessi del Gruppo, garantendone la migliore tutela legale, nonché a favorire la massima diffusione e conoscenza delle principali disposizioni di legge. L'u.o., in particolare, assicura la gestione societaria di Leonardo Spa con i relativi adempimenti, garantisce il supporto societario alle società del Gruppo e fornisce il presidio specialistico legale nella fase di negoziazione, stipula e implementazione di accordi di collaborazione commerciale e industriale, di contratti con clienti e fornitori, monitorando l'evoluzione normativa e giurisprudenziale del settore.

Alla u.o. Legal Affairs riporta, tra l'altro, l'unità organizzativa

• o Penal Law & Litigation, con la responsabilità di fornire assistenza e supporto specialistico per la difesa nelle controversie giudiziali e arbitrali del Gruppo di natura penale, civilistica, amministrativa e comunitaria; la funzione fornisce inoltre assistenza e supporto specialistico alle strutture delle Divisioni/Società del Gruppo con riferimento a tematiche e controversie di natura penale, ivi incluse quelle relative alla sicurezza sul lavoro, salute ed ambiente, e alle previsioni del Modello ex D. Lgs. n. 231/2001, nonché il supporto di competenza su tematiche di natura penale nell'ambito delle attività di risk assessment ai fini dell'aggiornamento del Modello ex D. Lgs. n. 231/2001 della Società e il supporto alle attività del Comitato Segnalazioni con riferimento a tematiche di natura penale e alle previsioni del Modello ex D. Lgs. n. 231/2001.
• Unità organizzativa Risk Management: struttura organizzativa diretta dal Chief Risk Officer e deputata al presidio del processo di gestione dei rischi aziendali, con l'obiettivo di rafforzare la governance del Gruppo assicurando la definizione, l'aggiornamento e la diffusione di metodologie, metriche e strumenti per la corretta identificazione, analisi e gestione dei rischi (cfr. par. 10.2). La u.o. Risk Management centrale riporta al Chief Financial Officer e ha il coordinamento funzionale delle unità Risk Management costituite nell'ambito delle Società controllate/Divisioni, che supportano operativamente i Risk owner delle linee di business nel processo di gestione dei rischi. L'u.o. Risk Management centrale opera, inoltre, in stretto raccordo con le altre strutture competenti della Capogruppo nel processo di gestione dei rischi, al fine di realizzare un efficace e coordinato presidio di tutte le aree e tipologie di rischio (rischi strategici, finanziari, legali, contrattuali, di Compliance, di progetto). Nell'ambito della citata struttura operano le u.o. Enterprise Risk Management e Project Risk Management, nonché la u.o. Risk Management Governance.

Anche in considerazione dell'efficacia dello SCIGR, il Consiglio di Amministrazione nel corso dell'esercizio non ha ravvisato l'opportunità di adottare ulteriori presidi a garanzia dell'efficacia e imparzialità di giudizio delle funzioni aziendali coinvolte nel Sistema.

10.7. COORDINAMENTO TRA I SOGGETTI COINVOLTI NEL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI

CODICE: Art. 6, Racc. 32 – Racc. 37

In linea con il Codice, al fine di massimizzare l'efficienza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e di ridurre le duplicazioni di attività, la governance di Leonardo prevede specifiche modalità di coordinamento tra i diversi soggetti in esso coinvolti. In particolare:

• ai lavori del Comitato Controllo e Rischi sono invitati a partecipare in via permanente il Collegio Sindacale e il Chief Audit Executive e, in relazione agli argomenti trattati, il Chief Compliance Officer, il Chief Financial Officer, il Chief Risk Officer e il General Counsel ed eventuali altri Responsabili;
• il Comitato Controllo e Rischi riferisce al Consiglio di Amministrazione almeno semestralmente e comunque in occasione dell'approvazione della Relazione Finanziaria Annuale e della Relazione Finanziaria Semestrale – sull'attività svolta nonché sull'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi; inoltre, come già riferito al par. 9, il Presidente del Comitato dà informazione al Consiglio, alla prima riunione utile, sulle riunioni e le deliberazioni assunte;
• il Comitato Controllo e Rischi, il Collegio Sindacale e l'Organismo di Vigilanza organizzano durante l'anno riunioni in modalità congiunta su tematiche di comune interesse e per condividere informazioni sull'attività svolta;
• il Collegio Sindacale svolge periodiche riunioni con, in particolare, l'Organismo di Vigilanza, il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari (CFO), il Chief Audit Executive e le altre funzioni aziendali con specifici compiti in materia di SCIGR;
• il Comitato Controllo e Rischi e il Collegio Sindacale incontrano, con cadenza semestrale, il Chief Financial Officer, il General Counsel e il Chief People & Organization Officer per aggiornamenti sui principali contenziosi del Gruppo e sui possibili riflessi contabili ai fini degli adempimenti connessi alla predisposizione delle Relazioni Finanziarie;
• l'u.o. Risk Management opera in stretto raccordo con le altre strutture competenti di Leonardo al fine di realizzare un efficace e coordinato presidio di tutte le aree di rischio;
• l'u.o. Compliance (cfr. par. 10.6) assicura adeguati flussi informativi verso il Vertice aziendale e gli Organi Sociali, riferendo periodicamente al Comitato Controllo e Rischi e al Collegio Sindacale;
• l'u.o. Group Internal Audit fornisce le proprie attività di assurance e consulenza in linea con gli Standard Internazionali per la pratica professionale di riferimento e in aderenza con quanto previsto dal proprio Modello Operativo di Interrelazione (MOI), documento interno approvato dal Comitato Controllo e Rischi che definisce, essenzialmente, i rapporti tra la stessa u.o. e i seguenti referenti, dettagliandone modalità e flussi d'interazione:
  • ✓ Consiglio di Amministrazione, Collegio Sindacale, Comitato Controllo e Rischi, Amministratore Delegato, Organismo di Vigilanza ex D.Lgs. 231/01, Dirigente Preposto ex L. 262/05, Comitato Segnalazioni e Organo di Coordinamento e Consultazione per la Prevenzione della Corruzione di Leonardo;

• ✓ Consiglio di Amministrazione, Collegio Sindacale, Amministratore Delegato, Organismo di Vigilanza ex D. Lgs. 231/01 o organismi assimilati delle OPCO¹⁴;
• ✓ u.o. Risk Management;
• ✓ Chief Compliance Officer;
• ✓ Società di Revisione;
• come riferito al par. 10, il documento "Linee di Indirizzo processo di valutazione del SCIGR" disciplina il flusso procedimentale a supporto della valutazione del Sistema, attraverso un elenco sistematico dei flussi informativi funzionali a consentire al Comitato Controllo e Rischi, con il supporto dell'u.o. Group Internal Audit, l'acquisizione degli elementi finalizzati al rilascio del relativo parere al CdA.

Si evidenzia, inoltre, che la Società ha nel tempo definito regole volte a disciplinare la corretta gestione dei flussi informativi tra soggetti preposti allo SCIGR per assicurare un costante ed efficace scambio di informazioni. Oltre ai principi definiti nel Regolamento del Consiglio di Amministrazione, nel Regolamento del Comitato Controllo e Rischi e nel Regolamento del Collegio Sindacale (disponibili sul sito internet della Società e ai cui contenuti si rinvia), si segnala la già menzionata Procedura interna dedicata alla gestione dei flussi informativi con gli organi sociali (par. 4.4), che prevede modalità operative volte, tra l'altro, a garantire il necessario coordinamento tra i diversi organi coinvolti nello SCIGR.

11. COLLEGIO SINDACALE

11.1. NOMINA E SOSTITUZIONE

Per la nomina dei Sindaci, così come per gli Amministratori, è previsto il meccanismo del "voto di lista": l'art. 28.3 dello Statuto disciplina il procedimento di elezione del Collegio Sindacale, stabilendo termini e modalità di deposito e pubblicazione delle liste e della relativa documentazione, in conformità alla disciplina vigente.

La citata disposizione prevede il deposito delle liste dei candidati presso la sede sociale, con la documentazione di supporto, entro il venticinquesimo giorno antecedente la data prevista per l'Assemblea in prima convocazione nonché la relativa pubblicazione, da parte della Società, almeno ventuno giorni prima della data dell'Assemblea, sempre in prima convocazione, secondo le modalità di legge. Hanno diritto di presentare una lista gli azionisti che, da soli o con altri soci, siano complessivamente titolari almeno dell'1% del capitale sociale avente diritto di voto in Assemblea Ordinaria (o della misura minore prevista da disposizioni di legge o regolamentari, ove applicabili). Come riferito in tema di nomina del Consiglio, la quota di partecipazione per la presentazione delle liste dei candidati per l'elezione degli organi di amministrazione e controllo di Leonardo è stata confermata dalla Consob (con Determinazione n. 92 del 31 gennaio 2024) nella misura dell'1%.

¹⁴ Società del Gruppo direttamente o indirettamente controllate da Leonardo Spa con le quali vige un contratto di servizio per le attività di internal audit.

La nomina del Collegio Sindacale avviene sulla base di liste presentate dai soci secondo le procedure dettagliate nella richiamata norma statutaria, volte ad assicurare l'elezione di due membri effettivi e un supplente da parte della minoranza. Il Presidente del Collegio Sindacale è nominato dall'Assemblea tra i Sindaci eletti dalla minoranza ai sensi dell'art. 148, comma 2-bis, del TUF nonché dell'art. 28.3, penultimo capoverso, dello Statuto sociale.

Ciascuna lista, nella quale i candidati sono elencati con numero progressivo, è ripartita in due sottoelenchi per i candidati alla carica di Sindaco Effettivo e di Sindaco Supplente. Almeno il primo dei candidati di ciascun sottoelenco deve essere iscritto nel Registro dei revisori legali e avere esercitato l'attività di controllo legale dei conti per un periodo non inferiore a tre anni.

Alla nomina dei membri del Collegio Sindacale si procede come segue:

• a) tre Sindaci Effettivi e un Sindaco Supplente sono tratti dalla lista che avrà ottenuto la maggioranza dei voti espressi, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa;
• b) due Sindaci Effettivi e un Sindaco Supplente sono tratti dalle liste di minoranza; a tale fine i voti ottenuti dalle liste stesse sono divisi successivamente per uno e per due secondo il numero progressivo col quale i candidati sono stati elencati nella lista stessa.

I quozienti così ottenuti sono assegnati progressivamente ai candidati di ciascuna di dette liste, secondo l'ordine dalle stesse rispettivamente previsto. I quozienti così attribuiti ai candidati delle varie liste verranno disposti in unica graduatoria decrescente. Risulteranno eletti coloro che avranno ottenuto i quozienti più elevati. Ove più candidati abbiano ottenuto lo stesso quoziente, risulta eletto il candidato della lista che non abbia ancora eletto alcun Sindaco Effettivo.

In caso di parità di voto e sempre a parità di quoziente, si procederà a nuova votazione da parte dell'Assemblea risultando eletto il candidato che otterrà la maggioranza dei voti.

In caso di sostituzione di un Sindaco eletto dalla maggioranza subentra il Sindaco Supplente dalla stessa eletto, mentre in caso di sostituzione di quello eletto dalla minoranza, subentra il Sindaco Supplente eletto dalla minoranza stessa.

L'integrazione del Collegio, ai sensi dell'art. 2401 c.c., dovrà essere effettuata dall'Assemblea nell'ambito degli appartenenti alla medesima lista del Sindaco venuto a mancare.

Qualora per qualsiasi ragione la nomina di uno o più Sindaci Effettivi e Supplenti o l'integrazione del Collegio Sindacale non possano essere effettuate secondo quanto sopra previsto, l'Assemblea delibererà con le maggioranze di legge nel rispetto del principio di rappresentanza delle minoranze.

Lo Statuto (art. 28.1) prevede altresì che almeno due Sindaci Effettivi e un Sindaco Supplente siano scelti tra gli iscritti nel Registro dei Revisori Contabili che abbiano esercitato l'attività di controllo legale dei conti per un periodo non inferiore a tre anni.

I Sindaci che non siano in possesso di tale requisito andranno scelti tra coloro che abbiano maturato un'esperienza complessiva di almeno un triennio nell'esercizio di:

• a) attività di amministrazione o di controllo ovvero compiti direttivi presso società di capitali che abbiano un capitale sociale non inferiore a due milioni di euro, ovvero
• b) attività professionali o di insegnamento universitario di ruolo in materie giuridiche, economiche, finanziarie e tecnico-scientifiche, strettamente attinenti all'attività della Società, ovvero

c) funzioni dirigenziali presso enti pubblici o Pubbliche Amministrazioni operanti nei settori creditizio, finanziario e assicurativo o comunque in settori strettamente attinenti a quello di attività della Società

intendendosi per materie e settori strettamente attinenti quelli, comunque. funzionali all'esercizio delle attività previste dall'oggetto sociale.

Non possono assumere la carica di Sindaco i soggetti che ricoprano la carica di Sindaco Effettivo in cinque emittenti o altri incarichi di amministrazione e controllo presso altre società che complessivamente eccedano il limite previsto dalla normativa vigente in materia.

Tutti i componenti del Collegio devono inoltre possedere i requisiti di indipendenza stabiliti per i Sindaci dalla normativa vigente. Al riguardo la Società (come riferito anche in tema di nomina degli Amministratori) richiede espressamente, nell'avviso di convocazione dell'Assemblea, che nelle liste dei candidati sia indicata l'idoneità degli stessi a qualificarsi come "indipendenti" anche sulla base dei criteri previsti dall'art. 2 del Codice per gli Amministratori.

Con riferimento alle disposizioni in materia di equilibrio tra i generi (come già riferito per la nomina degli Amministratori), l'Assemblea degli azionisti del 16 maggio 2019 ha modificato lo Statuto sociale di Leonardo rendendo permanente, nella composizione del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale della Società, la presenza di una quota di almeno un terzo (o dell'eventuale maggior quota stabilita ex lege) di membri appartenenti al genere meno rappresentato.

Pertanto, le liste che, considerando sia il sottoelenco dei Sindaci effettivi sia quello dei supplenti, presentino un numero di candidati pari o superiore a tre devono includere, nel sottoelenco dei Sindaci effettivi, candidati di genere diverso in modo da consentire una composizione del Collegio nel rispetto di quanto sopra indicato. Qualora il sottoelenco dei Sindaci supplenti di dette liste indichi due candidati, essi devono appartenere a generi diversi.

Con riguardo al Collegio Sindacale attualmente in carica, nominato dall'Assemblea del 19 maggio 2021, la quota del genere meno rappresentato è pari a 2/5 dei componenti il Collegio.

In relazione alle modifiche apportate dalla Legge di Bilancio 2020 alle inerenti disposizioni del TUF, si rinvia a quanto riferito in tema di nomina degli Amministratori (par. 4.2).

11.2. COMPOSIZIONE E FUNZIONAMENTO (ART. 123-BIS, COMMA 2, LETT. D), TUF)

Il Collegio Sindacale, costituito da cinque Sindaci Effettivi e due Sindaci Supplenti, è stato nominato dall'Assemblea degli azionisti del 19 maggio 2021 per il triennio 2021-2023 e, pertanto, fino alla prossima Assemblea di approvazione del Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2023.

La stessa Assemblea ha inoltre nominato Presidente del Collegio Luca Rossi, tra i Sindaci Effettivi tratti dalla lista di minoranza (ai sensi dell'art. 148, comma 2-bis del TUF).

Il Collegio Sindacale alla data di chiusura dell'esercizio 2023 e attualmente in carica risulta così composto:

Luca Rossi (1)	Presidente
Anna Rita de Mauro (2)	Sindaco Effettivo
Sara Fornasiero (1)	Sindaco Effettivo
Leonardo Quagliata (2)	Sindaco Effettivo
Amedeo Sacrestano (2)	Sindaco Effettivo
Giuseppe Cerati (1)	Sindaco Supplente
Eugenio Pinto (2)	Sindaco Supplente

• (1) Sindaco tratto dalla lista presentata da un gruppo di società di gestione del risparmio e investitori istituzionali, complessivamente titolari dello 0,848% circa del capitale sociale, che in sede di votazione ha ottenuto la minoranza dei voti (3,608% circa del capitale rappresentato in Assemblea sulla relativa proposta di votazione). In occasione del rinnovo del Collegio Sindacale da parte dell'Assemblea 2021, a seguito della presentazione di una sola lista alla scadenza del venticinquesimo giorno antecedente la data dell'Assemblea in prima convocazione, la soglia percentuale minima di partecipazione al capitale sociale di Leonardo richiesta per la presentazione delle liste è stata ridotta alla metà (e, pertanto, dall'1% allo 0,5%) ai sensi dell'art. 144 sexies, comma 5, Regolamento Emittenti.
• (2) Sindaco tratto dalla lista presentata dal Ministero dell'Economia e delle Finanze, titolare del 30,204% circa del capitale sociale, che in sede di votazione ha ottenuto la maggioranza dei voti (96,220% circa del capitale rappresentato in Assemblea sulla relativa proposta di votazione).

Il Collegio Sindacale, nelle riunioni tenute in data 16 giugno 2021 (a valle della nomina), 22 febbraio 2022, 27 febbraio 2023 e 23 gennaio 2024, ha verificato in capo ai propri componenti la sussistenza – oltre ai requisiti di indipendenza previsti dalla legge e dal Codice di Corporate Governance come di seguito specificato – del requisito di professionalità richiesto in capo ai componenti del Collegio, in qualità di "Comitato per il Controllo Interno e la Revisione Contabile", dall'art. 19, comma 3, del D.Lgs. n. 39/2010, in base al quale "I membri del Comitato per il Controllo Interno e la Revisione Contabile, nel loro complesso, sono competenti nel settore in cui opera l'ente sottoposto a revisione". I componenti del Collegio Sindacale risultano pertanto tutti in possesso dei requisiti di indipendenza e professionalità prescritti dalla normativa vigente.

Nelle Tabelle riportate in appendice è rappresentata la struttura sintetica dell'organo di controllo, con indicazione dei componenti in carica alla data di approvazione della presente Relazione, delle rispettive caratteristiche in termini di indipendenza, età anagrafica e anzianità di carica, nonché del numero degli ulteriori incarichi di Sindaco Effettivo ricoperti dagli attuali componenti effettivi del Collegio in altri emittenti¹⁵ (art. 144-terdecies Regolamento Emittenti¹⁶).

¹⁶ Ai sensi dell'art. 144-terdecies, comma 1, Regolamento Emittenti, non possono assumere la carica di componente dell'organo di controllo di un emittente i soggetti che ricoprano la medesima carica in cinque emittenti. L'elenco completo degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti presso le società di cui al Libro V, Titolo V, Capi V, VI e VII Cod. Civ, ai sensi dell'art. 144-terdecies, comma 2, Regolamento Emittenti, è pubblicato dalla Consob sul proprio sito internet come previsto dall'art. 144-quinquiesdecies, comma 2, del citato Regolamento.

¹⁵ Si intendono per "emittenti" le società italiane con azioni quotate in mercati regolamentati (italiani o di altri Paesi U.E.) e le società emittenti strumenti finanziari diffusi tra il pubblico in misura rilevante ai sensi dell'art. 116 del TUF e dell'art. 2-bis del Regolamento Emittenti.

Curricula Sindaci

In Allegato 2 si riporta un breve profilo professionale dei Sindaci Effettivi attualmente in carica.

Indipendenza

CODICE: Art. 2, Racc. 9, 10

La valutazione d'indipendenza dei componenti dell'organo di controllo è affidata al Collegio Sindacale e viene effettuata, sulla base delle informazioni acquisite dai Sindaci stessi o comunque a disposizione della Società, nella prima riunione utile successiva alla nomina nonché periodicamente, con cadenza annuale o al ricorrere di circostanze rilevanti. L'esito delle valutazioni effettuate viene trasmesso al Consiglio di Amministrazione, che lo rende noto al mercato con comunicato stampa dopo la prima valutazione effettuata dall'organo di controllo nonché, per le successive valutazioni in corso di mandato, nell'ambito della presente Relazione.

A valle della nomina del nuovo organo di controllo da parte dell'Assemblea del 19 maggio 2021 il Collegio Sindacale di Leonardo, nella riunione in data 16 giugno 2021, ha valutato la sussistenza dei requisiti di indipendenza previsti dalla legge e dal Codice in capo a tutti i suoi componenti effettivi. Gli esiti della valutazione sono stati tempestivamente resi noti al Consiglio e diffusi con comunicato stampa. Successivamente, nelle riunioni in data 22 febbraio 2022, 27 febbraio 2023 e 23 gennaio 2024, il Collegio Sindacale ha valutato il permanere dei requisiti di indipendenza in capo a ciascun Sindaco Effettivo. Nella propria valutazione di indipendenza il Collegio ha aderito ai medesimi criteri contemplati dal Codice per gli Amministratori, così come recepiti e indicati, con riguardo alla valutazione di indipendenza del Consiglio di Amministrazione, al par. 4.7.

Compiti

CODICE: Art. 6, Racc. 37

Oltre alle funzioni di vigilanza (ai sensi dell'art. 149 del TUF) già elencate al par. 1 della presente Relazione, il Collegio Sindacale svolge le funzioni ad esso spettanti (ai sensi dell'art. 19 del D.Lgs. n. 39/2010) in qualità di "Comitato per il Controllo Interno e la Revisione Contabile". In tale veste, il Collegio è incaricato di:

• informare l'organo di amministrazione dell'esito della revisione legale e trasmettergli la relazione predisposta ai sensi della normativa applicabile dalla società di revisione (c.d. relazione aggiuntiva), corredata da eventuali osservazioni;
• monitorare il processo di informativa finanziaria e presentare le raccomandazioni o le proposte volte a garantirne l'integrità;

• controllare l'efficacia dei sistemi di controllo interno della qualità e di gestione del rischio dell'impresa e, se applicabile, della revisione interna, per quanto attiene all'informativa finanziaria dell'ente sottoposto a revisione, senza violarne l'indipendenza;

• monitorare la revisione legale del bilancio di esercizio e del bilancio consolidato, anche tenendo conto, ove disponibili, di eventuali risultati e conclusioni dei controlli di qualità svolti dalla Consob sulla società di revisione;

• verificare e monitorare l'indipendenza delle società di revisione legale, in particolare per quanto concerne l'adeguatezza della prestazione di servizi diversi dalla revisione;
• essere responsabile della procedura volta alla selezione della società di revisione legale e formulare la proposta motivata all'Assemblea per il conferimento dell'incarico di revisione legale dei conti (secondo i modi e i termini previsti dalla normativa applicabile) e la determinazione del relativo corrispettivo.

Il Collegio Sindacale verifica la corretta applicazione delle procedure di accertamento e dei criteri adottati dal Consiglio per valutare l'indipendenza dei propri membri; vigila inoltre sulla conformità della Procedura adottata dalla Società in materia di Operazioni con Parti Correlate ai principi indicati nel Regolamento Consob, nonché sulla relativa osservanza, riferendone all'Assemblea nell'ambito della Relazione predisposta ex art. 153 del TUF. Sotto quest'ultimo profilo, in particolare, il Collegio svolge una costante attività di vigilanza sulla corretta applicazione, da parte della Società, della vigente Procedura in materia ed è destinatario di specifici flussi informativi dalla stessa stabiliti, come riferito al par. 4.9.

Inoltre il Collegio: ha il potere di richiedere al Chief Audit Executive lo svolgimento di verifiche su specifiche attività od operazioni aziendali; vigila, tra l'altro, sull'osservanza delle disposizioni di cui al D.Lgs. n. 254/2016, anche attraverso specifiche sessioni di approfondimento, riportando i relativi esiti nella Relazione annuale all'Assemblea; riceve, per informativa, dall'Organismo di Vigilanza le segnalazioni che l'Organismo abbia considerato fondate; riceve altresì periodica informativa in materia di privacy (dal Data Protection Officer) e in materia di anticorruzione (dal Chief Compliance Officer).

I Sindaci prendono parte alle riunioni del Consiglio di Amministrazione e ricevono, contestualmente agli Amministratori, la documentazione sugli argomenti all'ordine del giorno. Gli stessi partecipano inoltre alle adunanze assembleari nonché alle riunioni dei Comitati endoconsiliari.

Nello svolgimento delle proprie attività il Collegio Sindacale si coordina con le u.o. della Società preposte al controllo, con la Società di Revisione, con il Comitato Controllo e Rischi, con l'Organismo di Vigilanza ex D.Lgs. n. 231/2001 e con il Dirigente Preposto ex L. n. 262/05.

Inoltre il Collegio Sindacale – che partecipa costantemente alle riunioni del Comitato Controllo e Rischi – riceve dal Chief Audit Executive la necessaria assistenza operativa per lo svolgimento delle proprie verifiche, acquisisce tutti gli Audit Report ed esamina il Piano annuale di Audit.

L'organo di controllo programma, nel corso dell'esercizio, incontri con i Collegi Sindacali delle società direttamente controllate o "strategiche" (per consentire un proficuo scambio di informazioni con particolare riguardo al funzionamento dell'attività sociale, alle caratteristiche del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e all'organizzazione aziendale), nonché con il Vertice, i Responsabili delle principali u.o. e i Capi Divisione di Leonardo e, ove necessario, con il Vertice delle società direttamente controllate o "strategiche".

Il Collegio incontra periodicamente l'Organismo di Vigilanza di cui al D.Lgs. n. 231/2001, anche al fine di acquisire elementi funzionali al compito, ad esso demandato, di vigilare sul funzionamento e sull'osservanza del Modello Organizzativo e sul relativo aggiornamento.

I Sindaci prendono parte, unitamente ai Consiglieri, a iniziative di induction volte a rafforzare la conoscenza dell'organizzazione aziendale nell'ambito del Gruppo nonché dei settori industriali in cui opera Leonardo. Si rinvia, in merito alle iniziative condotte nell'esercizio 2023, a quanto già riferito al par. 4.5 in tema di Board induction. Al fine di favorire la migliore conoscenza del contesto aziendale, normativo e autoregolamentare di riferimento, la Società trasmette ai Sindaci – così come ai componenti del Consiglio di Amministrazione – specifiche informative e aggiornamenti, a livello normativo e di autodisciplina, utili per lo svolgimento del relativo mandato.

Il Collegio si avvale delle strutture interne della Società coinvolte, al fine di approfondire il quadro normativo e autoregolamentare di riferimento.

Nell'esercizio dei propri compiti i Sindaci si avvalgono della Segreteria del Collegio Sindacale, che supporta il Collegio nell'espletamento di tutte le incombenze necessarie per lo svolgimento della funzione di vigilanza.

Il Collegio Sindacale di Leonardo si è dotato di un proprio REGOLAMENTO (disponibile nella sezione Corporate Governance del sito web della Società, area Sistema di Governance) che disciplina modalità di funzionamento e competenze dell'organo, nel rispetto delle norme di legge, regolamentari e statutarie, in linea con i principali profili organizzativi del modello di governance di Leonardo e alla luce dei principi e delle regole stabiliti dal Codice e dalle Norme di comportamento del collegio sindacale di società quotate.

Il Collegio riferisce in merito all'attività di vigilanza svolta con la specifica Relazione all'Assemblea, predisposta ex art. 153 TUF, pubblicata unitamente alla Relazione Finanziaria Annuale.

Riunioni

Il Collegio Sindacale (ex art. 2404 c.c.) deve riunirsi almeno ogni novanta giorni.

Nel corso dell'esercizio 2023 si sono tenute n. 22 riunioni del Collegio Sindacale, con una durata media pari a circa due ore. Nel corso dell'esercizio 2024, alla data di approvazione della presente Relazione, si sono svolte n. 6 riunioni (rispetto a circa n. 21 riunioni previste).

Le riunioni del Collegio possono svolgersi per teleconferenza o videoconferenza, a condizione che tutti i partecipanti possano essere identificati e siano in grado di seguire la discussione, intervenire simultaneamente nella trattazione degli argomenti affrontati e visionare i documenti in tempo reale.

Assiste alle riunioni del Collegio Sindacale il Magistrato della Corte dei Conti delegato al controllo sulla gestione finanziaria di Leonardo (cfr. par. 10.5).

Si segnalano di seguito i dati concernenti le presenze dei Sindaci alle riunioni del Collegio Sindacale, nonché alle riunioni del Consiglio di Amministrazione, svolte nel corso dell'esercizio 2023.

	Presenze
	Coll. Sind.		CdA
Luca Rossi Presidente	n. 22/22 riunioni	n.	13/13 riunioni
Anna Rita de Mauro	n. 22/22 riunioni	n.	13/13 riunioni
Sara Fornasiero	n. 21/22 riunioni	n.	12/13 riunioni
Leonardo Quagliata	n. 22/22 riunioni	n.	13/13 riunioni
Amedeo Sacrestano	n. 22/22 riunioni	n.	13/13 riunioni

Collegio Sindacale - Presenza media alle riunioni

Compensi

CODICE: Art. 5, Racc. 30

Nell'ambito del processo di autovalutazione riferito all'esercizio 2020 – all'esito del quale il Collegio Sindacale uscente ha formulato i propri Orientamenti agli azionisti per il rinnovo dell'organo di controllo – il Collegio ha effettuato approfondimenti sulla quantificazione dell'impegno richiesto per lo svolgimento dell'incarico di Sindaco di Leonardo, inoltrandoli alla Società per inserimento dei relativi contenuti nella Relazione sulla Remunerazione. Tali approfondimenti sono stati altresì riportati negli Orientamenti agli azionisti per il rinnovo dell'organo di controllo. L'Assemblea del 19 maggio 2021 ha provveduto a determinare i compensi spettanti all'organo di controllo nominato per il triennio 2021-2023 (euro 80.000 lordi annui per il Presidente; euro 70.000 lordi annui per ciascun Sindaco Effettivo). Per una dettagliata informativa in ordine ai compensi corrisposti nell'esercizio 2023, a qualsiasi titolo e in qualsiasi forma (anche da società controllate e collegate) ai singoli componenti il Collegio Sindacale, si rinvia alla seconda sezione della "Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti" (di cui all'art. 123-ter del TUF), resa disponibile – nei tempi e con le modalità di legge – anche mediante pubblicazione nel sito web della Società. La seconda sezione di tale Relazione verrà sottoposta al voto consultivo della prossima Assemblea convocata per l'approvazione del Bilancio 2023.

Gli approfondimenti svolti dal Collegio attualmente in carica, in scadenza alla data dell'Assemblea di approvazione del bilancio di esercizio 2023, sulla quantificazione dell'impegno richiesto per lo svolgimento dell'incarico di Sindaco, sono riportati negli Orientamenti del Collegio Sindacale agli

azionisti sulla composizione ottimale dell'organo di controllo, che formeranno oggetto di pubblicazione sul sito web della Società, ai cui contenuti si rinvia.

Gestione degli interessi

CODICE: Art. 6, Racc. 37

Come previsto dal Codice, il Sindaco che sia portatore, per conto proprio o di terzi, di un interesse in una determinata operazione, è tenuto a informare tempestivamente ed esaurientemente gli altri Sindaci e il Presidente del Consiglio dei relativi termini, natura, origine e portata.

I componenti degli organi direttivi e di controllo di Leonardo e delle società del Gruppo (e, pertanto, anche i componenti del Collegio Sindacale di Leonardo) sono inoltre destinatari del Codice Etico della Società (cfr. successivo par. 15), finalizzato – tra l'altro – a prevenire ogni situazione di conflitto di interessi. Al riguardo, i destinatari del Codice Etico sono tenuti a informare tempestivamente e dettagliatamente l'Organismo di Vigilanza ex D.lgs. n. 231/01 nel caso in cui dovessero trovarsi in situazioni effettive o potenziali di conflitto di interessi.

Autovalutazione

In continuità con gli anni precedenti e in linea con quanto previsto nel proprio Regolamento, il Collegio Sindacale di Leonardo ha effettuato un processo di autovalutazione volto a cogliere le opinioni dei suoi componenti in merito a composizione e funzionamento del Collegio, anche con riferimento alle aree di competenza ed esperienza rappresentate all'interno dell'organo di controllo. Il processo, coordinato dalla Segreteria tecnica del Collegio Sindacale, è stato condotto con il supporto di esperti esterni indipendenti di Eric Salmon & Partners Srl. Quanto alla metodologia, l'autovalutazione è stata condotta tramite un'analisi quali-quantitativa delle risultanze di un questionario compilato in forma anonima da ciascun Sindaco e delle successive interviste di approfondimento individuale, tenendo traccia altresì di quanto emerso dalle precedenti autovalutazioni svolte nel corso del triennio.

All'esito di tali attività, nella riunione del 26 febbraio 2024 il Collegio Sindacale ha approvato il Rapporto contenente le risultanze del processo di autovalutazione per l'anno 2023, nonché un executive summary contenente la relativa sintesi al fine di rendere, nella presente Relazione, un'esaustiva informativa sugli esiti del processo di self assessment.

In data 8 marzo 2024 il Collegio Sindacale, con il supporto del citato consulente, ha approvato un documento in cui sono stati espressi gli Orientamenti del Collegio Sindacale agli azionisti sulla composizione ottimale del nuovo organo di controllo, con l'obiettivo di fornire ai soci un valido strumento di supporto per la selezione dei candidati da inserire nelle liste per il rinnovo del Collegio Sindacale (cfr. successivo par. 12, ai cui contenuti si rinvia con specifico riguardo alla policy di diversity del Collegio Sindacale). Tali Orientamenti formeranno oggetto di pubblicazione sul sito web della Società e in allegato alle Relazioni illustrative del Consiglio di Amministrazione sui punti all'ordine del giorno della prossima Assemblea, che sarà chiamata al rinnovo dell'organo di controllo, nonché di specifico richiamo di attenzione nell'avviso di convocazione.

Di seguito si riporta l'executive summary del Report sulle risultanze del processo di autovalutazione.

Le risultanze dell'analisi mostrano una composizione pienamente rispondente al profilo ideale di competenze e professionalità necessarie per svolgere adeguatamente i compiti del Collegio, con una distribuzione equilibrata ed armonica delle competenze rilevanti. Dal punto di vista del funzionamento, si conferma un ampio e unanime apprezzamento per la grande coesione personale, per il clima collaborativo e le forti relazioni di fiducia, ma anche un giudizio positivo, netto ed unanime sulla leadership del Presidente.

In vista dell'imminente rinnovo dell'organo, i Sindaci hanno considerato il profilo ed il mix di esperienze e competenze ideali attuali e prospettiche, evidenziando un elevato grado di sovrapposizione tra le due matrici analizzate. Tale risultanza, alla luce del recente rinnovo del Consiglio di Amministrazione – rinnovato in ben 12 componenti su 12 – nonché dell'elevata complessità anche tecnica delle attività di Leonardo, suggerisce in via eccezionale di privilegiare i benefici della continuità dell'azione del Collegio rispetto a quelli di una possibile rotazione di parte dei suoi componenti.

12. CRITERI E POLITICHE IN MATERIA DI DIVERSITÀ (ART. 123-BIS, COMMA 2, LETT. D-BIS), TUF)

CODICE: Art. 2, Racc. 8 - Art. 4, Racc. 23

Di seguito si fornisce informativa in ordine alle politiche applicate dalla Società in materia di diversità nella composizione degli organi di amministrazione e controllo, nonché su obiettivi, modalità di attuazione e risultati della relativa applicazione. Tali politiche, adottate in ottemperanza alle previsioni di cui al D.Lgs. n. 254/2016 e all'art. 123-bis, comma 2, lett. d-bis) del TUF, nonché in adesione alle raccomandazioni formulate dal Codice in materia di diversità, anche di genere, sono orientate alla definizione di una composizione ottimale degli organi sociali.

La diversificazione in termini di esperienze, età, seniority, nonché di genere, è strumento essenziale per assicurare il giusto mix di competenze e professionalità rispetto ai settori di business in cui opera la Società, con l'obiettivo di integrare diversità e strategia d'impresa, valorizzando i singoli contributi rispetto a compiti e responsabilità degli organi. In tale ottica, la policy di Leonardo tiene conto principalmente degli esiti dei processi di autovalutazione svolti dal Consiglio di Amministrazione e dal Collegio Sindacale.

Nel presente paragrafo si riferisce inoltre sulle misure adottate e sulle iniziative intraprese dalla Società in tema di Gender Equality, volte a promuovere la parità di trattamento e di opportunità tra i generi nell'ambito dell'organizzazione aziendale.

Consiglio di Amministrazione

La Policy di Leonardo

La politica in materia di diversità dell'organo amministrativo è strutturalmente radicata nel processo di autovalutazione sul funzionamento del Consiglio e dei suoi Comitati, nonché sulla relativa dimensione e composizione. Il relativo processo, caratterizzato da un'approfondita analisi quali-quantitativa delle rappresentate caratteristiche e competenze (tra cui caratteristiche professionali, esperienza, genere e anzianità di carica) trova proprio nella diversità l'elemento fondante, nell'ottica di valorizzare al meglio il

ventaglio di prospettive presenti all'interno dell'organo consiliare. Per una specifica descrizione delle modalità di svolgimento e degli esiti del processo di Board evaluation si rinvia ai contenuti del par. 6.2. L'attività viene svolta con cadenza annuale attraverso procedure efficacemente strutturate, secondo una prassi da tempo consolidata dalla Società. La presente Relazione riferisce annualmente sui relativi esiti che, in conclusione del mandato e in vista del rinnovo dell'organo da parte dell'Assemblea, vengono recepiti negli Orientamenti che il Consiglio uscente esprime agli azionisti in merito alla composizione quali-quantitativa dell'organo consiliare, al fine di delineare i requisiti funzionali a una composizione ottimale del successivo organo.

La descritta policy recepisce altresì i principi (e le relative modalità attuative) stabiliti dalla normativa e dalle disposizioni statutarie in materia di equilibrio di genere, commentati – in tema di nomina del Consiglio – al par. 4.2, ai cui contenuti si rinvia.

Obiettivi

Sul piano delle finalità, basilare è l'obiettivo di individuare profili e requisiti idonei a favorire una composizione ottimale del Consiglio. Quanto ai target temporali, la descritta politica è, per sua natura, orientata nell'arco della durata del mandato (di norma triennale) dell'organo amministrativo.

A valle degli Orientamenti espressi dal precedente Consiglio, l'organo consiliare di nuova nomina intraprende un nuovo percorso di autovalutazione triennale da completarsi, a conclusione del proprio mandato, con l'emanazione dei successivi Orientamenti a favore degli azionisti. Tale dinamica consente all'organo di valutare e individuare i diversi profili professionali, per il miglior funzionamento dell'organo e dei relativi Comitati, nell'ottica di una fondamentale inclusione, integrazione e complementarietà di esperienze e competenze.

Modalità di attuazione

Tenuto conto degli esiti del processo di autovalutazione, al fine di favorire il percorso di definizione delle migliori proposte all'Assemblea in vista del rinnovo dell'organo consiliare, il Consiglio uscente – in coerenza con le raccomandazioni formulate dal Comitato per la Corporate Governance e con le indicazioni del Codice (con specifico riguardo alle società a proprietà non concentrata) – esprime agli azionisti i propri Orientamenti sulla composizione quali-quantitativa ritenuta ottimale del Consiglio di Amministrazione di successiva nomina, nonché sulle figure manageriali e professionali la cui presenza sia ritenuta opportuna.

Come riferito in occasione della precedente Relazione, gli Orientamenti espressi dal Consiglio uscente di Leonardo, a completamento del percorso di autovalutazione svolto nel corso del relativo mandato triennale e in vista del successivo rinnovo dell'organo (nominato dell'Assemblea del 9 maggio 2023), sono stati resi noti agli azionisti mediante pubblicazione sul sito web in data 3 marzo 2023, con congruo anticipo e tempistica funzionale a consentire un'adeguata considerazione da parte degli azionisti, valutata sia rispetto alla data di pubblicazione dell'avviso di convocazione assembleare (29 marzo 2023), sia rispetto al successivo termine di deposito delle liste dei candidati (13 aprile 2023). Gli Orientamenti hanno formato, inoltre, oggetto di specifico richiamo di

attenzione agli azionisti nell'avviso di convocazione, nonché di successiva diffusione in allegato alle Relazioni illustrative del Consiglio.

In ulteriore coerenza con le indicazioni di autodisciplina e con le raccomandazioni del Comitato per la Corporate Governance, nei propri Orientamenti il Consiglio uscente di Leonardo ha richiesto espressamente a chi presenti una lista contenente un numero di candidati superiore alla metà dei componenti da eleggere di fornire adeguata informativa, nella relativa documentazione, circa la rispondenza della lista a tali Orientamenti, anche con riferimento ai riportati criteri di diversità, nonché di indicare il proprio candidato alla carica di Presidente.

Inoltre nei citati Orientamenti, con specifico riguardo alle disposizioni in materia di equilibrio di genere, lo stesso Consiglio ha espressamente evidenziato agli azionisti la necessità di operare, nel comporre le liste, in modo da assicurare che il numero dei candidati del genere meno rappresentato fosse almeno non inferiore ai due quinti della dimensione dell'organo, esprimendo altresì l'auspicio che nell'individuazione delle candidature venisse assicurata anche una diversità anagrafica.

Nell'ambito delle modalità attuative della descritta policy, specifico ruolo è demandato al Comitato Nomine e Governance, che supporta il Consiglio nel relativo processo di autovalutazione formulando le proprie raccomandazioni. All'approssimarsi della scadenza del mandato, il Consiglio uscente ha pertanto affidato preliminarmente al Comitato gli approfondimenti e le valutazioni funzionali alla definizione dei richiamati Orientamenti.

Il Consiglio attualmente in carica ha avviato il nuovo percorso di autovalutazione triennale e, in tale ambito, verificherà annualmente che le diverse competenze risultino ben rappresentate e possano ulteriormente evolversi in considerazione delle esigenze della Società.

Aspetti di diversità

Il Consiglio uscente ha considerato e delineato, nei propri Orientamenti, diversi criteri e requisiti. Trattasi di esperienze e competenze distintive da apportare nell'organo consiliare, ognuna con diversa diffusione (ampia, media, o contenuta se di profilo specialistico), da rappresentarsi nel loro insieme – e dunque in termini di diversity – nell'ambito delle liste dei candidati. Nel suggerire i criteri per il rinnovo, il Consiglio ha tenuto conto di tre indicatori principali: indipendenza formale e di giudizio; competenza; diversity nelle sue varie declinazioni.

Le esperienze, le competenze e i profili considerati (Skills Directory) sono specificamente indicati nel documento dei citati Orientamenti, disponibile nella sezione Corporate Governance del sito web della Società (area Consiglio di Amministrazione/Orientamenti e Criteri), ai cui contenuti si rinvia.

Valutazioni conclusive

Il nuovo Consiglio di Amministrazione, in continuità con le prassi adottate dalla Società, ha confermato la validità della policy triennale in essere in tema di diversità nella composizione del Consiglio, unitamente ai relativi strumenti attuativi.

In continuità con quanto sinora effettuato il nuovo organo consiliare procederà, muovendo dal percorso di autovalutazione intrapreso nel primo anno del proprio mandato, all'eventuale definizione di nuove

preliminari indicazioni in tema di diversità di cui tenere conto e da sviluppare nel corso del triennio, sempre in sede di Board evaluation, in vista della predisposizione dei successivi Orientamenti.

Risultati

Circa gli esiti della descritta policy con riguardo alla composizione del Consiglio di nuova nomina, l'insieme dei profili di diversity (competenze¹⁷ , esperienze¹⁷ , fasce d'età¹⁸ , anzianità di carica¹⁸ , genere) espressi e rilevati all'interno dell'attuale organo consiliare è rappresentato nei seguenti grafici di sintesi. In linea con i target contemplati dalla Legge (cfr. par. 4.2 in tema di nomina degli Amministratori), la quota del genere meno rappresentato è attualmente pari a 2/5 dei relativi componenti.

CdA Competenze ed Esperienze

¹⁷ Rilevazione febbraio 2024.

¹⁸ Alla data di approvazione della presente Relazione (12 marzo 2024).

CdA Diversità di genere

Collegio Sindacale

La Policy di Leonardo

Anche con riferimento al Collegio Sindacale la policy di Leonardo è radicata nell'ambito del processo di autovalutazione svolto dall'organo di controllo.

L'iniziativa di procedere all'autovalutazione (di segno innovativo rispetto alle previsioni del Codice) si pone in coerenza con la definizione di una politica in materia di diversità dell'organo di controllo, che vede tra gli obiettivi essenziali l'intento di individuare profili e requisiti idonei a favorire una sua composizione ottimale, nonché di offrire un utile strumento agli azionisti intenzionati a presentare una lista per la relativa nomina.

Anche in questo caso, il processo di autovalutazione trova nella diversità l'elemento fondante, nell'ottica di valorizzare il ventaglio di esperienze, competenze e prospettive presenti all'interno dell'organo.

Come riferito al par. 11.2 (ai cui contenuti si rinvia, anche per la descrizione della relativa metodologia), dagli esiti del processo di self assessment e dalle valutazioni conclusive espresse dai membri del Collegio in merito alla sua composizione ottimale l'elemento della diversità interna emerge tra i connotati più significativi, punto di forza sia in termini di genere e anzianità di carica/anagrafica che di background ed esperienze professionali.

Anche la policy del Collegio Sindacale di Leonardo recepisce inoltre i principi e le modalità attuative stabiliti dalla normativa e dalle disposizioni statutarie in materia di equilibrio di genere.

Il Collegio Sindacale, in carica fino all'Assemblea di approvazione del Bilancio 2023, a conclusione del proprio mandato e sulla base degli elementi emersi dall'autovalutazione svolta nel corso del triennio, ha definito gli Orientamenti del Collegio Sindacale di Leonardo agli azionisti sulla composizione qualiquantitativa dell'organo di controllo (cfr. par. 11.2). Tali Orientamenti formeranno oggetto di specifico richiamo di attenzione agli azionisti nell'avviso di convocazione dell'Assemblea chiamata a deliberare in ordine alla nomina del nuovo organo per il triennio 2024-2026, nonché di pubblicazione sul sito web della Società e in allegato alle Relazioni illustrative del Consiglio di Amministrazione sui punti all'ordine del giorno dell'Assemblea.

Aspetti di diversità – Valutazioni conclusive

Di seguito si riportano le principali valutazioni effettuate dal Collegio Sindacale in merito alla composizione ottimale dell'organo di controllo che sarà in carica nel prossimo triennio, inclusive dei principali profili di diversity considerati in sede di predisposizione dei suddetti Orientamenti.

In termini di orientamenti per gli azionisti rispetto alle caratteristiche di composizione del futuro Collegio Sindacale di Leonardo si segnalano le dimensioni di diversity (genere, età) e di competenze. Rispetto al genere, l'equilibrio è mantenuto nel presente organo e, anche in virtù della normativa, non si evidenziano motivi per modificare la proporzione attuale. Considerazioni simili sono emerse in sede di autovalutazione anche rispetto all'età. Complessivamente, l'attuale profilo di diversity del Collegio, come emerso dai processi di autovalutazione, appare del tutto idoneo con le necessità che la dimensione e la complessità gestionale di Leonardo impongono e si auspica che il futuro Collegio possa proseguire coerentemente. Per quanto riguarda le competenze, dall'analisi comparata delle due Skill matrix (mix di competenze attuali e prospettiche in Collegio) emerge una considerevole sovrapposizione tra il mix attuale di conoscenze, competenze ed esperienze e quello ideale del futuro Collegio. Tale risultanza, alla luce del recente rinnovo del Consiglio di Amministrazione – rinnovato in ben 12 componenti su 12 – nonché dell'elevata complessità anche tecnica delle attività di Leonardo, suggerisce in via eccezionale di privilegiare i benefici della continuità dell'azione del Collegio rispetto a quelli di una possibile rotazione di parte dei suoi componenti.

Risultati

Circa gli esiti della descritta policy con riguardo alla composizione del Collegio Sindacale in carica, nominato dall'Assemblea del 19 maggio 2021, si rinvia alle risultanze del processo di autovalutazione svolto dall'organo di controllo a conclusione del proprio mandato (descritte nel par. 11.2). In linea con i target contemplati dalla Legge, la quota del genere meno rappresentato è attualmente pari a 2/5 dei relativi componenti.

Gender Equality

La Società è da tempo impegnata nella promozione di una cultura inclusiva e di un'effettiva parità di trattamento e opportunità tra i generi all'interno dell'organizzazione aziendale. Per Leonardo la Gender Equality rappresenta un driver di competitività, un fattore strategico di attrazione di talenti, valorizzazione del capitale umano e innovazione, fondamentale per lo sviluppo delle persone e la realizzazione di un modello di società – e dunque un ambiente di lavoro – inclusivo e sostenibile.

La Società promuove attivamente i principi di inclusione, equità e valorizzazione delle diversità, nonché di prevenzione e rimozione di ogni forma di discriminazione, diretta o indiretta, in tutte le fasi del rapporto di lavoro, nell'operatività quotidiana e nelle relazioni di business, con particolare attenzione a quanto avviene all'interno della comunità aziendale, ma anche all'esterno e nei rapporti con gli stakeholder.

Si rammenta al riguardo la conferma della piattaforma di Whistleblowing quale canale per la segnalazione di violazioni di legge o dei protocolli aziendali anche in tale ambito (cfr. par. 15).

La promozione della parità di genere rappresenta uno degli obiettivi che Leonardo persegue nell'ambito del proprio Piano di Sostenibilità ispirato ai principali riferimenti internazionali, dagli obiettivi di sviluppo

sostenibile SDG (Sustainable Development Goals) delle Nazioni Unite all'adesione al Global Compact dell'ONU, impegno rafforzato nel 2023 con la firma, da parte dell'Amministratore Delegato e Direttore Generale Roberto Cingolani, del Manifesto "Imprese per le persone e la società".

Nel quadro delle iniziative di rafforzamento intraprese in tema di Gender Equality, in linea con le indicazioni del Codice circa l'adozione da parte degli emittenti di misure atte a promuovere la parità di trattamento e di opportunità tra i generi all'interno dell'organizzazione aziendale, si segnalano in particolare:

• ✓ l'emissione della Policy "Diversità, Equità e Inclusione" (DE&I), approvata dall'Amministratore Delegato e Direttore Generale in data 2 novembre 2023 e rivolta a tutti i dipendenti e ai collaboratori di Leonardo, sia in Italia che all'estero; la Società è inoltre impegnata nella diffusione dei relativi principi anche ai propri stakeholder, in particolare fornitori e clienti;
• ✓ la nomina nell'esercizio 2023, nell'ambito della u.o. People & Organization, del Diversity, Equity and Inclusion Manager, garante di una cultura aziendale che rispetti le diversità e promuova un ambiente di lavoro collaborativo, inclusivo e plurale, con specifiche competenze tra cui: partecipazione all'elaborazione del Piano Strategico di Gruppo con riferimento alle tematiche Diversity, Equity and Inclusion; definizione dei relativi obiettivi e KPI (in coordinamento con la u.o. Sustainability); supporto nella redazione e aggiornamento della citata Policy "Diversità, Equità e Inclusione"; elaborazione del Piano di Iniziative in materia, favorendone l'evoluzione anche attraverso specifiche attività di benchmark; supporto nelle attività di formazione e diffusione delle tematiche nell'ambito dell'intera popolazione aziendale;
• ✓ la costituzione del nuovo Comitato Guida (composto dall'Amministratore Delegato e Direttore Generale, dal Condirettore Generale, dal Chief People & Organization Officer, dal Chief Sustainability Officer e dal Diversity, Equity & Inclusion Manager), la cui responsabilità principale consiste nella tutela delle diversità e delle pari opportunità sul luogo di lavoro, anche al fine di identificare e proporre le relative azioni di indirizzo e di monitoraggio.

La Roadmap di Diversità, Equità e Inclusione si sviluppa attraverso azioni concrete e misurabili nel tempo: iniziative di sensibilizzazione e formazione; programmi dedicati all'empowerment femminile; promozione delle discipline STEM tra le donne e le ragazze; offerta di servizi e soluzioni per un migliore bilanciamento vita-lavoro; ascolto attivo dei bisogni delle persone.

• ✓ Sensibilizzazione e formazione Iniziative di orientamento, formazione e sviluppo (che coinvolgono tutti i livelli dell'organizzazione aziendale) volte al rafforzamento di una cultura basata sul rispetto e sull'inclusione:
  • adesione, in occasione della Giornata Internazionale contro la violenza sulle donne, alla campagna di sensibilizzazione GENERIamo Cultura per la prevenzione delle molestie nei luoghi di lavoro e della violenza di genere (iniziativa promossa dalla Commissione Nazionale per le Pari Opportunità), con organizzazione di specifici eventi di approfondimento;
  • collaborazione con Valore D, prima associazione di imprese per la promozione dell'equilibrio di genere, con la realizzazione di corsi di formazione dedicati al superamento di stereotipi di

genere e al tema delle molestie nei luoghi di lavoro, nonché di incontri gratuiti in diretta streaming dedicati all'inclusione, alla valorizzazione di sé e alla gender equality.

• ✓ Empowerment femminile Programmi finalizzati a supportare le donne e i relativi percorsi di crescita professionale (mentorship e coaching); programmi internazionali finalizzati a rafforzare la leadership e l'empowerment delle donne attraverso l'ascolto, il dialogo e il confronto (Springboard).
• ✓ Promozione delle discipline STEM Leonardo è impegnata nell'avvicinare le giovani generazioni, in particolare le ragazze, alle discipline STEM, anche attraverso attività di formazione volte a ridurre il gender gap nelle professioni scientifiche; la Società partecipa, in particolare, al progetto di Role Model del consorzio Elis (dedicato alle scuole medie e superiori) e al programma di mentoring YEP – Young women Empowerment Program per le giovani studentesse delle facoltà economiche e STEM delle principali Università del Mezzogiorno.
• ✓ Work-life balance, genitorialità e benessere La valorizzazione della diversità si estende dal percorso professionale alla dimensione personale, anche attraverso l'adozione di nuovi modelli di organizzazione del lavoro (smart working), percorsi di valorizzazione della genitorialità (Lifeed), oltre a servizi e strumenti volti a sostenere il benessere economico, fisico e psicologico e a favorire il bilanciamento vita-lavoro.
• ✓ Ascolto attivo Coinvolgimento e ascolto delle persone attraverso Survey strutturate, canali relazionali e community, per dare voce alle diverse esigenze in azienda e promuovere un ambiente di lavoro sempre più collaborativo, equo ed inclusivo.

Nell'esercizio 2023, Leonardo è stata inclusa per il terzo anno consecutivo nel Bloomberg Gender-Equality Index (GEI) 2023, con il massimo punteggio per trasparenza nella comunicazione e risultati sopra la media per equità e parità retributiva, politiche contro le molestie sessuali e riconoscibilità del marchio aziendale come brand a favore delle donne. L'indice azionario GEI valuta le performance delle società quotate sia per la trasparenza nella divulgazione dei dati di genere, sia per le misure adottate nell'ottica dell'inclusione e della valorizzazione delle diversità. Leonardo è inoltre inserita nelle CARING COMPANY 2023, che include le aziende italiane maggiormente impegnate nel sostenere una vera sinergia vita-lavoro per tutte le proprie persone, dotate di un modello di caring leadership e che sanno mettere in luce in modo continuo le persone nella loro diversità.

Infine, si rammenta che al Comitato per la Remunerazione (cfr. par. 8.1) è stato conferito lo specifico compito di monitorare l'adozione e la concreta attuazione di misure atte a promuovere la parità di trattamento e di opportunità tra i generi nell'organizzazione aziendale.

13. RELAZIONI CON GLI INVESTITORI

Al fine di promuovere un rapporto costante e aperto con investitori e mercato finanziario, la Società si è da tempo dotata di una struttura aziendale dedicata. L'unità organizzativa Investor Relations & Credit Rating Agencies (a diretto riporto del Chief Financial Officer) ha il compito di gestire le relazioni con la generalità degli azionisti, gli investitori istituzionali (Equity, ESG e Bondholder), le agenzie di Credit Rating, gli analisti finanziari (Equity, ESG e Fixed Income) e i Proxy Advisors, attraverso una

comunicazione continuativa, proattiva, trasparente e tempestiva, provvedendo anche a informare tempestivamente il pubblico di eventi o decisioni che possano produrre significativi effetti sui prezzi degli strumenti finanziari emessi dalla Società o di strumenti finanziari collegati.

In merito alla vigente "Procedura per la gestione, il trattamento e la comunicazione delle informazioni riservate e privilegiate di Leonardo Spa e per la gestione del Registro Insider" e ai relativi flussi e responsabilità nel processo di gestione e comunicazione dell'informativa price sensitive, si rinvia ai contenuti del par. 4.8.

Quanto alle modalità di accesso alle informazioni, nell'area Investitori del sito web sono disponibili le informazioni di interesse, incluse le registrazioni audio/video di conference call e presentazioni alla comunità finanziaria, oltre ai documenti di presentazione e ai comunicati stampa finanziari diffusi dalla Società, le informazioni relative ai dividendi, alla quotazione del titolo, all'andamento dei principali indici di borsa, inclusi i rating del credito e ESG. Si rinvia inoltre a quanto riferito nel successivo par. 14 in ordine alla specifica informativa offerta agli azionisti in occasione delle Assemblee.

Di seguito si fornisce una sintetica descrizione delle principali attività di dialogo ed engagement con azionisti e stakeholder finanziari (i.e. investitori istituzionali, analisti finanziari, agenzie di Credit Rating e Proxy Advisors).

Comunicazione Finanziaria

L'u.o. Investor Relations & Credit Rating Agencies contribuisce a definire la strategia di comunicazione finanziaria, la equity story del Gruppo – incluse le tematiche ESG rilevanti per il mercato finanziario – in coerenza con gli obiettivi strategici ed economico-finanziari del Piano Industriale. Attraverso la gestione e lo sviluppo delle relazioni con gli analisti finanziari e con gli investitori istituzionali, effettivi e potenziali, l'u.o. contribuisce ad aumentare il grado di conoscenza di Leonardo attraverso l'organizzazione di eventi, anche virtuali, dedicati all'approfondimento di strategia, business, performance commerciali, prospettive economico-finanziarie e tematiche ESG. Particolare importanza rivestono le presentazioni al mercato finanziario del Piano Industriale e dei risultati finanziari periodici, con collegamento anche in conference call e via webcast, la gestione di Company Roadshow con il management del Gruppo, Deal Roadshow in occasione di operazioni straordinarie e Investor Day con site visit, anche attraverso strumenti virtuali. In occasione della pubblicazione dei dati annuali, semestrali e trimestrali la Società organizza conference call o presentazioni con investitori istituzionali e analisti finanziari, con partecipazione della stampa, per offrire una panoramica sui risultati e analizzare i principali fenomeni che ne hanno influenzato la performance; a valle dell'esposizione dei risultati, i partecipanti possono richiedere approfondimenti e proporre quesiti specifici durante la Q&A session. La u.o., inoltre, gestisce e sviluppa un dialogo continuo con gli investitori ESG/SRI (Environmental, Social and Governance/Socially Responsible Investment) fornendo tutte le informazioni necessarie alla corretta valutazione della Società.

Ogni anno, in occasione dei principali saloni di settore, tra cui alternativamente Farnborough (Regno Unito) o Le Bourget (Francia), vengono organizzati incontri anche virtuali tra gruppi di investitori e la Società, che possono coinvolgere anche il Top Management di Leonardo e delle Divisioni, affiancando

specifiche presentazioni dei principali prodotti e sistemi esposti (product tour). Nel corso del 2023 la partecipazione ai saloni di settore e più in generale agli incontri tra gruppi di investitori e il Top Management è avvenuta anche in modalità telematica, nel rispetto delle disposizioni emanate in relazione all'emergenza sanitaria. Per mantenere il dialogo già instaurato con il mercato su temi ESG, nel corso dell'esercizio 2023 la Società, in particolare, ha partecipato all'incontro annuale con gli investitori specializzati in ESG organizzato da Euronext - Borsa Italiana (Euronext Sustainability Week) e alla European ESG Conference organizzata da Société Générale.

L'u.o. gestisce inoltre i rapporti con Borsa Italiana e Consob ("Divisione Mercati") per quanto di competenza, con specifico riferimento alla diffusione delle informazioni privilegiate e riservate, in raccordo con le altre strutture aziendali e in particolare con l'u.o. Legal Affairs.

Agenzie di Credit Rating

L'u.o. gestisce i rapporti con le tre Agenzie di Credit Rating che assegnano un rating sul merito di credito e sulle obbligazioni emesse da Leonardo (Moody's, Standard & Poor's, Fitch).

Le agenzie di credit rating, soggetti di rilievo nei mercati finanziari, rappresentano un interlocutore privilegiato e sono pertanto tempestivamente aggiornate – nel rispetto della disciplina in tema di abusi di mercato – sulle scelte strategiche operate dal management; vengono quindi periodicamente organizzati incontri e conference call individuali finalizzati a un dettagliato aggiornamento sui risultati trimestrali, sulle prospettive economico-finanziarie, sulle performance ESG e su operazioni di rilievo ai fini del credit rating, nonché incontri per la verifica annuale con la partecipazione del management di Leonardo. In particolare la Società incontra, di norma, annualmente le suddette agenzie nell'ambito dell'Annual Meeting Review all'indomani dell'approvazione dei risultati di Bilancio, nonché in occasione di operazioni strategiche rilevanti.

Shareholder Engagement – Engagement Policy

CODICE: Art. 1, Racc. 3

A fronte del costante aumento della partecipazione degli investitori istituzionali internazionali all'Assemblea degli azionisti di Leonardo (c.d. Shareholder Activism), la struttura ha da tempo implementato il proprio impegno in termini di Shareholder Engagement, volto a soddisfare esigenze e aspettative degli azionisti e supportarne il coinvolgimento attivo nella partecipazione alle Assemblee. Leonardo valorizza il confronto con i propri azionisti e i titolari di altri strumenti finanziari, nonché con gli investitori istituzionali e i gestori di attivi, favorendo un dialogo costante e continuativo che porti benefici sia agli stakeholder sia alla Società.

Come previsto dal proprio Regolamento, il Consiglio ha adottato una policy di engagement – "Politica per la gestione del dialogo con la generalità degli azionisti e altri portatori di interesse" – volta a promuovere e disciplinare le occasioni di incontro e di dialogo tra la Società e gli stakeholder finanziari, nonché a favorire una comunicazione continuativa, proattiva, trasparente e tempestiva, in adesione alle indicazioni del Codice e in linea con le best practice internazionali, tenuto conto anche delle politiche di engagement adottate dagli investitori istituzionali, dai proxy advisors e dai gestori attivi. La policy

adottata disciplina, come di seguito illustrato, la gestione delle iniziative di dialogo promosse dalla Società, nonché avviate su istanza degli azionisti e degli altri stakeholder finanziari.

La citata policy (disponibile nell'area Investitori del sito web della Società) è stata approvata dal Consiglio in data 30 settembre 2021 a valle di un percorso di analisi intrapreso dalla Società, su impulso del Presidente e d'intesa con l'Amministratore Delegato, nel rispetto della normativa in tema di gestione e circolazione delle informazioni societarie (i.e. Market Abuse Regulation).

La policy affida la gestione del dialogo con gli stakeholder finanziari all'Amministratore Delegato, il quale – con il supporto della u.o. Investor Relations & Credit Rating Agencies – valuta tempi, modalità di svolgimento e contenuti del dialogo, in coordinamento con il Presidente del Consiglio per gli argomenti/profili attinenti alle sue specifiche attribuzioni (come stabilite dal Consiglio di Amministrazione/art. 4 del Regolamento del CdA, nonché dal Codice di Corporate Governance); l'Amministratore Delegato valuta inoltre la necessità di un coinvolgimento nel dialogo di funzioni aziendali diverse dall'u.o. Investor Relations & Credit Rating Agencies o di altri componenti del Consiglio, in particolare il Presidente o i Presidenti dei Comitati endoconsiliari.

Ai fini della policy, la citata u.o. ha pertanto il compito di supportare l'Amministratore Delegato per assicurare una gestione unitaria delle richieste di dialogo provenienti dagli stakeholder finanziari e delle iniziative di dialogo avviate su impulso della Società. In particolare, quale punto di contatto, l'u.o. valuta per conto dello stesso tutte le istanze di dialogo che pervengono alla Società, svolgendo una funzione di filtro e di raccordo tra le istanze provenienti dagli stakeholder finanziari e la Società.

Attraverso la u.o. Investor Relations & Credit Rating Agencies, gli stakeholder finanziari possono richiedere un'interazione diretta con la Società su tematiche attinenti ai risultati e alle prospettive economico-finanziarie, al piano industriale, alle strategie, alla corporate governance, alla sostenibilità sociale e ambientale, alle politiche sulla remunerazione degli amministratori e dei dirigenti con responsabilità strategiche, al sistema di controllo interno e gestione dei rischi, alle politiche della Società in materia di etica, trasparenza e anticorruzione.

Le scelte rispetto ai tempi, ai soggetti aziendali da coinvolgere e alle forme del confronto (modalità e contenuti del dialogo) sono effettuate di volta in volta dall'Amministratore Delegato con il supporto della stessa u.o., sulla scorta di una valutazione responsabile e realistica dell'oggetto e della finalità dell'interlocuzione, oltre che delle caratteristiche e delle dimensioni dell'interlocutore, anche alla luce di precedenti iniziative di engagement con la Società, fermo restando il coordinamento dell'Amministratore Delegato con il Presidente del Consiglio come sopra specificato. L'identificazione dei soggetti da coinvolgere nel dialogo con azionisti o altri portatori di interessi, o con le organizzazioni di essi rappresentative, è effettuata in base a considerazioni di competenza e alla luce degli assetti di governance ed è rimessa alla valutazione dell'Amministratore Delegato; il Presidente del Consiglio e i Presidenti dei Comitati potranno essere eventualmente coinvolti nel dialogo solo su decisione dell'Amministratore Delegato e in ragione della competenza loro attribuita all'interno del Consiglio.

Le richieste di Engagement devono contenere informazioni rispetto a:

• (i) argomenti oggetto di trattazione;
• (ii) ragioni per le quali viene richiesto il dialogo;

(iii) modalità di svolgimento del dialogo e partecipanti per i richiedenti.

È facoltà della Società richiedere ulteriori chiarimenti in merito alle istanze pervenute.

Non rientrano nell'ambito di applicazione della policy:

• le attività di dialogo con gli azionisti relative allo svolgimento dell'Assemblea e le attività di assistenza relative alla partecipazione degli azionisti a tale evento;
• le attività di dialogo effettuate dalla Società non correlate all'investimento in Leonardo, di competenza di specifiche funzioni aziendali sulla base dell'organizzazione interna, delle Procedure e delle prassi adottate.

Circa le attività di reporting al Consiglio in merito allo svolgimento del dialogo, nel quadro dello specifico ruolo demandato al Presidente del Consiglio di Amministrazione (come riferito al par. 4.5), il Presidente assicura che l'organo consiliare, sentito il Comitato Nomine e Governance, riceva un'adeguata informativa sullo sviluppo e sui contenuti significativi del dialogo intervenuto e in particolare: in occasione delle riunioni consiliari, ove ritenuto opportuno d'intesa con l'Amministratore Delegato, in merito ai rilievi più significativi emersi dall'attività di dialogo; con cadenza semestrale, attraverso una relazione periodica analizzata preventivamente dal Comitato Nomine e Governance, in merito al dialogo intervenuto nel periodo di riferimento. Il Consiglio viene in ogni caso tempestivamente informato in merito a uno specifico dialogo intervenuto, ove ritenuto opportuno dall'Amministratore Delegato d'intesa con il Presidente.

Con particolare riferimento al 2023 si segnala che il Consiglio di Amministrazione – sentito il Comitato Nomine e Governance – ha ricevuto aggiornamenti in specifiche riunioni in merito al dialogo intervenuto, manifestando apprezzamento per la relazione e per l'attività svolta dalla Società nelle interlocuzioni con gli stakeholder finanziari.

Il dialogo intercorso con gli azionisti e gli stakeholder finanziari è stato inoltre portato avanti, nel corso dell'esercizio, attraverso le consuete iniziative quali la presentazione dei risultati infrannuali, l'organizzazione di eventi e roadshows e la partecipazione a conferenze e conference call.

Alle suddette attività di dialogo hanno partecipato l'Amministratore Delegato e il CFO, oltre alla u.o. Investor Relations & Credit Rating Agencies.

La Società ha risposto in maniera strutturata alle richieste pervenute, anche aggiornando proattivamente il mercato finanziario sulle tematiche principali oggetto di dialogo, quali ad esempio le prospettive del Gruppo nel breve e nel medio-lungo periodo, anche alla luce delle iniziative strategiche riferite dall'Amministratore Delegato che saranno incluse nel Piano Industriale. In particolare, l'attenzione del mercato finanziario si è focalizzata sul percorso di digitalizzazione dei processi volto a rafforzare ulteriormente la competitività dell'offerta del Gruppo, integrando al core business le nuove aree di crescita della Cyber e dello Spazio. Sono state inoltre prese in esame alcune tematiche di interesse particolare per il mercato finanziario quali la generazione di cassa e l'avanzamento del piano di ristrutturazione e rilancio delle Aerostrutture.

Con riguardo al dialogo con gli altri stakeholder rilevanti, in linea con la propria policy di engagement la Società promuove un costante dialogo con gli altri stakeholder finanziari (diversi dagli azionisti), quali ad esempio investitori istituzionali, analisti finanziari, Agenzie di Credit Rating e Proxy Advisors.

Con riguardo agli analisti finanziari, la sintesi delle relative analisi sulle tematiche di interesse – prodotta in occasione della presentazione dei risultati annuali/infrannuali – viene trasmessa al Vertice aziendale e al Consiglio nell'ambito dell'informativa periodica prevista dalla policy. Tale sintesi rappresenta infatti la visione aggiornata degli stakeholder finanziari sulla Società.

La Società gestisce inoltre iniziative di engagement su tematiche ESG rivolte agli investitori che adottano approcci di investment stewardship (es. investitori firmatari dei Principles of Responsible Investments), a Proxy Advisors e alle altre categorie di stakeholder finanziari. L'attività di Engagement prevede l'organizzazione di conference call e incontri dedicati con i principali investitori istituzionali nel corso dell'anno e nei mesi antecedenti l'Assemblea, con momenti di confronto su nuovi scenari, trend e regolamentazioni suscettibili di produrre impatti sulle tematiche assembleari e sul voto degli investitori. Con riferimento ai Proxy Advisors, si segnala in particolare la partecipazione della Società: i) agli incontri annuali indetti dai principali Proxy Advisors in occasione dell'apertura delle rispettive campagne di engagement, aventi prevalentemente ad oggetto l'aggiornamento delle policy sulle metodologie adottate per le raccomandazioni di voto; ii) alle attività di engagement diretto svolte rispetto agli specifici argomenti posti all'ordine del giorno dell'Assemblea degli azionisti.

14. ASSEMBLEE (ART. 123-BIS, COMMA 2, LETT. C), TUF)

Convocazione e informativa agli azionisti

L'Assemblea, organo mediante il quale gli azionisti possono esprimere il proprio voto con le modalità e sugli argomenti previsti dalla legge e dallo Statuto, è convocata almeno una volta l'anno per l'approvazione del Bilancio, entro 180 giorni dalla chiusura dell'esercizio (art. 12.2 Statuto).

Alla convocazione delle Assemblee si procede mediante avviso di convocazione, con i contenuti di cui all'art. 125-bis TUF, pubblicato sul sito web della Società in specifica area dedicata all'adunanza assembleare (nonché per estratto su almeno un quotidiano a diffusione nazionale e con le modalità previste dalla Consob) almeno 30 giorni prima della data dell'Assemblea in prima convocazione, ad eccezione delle Assemblee convocate: i) per l'elezione degli organi sociali con voto di lista (40 giorni ante Assemblea); ii) per deliberare in merito a misure difensive in caso di offerta pubblica di acquisto (15 giorni ante Assemblea); iii) per deliberare in merito a riduzione del capitale sociale e nomina/ revoca dei liquidatori (21 giorni ante Assemblea).

Gli azionisti che, anche congiuntamente, rappresentino almeno un quarantesimo del capitale sociale possono, entro i termini e con le modalità indicate dall'art. 126-bis TUF e dall'avviso di convocazione, integrare l'elenco delle materie da trattare in Assemblea o presentare proposte di delibera su materie già all'ordine del giorno, indicandone la motivazione. Resta ferma la possibilità per gli azionisti, qualunque sia la partecipazione detenuta, di presentare nel corso dell'Assemblea proposte di deliberazione su materie all'ordine del giorno.

L'organo consiliare si adopera al fine di assicurare agli azionisti un'accurata e tempestiva informativa sulle materie all'ordine del giorno, volta a garantire a ciascun socio la possibilità di assumere con consapevolezza e cognizione di causa le decisioni di competenza assembleare.

In tema di accesso alle informazioni societarie, Leonardo è da sempre attenta a garantire, anche attraverso il canale di comunicazione istituzionale on line, qualità e fruibilità dell'informativa offerta agli azionisti, nel contestuale rispetto della disciplina in materia di informativa price sensitive e di diffusione delle "informazioni regolamentate". Nel corso degli esercizi Leonardo ha costantemente rinnovato e strutturato il proprio sito web, con l'obiettivo di valorizzare e implementare chiarezza e reperibilità dei relativi contenuti.

Nella specifica sezione Corporate Governance del sito web di Leonardo viene resa tempestivamente disponibile al pubblico (oltre alla presente Relazione e alla documentazione di riferimento) tutta la documentazione rilevante per gli azionisti e per le singole Assemblee: in apposita area direttamente accessibile anche dalla home page del sito vengono pubblicati l'avviso di convocazione, le Relazioni illustrative sulle materie all'ordine del giorno e tutti gli ulteriori documenti da sottoporre agli azionisti, i moduli per l'esercizio del voto per delega, le informazioni su ammontare e composizione del capitale sociale, nonché la documentazione successiva allo svolgimento dell'adunanza (rendiconto sintetico delle votazioni e verbale assembleare).

Negli ultimi quattro esercizi, come di seguito riferito (cfr. Assemblea 2023), le Assemblee si sono tenute consentendo la partecipazione dei soci esclusivamente per il tramite del Rappresentante degli azionisti (Computershare SpA) designato dalla Società ai sensi dell'art. 135-undecies TUF. La Società ha reso tempestivamente disponibili le proposte individuali di deliberazione da sottoporre all'Assemblea, presentate dagli azionisti ai sensi dell'art. 126-bis TUF.

La Società ha inoltre implementato e messo a disposizione dei soci, nella medesima area dedicata del sito, una specifica sezione – "Diritti degli azionisti" – al fine di facilitare la comprensione dei meccanismi per la partecipazione in Assemblea, attraverso un supporto pratico che favorisca l'attivo coinvolgimento dei soci di Leonardo nella vita della Società, raccogliendo in forma organica le informazioni relative ai diritti dagli stessi esercitabili. In occasione di ogni adunanza, viene inoltre predisposta e resa disponibile on line sul sito una raccolta di "FAQ" con indicazioni in ordine alla specifica Assemblea e ai singoli punti all'ordine del giorno, con accesso diretto alla relativa documentazione.

La sezione Corporate Governance del sito offre altresì, con tempestivi aggiornamenti, ulteriori informazioni di interesse, tra cui composizione degli organi sociali e curricula dei componenti, informativa Internal Dealing, verbali assembleari e consiliari, Statuto sociale; vengono inoltre attivate, in occasione di operazioni straordinarie, aree dedicate con la relativa documentazione. È inoltre disponibile una chart grafica che illustra sinteticamente il sistema di governance della Società, al fine di offrire una visione complessiva dei diversi organi sociali e di individuare la rispettiva composizione e collocazione nell'ambito della struttura di Leonardo.

Ulteriori sezioni del sito sono rivolte all'informativa agli Investitori (con specifiche aree dedicate all'approvazione dei risultati periodici e alle relative presentazioni al mercato, anche con link di accesso ai relativi webcast), nonché alle tematiche di Sostenibilità e di Etica e Compliance.

Il Consiglio di Amministrazione partecipa alle Assemblee degli azionisti. In particolare, in occasione dell'adunanza convocata per l'approvazione del Bilancio, l'Amministratore Delegato riferisce – anche con l'ausilio di specifiche presentazioni – sull'attività svolta nel corso dell'esercizio e sui programmi futuri della Società, fornendo i necessari approfondimenti.

All'Assemblea partecipano inoltre i Sindaci, nonché dirigenti del Gruppo invitati dal Presidente in relazione alle materie oggetto di trattazione.

Funzionamento dell'Assemblea

L'Assemblea degli azionisti si riunisce in sede ordinaria e straordinaria e delibera sugli argomenti riservati ex lege alla sua competenza, fatta salva la competenza del Consiglio a deliberare (ai sensi degli artt. 2365, comma 2, c.c. e 24.1 Statuto) sulle materie indicate al par. 4.1.

In sede ordinaria l'Assemblea delibera a maggioranza assoluta dei presenti, ad eccezione delle materie di cui all'art. 22.3 dello Statuto, per le quali è richiesto il voto favorevole di almeno i tre quarti del capitale presente in Assemblea (art. 16.5 Statuto).

L'Assemblea Straordinaria delibera con il voto favorevole di almeno i tre quarti del capitale presente in Assemblea (art. 16.4 Statuto).

L'Assemblea è presieduta dal Presidente del Consiglio di Amministrazione, che dirige i lavori assembleari assicurando la correttezza della discussione e il diritto agli interventi e alle relative risposte su ciascun argomento oggetto di trattazione.

Per consentire l'ordinato e funzionale svolgimento delle adunanze la Società ha da tempo adottato un Regolamento assembleare, che definisce le procedure e i principali aspetti (diritto di intervenire in Assemblea ovvero di assistere alla stessa, modalità di discussione, modalità di votazione e svolgimento delle operazioni di voto) diretti a favorire il corretto svolgimento dei lavori e a garantire il diritto degli azionisti di prendere la parola sugli argomenti all'ordine del giorno.

Al fine di assicurare a ciascun socio l'esercizio di tale diritto, il Regolamento disciplina – in particolare – le modalità di presentazione delle richieste di intervento sui singoli argomenti in discussione, la durata massima degli interventi, nonché la possibilità di chiedere nuovamente la parola anche per effettuare eventuali dichiarazioni di voto.

Sono altresì disciplinati specifici poteri del Presidente al fine di comporre o prevenire situazioni di conflitto all'interno dell'organo assembleare, nonché di reprimere abusi di qualsiasi natura.

Il Regolamento definisce, inoltre, puntualmente le modalità di accesso ai locali dell'Assemblea da parte dei soggetti legittimati a intervenire (art. 4) e prevede espressamente, in linea con la vigente normativa, le modalità di risposta alle eventuali domande pervenute da parte dei soci prima dell'Assemblea (art. 10). Il descritto Regolamento viene distribuito agli azionisti in occasione di ciascuna adunanza ed è disponibile nella sezione Corporate Governance (area Assemblea degli Azionisti) del sito web.

Diritto di intervento e voto in Assemblea

In base al meccanismo della Record Date, la legittimazione all'intervento in Assemblea e all'esercizio del diritto di voto è attestata da specifica comunicazione alla Società rilasciata dall'intermediario, in favore del soggetto a cui spetta il diritto di voto, sulla base delle evidenze delle proprie scritture contabili

al termine del 7° giorno di mercato aperto antecedente la data dell'Assemblea in prima convocazione. Le comunicazioni dell'intermediario devono pervenire alla Società entro la fine del 3° giorno di mercato aperto che precede la data fissata per l'Assemblea in prima convocazione. Resta ferma la legittimazione all'intervento e al voto qualora la comunicazione sia pervenuta alla Società oltre il suddetto termine, purché entro i lavori assembleari.

Le registrazioni (in accredito e in addebito) compiute sui conti dell'intermediario successivamente alla Record Date non rilevano ai fini della legittimazione all'esercizio del diritto di voto.

I soggetti legittimati possono farsi rappresentare mediante delega scritta, da notificarsi alla Società ai sensi di legge e di Statuto secondo le modalità di volta in volta indicate nell'avviso di convocazione. La Società mette a disposizione dei soggetti legittimati un modulo di delega per la partecipazione alle singole Assemblee. La Società ha inoltre la facoltà (art. 14 dello Statuto) di designare per ciascuna Assemblea un rappresentante comune, ossia un soggetto al quale gli azionisti possano conferire – entro la fine del 2° giorno di mercato aperto antecedente la data dell'Assemblea e senza incorrere in spese – una delega con istruzioni di voto (dalle quali il rappresentante comune non potrà discostarsi) su tutte o alcune delle proposte all'ordine del giorno.

Sin dall'Assemblea 2012, la Società ha nominato un rappresentante degli azionisti al quale gli stessi hanno potuto conferire gratuitamente apposita delega.

Infine, come previsto dall'art. 127-ter TUF, gli azionisti possono presentare domande sulle materie all'ordine del giorno anche prima dell'Assemblea, entro il termine (c.d. cut-off date) e con le modalità indicate nell'avviso di convocazione. La Società fornisce le risposte al più tardi nel corso della riunione assembleare, anche in formato cartaceo all'inizio dell'adunanza.

Assemblea 2023

In occasione dell'Assemblea tenutasi in data 9 maggio 2023, in linea con le previsioni di cui all'art. 106 del D.L. n. 18 del 17 marzo 2020 – c.d. Decreto "Cura Italia" – convertito, con modificazioni, dalla L. 24 aprile 2020, n. 27 (la cui efficacia è stata prorogata dal D.L. n. 198 del 29 dicembre 2022, convertito, con modificazioni, in L. n. 14 del 24 febbraio 2023), l'intervento in Assemblea e l'esercizio del diritto di voto da parte dei soci hanno potuto avere luogo esclusivamente tramite conferimento di apposita delega, contenente istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte all'ordine del giorno, al Rappresentante degli Azionisti (Computershare SpA) designato dalla Società ai sensi dell'art. 135 undecies TUF, con le modalità e nei termini indicati nell'avviso di convocazione.

Al fine di facilitare l'inoltro della delega e delle istruzioni di voto da parte degli azionisti, la Società ha reso disponibile nella sezione del sito dedicata all'Assemblea, oltre alla consueta modulistica scaricabile dal sito, uno specifico link per la relativa compilazione guidata e trasmissione on line. Quanto sopra fatta salva comunque la facoltà, per gli azionisti che non intendessero avvalersi delle descritte modalità di intervento, di conferire al Rappresentante Designato deleghe e/o sub-deleghe ex art. 135-novies TUF, con relative istruzioni di voto.

Inoltre, in considerazione delle descritte modalità di intervento in Assemblea e di esercizio del voto, al fine di rendere comunque possibile agli interessati l'esercizio del diritto di cui all'art. 126-bis, comma 1, penultimo periodo, TUF (presentazione di proposte individuali di deliberazione in Assemblea), sia pure

con termini e modalità compatibili con la descritta situazione nonché con l'esigenza di tempestiva conoscibilità di tali proposte, la Società ha disposto a favore dei legittimati all'intervento in Assemblea e all'esercizio del voto la facoltà di presentare individualmente proposte di delibera su materie già all'ordine del giorno, impegnandosi alla successiva tempestiva pubblicazione delle stesse sul sito web, per consentire agli aventi diritto di esprimersi consapevolmente anche sulla base di tali nuove proposte conferendo al Rappresentante Designato le eventuali relative istruzioni di voto. Come sopra indicato, la Società ha reso tempestivamente disponibile, nella specifica area dedicata del sito, le proposte individuali di deliberazione presentate dagli azionisti e da sottoporre all'Assemblea.

Con riguardo invece al diritto di porre domande prima dell'Assemblea, al fine di consentire agli azionisti di esprimere il proprio voto tramite il Rappresentante Designato anche sulla base dei relativi riscontri, la Società ha fornito le risposte tre giorni prima della data di effettivo svolgimento dell'Assemblea mediante pubblicazione sul sito web. Sempre al fine di fornire in tempo utile agli azionisti tutte le informazioni necessarie per la migliore consapevolezza in funzione delle istruzioni di voto, la Società ha inoltre messo a disposizione on line nei giorni precedenti l'adunanza, in luogo della consueta illustrazione in sede assembleare, una presentazione dei risultati 2022 accompagnata da messaggio video dell'Amministratore Delegato agli azionisti.

In occasione dell'Assemblea del 9 maggio 2023 sono intervenuti, per il Consiglio di Amministrazione, il Presidente e l'Amministratore Delegato, mentre, per l'organo di controllo, il Presidente del Collegio Sindacale.

15. ULTERIORI PRATICHE DI GOVERNO SOCIETARIO (ART. 123-BIS, COMMA 2, LETT. A), SECONDA PARTE, TUF)

Negli anni Leonardo ha costruito un modello integrato di conduzione responsabile del business, volto a prevenire i rischi di pratiche illecite, a qualsiasi livello lavorativo e in qualsiasi ambito geografico, diffondendo e promuovendo i propri valori, definendo chiare regole di condotta e attuando efficaci processi di controllo, in linea con le normative di riferimento e con le migliori pratiche internazionali.

Trasparenza, etica e anticorruzione sono alla base della governance di Leonardo: attraverso un costante impegno, la Società ha potenziato le responsabilità e i controlli interni, ha adottato nuove metodologie di risk assessment con particolare attenzione ai profili anticorruzione, si è dotata di un Codice Etico e ha definito uno specifico processo di gestione delle segnalazioni (Whistleblowing).

Nel presente paragrafo si offre un quadro delle principali misure organizzative adottate dalla Società, ulteriori rispetto a quanto specificamente richiesto dal Codice.

✓ Assetto organizzativo

Con l'obiettivo di massimizzare la creazione di valore per tutti gli stakeholder, assicurandone l'efficienza operativa e la capacità del gruppo di generare know-how competitivo e sostenibile, nel mese di giugno 2023 l'Amministratore Delegato e Direttore Generale (cfr. par. 4.6.) ha varato un nuovo assetto con l'obiettivo di apportare una significativa razionalizzazione all'organizzazione aziendale, riducendo le

unità a proprio diretto riporto per assicurare maggiore chiarezza, semplificazione e una maggiore efficienza operativa a supporto delle attività aziendali.

Rispetto alla precedente organizzazione, le principali differenze hanno riguardato: l'istituzione della nuova Space Business, avente lo scopo di unificare la gestione delle presenze di gruppo nell'area specifica con l'obiettivo di rivedere i meccanismi di funzionamento e/o relazione tra le attività presenti in alcune società del gruppo e quelle presenti invece nelle divisioni di Leonardo, al fine di valorizzare adeguatamente le competenze complessive e gli investimenti effettuati; il rafforzamento della u.o. Strategy, M&A and Equity Investments, con funzione di supportare la definizione della strategia aziendale, la gestione delle operazioni straordinarie e della gestione delle competenze tecnologiche, i relativi programmi e le problematiche connesse con un focus, tra l'altro, sulla razionalizzazione e sulla presenza complessiva del Gruppo nei business di maggiore rilevanza e di quelli ritenuti ancillari al fine di evitare dispersioni di risorse e sovrapposizioni; l'istituzione della u.o Innovation, con il compito di sviluppare il portafoglio tecnologico di Gruppo, assicurandone l'indirizzo e la gestione dell'evoluzione tecnologica; l'istituzione della u.o. Legal Affairs, il cui ambito è quello tipico delle attività legali e societarie che eredita dalla precedente u.o. Group General Counsel, al netto di quanto attribuito alle altre uu.oo. di nuova istituzione Corporate Body Affairs (supportare tutte le attività del Presidente del Consiglio di Amministrazione e degli organi sociali) e Compliance (indirizzare e coordinare le iniziative e le tematiche afferenti all'area della Business Compliance, della Trade Compliance, delle Partnership Commerciali, della Business Ethics & Integrity e dell'Anticorruzione); l'istituzione della u.o. Sustainability, con il compito di definire la Strategia di Sostenibilità di Gruppo e la relativa governance.

Per quanto invece concerne la Direzione Generale Business & Operations affidata a Lorenzo Mariani con il ruolo di Condirettore Generale, essa ha un raggio più ampio rispetto alla struttura riconducibile alla precedente Direzione Generale in quanto comprende tutte le Divisioni e Business Unit operative unitamente al Business Development, la Direzione Commerciale, le Operations, il Procurement, la Logistica e le attività Real Estate.

Si segnala inoltre, a prosecuzione del processo di riorganizzazione della presenza del Gruppo negli Stati Uniti, il completamento (novembre 2023) dell'offerta al pubblico negli Stati Uniti, da parte della propria controllata Leonardo US Holding LLC, di una quota minoritaria delle azioni detenute in Leonardo DRS Inc. All'esito dell'operazione, Leonardo detiene indirettamente il 72,3% circa delle azioni emesse e in circolazione di Leonardo DRS, mantenendo una significativa presenza industriale e commerciale negli U.S.A.

✓ Linee di Indirizzo Gestione delle segnalazioni – Whistleblowing

Leonardo incoraggia chiunque venga a conoscenza di violazioni (comportamenti, atti od omissioni) di legge o di protocolli interni aziendali che siano, anche potenzialmente, lesive dell'interesse pubblico o dell'integrità del Gruppo, a segnalarle tramite il Canale di Segnalazione Interna (Piattaforma Whistleblowing) attivo per la trasmissione e la gestione delle segnalazioni e idoneo a garantire, anche tramite un sistema di crittografia, la massima riservatezza dell'identità del segnalante, della persona

coinvolta o comunque menzionata nella segnalazione, nonché del contenuto della segnalazione e della relativa documentazione.

In adempimento alle previsioni normative in materia, l'ufficio di cui all'articolo 4, comma 2, del D.Lgs. n. 24/2023 deputato a svolgere le attività di gestione delle segnalazioni è stato individuato nella u.o. Management Audit & Whistleblowing (Ufficio Gestore delle Segnalazioni) operativa nell'ambito della u.o. Group Internal Audit di Leonardo.

Inoltre, la gestione del Whistleblowing (ivi incluse le procedure e i presupposti per effettuare le segnalazioni interne, qualificate o anonime, nonchè le condizioni per effettuare le segnalazioni esterne e le divulgazioni pubbliche) è regolata all'interno delle LINEE DI INDIRIZZO GESTIONE DELLE SEGNALAZIONI, approvate dal Consiglio di Amministrazione di Leonardo nel 2015 e da ultimo aggiornate a settembre 2023, alla luce del D.Lgs. n. 24/2023, al fine di fornire una disciplina comune a tutto il Gruppo Leonardo. Sin dalla loro emanazione – e anche nel corso dell'esercizio di riferimento – le Linee di Indirizzo hanno trovato piena applicazione e sono state oggetto di divulgazione, sia all'interno che all'esterno della Società, al fine di garantirne la massima pubblicità e diffusione.

Il Comitato Segnalazioni è l'organismo collegiale, istituito a livello di Gruppo, composto dai Responsabili delle u.o. Compliance, Finance, Group Internal Audit, Legal Affairs, People & Organization e Security a cui vengono trasmesse, per il tramite dell'Ufficio Gestore delle Segnalazioni, le segnalazioni in precedenza esaminate dall'Organismo di Vigilanza di Leonardo o della società del Gruppo interessata, per le opportune valutazioni e al fine di indirizzare le ulteriori più approfondite verifiche attraverso l'Ufficio Gestore delle Segnalazioni e, se necessario, anche con il supporto di altre strutture del Gruppo o soggetti terzi.

Inoltre, nella fase di esame degli esiti delle verifiche svolte, il Comitato valuta l'adeguatezza rispetto agli obiettivi di controllo, individuando le eventuali azioni correttive e/o di miglioramento e valutando se gli stessi assumano una valenza ai fini del rischio corruzione richiedendo, eventualmente, l'invio alla u.o. Anticorruzione, nell'ambito della u.o. Compliance di Leonardo o delle società del Gruppo.

Il Comitato Segnalazioni può altresì suggerire, ove ritenuto necessario, delle azioni a tutela della Società, anche al fine di rafforzare il Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi, da trasmettere all'Amministratore Delegato e Direttore Generale di Leonardo S.p.a. o per, competenza, all'Amministratore Delegato delle società del Gruppo.

Il Comitato Segnalazioni esamina inoltre la periodica relazione semestrale sulla Gestione delle Segnalazioni redatta dall'Ufficio Gestore delle Segnalazioni, prima dell'invio ai Vertici e agli Organi di Vigilanza e Controllo della Società. Tale periodica relazione è portata a conoscenza anche dell'Organo di Coordinamento e Consultazione per la Prevenzione della Corruzione.

✓ Codice Anticorruzione

Il CODICE ANTICORRUZIONE DEL GRUPPO LEONARDO, integrando le regole di prevenzione e contrasto alla corruzione già esistenti nel Gruppo, rappresenta un sistema organico e coerente di regole ispirate a principi di integrità e trasparenza, volto a contrastare i rischi di pratiche illecite nella conduzione degli affari e delle attività aziendali. Approvato dal Consiglio di Amministrazione nel 2015 e da ultimo

aggiornato in data 7 aprile 2022, il Codice completa il forte potenziamento dei presidi di controllo interno, in particolare rafforzando i presidi di prevenzione e contrasto di pratiche corruttive, in conformità alle normative di riferimento e in linea con le più elevate best practice internazionali di settore.

Tra le specifiche disposizioni del Codice si segnala la previsione di un sistema formativo volto alla prevenzione del rischio corruzione, attraverso la pianificazione periodica e a intervalli regolari di sessioni formative che tengono conto anche dei rischi connessi al ruolo svolto e alla funzione ricoperta dal Personale. In Leonardo Spa esiste un'unità organizzativa dedicata – "Anti-Corruption, Ethics & Integrity" (cfr. par. 10.6) – con la responsabilità, inter alia, di supervisionare il sistema anticorruzione, monitorandone il funzionamento, l'adeguatezza rispetto ai rischi e l'effettiva attuazione, nonché di promuoverne l'aggiornamento a seguito di modifiche della normativa di riferimento e/o di fattori interni o esterni rilevanti per il sistema. L'unità ha accesso diretto ai Vertici e agli Organi Sociali, verso i quali garantisce un adeguato sistema di reporting.

Nell'esercizio 2023, a conferma del suo ruolo di azienda leader nell'anticorruzione, Leonardo ha superato con esito positivo l'audit di sorveglianza annuale condotto da RINA (organismo indipendente di certificazione accreditato con Accredia), funzionale al mantenimento della certificazione ISO 37001:2016: al fine di ulteriormente rafforzare il proprio sistema di gestione per la prevenzione della corruzione, la Società ha infatti deciso di strutturare il Sistema secondo lo schema dello standard internazionale ISO 37001:2016 (Anti-Bribery Management Systems), pubblicato dall'International Organization for Standardization. La conformità del Sistema Anticorruzione viene verificata annualmente dall'Ente Certificatore attraverso un programma di sorveglianza dedicato. La certificazione ISO 37001:2016 (con validità triennale, conseguita per la prima volta da Leonardo nel 2018 e nuovamente riconosciuta nel 2021) testimonia il costante impegno della Società, fortemente focalizzata sulla conduzione responsabile del business e su un approccio volto all'integrità, alla trasparenza e alla conformità delle regole adottate per prevenire e contrastare fenomeni di corruzione. E' stata avviata la pianificazione delle attività - che saranno svolte nel corso del 2024 - relative alla Certificazione ISO 37001:2016.

✓ Organo di Coordinamento e Consultazione per la Prevenzione della Corruzione

L'Organo di Coordinamento e Consultazione per la Prevenzione della Corruzione, costituito nel 2014, è composto dal Presidente di Leonardo – al quale dal 2017 è stato conferito il compito di sovraintendere all'attuazione delle regole di governo societario con riguardo all'integrità dei comportamenti aziendali e al contrasto alla corruzione e dai Presidenti del Comitato Controllo e Rischi, del Collegio Sindacale e dell'Organismo di Vigilanza ex D.Lgs. n. 231/2001 di Leonardo. L'Organo svolge attività di coordinamento degli enti preposti al controllo delle regole di condotta nel Gruppo, presidia l'applicazione del Codice Anticorruzione e il suo aggiornamento. Alle riunioni partecipano anche i Responsabili delle u.o. Group Internal Audit e Compliance. Nel corso del 2023 l'Organo ha proseguito le attività di coordinamento degli enti preposti al controllo delle regole di condotta applicabili nell'ambito del Gruppo ed è stato informato in merito al Sistema Anticorruzione della Società con riferimento, in particolare, alle attività previste dal Piano annuale Anticorruzione del 2023 e relativamente ai risultati del programma

1. Lo stesso è stato altresì informato sulle attività poste in essere per l'iter di aggiornamento del Modello 231 di Leonardo S.p.a., del relativo Risk Assessment anche in tema Anticorruzione e Compliance Program, nonché sulla nuova normativa Whistleblowing e relativo stato di implementazione nel gruppo alla luce del D.Lgs.n. 24/2023.

Inoltre, in linea con quanto previsto dalle Linee di Indirizzo Gestione Segnalazioni, l'Organo è stato edotto sui risultati delle attività svolte sulle segnalazioni pervenute nel corso del periodo aventi anche valenza ai fini Anti-corruption. Da ultimo, ha preso atto dell'avvio del processo di rinnovo della Certificazione ISO 37001 riferita al Sistema di Gestione per la prevenzione della Corruzione.

✓ Codice Etico

La Società ha da tempo adottato un CODICE ETICO per esplicitare i valori ai quali devono adeguarsi tutti coloro che intrattengono rapporti di qualsiasi natura con la Società, accettando ruoli, responsabilità, assetti e regole. Nell'ambito del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, tale Codice costituisce strumento di gestione per la condotta etica negli affari ed elemento effettivo della strategia e dell'organizzazione aziendale. Il Codice Etico di Leonardo è inoltre finalizzato a prevenire ogni situazione di conflitto di interessi. Rientra in tale ambito, ad esempio, la valutazione di potenziali conflitti di interesse che possano scaturire da relazioni con dipendenti, relazioni di tipo governativo, interessi finanziari o altri incarichi ricoperti.

La conoscenza e l'osservanza del Codice Etico da parte di tutti coloro che intrattengono rapporti di qualsiasi natura con Leonardo costituiscono condizioni primarie per la trasparenza e la reputazione della Società, che si impegna pertanto alla sua diffusione tra tutti coloro con i quali intrattiene rapporti d'affari, esigendo la conoscenza e il rispetto delle relative regole. La responsabilità dell'attuazione e dell'aggiornamento del Codice Etico compete agli Amministratori; i destinatari hanno il compito di segnalarne eventuali violazioni all'Organismo di Vigilanza ex D.Lgs. n. 231/2001.

Il Codice Etico include – tra l'altro – specifiche previsioni in materia di salute e sicurezza dei luoghi di lavoro e in materia ambientale, a conferma dell'importanza che la Società attribuisce a tali tematiche, nonché specifiche previsioni a tutela del patrimonio sociale, ribadendo il concetto della veridicità, correttezza e trasparenza della contabilità, dei bilanci, delle relazioni e delle altre comunicazioni sociali quale principio cardine nella condotta degli affari. Il testo del Codice Etico (da ultimo aggiornato dal Consiglio di Amministrazione in data 26 settembre 2019) è reso disponibile nel sito web della Società, nella specifica area Etica e Compliance.

✓ Comitati

Di seguito si illustrano gli ulteriori Comitati istituiti, a dicembre 2023, nell'ambito del sistema di Corporate Governance di Leonardo.

Il Group Management Committee ha come obiettivo la condivisione degli avanzamenti del Piano Strategico e delle principali iniziative strategiche della Società. Tra i contenuti delle relative attività: condivisione dei principali risultati economico-finanziari e di business, con valutazione della relativa coerenza con gli obiettivi del Piano Strategico; condivisione e monitoraggio dello stato di avanzamento del Piano; condivisione di processi, iniziative e progettualità con impatti trasversali; condivisione e

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valutazione delle ulteriori priorità di azione delle diverse funzioni ai fini del raggiungimento degli obiettivi strategici del Gruppo. Il Comitato, che si riunisce con frequenza quadrimestrale, è composto dall'Amministratore Delegato e Direttore Generale, dal Condirettore Generale Business & Operations, dal Chief Audit Executive, nonché dai Responsabili delle prime linee organizzative a riporto dell'Amministratore Delegato e Direttore Generale e del Condirettore Generale. Il Comitato si avvale del Chief of Staff dell'Amministratore Delegato e Direttore Generale con compiti di Segreteria.

L'Executive Management Committee ha come compito la valutazione e definizione di iniziative di rilevanza strategica e in particolare: l'analisi dei principali dati economico-finanziari, nonché dei principali rischi/opportunità, con l'obiettivo di assicurare una vista complessiva sulla performance di gruppo; l'analisi dell'avanzamento del Piano Strategico di Gruppo, con identificazione di eventuali disallineamenti e valutazione di azioni correttive o necessarie a mitigarne gli effetti; la valutazione e definizione di progetti e iniziative con impatto trasversale e finalizzate allo sviluppo strategico del Gruppo. Il Comitato si riunisce con frequenza mensile (con eventuale follow-up-on-call dopo 15 giorni) ed è composto dall'Amministratore Delegato e Direttore Generale, dal Condirettore Generale Business & Operations, dal Chief People & Organization Officer, dal Chief Institutional Affairs Officer, dal Chief Financial Officer, dal Chief Strategy, M&A and Equity Investments Officer e dal Chief Innovation Officer. Il Comitato si avvale del Chief of Staff dell'Amministratore Delegato e Direttore Generale con compiti di Segreteria.

16. CONSIDERAZIONI SULLA LETTERA DEL 14 DICEMBRE 2023 DEL PRESIDENTE DEL COMITATO PER LA CORPORATE GOVERNANCE

Con lettera del 14 dicembre 2023 indirizzata ai Presidenti degli organi amministrativi delle società quotate, nonché per conoscenza agli Amministratori Delegati e ai Presidenti degli organi di controllo, il Presidente del Comitato per la Corporate Governance ha segnalato agli emittenti alcune aree tematiche meritevoli di specifica attenzione; come di consueto, il Comitato ha invitato a sottoporre le formulate raccomandazioni all'esame dell'organo amministrativo, dei competenti Comitati consiliari e dell'organo di controllo, nonché a riportare nella presente Relazione le considerazioni svolte e le eventuali iniziative programmate o intraprese.

La lettera è stata tempestivamente sottoposta all'attenzione del Presidente del Consiglio di Amministrazione, dell'Amministratore Delegato e del Presidente del Collegio Sindacale, nonché dei Presidenti dei Comitati endoconsiliari. La lettera è stata altresì trasmessa agli ulteriori componenti del Consiglio e del Collegio Sindacale.

La citata comunicazione ha come sempre formato oggetto di attenta analisi e considerazione. In particolare, le suddette raccomandazioni, oltre ad essere state esaminate dal Comitato Nomine e Governance in data 18 gennaio 2024 e dal Consiglio di Amministrazione in data 25 gennaio 2024, sono state incluse nell'assessment di Board evaluation e nel dibattito consiliare, specificamente in sede di predisposizione e approvazione della presente Relazione.

Il Consiglio di Amministrazione di Leonardo, nel confermare l'elevato grado di adesione da parte della Società e di allineamento delle relative prassi alle riferite raccomandazioni, ribadisce il proprio impegno e la propria costante attenzione nel monitorare la compliance alle indicazioni del Comitato, sia sotto il profilo sostanziale delle scelte organizzative, delle prassi adottate e delle soluzioni – anche evolutive – di governance, sia sotto il profilo della qualità e della più accurata trasparenza nell'informativa al mercato.

In linea con l'invito espresso dal Comitato, nella presente Relazione le considerazioni in ordine alle richiamate raccomandazioni formano, come di consueto, oggetto di espresso riferimento e di specifica evidenza – anche grafica – nell'ambito dell'informativa sulle diverse tematiche oggetto di trattazione, nonché di illustrazione nella successiva tabella di sintesi, al fine di agevolarne la rispettiva individuazione e reperibilità nel corpo del documento.

Raccomandazioni	Relazione Corporate Governance
Comitato Corporate Governance	Leonardo Spa Informativa e riferimenti
PIANO INDUSTRIALE	Coinvolgimento CdA in: − Esame e approvazione Piano Industriale − Analisi temi rilevanti per generazione valore lungo termine	Par. 4.1. Ruolo del C.d.A.	✓
INFORMATIVA PRE-CONSILIARE	Informativa e motivazioni su eventuali deroghe a tempestività per riservatezza	Par. 4.4. Gestione dell'informativa consiliare	✓
ORIENTAMENTI C.D.A. COMPOSIZIONE OTTIMALE	Informativa su: − Mancata espressione: Non applicabile a LDO − Mancata richiesta info su rispondenza lista: Non applicabile a LDO Congruità tempistica di pubblicazione	Par. 4.2. Nomina e Sostituzione C.d.A. Par. 12. Criteri e Politiche in materia di Diversità	✓
VOTO MAGGIORATO	Informativa su eventuali proposte Non applicabile a LDO	=======

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ALLEGATO 1

CURRICULA

CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

STEFANO PONTECORVO

PRESIDENTE

Esecutivo – Non Indipendente¹⁹ - In carica da maggio 2023 Lista di provenienza: maggioranza (Ministero dell'Economia e delle Finanze)

Stefano Pontecorvo è Presidente di Leonardo dal 9 maggio 2023. E' nato a Bangkok (Thailandia) il 17/02/1957.

L'Ambasciatore Stefano Pontecorvo è stato per circa quarant'anni un diplomatico italiano e funzionario europeo ed internazionale. E' stato Ambasciatore italiano in Pakistan e vice Capo Missione presso le Ambasciate italiane a Mosca e Londra; nelle Rappresentanze italiane presso l'Unione Europea (dove si è occupato di Balcani e della Politica Estera e di Difesa Comune) e presso la NATO. È anche stato Direttore del Patto di Stabilità per i Balcani.

Al Ministero degli Esteri ha ricoperto incarichi, tra l'altro, di Capo dell'Ufficio Finanziario della Cooperazione allo Sviluppo, Capo Segreteria di tre sottosegretari e/o vice Ministri degli Esteri e successivamente Vice Direttore Generale per l'Africa.

Al Ministero della Difesa ha ricoperto il ruolo di Consigliere Diplomatico dei Ministri Di Paola, Mauro e Pinotti. L'Ambasciatore Pontecorvo è stato l'ultimo Alto Rappresentante Civile della NATO per l'Afghanistan dal giugno 2020, rappresentando l'Alleanza anche nel processo di pace tenutosi a Doha. E' autore del libro "L'Ultimo Aereo da Kabul" (Piemme – Mondadori), editorialista su La Repubblica, ha pubblicato articoli su numerosi altre riviste tra cui EastWest, Prima Comunicazione, Mondo Operaio ed è commentatore televisivo italiano ed internazionale (BBC, Al Jazeera, Sky Arabia, TRT World, Al Ghad, El-Qahera, Asharq News). Infine, ha svolto lezioni presso corsi universitari e master.

È anche stato Senior Advisor per il cambiamento climatico del governo somalo e in tale veste ha partecipato al summit Cop 27 svolto a Sharm El Sheikh.

Membro del Comitato per la Corporate Governance (costituito ad opera di ABI, ANIA, Assogestioni, Assonime, Borsa Italiana e Confindustria) da dicembre 2023, l'Amb. Pontecorvo è Commendatore dell'Ordine al Merito della Repubblica Italiana, Cavaliere di Merito del Sacro Ordine Militare Costantiniano di San Giorgio; gli è stata inoltre conferita la "Meritorious Medal for Outstanding Service" NATO e ha ricevuto il Premio Amato Lamberti 2022 per la Responsabilità Sociale.

¹⁹ Indipendente ai sensi del TUF; non indipendente ai sensi del Codice di Corporate Governance.

ROBERTO CINGOLANI

AMMINISTRATORE DELEGATO E DIRETTORE GENERALE Esecutivo - Non Indipendente - In carica da maggio 2023

Lista di provenienza: maggioranza (Ministero dell'Economia e delle Finanze)

Roberto Cingolani è Amministratore Delegato e Direttore Generale di Leonardo dal 9 maggio 2023. È nato a Milano il 23 dicembre 1961.

Nel 1985 ha conseguito la Laurea in Fisica presso l'Università di Bari e nel 1989 il Diploma di Perfezionamento (PhD) in Fisica alla Scuola Normale Superiore di Pisa.

È stato ricercatore al Max Planck Institut di Stoccarda (Germania), Visiting Professor all'Institute of Industrial Sciences della Tokyo University (Giappone) e alla Virginia Commonwealth University (USA). Nel 2000 è nominato Professore Ordinario di Fisica Sperimentale all'Università di Lecce.

Nel 2001 fonda e dirige il National Nanotechnology Laboratory (NNL) dell'INFM (Istituto Nazionale per la Fisica della Materia) a Lecce.

Nel 2006 fonda l'Istituto Italiano di Tecnologia (IIT) di Genova di cui sarà Direttore Scientifico e Amministratore Delegato fino alla sua nomina come Chief Technology & Innovation Officer di Leonardo nel 2019.

A febbraio 2021 viene chiamato a ricoprire la carica di Ministro della Transizione Ecologica per il Governo Draghi.

Dal 2023 è Senior Board Director del NATO Innovation Fund.

Roberto Cingolani è stato insignito dei titoli di Alfiere del Lavoro nel 1981, di Commendatore della Repubblica Italiana nel 2006 e di Grande Ufficiale al merito della Repubblica Italiana nel 2021.È autore o co-autore di oltre 1000 pubblicazioni su riviste internazionali e ha al suo attivo oltre 100 brevetti.

TRIFONE ALTIERI

AMMINISTRATORE
Non esecutivo - Indipendente - In carica da maggio 2023
Lista di provenienza: maggioranza (Ministero dell'Economia e delle Finanze)
Comitati:
➢ Controllo e Rischi ➢ Remunerazione

Nato a Conversano (BA) il 27/09/1975. Nominato Amministratore di Leonardo dall'Assemblea del 9 maggio 2023.

Incarichi:

Presidente del Consiglio di Amministrazione INVIMIT SGR SPA (Società partecipata MEF) – Roma. Primo mandato triennio 2018-2021 Secondo mandato triennio 2021-2024.

Docente esterno a contratto di Comunicazione e Marketing UNIVERSITA' UNICAMILLUS – Roma 2018- 2020 Master di I livello in management sanitario.

Deputato della Repubblica Italiana CAMERA DEI DEPUTATI – Roma 2014-2018.

Business development e Relazioni Istituzionali SELEX COMMUNICATIONS SPA e SELEX ES SPA - FINMECCANICA SPA 2006 -2014.

Vice Presidente e Assessore alla Cultura e Turismo Provincia di Bari – Bari 2009-2014.

Vice Presidente del Consiglio di Amministrazione FONDAZIONE LIRICO SINFONICA PETRUZZELLI E TEATRI DI BARI – Bari – 2011-2012.

Addetto stampa GABINETTO DEL MINISTRO DELLA DIFESA – Roma • Decreto di Diretta Collaborazione con il Ministro – 2001-2006.

Formazione:

Giornalista Pubblicista dal 2006. Tenente Aeronautica Militare 1999 – 2002.

Laurea Magistrale in Scienze Politiche Indirizzo Internazionale e Diplomatico LUISS GUIDO CARLI – Roma 1999.

GIANCARLO GHISLANZONI

AMMINISTRATORE – Lead Independent Director

Non esecutivo – Indipendente – In carica da maggio 2023

Lista di provenienza: minoranza (gruppo di azionisti complessivamente titolari dell'1,552% circa del capitale sociale) Comitati:

➢ Remunerazione

➢ Sostenibilità e Innovazione

Nato a Genova l'8/10/1960. Nominato Amministratore di Leonardo dall'Assemblea del 9 maggio 2023. Incarichi:

McKinsey & Co Fellow ('87-89), Associate ('89-92), Manager ('92-93), Sr Mgr ('93-95), Partner ('96-03), Sr Partner ('03-20); Membro del Global Client Council (2016 – 2020); Responsabile EMEA (Europe, Middle East & Africa) dell'Advanced Industries Sector (2010 – 2016); Responsabile EMEA dell'Organization Practice (2005 – 2010); Responsabile globale della Client Service Line Performance Transformations (2003 – 2005).

Membro della Faculty globale per la formazione dei Partners e Senior Partners McKinsey (2014-2020). GHISLANZONI Advice & Investments S.r.l., Holding Finanziaria, Amministratore (2019 – attuale); Tre Pi Progetti, Ingegneria Impiantistica, Responsabile Junior di Progetto, Milano (1987); IBOCO, Equipaggiamenti Elettrici, Controllo Commerciale, Genova (1985 – 1986).

Formazione:

Master in Business Administration, INSEAD, Fontainebleau (1987-88); Laurea in Ingegneria Meccanica con Lode e Diritto di Pubblicazione, Università di Genova (1985); Maturità Classica, Liceo Classico Cristoforo Colombo, Genova (1979).

ENRICA GIORGETTI

AMMINISTRATORE

Non esecutivo - Indipendente - In carica da maggio 2023

Lista di provenienza: maggioranza (Ministero dell'Economia e delle Finanze)

Comitati:

➢ Remunerazione (Presidente)

➢ Nomine e Governance

Nata a Montepulciano (SI) il 25/09/1956. Nominata Amministratore di Leonardo dall'Assemblea del 9 maggio 2023.

Incarichi:

Direttore Generale di Farmindustria dal luglio 2005. Dirigente d'azienda dal 1989.

Dal 2017 fa parte del Consiglio IFPMA (Federazione Internazionale delle Imprese e delle Associazioni del farmaco) e dal 2015 a giugno 2023 è stata componente del Board EFPIA (Federazione Europea delle Imprese e delle Associazioni del farmaco).

Inizia la propria esperienza professionale nel 1983 nel campo delle relazioni istituzionali, in posizioni di crescente rilievo. Prima in Montedison, dal 1983 al 1987, poi in S.I.V. - Società Italiana Vetro - fino al 1989, poi in Federchimica come Responsabile dei Rapporti con le Istituzioni Legislative Nazionali e UE fino al 2000.

Dal 2000 al 2003 è in Confindustria come Direttore Lobby e Attività di Legislazione e in seguito come Direttore dell'Area Strategica Territorio e Impresa. Nello stesso periodo rappresenta Confindustria nel Consiglio di Amministrazione del CONAI.

Dal 2004 al 2005 ricopre la carica di Direttore dei Rapporti Istituzionali e Comunicazione della società Autostrade e Consigliere di Amministrazione nella Società Italiana per il traforo del Monte Bianco. Formazione:

Laureata in Giurisprudenza all'Università degli Studi di Bologna.

Riconoscimenti:

Nel 2007 le è stato assegnato il premio "Mela d'oro" dalla Fondazione Marisa Bellisario. Nel 2017 è stata premiata per "L'impegno di una donna per le donne" da IncontraDonna Onlus.

Nel 2022 la Giuria del Premio Donne Leader in Sanità ha deciso di attribuirle la menzione speciale, visto il suo percorso professionale e la sua attenzione alla leadership femminile.

Nel 2023 ha ricevuto il premio UGL "Donna di lavori, Donna di Valori".

DOMINIQUE LEVY

AMMINISTRATORE

Non esecutivo – Indipendente – In carica da maggio 2023

Lista di provenienza: minoranza (gruppo di azionisti complessivamente titolari dell'1,552% circa del capitale sociale) Comitati:

➢ Controllo e Rischi

➢ Nomine e Governance

146

Nata a New York (USA) il 26/09/1969. Nominata Amministratore di Leonardo dall'Assemblea del 9 maggio 2023.

Incarichi:

Dominique Levy ricopre la carica di Presidente non esecutivo di CDAM, una società di gestione investimenti indipendente. CDAM si occupa di investimenti nei mercati azionari globali per conto di clienti istituzionali, tra cui fondi sovrani, di previdenza pubblica e di gestione patrimoniale.

Dominique Levy è socia fondatrice e CIO di Sonian Capital Management dal 2007 al 2019, società di investimenti globale orientata al valore, principalmente attiva nel settore degli investimenti per conto di soggetti con grandi patrimoni e di family office.

La dottoressa Levy ha iniziato il suo percorso professionale nel 1998 occupandosi di negoziazione di azioni per contanti nella divisione Equities di Goldman Sachs.

Nel 2002 si è poi dedicata all'attività di gestione patrimoniale (buy-side) in qualità di analista senior presso Liberty Square Asset Management di Boston.

Attualmente è anche co-presidente del gruppo Photography Acquisitions del museo V&A di Londra. Formazione:

Di nazionalità belga e americana, Levy ha conseguito un master in direzione aziendale presso la Columbia Business School e una laurea in studi cinematografici alla Wesleyan University. Parla correntemente inglese e francese.

FRANCESCO MACRÌ

AMMINISTRATORE Non esecutivo - Indipendente - In carica da maggio 2023

Lista di provenienza: maggioranza (Ministero dell'Economia e delle Finanze)

Comitati:

➢ Nomine e Governance

➢ Sostenibilità e Innovazione

Nato ad Arezzo il 05/11/1973. Nominato Amministratore di Leonardo dall'Assemblea del 9 maggio 2023.

Incarichi:

Dal 1999 al 2006 è amministratore di alcune società operanti nel settore delle TLC e IT.

Dal 2002 al 2006 è stato Consigliere del Ministro delle Comunicazioni per i rapporti con gli enti locali, con incarico di sovraintendere alla diffusione del cablaggio locale e nazionale.

Dal 2004 al 2006 presidente AFM spa.

Dal 2006 al 2016 ha ricoperto il ruolo di Direttore Generale di Prosperibus S.r.l., società partner di BredaMenarinibus SpA (Gruppo Finmeccanica) nel settore autobus TPL.

Dal 2016 al 2021 assume l'incarico di presidente del Estra SPA, holding della quinta multiutility italiana operante in ambito energetico. Nel gruppo Estra ha ricoperto le cariche di consigliere di amministrazione in Estracom srl (tlc), il ruolo di presidente del Cda di Gas Marca (luce e gas) ed Estra Clima, controllata operante in ambito efficienza energetica.

147

Nel 2016 entra a far parte del direttivo di Confservizi CISPEL Toscana, associazione delle imprese toscane dei servizi pubblici, assumendo successivamente il ruolo di Vicepresidente.

A livello nazionale è componente dal 2016 della Giunta Esecutiva di Utilitalia, associazione che rappresenta oltre 500 imprese energetiche, idriche e ambientali di cui è stato vicepresidente nazionale nonché Coordinatore del Direttivo Energia.

Dal 2018 è Presidente ITS Energia e Ambiente della toscana e coordinatore nazionale della rete ITS della filiera energetica.

Dal 2021 è consigliere delegato della Piccini Paolo spa con deleghe alle relazioni istituzionali, marketing, comunicazione e sostenibilità.

Dal 2022 è Dirigente del Gruppo Simtel, dove si occupa di marketing e sviluppo strategico in ambito ambientale ed energetico con particolare riferimento alla produzione e condivisione da fonti rinnovabili attraverso la promozione e la diffusione delle Comunità energetiche Rinnovabili.

Dal 2023 è Presidente Esecutivo di Estra Spa, con deleghe alla Sostenibilità, alla Comunicazione, al Marketing e all'Innovazione.

Il 19 dicembre 2023 viene nominato Presidente Nazionale di Confservizi, la Confederazione formata da Asstra e Utilitalia che rappresenta 600 imprese dei servizi pubblici con 300mila dipendenti.

Formazione:

Laureato in giurisprudenza, vanta numerose esperienze amministrative e manageriali nel settore dei servizi, trasporti e nelle telecomunicazioni.

CRISTINA MANARA

AMMINISTRATORE
Non esecutivo - Indipendente - In carica da maggio 2023
Lista di provenienza: maggioranza (Ministero dell'Economia e delle Finanze)
Comitati:
➢ Sostenibilità e Innovazione (Presidente)

➢ Controllo e Rischi

Nata a Pinerolo (TO) il 13/10/1978. Nominata Amministratore di Leonardo dall'Assemblea del 9 maggio 2023.

Incarichi:

Manager in Confindustria Piemonte per la Pianificazione Territoriale, Internazionalizzazione, ambiente energia Logistica e Trasporti, coordina le attività di pianificazione, programmazione delle strategie a scala europea, interregionale e regionale per i trasporti, la logistica e le infrastrutture, attrazione investimenti e internazionalizzazione. Ha curato numerosi progetti e ricerche, oltre a rappresentare il sistema imprenditoriale presso le Istituzioni.

Svolge inoltre l'attività di Amministratore Indipendente e di advisor sui temi ESG, infrastrutture e trasporti. È consigliere di amministrazione di INFRA.TO, una delle più importanti società pubbliche di livello europeo per la gestione delle infrastrutture, nonché attività di engineering, di progettazione, di costruzione e sviluppo impianti, sistemi e infrastrutture, anche ferroviari, per i sistemi di trasporto delle

persone e delle merci, sia pubblici che privati oltre che componente in EUSALP_EU Strategy for the Alpine Region.

E' stata Vice Presidente di UIRNet SpA, soggetto attuatore unico e sviluppatore per il MIT della Piattaforma Logistica Nazionale digitale, Vice Presidente di Sito Logistica, Presidente della Società Interporto di Novara CIM SpA, Consigliere di Amministrazione di Sito SpA Interporto di Torino e membro della Commissione di gara "Architetture Rivelate" e per i XX Giochi Olimpici Invernali di Torino 2006 si occupò del Piano della Mobilità Olimpica in area montana.

Formazione:

Ha conseguito la laurea in Architettura presso il Politecnico di Torino a pieni voti, il Master in Progettazione Urbanistica Partecipata della Regione Piemonte ed è iscritta dal 2003 all'Ordine professionale. Nel 2018 ha conseguito il Master "InTheBoardroom 4.0" promosso e gestito da Valore D in collaborazione con partner di eccellenza come Egon Zehnder, General Electric, Linklaters e London Stock Exchange Group su temi di governance, legal, compliance e leadership, trasformazione digitale e dell'industry 4.0 per perfezionare le competenze per Board Members.

MARCELLO SALA

AMMINISTRATORE

Non esecutivo – Non Indipendente - In carica da maggio 2023 Lista di provenienza: maggioranza (Ministero dell'Economia e delle Finanze) Comitati:

➢ Controllo e Rischi ➢ Sostenibilità e Innovazione

Nato a Monza il 6/06/1968. Nominato Amministratore di Leonardo dall'Assemblea del 9 maggio 2023. Incarichi:

Direttore Generale dell'Economia del Ministero dell'Economia e delle Finanze. Oltre alle responsabilità correlate al ruolo che ricopre presso il Ministero è membro del Council for Inclusive Capitalism.

Già Dirigente Generale presso il Dipartimento del Tesoro dal febbraio 2023, ha 30 anni di esperienza a livello internazionale nel settore dei servizi finanziari, bancari, private equity e fusioni e acquisizioni.

È stato Partner di Apis Partners, uno dei principali private equity asset manager specializzato nel settore dei servizi finanziari, ESGI-native, con una presenza globale.

Ha rivestito anche il ruolo di Vicepresidente Esecutivo del Consiglio di Gestione del Gruppo Intesa Sanpaolo (2007-2016), dove è stato responsabile dei progetti e delle relazioni internazionali del gruppo. Nel 2008 ha co-fondato Banca ITB (ora Mooney), una neo-banca focalizzata su soluzioni di pagamento innovative per il mercato retail italiano e, come Direttore Esecutivo, ne ha gestito la vendita nel 2016. Tra i suoi precedenti incarichi: Presidente dell'Italian Egyptian Business Council, Vicepresidente di Alexbank, membro della Commissione Trilaterale, membro dell'International Council del Bretton Woods Committee, membro del board dell'ISPI (Istituto Italiano per gli Studi Internazionali e Politici), e membro del Global Agenda Council on Future of Financing and Capital del World Economic Forum.

Formazione:

Ha conseguito la laurea in Economia (Management) e la laurea in Scienze Politiche (Relazioni Internazionali), entrambe presso l'Università Cattolica del Sacro Cuore di Milano.

SILVIA STEFINI

AMMINISTRATORE
Non esecutivo - Indipendente - In carica da maggio 2023
Lista di provenienza: minoranza (gruppo di azionisti complessivamente titolari dell'1,552% circa del capitale sociale)
Comitati:
➢ Controllo e Rischi (Presidente)

➢ Nomine e Governance

Nata a Varese il 29/12/1964. Nominata Amministratore di Leonardo dall'Assemblea del 9 maggio 2023. Incarichi:

È dal 2019 Amministratore non esecutivo indipendente nei Consigli di Amministrazione di società quotate e non quotate, con particolare focus sui Comitati Controllo e Rischi e Audit Committee (processi di risk management, sistemi di controlli interni, disclosure integrata, valutazione di scenari, strategia net zero). Nel maggio 2023 è entrata nel Consiglio di Amministrazione di Banca Popolare Di Sondrio, in cui è Presidente del Comitato per la Sostenibilità e membro del Comitato Nomine. Altri incarichi terminati includono: Falck Renewables spa - Renantis spa, EQUOR Capital Partners sgr spa, Italgas spa.

È attualmente Presidente di Chapter Zero Italy, The Nedcommunity Climate Forum, un progetto in collaborazione con il World Economic Forum che affronta i temi del cambiamento climatico dal punto di vista della governance aziendale. Organizza e contribuisce a corsi di formazione e conferenze.

Tra il 1992 e il 2018, ha avuto una carriera internazionale nella società di consulenza McKinsey e nel Gruppo General Electric, acquisendo esperienza manageriale ed operativa in Europa, Medio Oriente e Africa nelle aree: risk management integrato (rischio tecnico, commerciale, esecutivo e finanziario; Enterprise Risk Management), gare di appalto e proposte commerciali (settori dei Servizi per l'Energia e Infrastrutture), business development (nuovi prodotti/servizi e nuovi mercati, digitalizzazione), finanza strutturata (fusioni, acquisizioni, joint ventures, export finance, project financing), leadership di organizzazioni complesse (team internazionali e apertura di nuovi uffici ed organizzazioni). Formazione:

Laureata in Economia Politica presso l'Università L. Bocconi di Milano, ha conseguito un MBA in Finance presso la City University Business School di Londra. Ha inoltre acquisito qualificazioni internazionali di Corporate Governance, quali il FT Non-Executive Director - Advanced Professional Diploma (Londra) e l'INSEAD International Directors Program (Fontainebleau, Francia).

Ha contribuito a pubblicazioni su temi di governance, risk management, valutazioni aziendali, clima e ambiente.

ELENA VASCO

AMMINISTRATORE

Non esecutivo - Indipendente - In carica da maggio 2023

Lista di provenienza: maggioranza (Ministero dell'Economia e delle Finanze)

Comitati:

• ➢ Nomine e Governance (Presidente)
• ➢ Remunerazione

Nata a West Hartford (USA) il 31/12/1964. Nominata Amministratore di Leonardo dall'Assemblea del 9 maggio 2023.

Incarichi:

Dal maggio 2015 è Segretario Generale della Camera di commercio di Milano Monza Brianza Lodi dove lavora dal 2009. In precedenza, dal 1992 al 1997, ha lavorato in Mediobanca Servizio Partecipazioni e Affari Speciali (consulenza, M&A and corporate finance).

Successivamente ha ricoperto diversi ruoli dirigenziali nel gruppo HdP-RCS, tra i quali Direttore strategia e pianificazione e controllo e Amministratore Delegato di RCS Broadcast, facendo parte anche di numerosi Consigli di Amministrazione, tra cui Valentino, RCS Editori, Parmalat SpA, RAI Sat, Terna SpA, Cattolica Assicurazioni e DeA Capital SpA. Attualmente è anche Vice Presidente del Consiglio di Amministrazione di Fondazione La Triennale di Milano e Consigliere di Fiera Milano SpA.

STEVEN DUNCAN WOOD

AMMINISTRATORE Non esecutivo - Indipendente - In carica da maggio 2023

Lista di provenienza: minoranza (gruppo di azionisti complessivamente titolari dell'1,552% circa del capitale sociale)

Comitati:

➢ Remunerazione

➢ Sostenibilità e Innovazione

Nato a Covington, Louisiana (USA) il 17/12/1982. Nominato Amministratore di Leonardo dall'Assemblea del 9 maggio 2023.

Incarichi:

Fondatore e Chief Investment Officer di GreenWood Investors, una società di gestione degli investimenti da lui fondata nel 2010.

Da novembre 2023 è membro del Consiglio di amministrazione di MEI Pharma, una società di biotecnologia quotata in borsa. Da maggio 2019 è membro del Consiglio di amministrazione di CTT - Correios De Portugal, società di logistica iberica quotata in borsa.

Formazione:

Ventennale esperienza nei mercati dei capitali con un track record di guida di miglioramenti strategici, operativi, di allocazione del capitale e di governance per aumentare il valore per gli azionisti.

Ha conseguito una laurea in Economia, Economia Politica e Relazioni Internazionali presso la Tulane University.

ALLEGATO 2

CURRICULA

COLLEGIO SINDACALE

LUCA ROSSI

PRESIDENTE

In carica da novembre 2018 (Sindaco Supplente da maggio 2018)

Lista di provenienza: minoranza (un gruppo di società di gestione del risparmio e investitori istituzionali)

Nato a Casalpusterlengo (LO) il 12 marzo 1967. Presidente del Collegio Sindacale di Leonardo dall'8 novembre 2018.

Incarichi:

È socio fondatore dello Studio Tributario Associato Facchini Rossi & Soci (ora, Studio Legale Tributario Facchini Rossi Michelutti).

Dal 28 aprile 2021 è Presidente del Collegio Sindacale di Nuova Sorgenia Holding SpA in liquidazione (ed è stato Sindaco Effettivo della stessa da giugno 2018). Dal 26 aprile 2022 è Presidente del Collegio Sindacale e membro dell'Organismo di Vigilanza di Athora Italia SpA. Dal 14 aprile 2023 è Presidente del Collegio Sindacale e membro dell'Organismo di Vigilanza di Larimart SpA. Dal 2014 al 2023 è stato Presidente del Collegio Sindacale di CreditRas Assicurazioni SpA (dal 10 febbraio 2022 la denominazione è variata in UniCredit Allianz Assicurazioni SpA), joint venture tra Allianz ed Unicredit nel settore danni (ed è stato Sindaco Effettivo della stessa dal 2011 al 2014).

Dal 2013 al 2016 è stato Sindaco Effettivo di CreditRas Vita SpA, joint venture tra Allianz ed Unicredit nel settore vita. Dal 2011 al 2013 è stato Presidente del Collegio Sindacale di Unicredit Merchant SpA. È attualmente Esperto della Commissione Norme di Comportamento e di Comune Interpretazione in Materia Tributaria; dal 2013 al 2022 è stato membro della Commissione Norme di Comportamento dell'Associazione dei Dottori Commercialisti, sezione di Milano. Dal 2022 è membro del Comitato Scientifico di ASSOSIM – Associazione Intermediari Mercati Finanziari. E' membro della Commissione Legal & Tax dell'AIFI.

È membro dell'International Fiscal Association (IFA). Dal 2007 al 2009 è stato membro della Commissione O.I.C. per l'adeguamento della normativa fiscale italiana ai principi contabili internazionali. È stato per un periodo professore temporaneo presso la "Scuola Superiore dell'Economia e delle Finanze" di Roma.

Formazione:

Laureato in Economia e Commercio. Revisore Legale e Dottore Commercialista.

Pubblica con cadenza periodica numerosi articoli su riviste specializzate in materia fiscale. Partecipa quale relatore a diversi convegni in materia tributaria. È coautore di numerose pubblicazioni.

ANNA RITA DE MAURO

SINDACO EFFETTIVO

In carica da maggio 2021

Lista di provenienza: maggioranza (Ministero dell'Economia e delle Finanze)

Nata a Foggia il 27 gennaio 1970. Sindaco Effettivo di Leonardo dal 19 maggio 2021.

Incarichi:

È founding partner di Armodìa – Professionisti Associati.

Si occupa prevalentemente di corporate governance, consulenza societaria, aziendale e tributaria.

Dal 2014 al 2023 è membro del Consiglio di Gestione della Fondazione Organismo Italiano di Contabilità. Da settembre 2020 è membro dello standard setter board istituito in seno alla Ragioneria Generale dello Stato per la definizione di un sistema unico di contabilità economico patrimoniale per le pubbliche amministrazioni, basato sul principio accrual, attività connessa alla realizzazione della riforma 1.15 del PNRR.

Attualmente è Presidente del Collegio Sindacale della Fondazione Organismo Confidi Minori (dal 2021), , Presidente del Collegio sindacale di Nedvalue S.r.l. (dal 2023), , Presidente del Collegio Sindacale di Madre Holding SpA (dal 2023), , sindaco effettivo di Fondimpresa (dal 2021), sindaco effettivo Acea Molise (dal 2023), sindaco effettivo E-Geos SpA (dal 2022), sindaco effettivo Treccani Reti SpA (Gruppo Treccani), amministratore di ESGR Srl – società benefit (dal 2021) Presidente Organo di Controllo della Fondazione Bettino Craxi (dal 2018), Presidente Organo di Controllo dell'Accademia di Ragioneria (dal 2020), componente del Comitato Scientifico della Fondazione Dottori Commercialisti di Milano (dal 2018), associato Nedcommunity (dal 2018), membro del Comitato Scientifico dell'Istituto per il Governo Societario (dal 2014), componente del Comitato Scientifico dell'Accademia di Ragioneria (dal 2012). È stata membro del Componente del Consiglio di Gestione dell'OIC dal 2015 al 2023.

Formazione:

Laurea in Economia, dottore commercialista e revisore legale dei conti.

Relatore in numerosi convegni in tema di bilancio, principi IFRS e fiscalità. Ha inoltre svolto attività di docenza universitaria sugli stessi temi ed è autrice di articoli in materia fiscale e contabile. Segue in maniera proattiva il tema della sostenibilità e integrazione dei fattori ESG nelle decisioni strategiche, nella governance e nei modelli di business e, in tale ambito, delle modalità di rendicontazione dell'informativa non finanziaria e la sua evoluzione alla luce della nuova direttiva CSRD - Corporate Sustainability Reporting Directive.

SARA FORNASIERO

SINDACO EFFETTIVO

In carica da maggio 2018

Lista di provenienza: minoranza (un gruppo di società di gestione del risparmio e investitori istituzionali)

Nata a Merate (LC) il 9 settembre 1968. Sindaco Effettivo di Leonardo dal 15 maggio 2018. Incarichi:

Advisor in tema di sostenibilità e corporate governance di primari gruppi, anche quotati. Già componente delle Commissioni Governance delle Società Quotate e Compliance e Modelli Organizzativi dell'Ordine dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili di Milano.

È Presidente del Collegio Sindacale e dell'Organismo di Vigilanza e Controllo di Arnoldo Mondadori Editore SpA, Presidente del Collegio Sindacale di Società Italiana Bricolage SpA, Bricoman Italia Srl, Leroy Merlin Srl e Bricocenter Srl e Sindaco Unico di Golilla Srl (Gruppo Adeo), Sindaco di MBDA Italia SpA, di Leonardo Logistics SpA, Sindaco e componente dell'Organismo di Vigilanza di Alenia Aermacchi SpA, Sindaco di Lutech Advanced Solutions, Presidente del Collegio Sindacale di Società Editoriale Milano SpA e di Rotomail Italia SpA e componente dell'organo di controllo di Fondazione Conad ETS.

Ricopre attualmente, tra l'altro, la carica di Lead Independent Director, Presidente Comitato Controllo e Rischi e e componente del Comitato Operazioni Parti Correlate in Landi Renzo SpA (società quotata al Segmento STAR) e Consigliere non esecutivo di AWorld Srl Società Benefit.

Autrice di "Sostenibilità per scettici – come integrare pratiche efficaci nella vita aziendale" (ed. Mondadori, aprile 2022), con S. de Girolamo e L. Oliva.

È advisor di imprese e gruppi nel processo di rafforzamento della propria corporate governance e nell'integrazione della sostenibilità nelle attività di tutti i giorni.

Ha esercitato, presso il Network KPMG in Italia (1993-2015), attività di revisione legale, di Mergers & Acquisitions, di forensic accounting, nonché di consulenza in materia di sostenibilità, Internal Audit, Compliance (L.262/05 e D.Lgs. 231/01) e Risk Management.

È membro aderente alla Fondazione Organismo Italiano Business Reporting ed è stata co-coordinatrice del Reflection Group Donne, Diversity & Disruption di Nedcommunity.

Formazione:

Laureata in Economia e Commercio all'Università Cattolica di Milano. Revisore Legale e Dottore Commercialista.

Ha partecipato a gruppi di lavoro in materia di sostenibilità internazionale di KPMG (2001-2013), organizza seminari e svolge attività di docenza e formazione in materia di sostenibilità, corporate governance, risk management, forensic accounting, anche in lingua francese e inglese.

LEONARDO QUAGLIATA

SINDACO EFFETTIVO

In carica da maggio 2018

Lista di provenienza: maggioranza (Ministero dell'Economia e delle Finanze)

Nato a Roma il 21 ottobre 1953. Nominato Sindaco Effettivo di Leonardo dall'Assemblea del 15 maggio 2018 e confermato per un ulteriore mandato triennale dall'Assemblea del 19 maggio 2021.

Incarichi:

Fondatore e titolare dello Studio Commercialista Quagliata con sede in Roma. Esperto di diritto societario con una specifica competenza in materia di "governance" e di "controlli" nelle società di capitali, anche riguardo alla normativa sulla responsabilità penale amministrativa degli Enti ex D.lgs. 231/2001. Ha svolto quale docente corsi d'insegnamento e ha partecipato come relatore a convegni e seminari riguardanti i compiti e le responsabilità del Collegio Sindacale.

Ricopre attualmente la carica di Sindaco Effettivo di ACEA SpA (società quotata in Borsa), di Presidente del Collegio Sindacale di R.F.I. – Rete Ferroviaria Italiana SpA, di Terna Rete Italia SpA, di RAI Cinema SpA, di Ferrovie dello Stato International SpA, di Mondadori Libri SpA, di LGS – Leonardo Global Solutions SpA. È stato, tra le altre, Presidente del Collegio Sindacale di ErgyCapital SpA (società quotata in Borsa), di Telespazio SpA, di Infratel Italia SpA, di Nuova Sorgenia Holding SpA, di ACEA Produzione SpA, di AgustaWestland SpA, di Finmeccanica Global Services SpA, di Finmeccanica Group Real Estate SpA, di Galileo Avionica SpA, di Space Software Italia SpA, di Ferrovie dello Stato Sistemi Urbani Srl, di Italcertifer SpA, nonché Sindaco Effettivo di Cassa Depositi e Prestiti Industria SpA, di SACE SpA, di Ansaldo S.F. SpA, di MBDA Italia SpA, di ACEA ATO2 SpA, di ENEL Gas SpA, di ENEL Rete Gas SpA, di ENEL Distribuzione Gas SpA, di Interporto Campano SpA. È il Presidente del Collegio dei Revisori dei Conti di alcune Fondazioni e Associazioni scientifiche e culturali, fa parte del Collegio dei Revisori della Federazione Italiana Sport Equestri (FISE) ed è stato il Presidente del Collegio Sindacale di Aziende Ospedaliere e di Aziende Sanitarie Locali. È il Presidente di un Comitato Investimenti di un Fondo Immobiliare quotato gestito da DeA Capital Real Estate SGR. Ricopre e ha ricoperto le cariche di Presidente dell'Organismo di Vigilanza ai sensi del D.lgs. 231/2001 e di Consigliere di Amministrazione in diverse società di rilievo nazionale.

Nell'ambito dell'attività professionale, collabora da molti anni con il Tribunale Civile e Penale e con la Corte di Appello di Roma, quale Consulente Tecnico del Giudice, Amministratore Giudiziario, Ispettore Giudiziario, Custode Giudiziario, Curatore Speciale.

Formazione:

Laureato con lode in Economia e Commercio presso l'Università Statale "La Sapienza" di Roma nel 1977. Dottore Commercialista e Revisore Legale dei Conti.

Insignito dell'onorificenza di Cavaliere dell'Ordine al Merito della Repubblica Italiana con decreto del Presidente della Repubblica del 27 dicembre 2019.

AMEDEO SACRESTANO

SINDACO EFFETTIVO

In carica da maggio 2021

Lista di provenienza: maggioranza (Ministero dell'Economia e delle Finanze)

Nato a Castellammare di Stabia (NA) il 4 settembre 1968. Sindaco Effettivo di Leonardo dal 19 maggio 2021.

Incarichi:

È stato consigliere dell'Ordine dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili di Nocera Inferiore (SA), componente dell'Assemblea dei delegati della Cassa Nazionale di Previdenza e Assistenza dei Dottori Commercialisti, presidente dell'Associazione Nazionale dei Dottori Commercialisti (ANDoC), presidente della Commissione Nazionale di studio sul Project Financing del Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti, presidente del Collegio dei revisori del Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e degli Esperti contabili. Come esperto di Confprofessioni, partecipa alle riunioni di coordinamento col Mef e l'Agenzia delle Entrate per l'aggiornamento degli ISA. È consulente del Ministero delle Imprese e del Made in Italy per l'applicazione della normativa sull'equo compenso ai Professionisti di cui alla Legge 14 gennaio 2013, n. 4.

Già Ufficiale della Guardia di Finanza, prima per l'espletamento della leva e, successivamente, quale Ufficiale in Servizio permanente effettivo, è stato responsabile di verifiche fiscali e indagini giudiziarie nei confronti di soggetti di rilevanti dimensioni, presso il VI Gruppo di Sezioni (Speciali) del Nucleo Centrale di Polizia Tributaria di Roma. Già ricercatore in Diritto Tributario presso l'Istituto di Ricerca del Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti, dal 2001, collabora con primari Studi legali e tributari di Roma e Milano. È Consulente Tecnico d'Ufficio del Tribunale civile di Roma ed è consulente della Procura della Repubblica presso i Tribunali di Roma e Nocera Inferiore (SA) in materia di reati economici, fiscali e societari.

Partecipa a commissioni e organismi per la programmazione e il controllo interno in enti pubblici e privati. È stato componente dell'Organismo di controllo di II Livello per il corretto utilizzo dei fondi UE per conto del Ministero dell'Università e della Ricerca scientifica. È stato componente dell'Unità tecnica di Project Financing della Presidenza della Regione Campania dal 2001 al 2005. Sempre presso la Regione Campania, dal 2007 al 2009, è stato Componente del Comitato di Programmazione Economica Regionale. È ed è stato componente di diversi collegi sindacali e consigli di amministrazione di società di capitali. Ha insegnato per la Scuola Superiore dell'Economia e delle Finanze, il Formez, i centri formazione del Sole 24 Ore, Ipsoa, Zucchetti, Paradigma, Stoà, Euroconference, Istituto di Ricerca dei Dottori Commercialisti, diverse Università italiane. Nel 2013 è stato componente del Comitato scientifico del Master "Norme e Tributi" del Sole 24 Ore. È stato professore incaricato di Project Financing e di Metodologie e processi di Valutazione d'azienda presso l'Università degli Studi di Teramo dal 2004 al 2012. Ha collaborato stabilmente con la redazione Norme e Tributi del quotidiano Il Sole 24 Ore dal 2001 al 2015.

Formazione:

È dottore commercialista e revisore legale, iscritto all'Ordine di Roma. Laureato con lode in Economia nel 1994, è iscritto dal 2001 all'Albo dei giornalisti pubblicisti. Nel 2018 si è laureato in Giurisprudenza e nel 2021 si è iscritto all'Albo degli avvocati.

Ha pubblicato oltre 800 articoli divulgativi e/o scientifici in materia di fisco e azienda collaborando con diversi quotidiani e riviste (Il Sole 24 Ore, Il Fisco, La rivista della Guardia di Finanza, Il Giornale dei Dottori Commercialisti, Le società, Corriere Tributario, Finanza & Fisco, Guida Normativa, Guida al Diritto, Guida agli Enti Locali, Agevolazioni & Incentivi).

APPENDICE

TABELLA 1: INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI ALL'11 MARZO 2024

Partecipazioni rilevanti nel capitale sociale²⁰

	% di possesso
AZIONISTI	su capitale ordinario
	e su capitale votante
Ministero dell'Economia e delle Finanze	30,204

²⁰ Elenco aggiornato sulla base delle comunicazioni rese note ai sensi dell'art. 120 del TUF.

TABELLA 2: STRUTTURA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

	Consiglio di Amministrazione (triennio 2023-2025) nominato dall'Assemblea del 9 maggio 2023
Carica	Componenti	Anno di nascita	Data Prima Nomina *	Esecutivi	Non Esecutivi	Indipendenti Codice	Indipendenti TUF	Lista (presen tatori) **	Lista (M / m) ***	Altri incarichi ****	Presenze riunioni CdA (°)
Presidente	Stefano PONTECORVO	1957	09/05/2023	X			X	Azionisti	M	0	8/8
Amm. Delegato e Direttore Generale ▫ (CEO & General Manager)	Roberto CINGOLANI	1961	09/05/2023	X				Azionisti	M	0	8/8
Amministratore	Trifone ALTIERI	1975	09/05/2023		X	X	X	Azionisti	M	1	8/8
Amministratore Lead Independent Director	Giancarlo GHISLANZONI	1960	09/05/2023		X	X	X	Azionisti	m	0	8/8
Amministratore	Enrica GIORGETTI	1956	09/05/2023		X	X	X	Azionisti	M	0	8/8
Amministratore	Dominique LEVY	1969	09/05/2023		X	X	X	Azionisti	m	1	8/8
Amministratore	Francesco MACRI'	1973	09/05/2023		X	X	X	Azionisti	M	0	8/8
Amministratore	Cristina MANARA	1978	09/05/2023		X	X	X	Azionisti	M	1	8/8
Amministratore	Marcello SALA	1968	09/05/2023		X			Azionisti	M	0	8/8
Amministratore	Silvia STEFINI	1964	09/05/2023		X	X	X	Azionisti	m	1	8/8
Amministratore	Elena VASCO	1964	09/05/2023		X	X	X	Azionisti	M	1	8/8
Amministratore	Steven Duncan WOOD	1982	09/05/2023		X	X	X	Azionisti	m	2	8/8
Numero riunioni CdA svolte durante l'esercizio 2023: 13			(n. 8	riunioni dal 9.05.2023)
Quorum	richiesto per la presentazione di liste in occasione della nomina del CdA:						1% del capitale sociale con diritto di voto nell'Assemblea Ordinaria

NOTE ▫ Amministratore incaricato dell'istituzione e del mantenimento del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

^* Data in cui l'Amministratore è stato nominato per la prima volta (in assoluto) nel CdA di Leonardo.

^** In questa colonna è indicato se la lista da cui l'Amministratore è stato tratto è stata presentata da Azionisti o dal CdA.

^*** In questa colonna è indicato se la lista da cui l'Amministratore è stato tratto è "di maggioranza" (M) o "di minoranza" (m).

^**** In questa colonna è indicato il numero di incarichi di Amministratore o Sindaco ricoperti dagli Amministratori in altre società quotate in mercati regolamentati (italiani o esteri), in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni. Nella Relazione gli incarichi sono indicati per esteso.

^(°) In questa colonna è indicata la partecipazione dell'Amministratore alle riunioni del CdA. Ogni assenza alle riunioni risulta debitamente giustificata.

Leonardo Relazione Corporate Governance – Esercizio 2022 Leonardo RELAZIONE CORPORATE GOVERNANCE ESERCIZIO 2023

TABELLA 3: STRUTTURA DEI COMITATI CONSILIARI

Carica CdA	Componenti CdA	Indipendenti Codice	Indipendenti TUF	Comitato Controllo e Rischi (Comitato OPC *)	***	Comitato Nomine e Governance *	***	Comitato per la Remunerazione *	***	Comitato Sostenibilità e Innovazione *	***
Presidente esecutivo	Stefano PONTECORVO		X
Amm. Delegato e Direttore Generale ▫ (CEO & General Manager) esecutivo	Roberto CINGOLANI
Amministratore non esecutivo	Trifone ALTIERI	X	X	M	5/5			M	5/5
Amministratore non esecutivo Lead Independent Director	Giancarlo GHISLANZONI	X	X					M	4/5	M	5/5
Amministratore non esecutivo	Enrica GIORGETTI	X	X			M	6/6	P	5/5
Amministratore non esecutivo	Dominique LEVY	X	X	M	5/5	M	6/6
Amministratore non esecutivo	Francesco MACRI'	X	X			M	6/6			M	5/5
Amministratore non esecutivo	Cristina MANARA	X	X	M	5/5					P	5/5
Amministratore non esecutivo	Marcello SALA			M	5/5					M	4/5
Amministratore non esecutivo	Silvia STEFINI	X	X	P	5/5	M	6/6
Amministratore non esecutivo	Elena VASCO	X	X			P	6/6	M	5/5
Amministratore non esecutivo	Steven Duncan WOOD	X	X					M	5/5	M	4/5
Numero riunioni Comitati svolte durante l'esercizio 2023		Comitato Controllo e Rischi: n. 5 riunioni dal 9.05.2023		Comitato Nomine e Governance: n. 6 riunioni	dal 9.05.2023		n. 5	Comitato Remunerazione: riunioni dal 9.05.2023	Comitato Sostenibilità e Innovazione: n. 5 riunioni dal 9.05.2023

NOTE * In questa colonna è indicata la qualifica dell'Amministratore all'interno del Comitato: Presidente ("P") o Membro ("M").

** Il Comitato Controllo e Rischi svolge anche le funzioni di Comitato per le Operazioni con Parti Correlate.

*** In questa colonna è indicata la partecipazione dell'Amministratore alle riunioni dei Comitati. I suindicati Amministratori sono componenti dei Comitati dal 23 maggio 2023 (data di ricostituzione dei Comitati endoconisliari da parte del CdA di nuova nomina). Ogni assenza alle riunioni risulta debitamente giustificata.

Leonardo Relazione Corporate Governance – Esercizio 2022 Leonardo RELAZIONE CORPORATE GOVERNANCE ESERCIZIO 2023

	Amministratori cessati dalla carica in data 9 maggio 2023								Comitato Controllo e Rischi (Comitato OPC °°) **		Comitato Nomine e Governance **		Comitato per la Remunerazione **		Comitato Sostenibilità e Innovazione **
Carica	Componenti	Anno di nascita	Data Prima Nomina (°)	Esecutivi	Non Esecutivi	Indipendenti Codice	Indipendenti TUF	Presenze CdA *		mponenti Co	Presenze *	mponnenti Co	Presenze *	mponenti Co	Presenze *	mponenti Co	Presenze *
Presidente	Luciano CARTA	1957	20/05/2020		X		X	5/5
Amm. Delegato (CEO)	Alessandro PROFUMO	1957	16/05/2017	X				5/5
Amministratore	Carmine AMERICA	1985	20/05/2020		X	X	X	5/5				M	3/3			M	3/3
Amministratore	Pierfrancesco BARLETTA	1973	20/05/2020		X	X	X	5/5		M	6/6	M	3/3
Amministratore	Elena COMPARATO	1968	20/05/2020		X			5/5				M	3/3	M	2/3
Amministratore Lead Independent Director	Dario FRIGERIO	1962	04/07/2013		X	X	X	5/5		P	6/6	M	3/3
Amministratore	Patrizia Michela GIANGUALANO	1959	20/05/2020		X	X	X	5/5						P	3/3	M	3/3
Amministratore	Paola GIANNETAKIS	1972	20/05/2020		X	X	X	5/5		M	5/6					M	3/3
Amministratore	Federica GUIDI	1969	20/05/2020		X	X	X	2/5				M	3/3	M	3/3
Amministratore	Maurizio PINNARO'	1951	20/05/2020		X	X	X	5/5		M	6/6	P	3/3
Amministratore	Ferruccio RESTA	1968	20/05/2020		X	X	X	4/5						M	3/3	P	3/3
Amministratore	Marina RUBINI	1969	15/05/2014		X	X	X	4/5		M	6/6			M	3/3
Numero riunioni CdA 2023: n. 5 fino al 9.05.2023	svolte durante l'esercizio		Comitato Controllo e Rischi: n. 6	riunioni fino al 9.05.2023		Comitato Nomine e Governance: n. 3	riunioni fino al 9.05.2023	Comitato Remunerazione: Comitato Sostenibilità e Innovazione: n. 3 riunioni fino al 9.05.2023 n. 3 riunioni fino al 9.05.2023

TABELLA 4: AMMINISTRATORI CESSATI DALLA CARICA NEL CORSO DELL'ESERCIZIO 2023

NOTE (°) Data in cui l'Amministratore è stato nominato per la prima volta (in assoluto) nel CdA di Leonardo.

* Ogni assenza alle riunioni CdA o Comitati risulta debitamente giustificata. ** In questa colonna è indicata l'appartenenza del membro del CdA al Comitato: Presidente ("P") o Membro ("M").

(°°) Il Comitato Controllo e Rischi svolge anche le funzioni di Comitato per le Operazioni con Parti Correlate.

TABELLA 5: STRUTTURA DEL COLLEGIO SINDACALE

Collegio Sindacale (triennio 2021-2023) nominato dall'Assemblea del 19 maggio 2021
Carica	Componenti	Anno di nascita	Data Prima Nomina	Indipendenti Codice	Partecipazione alle riunioni del Collegio *	Partecipazione alle riunioni del CdA *	Lista (M/m) **	Altri Incarichi ***
Presidente	Luca ROSSI	1967	08/11/2018 °	X	22/22	13/13	m	0
Sindaco Effettivo	Anna Rita DE MAURO	1970	19/05/2021	X	22/22	13/13	M	0
Sindaco Effettivo	Sara FORNASIERO	1968	15/05/2018	X	21/22	12/13	m	1
Sindaco Effettivo	Leonardo QUAGLIATA	1953	15/05/2018	X	22/22	13/13	M	1
Sindaco Effettivo	Amedeo SACRESTANO	1968	19/05/2021	X	22/22	13/13	M	0
Sindaco Supplente	Giuseppe CERATI	1962	16/05/2019	--	--	--	m	--
Sindaco Supplente	Eugenio PINTO	1959	19/05/2021	--	--	--	M	--
	Numero riunioni Collegio Sindacale svolte durante l'esercizio 2023: 22
	Quorum richiesto per la presentazione di liste in occasione della nomina del Collegio Sindacale: 1% del capitale sociale con diritto di voto nell'Assemblea Ordinaria °°

NOTE

° Sindaco Supplente dal 15 maggio 2018.

* In questa colonna è indicata la partecipazione del Sindaco alle riunioni del Collegio Sindacale / alle riunioni del CdA. Ogni assenza alle riunioni risulta debitamente giustificata.

** In questa colonna è indicato se la lista da cui il Sindaco è stato tratto è "di maggioranza" (M) o "di minoranza" (m).

*** In questa colonna è indicato il numero di incarichi di componente dell'organo di controllo (in qualità di Sindaco Effettivo) ricoperti dagli attuali Sindaci Effettivi in altri emittenti. L'elenco completo degli incarichi di amministrazione e controllo (ex art. 144-terdecies, comma 2, Regolamento Emittenti) è pubblicato dalla Consob sul proprio sito internet ai sensi dell'art. 144-quinquiesdecies Regolamento Emittenti.

°° In occasione del rinnovo del Collegio Sindacale da parte dell'Assemblea 2021, a seguito della presentazione di una sola lista alla scadenza del venticinquesimo giorno antecedente la data dell'Assemblea in prima convocazione, la soglia percentuale minima di partecipazione al capitale sociale di Leonardo richiesta per la presentazione delle liste è stata ridotta alla metà (e, pertanto, dall'1% allo 0,5%) ai sensi dell'art. 144-sexies, comma 5, Regolamento Emittenti.

Piazza Monte Grappa, 4 00195 Roma T +39 06324731 F +39 063208621