Governance Information • Mar 10, 2022
Governance Information
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ESERCIZIO 2021 10 MARZO 2022
Sede in Roma, Piazza Monte Grappa n. 4 [email protected] Capitale Sociale euro 2.543.861.738,00 i.v.
Registro delle Imprese di Roma e Codice Fiscale n. 00401990585 Partita Iva n. 00881841001
| LA NOSTRA GOVERNANCE IN SINTESI 9 | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| PREMESSA 11 | |||||||
| 1. | PROFILO DI LEONARDO 11 | ||||||
| - Organizzazione della Società12 |
|||||||
| - Obiettivi e mission aziendale 13 |
|||||||
| - La Governance della Sostenibilità 14 | |||||||
| INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI | |||||||
| 2. | INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI AL 10 MARZO 2022 (ART. 123-BIS, COMMA 1, TUF) 20 | ||||||
| A) | STRUTTURA DEL CAPITALE SOCIALE (ART. 123-BIS, COMMA 1, LETT. A), TUF)20 | ||||||
| B) | RESTRIZIONI AL TRASFERIMENTO DEI TITOLI (ART. 123-BIS, COMMA 1, LETT. B), TUF) 20 | ||||||
| C) | PARTECIPAZIONI RILEVANTI NEL CAPITALE (ART. 123-BIS, COMMA 1, LETT. C), TUF)21 | ||||||
| D) | TITOLI CHE CONFERISCONO DIRITTI SPECIALI DI CONTROLLO (ART. 123-BIS, C. 1, LETT. D), TUF) 21 | ||||||
| D.1) | POTERI SPECIALI DELLO STATO 21 | ||||||
| E) | PARTECIPAZIONE AZIONARIA DEI DIPENDENTI: MECCANISMO DI ESERCIZIO DEI DIRITTI DI VOTO | ||||||
| (ART. 123-BIS, COMMA 1, LETT. E), TUF) 23 | |||||||
| F) | RESTRIZIONI AL DIRITTO DI VOTO (ART. 123-BIS, COMMA 1, LETT. F), TUF)23 | ||||||
| G) | ACCORDI TRA AZIONISTI (ART. 123-BIS, COMMA 1, LETT. G), TUF) 23 | ||||||
| H) | CLAUSOLE DI CHANGE OF CONTROL (ART. 123-BIS COMMA 1, LETT. H), TUF) E DISPOSIZIONI | ||||||
| STATUTARIE IN MATERIA DI OPA (ARTT. 104, COMMA 1-TER E 104-BIS, COMMA 1, TUF)24 | |||||||
| I) | INDENNITÀ DEGLI AMMINISTRATORI IN CASO DI DIMISSIONI O DI LICENZIAMENTO SENZA GIUSTA | ||||||
| CAUSA O DI CESSAZIONE DEL RAPPORTO DI LAVORO A SEGUITO DI UN'OFFERTA PUBBLICA DI | |||||||
| ACQUISTO (ART. 123-BIS, COMMA 1, LETT. I), TUF)40 | |||||||
| L) | NORME APPLICABILI ALLA NOMINA E SOSTITUZIONE DEGLI AMMINISTRATORI E ALLE MODIFICHE | ||||||
| ALLO STATUTO (ART. 123-BIS, COMMA 1, LETT. L), TUF)41 |
| M) | DELEGHE AD AUMENTARE IL CAPITALE SOCIALE E AUTORIZZAZIONI ALL'ACQUISTO DI AZIONI | |
|---|---|---|
| PROPRIE (ART. 123-BIS, COMMA 1, LETT. M), TUF)41 | ||
| N) | ATTIVITA' DI DIREZIONE E COORDINAMENTO 41 | |
| INFORMAZIONI SUL GOVERNO SOCIETARIO | ||
| 3. | COMPLIANCE (ART. 123-BIS, COMMA 2, LETT. A), PRIMA PARTE, TUF) 43 | |
| 4. | CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE 44 | |
| 4.1. RUOLO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE 44 | ||
| 4.2. NOMINA E SOSTITUZIONE (ART. 123-BIS, COMMA 1, LETT. L), TUF) 48 | ||
| 4.3. COMPOSIZIONE (ART. 123-BIS, COMMA 2, LETT. D), TUF)51 | ||
| - Curricula Amministratori52 |
||
| - Orientamento sul cumulo degli incarichi62 |
||
| 4.4. FUNZIONAMENTO (ART. 123-BIS, COMMA 2, LETT. D), TUF)64 | ||
| - Gestione dell'informativa consiliare64 |
||
| - Riunioni 66 |
||
| 4.5. | RUOLO DEL PRESIDENTE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE 68 | |
| - Board Induction68 |
||
| - Segretario del Consiglio 69 |
||
| 4.6. | CONSIGLIERI ESECUTIVI 70 | |
| - Amministratore Delegato70 |
||
| - Informativa al Consiglio da parte dell'Amministratore Delegato70 |
||
| - Altri Consiglieri esecutivi71 |
||
| 4.7. AMMINISTRATORI INDIPENDENTI E LEAD INDEPENDENT DIRECTOR71 | ||
| - Valutazione Indipendenza71 |
||
| - Riunioni Amministratori Indipendenti74 |
||
| - Lead Independent Director74 |
| 4.8. | GESTIONE DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE 75 |
|---|---|
| - Informazioni Privilegiate 76 |
|
| - Codice di Internal Dealing 76 |
|
| 4.9. | INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE78 |
| 5. COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO (ART. 123-BIS, COMMA 2, LETT. D), TUF)80 | |
| 6. | COMITATO NOMINE E GOVERNANCE – AUTOVALUTAZIONE E SUCCESSIONE AMMINISTRATORI82 |
| 6.1. COMITATO NOMINE E GOVERNANCE 82 | |
| 6.2. AUTOVALUTAZIONE E SUCCESSIONE DEGLI AMMINISTRATORI86 | |
| - Board evaluation 86 |
|
| - Piani di successione 89 |
|
| 7. COMITATO SOSTENIBILITÀ E INNOVAZIONE 90 | |
| 8. | COMITATO PER LA REMUNERAZIONE – REMUNERAZIONE AMMINISTRATORI E TOP MANAGEMENT 94 |
| 8.1. | COMITATO PER LA REMUNERAZIONE 94 |
| 8.2. REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI E DEL TOP MANAGEMENT 98 | |
| - Politica per la remunerazione 98 |
|
| - Piani di remunerazione basati su azioni99 |
|
| - Remunerazione degli Amministratori esecutivi e del Top Management 100 |
|
| - Remunerazione degli Amministratori non esecutivi102 |
|
| - Maturazione ed erogazione della remunerazione102 |
|
| - Indennità degli Amministratori in caso di dimissioni, licenziamento senza giusta causa |
|
| o cessazione del rapporto di lavoro a seguito di un'offerta pubblica di acquisto | |
| (art. 123-bis, comma 1, lett. i), TUF)102 | |
| 9. | COMITATO CONTROLLO E RISCHI103 |
| 10. | SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI 108 |
| 10.1. SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI IN RELAZIONE AL PROCESSO DI | |
| INFORMATIVA FINANZIARIA (ART. 123-BIS, COMMA 2, LETT. B), TUF) 110 |
| 10.2. CHIEF EXECUTIVE OFFICER 115 | |
|---|---|
| 10.3. CHIEF AUDIT EXECUTIVE117 | |
| 10.4. MODELLO ORGANIZZATIVO EX D.LGS. 231/2001119 | |
| 10.5. SOCIETÀ DI REVISIONE 121 | |
| 10.6. DIRIGENTE PREPOSTO E ALTRI RUOLI E UNITÀ ORGANIZZATIVE AZIENDALI 122 | |
| 10.7. COORDINAMENTO TRA I SOGGETTI COINVOLTI NEL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI | |
| GESTIONE DEI RISCHI 124 | |
| 11. | COLLEGIO SINDACALE 126 |
| 11.1. NOMINA E SOSTITUZIONE 126 | |
| 11.2. COMPOSIZIONE E FUNZIONAMENTO (ART. 123-BIS, COMMA 2, LETT. D), TUF)128 | |
| - Curricula Sindaci 129 |
|
| - Indipendenza134 |
|
| - Compiti135 |
|
| - Riunioni 137 |
|
| - Compensi138 |
|
| - Gestione degli interessi138 |
|
| - Autovalutazione139 |
|
| 12. | CRITERI E POLITICHE IN MATERIA DI DIVERSITÀ (ART. 123-BIS, COMMA 2, LETT. D-BIS), TUF)140 |
| - Consiglio di Amministrazione 140 |
|
| - Collegio Sindacale 144 |
|
| - Gender Equality145 |
|
| 13. | RELAZIONI CON GLI INVESTITORI147 |
| - Comunicazione Finanziaria 147 |
|
| - Agenzie di Credit Rating 148 |
|
| - Shareholder Engagement – Engagement Policy149 |
| 14. ASSEMBLEE (ART. 123-BIS, COMMA 2, LETT. C), TUF) | |
|---|---|
| CONVOCAZIONE E INFORMATIVA AGLI AZIONISTI | |
| - Funzionamento dell'Assemblea | |
| - Diritto di intervento e voto in Assemblea | |
| - Assemblea 2021 | |
| 15. | ULTERIORI PRATICHE DI GOVERNO SOCIETARIO (ART. 123-BIS, COMMA 2, LETT. A), SECONDA |
| PARTE, TUF) | |
| 16. | CONSIDERAZIONI SULLA LETTERA DEL 3 DICEMBRE 2021 DEL PRESIDENTE DEL COMITATO PER LA |
| CORPORATE GOVERNANCE | |
| APPENDICE | |
| TABELLA 1: INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI AL 10 MARZO 2022 | |
| TABELLA 2: STRUTTURA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE | |
| TABELLA 3: STRUTTURA DEI COMITATI CONSILIARI | |
| TABELLA 4: STRUTTURA DEL COLLEGIO SINDACALE | |
| TABELLA 5: SINDACI CESSATI DALLA CARICA NEL CORSO DELL'ESERCIZIO 2021 |
Gli Investitori PRI sono gli investitori che hanno firmato i Principi per l'Investimento Responsabile (PRI)
La presente Relazione, approvata dal Consiglio di Amministrazione di Leonardo S.p.a. (di seguito anche "Leonardo" o "la Società") in data 10 marzo 2022, è volta a fornire la periodica e analitica illustrazione in ordine al sistema di governo societario e agli assetti proprietari della Società, in ottemperanza alle previsioni di cui all'art. 123-bis del T.U. n. 58/1998 (di seguito "TUF") nonché alle vigenti disposizioni normative e regolamentari in tema di informativa sull'adesione a codici di comportamento.
L'informativa è resa nel rispetto dei profili contenutistici di cui ai commi 1 e 2 del citato art. 123-bis e del nuovo Codice di Corporate Governance (di seguito anche "nuovo Codice" o "il Codice"), al quale la Società aderisce, pubblicato in data 31 gennaio 2020 e che gli emittenti sono stati chiamati ad applicare con decorrenza dall'esercizio 2021.
La Relazione recepisce, tra l'altro, i vigenti oneri di disclosure in tema di politiche di diversità, nonché le indicazioni formulate nella lettera indirizzata agli emittenti in data 3 dicembre 2021 dal Presidente del Comitato per la Corporate Governance: le raccomandazioni del Comitato formano, come di consueto, oggetto di espressa considerazione e di specifica evidenza anche grafica (testo interlineato) in sede di trattazione delle diverse tematiche, nonché di sintetica illustrazione nel paragrafo conclusivo della Relazione.
Il testo del nuovo Codice è disponibile sul sito web del Comitato per la Corporate Governance alla pagina https://www.borsaitaliana.it/comitato-corporate-governance/codice/2020.pdf
La documentazione rilevante messa a disposizione del pubblico e menzionata nella presente Relazione è disponibile sul sito web della Società (www.leonardo.com), nelle aree specificamente indicate.
Si fornisce di seguito una sintetica illustrazione del profilo della Società, rinviando ai successivi paragrafi della Relazione per una più compiuta trattazione in ordine all'assetto e alle pratiche di governo societario di Leonardo, ai principali aggiornamenti intervenuti nel corso dell'esercizio 2021 e nei primi mesi del corrente esercizio, nonché in ordine alle iniziative e misure di allineamento adottate al fine di garantire il più accurato livello di adesione ai principi ispiratori del Codice.
Rispetto al nuovo principio di proporzionalità introdotto dal Codice, con conseguente diversificazione di talune raccomandazioni in ragione delle dimensioni e degli assetti proprietari delle società, si segnala che le scelte applicative operate da Leonardo e illustrate nella presente Relazione risultano in linea con le indicazioni del Codice specificamente rivolte alle "società grandi" (a più elevata capitalizzazione) e a proprietà non concentrata.
Con il termine corporate governance si intende l'insieme delle regole e, più in generale, delle pratiche di governo societario che presiedono alla gestione e al controllo della Società.
Il modello di governance di Leonardo è orientato alla massimizzazione del valore per gli azionisti, all'efficace controllo dei rischi d'impresa e alla più ampia trasparenza nei confronti del mercato, nonché finalizzato ad assicurare integrità e correttezza dei processi decisionali e a rafforzare il rapporto fiduciario con i propri investitori e stakeholder.
La struttura di governance della Società, articolata secondo il modello di amministrazione tradizionale, è conforme alla vigente normativa in materia di emittenti quotati nonché in linea con i principi e le raccomandazioni del menzionato Codice.
L'Assemblea degli azionisti è competente a deliberare in sede ordinaria e straordinaria sulle materie alla stessa riservate dalla legge o dallo Statuto.
Il Consiglio di Amministrazione (di seguito anche "il Consiglio" o "CdA") è investito dei più ampi poteri per l'amministrazione della Società, con facoltà di compiere tutti gli atti opportuni per il raggiungimento degli scopi sociali, ad esclusione degli atti riservati – dalla legge o dallo Statuto – all'Assemblea. Il Consiglio di Amministrazione in carica è stato nominato dall'Assemblea degli azionisti in data 20 maggio 2020 per il triennio 2020 – 2022.
Il Consiglio di Amministrazione di Leonardo ha provveduto a costituire i seguenti Comitati endoconsiliari, dotati di funzioni propositive e consultive: il Comitato Controllo e Rischi (che svolge anche le funzioni di Comitato per le Operazioni con Parti Correlate), il Comitato per la Remunerazione, il Comitato Nomine e Governance e il Comitato Sostenibilità e Innovazione. Composizione, compiti e modalità di funzionamento dei Comitati sono definiti e disciplinati da appositi Regolamenti approvati dallo stesso Consiglio, da ultimo aggiornati nel corso del 2021 al fine di ulteriormente allinearli ai contenuti del Codice, recependone anche formalmente le relative indicazioni.
Il Collegio Sindacale svolge specifiche funzioni di vigilanza ai sensi di legge, in particolare in ordine: a) all'osservanza delle norme di legge, regolamentari e statutarie, nonché al rispetto dei principi di corretta amministrazione; b) all'adeguatezza dell'assetto organizzativo della Società, del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e del sistema amministrativo contabile, nonché all'affidabilità di quest'ultimo nel rappresentare correttamente i fatti di gestione; c) alle modalità di concreta attuazione delle regole di governo societario previste dal Codice; d) all'adeguatezza delle disposizioni impartite alle società controllate in relazione alle informazioni da fornire per adempiere gli obblighi di comunicazione previsti dalla legge e dal Regolamento (UE) n. 596/2014. Il Collegio Sindacale in carica è stato nominato dall'Assemblea degli azionisti in data 19 maggio 2021 per il triennio 2021 – 2023.
La Società di Revisione è il soggetto incaricato di effettuare la revisione legale dei conti. L'incarico viene conferito dall'Assemblea degli azionisti, su proposta motivata del Collegio Sindacale. L'Assemblea degli azionisti del 20 maggio 2020 ha conferito l'incarico di revisione legale dei conti alla EY SpA per il novennio 2021-2029.
Il Consiglio di Amministrazione del 20 maggio 2020, ai sensi dell'art. 154-bis del TUF e degli artt. 25.4 e 25.5 dello Statuto sociale, ha nominato Alessandra Genco (Chief Financial Officer della Società) quale Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari, fino alla scadenza dell'attuale Consiglio di Amministrazione.
Leonardo, azienda globale ad alta tecnologia, è tra le prime società al mondo nell'Aerospazio, Difesa e Sicurezza (AD&S) e la principale azienda industriale italiana, in grado di fornire soluzioni avanzate basate su tecnologie all'avanguardia e con applicazioni duali, destinate sia al comparto della difesa sia alle esigenze del mercato civile. Leonardo è protagonista dei principali programmi strategici internazionali e partner tecnologico di Governi, Amministrazioni della Difesa, Istituzioni e Imprese. Organizzata in cinque Divisioni di business (Aerostrutture; Cyber & Security Solutions; Elettronica; Elicotteri; Velivoli), Leonardo opera a livello globale attraverso una consolidata presenza industriale in quattro mercati domestici: Italia, USA, Regno Unito e Polonia, dove è presente anche attraverso società controllate come Leonardo DRS (elettronica per la difesa) e alcune joint venture e partecipazioni (ATR, MBDA, Telespazio, Thales Alenia Space e Avio). Complessivamente, Leonardo è presente in 46 Paesi e i suoi prodotti, soluzioni e servizi sono utilizzati in più di 150 Paesi nel mondo.
Con un approccio lungimirante che interpreta l'innovazione tecnologica quale elemento cruciale di una sostenibilità globale, il Gruppo opera con l'obiettivo di essere driver di progresso e innovazione tecnologica, attraverso lo sviluppo di capacità operative multidominio, prodotti e servizi competitivi e soluzioni per la sostenibilità, oltre al suo impegno continuo nella realizzazione di tecnologie strategiche indirizzandone l'evoluzione. Innovazione, ricerca continua, industria digitale e sostenibilità sono i pilastri del suo business nel mondo. Le consolidate capacità industriali, unite al capitale umano di eccellenza e a una costante attenzione all'innovazione, hanno reso Leonardo uno dei principali player mondiali nel settore AD&S che, anche tramite un'estesa rete di collaborazione con università e centri di ricerca, promuove e diffonde la cultura dell'innovazione e della trasformazione digitale.
Leonardo è il frutto di una grande storia imprenditoriale, con radici profonde nella storia dell'industria italiana ed europea ed è il punto di arrivo di un pluriennale e radicale percorso di evoluzione del Gruppo: la trasformazione in un'unica realtà industriale operativa e integrata ha ridefinito la struttura della Società per renderla più coerente con le esigenze di clienti e mercati, più pronta a sostenere la specifica mission di creazione – anche attraverso l'efficacia del proprio modello di governance – di valore nel lungo termine per i propri azionisti e per tutti gli stakeholder di riferimento, con una visione di crescita sostenibile a lungo termine.
La sostenibilità rappresenta un elemento fondante della strategia aziendale e del Piano Industriale di Leonardo, fortemente integrata nella cultura aziendale, nella strategia di business e nei processi interni. La definizione della strategia da parte dell'organo amministrativo (chiamato ai sensi del proprio Regolamento, come riferito al successivo par. 4.1 in tema di ruolo del CdA, a esercitare l'attività di gestione perseguendo l'obiettivo del successo sostenibile), il suo coinvolgimento nell'avanzamento del Piano di Sostenibilità e nelle scelte relative alla reportistica finanziaria ed ESG del Gruppo, oltre alla specifica analisi delle priorità (c.d. "analisi di materialità") condotta con il supporto del management e del preposto Comitato endoconsiliare (Comitato Sostenibilità e Innovazione), si pongono in coerenza con i principi e le raccomandazioni del nuovo Codice, nonché con le indicazioni formulate in materia dal Comitato per la Corporate Governance.
Nel quadro delle misure organizzative implementate da Leonardo in tema di governance della sostenibilità, oltre all'istituzione del suddetto Comitato endoconsiliare (per le cui funzioni, composizione e attività si rinvia al successivo par. 7) e al rafforzamento della componente di sostenibilità nelle politiche di remunerazione (per la cui illustrazione si rinvia al par. 8 nonché ai più specifici contenuti della Relazione sulla Remunerazione), la Società si è dotata di un Modello
Operativo di Sostenibilità e di strutture aziendali dedicate alla gestione e al presidio delle relative tematiche, anche con riguardo alle dinamiche di interazione con azionisti e stakeholder.
Muovendo dalla crescente attenzione degli stakeholder esterni verso le tematiche relative all'area ESG e dalla sostenibilità quale elemento ormai imprescindibile nella strategia di business, Leonardo ha avviato la definizione, nel corso del 2021, di un Modello Operativo di Sostenibilità (di seguito "Modello Operativo") volto a definire tutti i processi e sotto-processi di sostenibilità in modo strutturato e coerente all'interno del Gruppo. Tale Modello Operativo definisce infatti i diversi livelli dell'organizzazione – in accordo con le procedure e/o prassi aziendali esistenti – e le modalità di gestione della sostenibilità, integrandola nella strategia di business. Il Modello Operativo entra nel merito della strategia di sostenibilità di Gruppo e descrive le diverse fasi di cui si compone, dalla definizione degli Obiettivi e del Piano di Sostenibilità – parte del Piano Industriale – alla misurazione e rendicontazione delle performance aziendali sugli aspetti ESG. Al fine di assicurare il coordinamento a livello di Gruppo, il Modello Operativo è stato predisposto attraverso una nuova Policy Aziendale di Sostenibilità e una specifica Procedura che definisce nel dettaglio azioni, ruoli e responsabilità delle strutture aziendali coinvolte: figure che svolgono un ruolo centrale per l'implementazione della sostenibilità assicurando il coordinamento di tutte le attività relative nell'ambito del loro perimetro di competenza, garantendo coerenza e sincronizzazione tra la Governance, l'Orientamento Strategico e l'Implementazione della Sostenibilità.
Nell'ambito del Modello Operativo l'unità organizzativa Sustainability, a diretto riporto del Chief Technology & Innovation Officer, ha responsabilità di indirizzo, gestione, monitoraggio e dialogo strategico sulle tematiche di sostenibilità, essendo principalmente deputata a supportare il Vertice aziendale nella definizione della strategia di sostenibilità di Gruppo e nella relativa governance, nonché alla predisposizione del Piano di Sostenibilità, parte integrante del Piano Industriale e delle linee guida strategiche di Gruppo, misurandone l'attuazione e monitorando la relativa performance. L'unità organizzzativa ("u.o.") coordina i processi finalizzati a identificare gli aspetti di sostenibilità più rilevanti per l'Azienda e per gli stakeholder del Gruppo (tra cui l'analisi delle priorità), a monitorare la performance di sostenibilità, attraverso la definizione, il monitoraggio e l'analisi di metriche e KPI (Key Performance Indicator) in accordo con le linee guida e le best practice internazionali, nonchè a definire le policy e le strategie di Gruppo con particolare focus sugli aspetti ambientali. L'u.o. Sustainability si occupa, inoltre, di gestire e sviluppare le relazioni con organismi e network rilevanti per la sostenibilità, anche attraverso iniziative di comunicazione ed engagement per assicurare il posizionamento strategico di Leonardo. Alla u.o. riportano funzionalmente i Coordinatori della Sostenibilità, nominati nell'ambito delle diverse u.o. (Corporate/Divisioni/società del Gruppo), che assicurano il coordinamento e curano l'implementazione delle attività relative alla sostenibilità nell'ambito del perimetro di competenza. Nel corso del 2021 la u.o. Sustainability ha
fornito il proprio contributo al Comitato Sostenibilità e Innovazione, nell'ambito della definizione della strategia di sostenibilità. In particolare, la Società ha stabilito i nuovi Obiettivi di sostenibilità – tra questi i primi inerenti alla decarbonizzazione – e strutturato il nuovo Piano di Sostenibilità di Gruppo, con l'obiettivo di rafforzare la creazione di valore in linea con gli Obiettivi di Sviluppo Sostenibile dell'Agenda ONU 2030. Il Piano di Sostenibilità si articola in otto ambiti tematici di azione – c.d. "cluster" – che coprono l'intera catena del valore: dalla ricerca e innovazione alle operation, fino allo sviluppo di nuove soluzioni, ai nuovi modelli di business e agli impatti sociali, coinvolgendo Divisioni, società e funzioni aziendali.
All'interno del processo di pianificazione di sostenibilità sono state condotte attività inerenti alla definizione e monitoraggio dei KPI delle iniziative di Piano, con la predisposizione, nel corso dell'anno, di strumenti di raccolta e analisi dati dedicati.
L'u.o Sustainability ha inoltre consolidato le attività di stakeholder engagement implementando ulteriormente il processo di analisi delle priorità e intensificando il presidio del posizionamento di sostenibilità del Gruppo, con il rafforzamento del ruolo di Leonardo all'interno della rete nazionale e internazionale di Global Compact e l'adesione al network di CSR Europe.
L'u.o. ESG (Enviromental, Social & Governance) & Integrated Reporting (istituita nell'ambito dell'u.o. Amministrazione e Bilancio) e la u.o. Investor Relations and Credit Rating Agencies (a riporto del Chief Financial Officer, cfr. successivo par. 13), gestiscono rispettivamente il sistema di controllo interno e la reportistica ESG e le relazioni con gli stakeholder finanziari sulle tematiche ESG. L'u.o. ESG è preposta, infatti, alla predisposizione della Dichiarazione consolidata di carattere non finanziario ("DNF") del Gruppo, inclusa – con decorrenza dal Bilancio relativo all'esercizio 2020 – nel Bilancio Integrato, gestendo i rapporti con la società di revisione esterna.
L'approccio integrato alla reportistica di bilancio, rappresentando in modo sinergico le performance e i dati economico-finanziari e le informazioni ESG, è volto ad offrire in un unico documento una visione completa, misurabile e trasparente del valore generato dall'Azienda, nonché una guida per interpretare l'impegno di Leonardo rispetto ai quattro pilastri "Governance, Persone, Pianeta, Prosperità", nell'ottica della crescita sostenibile di lungo periodo.
Oltre al Bilancio Integrato, Leonardo ha inserito indicatori ESG – oggettivi e misurabili – nell'ambito della politica di remunerazione (cfr. successivo par. 8 e Relazione sulla Remunerazione), nonché nelle linee di credito ESG-linked sottoscritte nei mesi di ottobre e dicembre 2021 con un sindacato di banche nazionali e internazionali. Le nuove linee di credito (Revolving Credit Facility ESG-linked e Term Loan ESG-linked), in linea con la strategia sostenibile e con il sistema di incentivazione di Leonardo, nonché con i CFO Principles on integrated SDGs investments and finance del Global
Compact delle Nazioni Unite che l'Azienda ha sottoscritto1 , si legano per la prima volta a specifici obiettivi collegati a indicatori ESG, tra cui la riduzione delle emissioni di CO2 attraverso l'ecoefficienza dei processi industriali e la promozione dell'occupazione femminile con lauree nelle discipline STEM.
L'u.o. ESG & Integrated Reporting gestisce inoltre le relazioni con le Agenzie di Rating ESG e le attività relative all'ammissione della Società ai principali indici azionari di sostenibilità, in coordinamento con l'u.o. Investor Relations & Credit Rating Agencies, fornendo regolare informativa in materia al Comitato Sostenibilità e Innovazione. L'u.o. supporta infine il monitoraggio degli investimenti che contribuiscono al raggiungimento dei Sustainable Development Goals (SDG). Per una più ampia e specifica illustrazione delle tematiche si rinvia ai contenuti del Bilancio Integrato 2021, reso disponibile nei termini e con le modalità di legge, contestualmente alla presente Relazione, anche mediante pubblicazione sul sito web della Società (area Investitori).
Si evidenzia infine, in un'ottica di consolidamento del ruolo del successo sostenibile nella governance di Leonardo e in linea con l'obiettivo che guida l'azione dell'organo amministrativo ai sensi del nuovo Codice, la specifica attribuzione a ciascun Comitato endoconsiliare del nuovo compito (esplicitato nei relativi Regolamenti) di supportare il Consiglio, per gli ambiti di rispettiva competenza, nell'analisi dei temi rilevanti per la Società ai fini della generazione di valore a lungo termine.
Nel corso dell'esercizio 2021 Leonardo è stata riconfermata – per il secondo anno consecutivo – nel ruolo di Global Compact LEAD dell'ONU, riconoscimento assegnato alle società che si distinguono per l'impegno nella promozione dei Dieci Principi del Global Compact (relativi a diritti umani, lavoro, ambiente e lotta alla corruzione) e nel contributo al raggiungimento dei Sustainable Development Goals (SDGs) delle Nazioni Unite. La conferma come Global Compact Lead è parte di un percorso che vede la Società azienda leader a livello internazionale, a testimonianza dell'impegno profuso da Leonardo in tutte le dimensioni della sostenibilità e della sua forte integrazione nella strategia di business, nella governance e nei processi aziendali.
Sempre nell'esercizio 2021 e nei primi mesi del 2022, Leonardo è stata inoltre confermata:
• per il dodicesimo anno consecutivo, nei Dow Jones Sustainability Indices (DJSI) di S&P Global, gli indici azionari che includono le aziende best-in-class con le migliori performance economiche
1 Il Chief Financial Officer (CFO) di Leonardo è membro della CFO Taskforce del Global Compact delle Nazioni Unite. Leonardo è tra i firmatari dei CFO Principles on integrated SDGs investments and finance, redatti dalla CFO Taskforce per la creazione di un mercato per gli investimenti e una finanza a supporto degli SDGs.
ed ESG a livello mondiale, posizionandosi – per il terzo anno consecutivo – con il punteggio più alto del settore Aerospazio e Difesa;
Nei primi mesi del 2021 Leonardo si è posizionata nel livello più alto ("Fascia A"), classificandosi al primo posto, del Defence Companies Index on Anti-Corruption and Corporate Transparency (DCI) elaborato dall'organizzazione internazionale Transparency International (cfr. par. 15).
Nel mese di dicembre 2021 il titolo Leonardo è stato incluso nell'indice MIB ESG, lanciato da Borsa Italiana (Gruppo Euronext) per individuare i 40 grandi emittenti italiani quotati che presentano le migliori pratiche ESG. La composizione dell'indice, la cui metodologia combina la misurazione della performance economica con indicatori di sostenibilità e valutazioni ESG in linea con i principi del Global Compact delle Nazioni Unite, si basa anche sull'analisi condotta dall'agenzia di rating ESG Vigeo Eiris del gruppo Moody's.
Inoltre nell'esercizio 2021 (come più ampiamente riferito al par. 15) a Leonardo è stata nuovamente riconosciuta, a conferma del suo ruolo di azienda leader nell'anticorruzione, la certificazione ISO 37001:2016 (Anti-Bribery Management System Standard), primo standard internazionale sui sistemi di gestione anticorruzione.
Il capitale sociale di Leonardo è pari a euro 2.543.861.738,00 ed è costituito da n. 578.150.395 azioni ordinarie del valore nominale di euro 4,40 cadauna, tutte assistite dai medesimi diritti e obblighi. I possessori di azioni Leonardo possono votare nelle assemblee ordinarie e straordinarie della Società. Il Ministero dell'Economia e delle Finanze detiene una partecipazione pari al 30,204% circa del capitale sociale di Leonardo. Alla data di approvazione della presente Relazione la Società possiede n. 2.843.120 azioni proprie, pari allo 0,492% circa del capitale sociale.
Ai sensi dell'art. 5.1 bis dello Statuto, in applicazione delle norme speciali di cui all'art. 3 del D.L. 31 maggio 1994, n. 332, convertito con modificazioni dalla Legge 30 luglio 1994, n. 474 e s.m.i., nessuno, fatto salvo lo Stato, gli enti pubblici o soggetti da questi controllati e quanto altro previsto dalla legge, può possedere, a qualsiasi titolo, azioni della Società che comportino una partecipazione superiore al 3% del capitale sociale rappresentato da azioni aventi diritto di voto. Il limite massimo di possesso azionario è calcolato anche tenendo conto delle partecipazioni azionarie complessive facenti capo al controllante (persona fisica o giuridica o società), a tutte le controllate dirette o indirette nonché alle controllate da uno stesso soggetto controllante, ai soggetti collegati e alle persone fisiche legate da rapporti di parentela o di affinità fino al secondo grado o di coniugio, sempre che si tratti di coniuge non legalmente separato.
Il controllo ricorre, anche con riferimento a soggetti diversi dalle società, nei casi previsti dall'art. 93 TUF. Il collegamento ricorre nelle ipotesi di cui all'art. 2359, comma 3, c.c., nonché tra soggetti che, direttamente o indirettamente, tramite controllate, diverse da quelle esercenti fondi comuni di investimento, aderiscano, anche con terzi, ad accordi relativi all'esercizio del diritto di voto o al trasferimento di azioni o quote anche di società terze o comunque ad accordi o patti di cui all'art. 122 TUF, in relazione anche a società terze, qualora tali accordi o patti riguardino almeno il 10% del capitale con diritto di voto, se si tratta di società quotate, o il 20% se si tratta di società non quotate. Ai fini del computo del riferito limite di possesso azionario (3%) si tiene conto anche delle azioni detenute tramite fiduciarie e/o interposta persona e in genere da soggetti interposti. Il diritto di voto inerente alle azioni detenute in eccedenza rispetto al limite massimo sopra indicato non può essere esercitato, come meglio specificato al successivo punto F).
Inoltre, sulla base delle disposizioni relative ai poteri speciali dello Stato commentate al successivo punto D.1) e più in particolare ai sensi dell'art. 1, comma 5, del D.L. 15 marzo 2012 n. 21, convertito in legge, con modificazioni, dalla Legge 11 maggio 2012 n. 56 e delle relative disposizioni attuative, chiunque – ad esclusione dello Stato Italiano, di enti pubblici italiani o soggetti da questi controllati – venga a detenere una partecipazione nel capitale sociale superiore alla soglia del 3 per cento o una partecipazione che determini il superamento delle soglie del 5%, 10%, 15%, 20%, 25% e 50% è tenuto a notificare l'acquisizione effettuata alla Presidenza del Consiglio dei Ministri nei termini e con le modalità stabilite dal citato D.L. n. 21/2012 e dalle relative disposizioni attuative. Quanto sopra al fine di consentire alla Presidenza del Consiglio dei Ministri l'esercizio dei poteri speciali (descritti nel successivo punto D.1) previsti dalla suddetta normativa in caso di minaccia di grave pregiudizio per gli interessi essenziali della difesa e della sicurezza nazionale.
I soggetti che alla data di approvazione della presente Relazione risultano, sulla base delle comunicazioni rese note ai sensi dell'art. 120 del TUF, titolari – direttamente o indirettamente – di una partecipazione rilevante nel capitale sociale, sono riportati nella Tabella 1 in appendice.
Non sono stati emessi titoli che conferiscono diritti speciali di controllo o di altra natura.
Il D.L. n. 21 del 15 marzo 2012 (convertito con modificazioni dalla L. 11 maggio 2012, n. 56 – di seguito "Decreto Golden Power") disciplina i poteri speciali dello Stato sugli assetti societari nei settori della difesa e della sicurezza nazionale, nonché per le attività di rilevanza strategica nei settori dell'Energia, dei Trasporti e delle Comunicazioni.
Il perimetro applicativo della normativa è stato, da ultimo, esteso a seguito dell'adozione del D.P.C.M. n. 179/2020 del 18 dicembre 2020 (entrato in vigore il 14 gennaio 2021), con cui sono state identificate le "attività economiche di rilevanza strategica" e i beni e rapporti "critici" nei settori indicati all'art. 4, paragrafo 1, del Regolamento (UE) n. 452/2019 (istitutivo del quadro di controllo per gli investimenti esteri diretti nell'UE), ulteriori rispetto a quelli individuati con precedenti decreti. Tra i settori rientranti nell'ambito applicativo del Decreto Golden Power, come integrato dal Regolamento Attuativo, si segnalano:
trattamento, archiviazione, accesso e controllo di dati e di informazioni sensibili;
intelligenza artificiale, robotica, semiconduttori, cybersicurezza, nanotecnologie e biotecnologie;
Con il D.P.C.M. n. 180/2020 del 23 dicembre 2020 (entrato in vigore il 14 gennaio 2021) sono stati altresì aggiornati gli attivi di rilevanza strategica nei settori dell'energia, dei trasporti e delle comunicazioni a norma dell'art. 2, comma 1, del Decreto Golden Power.
Con specifico riferimento al settore della difesa e sicurezza nazionale, il D.P.C.M. 6 giugno 2014, n. 108 individua le attività di rilevanza strategica, ivi comprese le attività strategiche chiave, ai fini dell'esercizio dei poteri speciali dello Stato. Le procedure per l'attivazione e l'esercizio dei poteri speciali nei settori della difesa e sicurezza nazionale sono, invece, regolate dal D.P.R. 19 febbraio 2014, n. 35. In particolare, la disciplina in materia di poteri speciali nei settori della difesa e della sicurezza nazionale prevede che, in caso di minaccia effettiva di grave pregiudizio per gli interessi essenziali della difesa e della sicurezza, lo Stato possa esercitare i poteri speciali di seguito descritti:
La normativa sui poteri speciali dello Stato è stata ulteriormente rafforzata con l'introduzione di una specifica disciplina transitoria - la cui efficacia è stata da ultimo prorogata sino al 31 dicembre 2022 ad opera del D.L. 30 dicembre 2021, n. 228 - con cui è stata estesa l'obbligatorietà della notifica ad
atti e operazioni realizzate o riguardanti imprese che detengono beni e rapporti individuati dal D.P.C.M. n. 179/2020 che:
Non è previsto un sistema di partecipazione azionaria dei dipendenti. Si segnala inoltre, con riferimento al Piano di incentivazione adottato dalla Società, che lo stesso non prevede che i diritti di voto inerenti le azioni assegnate siano esercitati da soggetti diversi dai destinatari dei Piani. Per ulteriori informazioni, si rinvia al Documento informativo predisposti ai sensi dell'art. 84-bis del Regolamento Consob n. 11971/1999 e s.m.i. (di seguito "Regolamento Emittenti") e disponibile nella sezione Corporate Governance (area Remunerazione) del sito web della Società.
Lo Statuto (art. 5.1. bis), in attuazione della normativa in materia di privatizzazioni (D.L. n. 332/ 1994, convertito, con modificazioni, dalla L. n. 474/1994 - "Norme per l'accelerazione delle procedure di dismissione di partecipazioni dello Stato e degli enti pubblici in società per azioni" e s.m.i.), prevede che non possa essere esercitato il diritto di voto inerente alle azioni detenute in eccedenza rispetto al limite massimo del 3% e si riduca proporzionalmente il diritto di voto che sarebbe spettato a ciascuno dei soggetti ai quali sia riferibile il limite di possesso azionario, salvo preventive indicazioni congiunte dei soci interessati. In caso di inosservanza, la deliberazione è impugnabile ex art. 2377 c.c. se la maggioranza richiesta non sarebbe stata raggiunta senza i voti in eccedenza rispetto al limite massimo sopra indicato. Le azioni per le quali non può essere esercitato il diritto di voto sono comunque computate ai fini della regolare costituzione dell'Assemblea.
La Società non è a conoscenza dell'esistenza di patti parasociali di cui all'art. 122 del TUF aventi ad oggetto azioni della stessa.
Gli accordi significativi – divulgabili ai sensi dell'art. 123-bis comma 1, lett. h) del TUF – in vigore alla data del 31.12.2021, che risultano stipulati da Leonardo ("Ldo") o da sue controllate (sulla base delle comunicazioni pervenute ai sensi dell'art. 114, comma 2, TUF) e che acquistano efficacia, sono modificati o si estinguono in caso di cambiamento di controllo ("CoC") della società contraente, sono elencati nella seguente tabella con evidenza dei relativi effetti.
| PARTI | ACCORDO | EFFETTI CLAUSOLA CAMBIAMENTO DI CONTROLLO |
|
|---|---|---|---|
| LEONARDO SPA | BANCA IMI SPA., BANCO BILBAO VIZCAYA ARGENTARIA S.A., MILAN BRANCH, BANCO BPM SPA, BANCO SANTANDER S.A., MILAN BRANCH, BANK OF AMERICA MERRILL LYNCH INTERNATIONAL LTD, THE BANK OF TOKYO-MITSUBISHI UFJ, LTD., BARCLAYS BANK PLC, BNP PARIBAS ITALIAN BRANCH, CASSA DEPOSITI PRESTITI E SPA, CITIBANK, N.A., MILAN BRANCH, COMMERZBANK AKTIENGESELLSCHAFT, FILIALE MILANO, DI CRÉDIT AGRICOLE CORP. AND INVESTMENT BANK, MILAN BRANCH, HSBC BANK PLC, MILAN BRANCH, SOCIÉTÉ GÉNÉRALE, MILAN BRANCH, SUMITOMO MITSUI BANKING CORP. EUROPE LTD, MILAN BRANCH AND UNICREDIT SPA |
ACCORDO PER LA CONCESSIONE IN FAVORE DI LEONARDO DI UNA NUOVA LINEA DI CREDITO REVOLVING |
IN CASO DI COC DI LDO, CHE NON RIGUARDI LA PARTECIPAZIONE DEL GOVERNO ITALIANO, DOPO UN PERIODO MASSIMO DI 90 GIORNI, FINALIZZATO A VERIFICARE LA VOLONTÀ DELLE BANCHE DI CONTINUARE A PARTECIPARE ALLA LINEA CREDITO, DI CIASCUNA BANCA PUÒ RICHIEDERE LA CANCELLAZIONE DELL'IMPEGNO E LA RESTITUZIONE DELLA PROPRIA QUOTA, CON GLI INTERESSI MATURATI FINO A QUELLA DATA |
| LEONARDO SPA | BARCLAYS; BNP; CREDIT AGRICOLE; SACE; SOCIETE GENERALE; DEUTSCHE BANK; UNICREDIT |
COUNTER GUARANTEE ISSUANCE AND INDEMNITY AGREEMENT |
IN CASO DI COC DI LDO, DOPO UN PERIODO DI 90 GIORNI PER TRATTATIVE, È PREVISTA LA POSSIBILITÀ PER CIASCUNA BANCA DI RICHIEDERE LA CANCELLAZIONE DELL'IMPEGNO DI COLLATERALIZZARE L'IMPORTO CON IL PAGAMENTO DELLA |
| PROPRIA QUOTA, OVVERO L'IMPEGNO DA PARTE DI LDO DI SOSTITUIRE LA BANCA CON ALTRO CONTROGARANTE |
|||
|---|---|---|---|
| LEONARDO SPA | BANCA IMI SPA, INTESA SANPAOLO SPA, BANCO SANTANDER, S.A., MILAN BRANCH, BNP PARIBAS, ITALIAN BRANCH, CRÉDIT AGRICOLE – CORPORATE AND INVESTMENT BANK, MILAN BRANCH, SACE S.P.A., SOCIÉTÉ GÉNÉRALE S.A., MILAN BRANCH AND UNICREDIT SPA |
GUARANTEE FACILITY AGREEMENT |
IN CASO DI COC DI LDO, CHE NON RIGUARDI LA PARTECIPAZIONE DEL GOVERNO ITALIANO, DOPO UN PERIODO MASSIMO DI 90 GIORNI, FINALIZZATO A VERIFICARE LA VOLONTÀ DELLE BANCHE DI CONTINUARE A PARTECIPARE ALLA LINEA CREDITO, DI CIASCUNA BANCA PUÒ RICHIEDERE LA CANCELLAZIONE DELL'IMPEGNO E LA RESTITUZIONE DELLA PROPRIA QUOTA, CON GLI INTERESSI MATURATI FINO DATA, A QUELLA INOLTRANDO A LDO UNA RICHIESTA DI EMETTERE UN CASH COLLATERAL PER LA QUOTA GARANTITA |
| LEONARDO SPA | BANCA IMI SPA, BNP PARIBAS ITALIAN BRANCH, COMMERZBANK AKTIENGESELLSCHAFT, FILIALE MILANO, CRÉDIT AGRICOLE CORP. AND INVESTMENT BANK, MILAN BRANCH, INTESA SANPAOLO SPA, SOCIÉTÉ GÉNÉRALE, MILAN BRANCH, THE BANK OF TOKYO-MITSUBISHI UFJ, LTD. – MILAN BRANCH, BANCO BPM SPA, BANK OF AMERICA, NA, MILAN BRANCH, CITIBANK, N.A. MILAN BRANCH, SUMITOMO MITSUI BANKING CORPORATION EUROPE LTD, MILAN BRANCH, BANCA POP. DELL'EMILIA ROMAGNA SOC. COOP., NATIXIS S.A. – MILAN BRANCH, UNICREDIT SPA |
TERM LOAN AGREEMENT | IN CASO DI COC DI LDO, CHE NON RIGUARDI LA PARTECIPAZIONE DEL GOVERNO ITALIANO, DOPO UN PERIODO MASSIMO DI 90 GIORNI, FINALIZZATO A VERIFICARE LA VOLONTÀ DELLE BANCHE DI CONTINUARE A PARTECIPARE ALLA LINEA CREDITO, DI CIASCUNA BANCA PUÒ RICHIEDERE LA CANCELLAZIONE DELL'IMPEGNO E LA RESTITUZIONE DELLA PROPRIA QUOTA, CON GLI INTERESSI MATURATI FINO A QUELLA DATA |
| LEONARDO SPA | BAE SYSTEMS ED AIRBUS GROUP (GIÀ EADS) |
PATTO PARASOCIALE RELATIVO A MBDA SAS, SOCIETÀ OPERANTE NEL |
IN CASO DI COC DI LDO, È FACOLTÀ DEGLI ALTRI AZIONISTI – BAE SYSTEMS |
| SETTORE MISSILISTICO | – ED EADS DI DETERMINARE |
| L'ESTINZIONE DEL DIRITTO | |||
|---|---|---|---|
| LDO DI A DESIGNARE |
|||
| DETERMINATI MANAGER E A | |||
| OTTENERE DETERMINATE |
|||
| INFORMAZIONI RELATIVE A | |||
| MBDA. A SEGUITO DI TALE | |||
| RICHIESTA DEGLI |
|||
| AZIONISTI, LDO HA |
|||
| FACOLTÀ DI RICHIEDERE | |||
| CHE SIA ACQUISTATA DA | |||
| TALI AZIONISTI LA PROPRIA | |||
| PARTECIPAZIONE IN MBDA | |||
| A PREZZO DI MERCATO | |||
| LEONARDO SPA | BANCA EUROPEA PER GLI | CONTRATTO DI |
POSSIBILITÀ PER BEI DI |
| INVESTIMENTI (BEI) | CONCESSIONE DI UN |
CANCELLARE IL CREDITO E | |
| PRESTITO DESTINATO AL | CHIEDERE RIMBORSO |
||
| PROGETTO "SVILUPPO E | ANTICIPATO QUALORA UN | ||
| PRODUZIONE DI |
SOGGETTO, O UN GRUPPO DI | ||
| COMPONENTI AEREI |
SOGGETTI AGENDO DI |
||
| INNOVATIVI" DI ALENIA | CONCERTO, ACQUISISCANO | ||
| AERMACCHI SPA | IL CONTROLLO DI LDO AI | ||
| SENSI DELL'ART. 2359 C.C. | |||
| O QUALORA LO STATO |
|||
| ITALIANO CESSI DI |
|||
| DETENERE ALMENO IL 30% | |||
| DEL CAP. SOCIALE DI LDO | |||
| LEONARDO SPA | BANCA EUROPEA PER GLI | CONTRATTO DI |
POSSIBILITÀ PER BEI DI |
| INVESTIMENTI (BEI) | CONCESSIONE DI UN |
CANCELLARE IL CREDITO | |
| PRESTITO FINALIZZATO A |
NON ANCORA EROGATO | ||
| 50% SUPPORTARE AL |
E CHIEDERE RIMBORSO | ||
| PROGETTI DI INVESTIMENTO | ANTICIPATO DEL PRESTITO | ||
| DI LEONARDO RELATIVI A: I) | IN ESSERE (OLTRE AGLI | ||
| RICERCA E SVILUPPO IN |
INTERESSI) QUALORA UN | ||
| PRODOTTI E TECNOLOGIE |
SOGGETTO, O UN GRUPPO DI | ||
| (ELICOTTERI); II) CYBER |
SOGGETTI AGENDO DI | ||
| SECURITY; III) ADVANCE |
CONCERTO, ACQUISISCANO | ||
| MANUFACTURING (INDUSTRY | IL CONTROLLO DI LDO | ||
| 4.0) E IV) INVESTIMENTI IN | EX ART. 2359 C.C. O | ||
| ZONE DI COESIONE. | QUALORA LO STATO | ||
| ITALIANO CESSI DI DETENERE | |||
| ALMENO IL 30% DEL CAP. | |||
| SOCIALE DI LDO | |||
| LEONARDO SPA | CASSA DEPOSITI E |
TERM FACILITY |
IN CASO DI COC DI LDO CHE |
| PRESTITI SPA | AGREEMENT: CONTRATTO | NON RIGUARDI LA | |
| PER LA CONCESSIONE DI | PARTECIPAZIONE DEL | ||
| PRESTITO FINALIZZATO A | GOVERNO ITALIANO, DOPO | ||
| SUPPORTARE LE FINALITÀ | UN PERIODO MASSIMO DI 90 | ||
| OPERATIVE DELLA |
GIORNI, FINALIZZATO A | ||
| SOCIETÀ | VERIFICARE LA VOLONTÀ | ||
| DELLA BANCA DI | |||
| CONTINUARE A PARTECIPARE | |||
| ALLA LINEA DI CREDITO, LA | |||
| BANCA PUÒ RICHIEDERE | |||
| CANCELLAZIONE IMPEGNO E | |||
| RESTITUZIONE DEL | |||
| FINANZIAMENTO, CON GLI | |||
| INTERESSI MATURATI FINO A | |||
| QUELLA DATA |
| LEONARDO SPA | BANCA NAZIONALE DEL LAVORO SPA, BANCA IMI SPA, BANCO BPM SPA, BNP PARIBAS, ITALIAN BRANCH, CRÉDIT AGRICOLE CORPORATE AND INVESTMENT BANK, MILAN BRANCH, HSBC FRANCE, INTESA SANPAOLO SPA, NATIONAL WESTMINSTER BANK PLC, SOCIÉTÉ GÉNÉRALE, MILAN BRANCH, UNICREDIT SPA, UNIONE DI BANCHE ITALIANE SPA |
ACCORDO PER LA CONCESSIONE IN FAVORE DI LEONARDO DI UNA LINEA DI CREDITO REVOLVING |
IN CASO DI COC DI LDO, CHE NON RIGUARDI LA PARTECIPAZIONE DEL GOVERNO ITALIANO, DOPO UN PERIODO MASSIMO DI 90 GIORNI, FINALIZZATO A VERIFICARE LA VOLONTÀ DELLE BANCHE DI CONTINUARE A PARTECIPARE ALLA LINEA DI CREDITO, CIASCUNA BANCA PUÒ RICHIEDERE LA CANCELLAZIONE DELL'IMPEGNO E LA RESTITUZIONE DELLA PROPRIA QUOTA, CON GLI INTERESSI MATURATI FINO A QUELLA DATA |
|---|---|---|---|
| LEONARDO SPA | BANCA NAZIONALE DEL LAVORO SPA, BANCA IMI SPA, BANCO BPM SPA, BNP PARIBAS, ITALIAN BRANCH, CRÉDIT AGRICOLE CORPORATE AND INVESTMENT BANK, MILAN BRANCH, HSBC FRANCE, INTESA SANPAOLO SPA, NATIONAL WESTMINSTER BANK PLC, SOCIÉTÉ GÉNÉRALE, MILAN BRANCH, UNICREDIT SPA, UNIONE DI BANCHE |
ACCORDO PER LA CONCESSIONE IN FAVORE DI LEONARDO DI UNA LINEA DI CREDITO TERM LOAN |
IN CASO DI COC DI LDO, CHE NON RIGUARDI LA PARTECIPAZIONE DEL GOVERNO ITALIANO, DOPO UN PERIODO MASSIMO DI 90 GIORNI, FINALIZZATO A VERIFICARE LA VOLONTÀ DELLE BANCHE DI CONTINUARE A PARTECIPARE ALLA LINEA DI CREDITO, CIASCUNA BANCA PUÒ RICHIEDERE LA CANCELLAZIONE DELL'IMPEGNO E LA RESTITUZIONE DELLA PROPRIA QUOTA, CON GLI INTERESSI MATURATI FINO A |
| LEONARDO SPA | ITALIANE SPA BANCA EUROPEA PER GLI INVESTIMENTI (BEI) |
CONTRATTO DI CONCESSIONE DI UNA QUOTA INCREMENTALE DEL PRESTITO GIÀ CONCESSO IN DATA 29 NOVEMBRE 2018 |
QUELLA DATA POSSIBILITÀ PER BEI DI CANCELLARE IL CREDITO NON ANCORA EROGATO E CHIEDERE IL RIMBORSO ANTICIPATO DEL PRESTITO IN ESSERE (OLTRE AGLI INTERESSI) QUALORA UN SOGGETTO, O UN GRUPPO DI O, SOGGETTI AGENDO DI CONCERTO, ACQUISISCANO IL CONTROLLO DI LDO EX ART. 2359 C.C. O QUALORA LO STATO ITALIANO CESSI DI DETENERE ALMENO IL 30% DEL CAP.SOCIALE LDO |
| LEONARDO SPA | PARIBAS, BNP ITALIAN BRANCH, BANCA NAZIONALE DEL LAVORO SPA, BANCO BPM SPA, BPER BANCA SPA, CRÉDIT AGRICOLE CORPORATE |
ACCORDO PER LA CONCESSIONE IN FAVORE DI LEONARDO DI UNA NUOVA LINEA DI CREDITO REVOLVING ESG LINKED |
IN CASO DI COC DI LDO, CHE NON RIGUARDI LA PARTECIPAZIONE DEL GOVERNO ITALIANO, DOPO UN PERIODO MASSIMO DI 90 GIORNI, FINALIZZATO A |
| AND INVESTMENT BANK, MILAN BRANCH, INTESA SPA, SANPAOLO SMBC BANK EU AG MILAN BRANCH, SOCIÉTÉ GÉNÉRALE, MILAN BRANCH, UNICREDIT SPA, BANCA MONTE DEI PASCHI DI SIENA SPA, BANCO SANTANDER S.A., BANCO SANTANDER S.A., MILAN BRANCH, BANK OF AMERICA EUROPE DAC, BARCLAYS BANK PLC, IRELAND COMMERZBANK AKTIENGESELLSCHAFT MILANO, FILIALE DI DEUTSCHE BANK LUXEMBOURG S.A., HSBC EUROPE, CONTINENTAL BANK, LTD. - MUFG MILANO BRANCH, BANCO BILBAO VIZCAYA ARGENTARIA S.A., MILAN BRANCH, BANCA POPOLARE DI SONDRIO – SOCIETÀ COOPERATIVA AZIONI, CITIBANK, PER N.A., BRANCH, MILAN MEDIOBANCA – BANCA DI CREDITO FINANZIARIO SPA, BANK OF CHINA LIMITED MILAN BRANCH, CREDIT INDUSTRIEL ET COMMERCIAL, A SOCIÉTÉ ANONYME, NATIONAL WESTMINSTER BANK PLC, S.A., NATIXIS MILAN BRANCH, JPMORGAN CHASE BANK, N.A., MILAN BRANCH, BANCA |
VERIFICARE LA VOLONTÀ DELLE BANCHE DI CONTINUARE A PARTECIPARE ALLA LINEA DI CREDITO, CIASCUNA BANCA PUÒ RICHIEDERE LA CANCELLAZIONE DELL'IMPEGNO E LA RESTITUZIONE DELLA PROPRIA QUOTA, UNITAMENTE AGLI INTERESSI MATURATI FINO A QUELLA DATA |
||
|---|---|---|---|
| LEONARDO SPA | PASSADORE & C. SPA PARIBAS, BNP ITALIAN |
ACCORDO PER LA |
IN CASO DI COC DI LDO, |
| BRANCH, BANCA NAZIONALE DEL LAVORO SPA, BANCO BPM SPA, BPER BANCA SPA, CRÉDIT AGRICOLE CORPORATE AND BANK, INVESTMENT MILAN BRANCH, INTESA SPA, SANPAOLO SPA, UNICREDIT UNICREDIT BANK AUSTRIA AG. |
CONCESSIONE IN FAVORE DI LEONARDO DI UNA LINEA DI CREDITO TERM LOAN ESG LINKED |
CHE NON RIGUARDI LA PARTECIPAZIONE DEL GOVERNO ITALIANO, DOPO UN PERIODO MASSIMO DI 90 GIORNI, FINALIZZATO A VERIFICARE LA VOLONTÀ DELLE BANCHE DI CONTINUARE A PARTECIPARE ALLA LINEA DI CREDITO, CIASCUNA BANCA PUÒ RICHIEDERE LA CANCELLAZIONE DELL'IMPEGNO E LA RESTITUZIONE DELLA |
| LEONARDO SPA | FINCANTIERI | CONTRATTO DI |
PROPRIA QUOTA, UNITAMENTE AGLI INTERESSI MATURATI FINO A QUELLA DATA IN CASO DI CESSIONE DEL |
|---|---|---|---|
| COMBAT FORNITURA SYSTEM OLTRE A SERVIZI ASSISTENZA DI E SUPPORTO LOGISTICO, PER LE 7 NAVI DESTINATE ALLA QATAR EMIR NAVAL FORCE |
CONTRATTO A SEGUITO DI FUSIONE, RIORGANIZZAZIONE, RISTRUTTURAZIONE O ALTRA PROCEDURA SIMILARE, È RICHIESTO IL PREVENTIVO CONSENSO SCRITTO DELLA CONTROPARTE |
||
| LEONARDO SPA | THALES | PATTO PARASOCIALE RELATIVO A THALES ALENIA SPACE SAS ("TAS" $-$ LEONARDO 33%) |
IN CASO DI COC DI LDO A FAVORE DI UN CONCORRENTE DI THALES, QUEST'ULTIMA HA DIRITTO DI ACQUISTARE - E LDO HA OBBLIGO DI VENDERE - LA PARTECIPAZ. DETENUTA DA LDO IN TAS A UN PREZZO DA CONCORDARE TRA LE PARTI |
| LEONARDO SPA | THALES | PATTO PARASOCIALE RELATIVO A TELESPAZIO SPA (LEONARDO 67%), SOCIETÀ OPERANTE NEI SERVIZI SATELLITARI |
IN CASO DI COC DI LDO A FAVORE DI UN CONCORRENTE DI THALES, OUEST'ULTIMA HA DIRITTO DI VENDERE LA PROPRIA PARTECIPAZIONE IN TELESPAZIO A LDO A UN PREZZO DA CONCORDARE TRA LE PARTI |
| LEONARDO SPA | THALES E BENIGNI | PATTO PARASOCIALE RELATIVO A SPA ELETTRONICA $31,33\%$ , (LEONARDO OPERANTE NELL'ELETTRONICA PER LA DIFESA |
IN CASO DI COC DI LDO, GLI ALTRI AZIONISTI HANNO DIRITTO DI ACQUISTARE PARTECIPAZ. DETENUTA DA LDO IN ELETTRONICA PRO QUOTA A UN PREZZO DA CONCORDARE TRA LE PARTI |
| LEONARDO SPA | AIG | CONTRATTO DI CONCESSIONE DI UNA LINEA CREDITO DI ASSICURATIVA PER L'EMISSIONE DI IMPEGNI DI FIRMA (BID BOND, PERFORMANCE BOND ECC.) NELL'INTERESSE DI SOCIETÀ DEL GRUPPO LEONARDO |
IN CASO DI COC DI LDO, LA COMPAGNIA ASSICURATIVA POTRÀ CHIEDERE UN DEPOSITO IMMEDIATO DI DENARO PARI AGLI IMPORTI DELLE GARANZIE IN ESSERE E CANCELLARE LA LINEA DI CREDITO |
| LEONARDO SPA | · AIG (POLIZZA PRIMARY) POLIZZE IN ECCESSO ALLA PRIMARY • GENERALI |
PROGRAMMA ASSICURATIVO DIRECTORS AND OFFICERS |
L'ASSICURATORE NON SARÀ RESPONSABILE DELLE PERDITE CHE TRAGGANO ORIGINE O |
| • LIBERTY • CHUBB + COASSICURATORI • QBE + COASSICURATORI • SWISSRE+ COASSICURATORI • ZURICH+ COASSICURATORI • SOMPO+ COASSICURATORI • AGCS+ COASSICURATORI |
FONDAMENTO DA, O SIANO ATTRIBUIBILI A UN EVENTO ASSICURATO AI SENSI DI POLIZZA CHE SI VERIFICHI DOPO LA DATA DI EFFICACIA DI UNA OPERAZIONE CHE DETERMINI IL COC DELLA SOCIETÀ |
||
|---|---|---|---|
| LEONARDO SPA | GENERALI + ALTRI COASSICURATORI |
PROGRAMMA ASSICURATIVO AVIATION |
FACOLTÀ DELL'ASSICURATORE DI RECEDERE DAL CONTRATTO IN CASO DI FUSIONE DELLA SOCIETÀ ASSICURATA CON UNA O PIÙ ALTRE O IN CASO DI ALIENAZIONE |
| LEONARDO SPA | GENERALI + ALTRI COASSICURATORI (POLIZZA PRIMARY) |
PROPERTY ALL RISKS | FACOLTÀ DELL'ASSICURATORE DI RECEDERE DAL CONTRATTO QUALORA AVVENISSERO CAMBIAMENTI SOSTANZIALI NELLA PROPRIETA' DELL'ASSICURATO |
| LEONARDO SPA | PUBLIC JOINT STOCK "AVIATION COMPANY HOLDING COMPANY "SUKHOI" WING NED B.V. SUPERJET INTERNATIONAL S.P.A. |
PATTO PARASOCIALE RELATIVO A SUPERJET INTERNATIONAL SPA (LEONARDO 10%) SOCIETÀ PER LA REALIZZAZIONE DEL "SUPERJET PROGETTO 100 PROGRAM", CHE È PARTE DEL PROGETTO "RUSSIAN REGIONAL JET PROGRAM" |
IN CASO DI COC DI LDO, SUKHOI PUÒ ESERCITARE LA CALL OPTION SULLE AZIONI DI SUPERJET INTERNATIONAL DETENUTE DA LDO |
| LEONARDO SPA | ELBIT SYSTEMS LIMITED | TEAMING AGREEMENT AVENTE A OGGETTO COLLABORAZ. TECNICA COMMERCIALE TRA LE PARTI RELATIVA AI VEICOLI UNMANNED DI SUPERFICE, DI PRODUZIONE ELBIT, EQUIPAGGIATI CON I SISTEMI DI LANCIO PER SILURI LEGGERI PRODOTTI DALLA DIVISIONE SISTEMI DI DIFESA |
IN CASO DI COC DELLE PARTI, I DIRITTI E LE OBBLIGAZIONI SCATURENTI DALL'ACCORDO POTRANNO ESSERE TRASFERITI A TERZI SOLTANTO PREVIO ACCORDO SCRITTO TRA LE PARTI |
| LEONARDO SPA | THE BOEING COMPANY BOEING DEFENSE SPACE & SECURITY E AGUSTAWESTLAND PHILADELPHIA CORP. ("AWPC") |
ACCORDO RELATIVO ALLA FORNITURA A BOEING DI: - ELICOTTERI AW139 PER CONVERSIONE IN MH139, DESTINATI ALLA UNITED STATES AIRFORCE; - DEVELOPMENT ACTIVITIES, SIMULATORI, PARTI DI RICAMBIO, SUPPORTO, GROUND |
COC IL NECESSITA L'APPROVAZIONE DI BOEING, TRANNE IL CASO IN CUI AWPC VENISSE FUSA/INCORPORATA CON SOCIETA' ALTRA STATUNITENSE INTERAMENTE LDO, CONTROLLATA DA |
| LEONARDO SPA | - BANCA IMI SPA - INTESA SANPAOLO SPA - SACE SPA - UNICREDIT SPA - CRÉDIT AGRICOLE - SOCIÉTÉ GÉNÉRALE, - BANCO SANTANDER S.A - BNP PARIBAS |
SUPPORT EQUIPMENT, LICENZE, TRAINING "GUARANTEE FACILITY AGREEMENT" (GFA) AVENTE AD OGGETTO L'EMISSIONE DELLE GARANZIE BANCARIE NECESSARIE PER IL CONTRATTO NH90 – QATAR |
PURCHÈ TALE RIORGANIZZAZIONE AVVENGA NEI TRE ANNI SUCCESSIVI ALLA FIRMA DEL CONTRATTO OBBLIGO DI NOTIFICA, CON CONSEGUENTE DIRITTO DELLA CONTROPARTE ALL'ESCLUSIONE DALLA FACILITY. APERTURA DI UN "NEGOTIATION PERIOD" CON LA "DISSENTING PARTY" A SEGUITO DEL QUALE LA STESSA POTRA' ESIGERE LA CANCELLAZIONE DEI PROPRI IMPEGNI E LA SOSTITUZIONE CONTRO CON ALTRO GARANTE |
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| LEONARDO SPA | COMANDO GENERALE DELLA GUARDIA DI FINANZA ("GDF") |
CONTRATTO PER FORNITURA DI 24 ELICOTTERI BIMOTORE DI CLASSE MEDIO LEGGERA AW169 E RELATIVI EQUIPAGGIAMENTI NONCHÉ DEL CORRELATO SUPPORTO TECNICO LOGISTICO E ADDESTRATIVO |
LE CESSIONI DI AZIENDE E GLI ATTI DI TRASFORMAZIONE E FUSIONE DELLE STESSE DEVONO ESSERE COMUNICATE ALLA DIREZ. APPROVVIGIONAMENTI DELLA GDF AI FINI DELL'AUTORIZZAZIONE DELL'EVENTUALE VARIANTE. IN CASO DI OMISSIONE, SI APPLICA LA PENALITÀ PREVISTA DAL CONTRATTO, FERMO RESTANDO IL DIRITTO AL RISARCIMENTO DEL DANNO E LA FACOLTÀ DI DICHIARARE RISOLTO IL CONTRATTO |
| LEONARDO SPA | COMANDO GENERALE DELLA GUARDIA DI FINANZA ("GDF") |
CONTRATTO PER FORNITURA DI 4 ELICOTTERI AW139, NELLA CONFIGURAZIONE CD. "CAPACITÀ OPERATIVA COMPLETA" DI CUI AL CAPITOLATO TECNICO E DEL CORRELATO SUPPORTO TECNICO-LOGISTICO DENOMINATO "CHIAVI IN MANO", OLTRE A ULTERIORI ATTIVITA' DI PROGETTAZIONE, INTEGRAZIONE E OMOLOGAZIONE. ATTO AGGIUNTIVO CONTRATTO PER FORNITURA DI: 1) 4 ELICOTTERI AW139 NELLA STESSA CONFIGURAZIONE "OPERATIVA COMPLETA"; 2) PROGETTAZIONE, FORNITURA E |
LE CESSIONI DI AZIENDE E GLI ATTI DI TRASFORMAZIONE E FUSIONE DELLE STESSE VANNO COMUNICATE ALLA DIREZ. APPROVVIGIONAMENTI GDF, DELLA AI FINI DELL'AUTORIZZAZIONE DELL'EVENTUALE VARIANTE. IN CASO OMISSIONE, DI VERRÀ APPLICATA LA PENALITÀ PREVISTA DAL CONTRATTO, FERMO RESTANDO IL DIRITTO AL RISARCIMENTO DEL DANNO E LA FACOLTÀ DI DICHIARARE RISOLTO IL CONTRATTO |
| INSTALLAZIONE DI ULTERIORI SISTEMI A BORDO DI ELICOTTERI AW139 IN CONFIGURAZIONE "OPERATIVA COMPLETA" DEL CORPO; 3) ATTIVITA' DI FORMAZIONE PRESSO LA "TRAINING ACADEMY" DI SESTO CALENDE (VA); 4) SERVIZIO DI SUPPORTO TECNICO-LOGISTICO CHIAVI IN MANO "PAY BY HOUR", |
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| LEONARDO SPA | & PRATT WHITNEY CANADA CORP. (P&WC) |
ACCORDO QUADRO RELATIVO ALLA FORNITURA DI MOTORI PER ELICOTTERI |
DIRITTO DI RECESSO DEGLI ACCORDI IN CASO DI: - ASSUNZIONE DEL CONTROLLO DI LDO DA PARTE DI SOCIETÀ CONCORRENTE DI P&WC - COC CHE PROVOCHI UN CONFLITTO CON GLI INTERESSI COMMERCIALI DI P&WC |
| LEONARDO SPA (EX AGUSTAWESTLAND SPA) |
GENERAL ELECTRIC (PER COMPANY IL TRAMITE DI AVIATION BUSINESS UNIT, MA, USA – "GE") |
ACCORDO QUADRO RELATIVO ALLA FORNITURA DI MOTORI PER ELICOTTERI |
RINEGOZIAZIONE ACCORDI IN CASO DI ASSUNZIONE CONTROLLO LDO DA PARTE DI SOCIETÀ CONCORRENTE GE; DI RESPONSABILITÀ LDO PER EVENTUALI VIOLAZIONI OBBLIGHI DI CONFIDENZIALITÀ RELATIVI ALLE PROPRIETARY INFORMATION DI GE |
| LEONARDO SPA (EX AGUSTAWESTLAND SPA) |
BELL HELICOPTER TEXTRON |
LICENZA PER LA PRODUZIONE E VENDITA DEGLI ELICOTTERI 412, 412SP, 412HP, 412EP SAR, 212, 206A, 206B NONCHÉ DI PARTI DI RICAMBIO |
RISOLUZIONE DELL'ACCORDO IN CASO DI TRASFERIMENTO DELLA PROPRIETÀ DI LDO A UN TERZO COSTRUTTORE E VENDITORE DI ELICOTTERI, ESCLUSI I TRASFERIMENTI INFRAGRUPPO |
| LEONARDO SPA (EX AGUSTAWESTLAND SPA) |
"OPK" OJSC OBORONPROM; LLC "INTERNATIONAL HELICOPTER PROGRAMS"; JSC HELIVERT (THE JV COMPANY) |
ACCORDO RELATIVO ALLA JOINT VENTURE JSC HELIVERT PER LICENZA DI PRODUZIONE E VENDITA DELL'ELICOTTERO CIVILE AW139 IN RUSSIA E IN ALTRI PAESI CIS |
RISOLUZIONE DELL'ACCORDO DI J.V. CON LIQUIDAZIONE DELLA J.V. COMPANY DA PARTE DEI PARTECIPANTI IN CASO DI COC NELLA COMPAGINE DI LDO |
| LEONARDO SPA | INTESA SANPAOLO SPA - UNICREDIT SPA |
GARANZIE BANCARIE SUL CONTRATTO CAIRO/N/AF/LEONARDO S.PA. STIPULATE SULLA BASE DEL "CONTRATTO QUADRO" AVENTE AD L'EMISSIONE OGGETTO DELLE GARANZIE |
UNICREDIT OBBLIGO DI SEGNALARE PREVENTIVAMENTE ALLA BANCA MUTAMENTI ASSETTO GIURIDICO O SOCIETARIO/FATTI CHE POSSONO MODIFICARE STRUTTURA E ORGANIZZAZ. IMPRESA; |
| PRIMA BANCARIE A RICHIESTA |
RISOLUZIONE CONTRATTO IN CASO DI MUTAMENTI CHE A GIUDIZIO DELLA BANCA COMPORTINO PREGIUDIZIO A CAPACITÀ FRONTE DI FAR A OBBLIGAZIONI ASSUNTE O INCIDA NEGATIVAMENTE SU SITUAZIONE GIURIDICA, PATRIMONIALE, FINANZIARIA $\Omega$ ECONOMICA DEL CLIENTE AFFIDATO O SU INTEGRITÀ ED EFFICACIA GARANZIE. INTESA SANPAOLO L'IPOTESI CHE LO STATO CESSI ITALIANO DI UNA DETENERE PARTECIPAZIONE DI CONTROLLO NEL CAPITALE DEL RICHIEDENTE Ė CAUSA CONSIDERATA IMPUTABILE AL RICHIEDENTE CHE CONSENTE ALLA BANCA DI RISOLVERE IL CONTRATTO; OBBLIGO RICHIEDENTE DI CONSEGNARE ALLA BANCA FORMALE INTEGRALE E INCONDIZIONATA LIBERATORIA DI QUALUNQUE GARANZIA |
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| LEONARDO SPA | GE AVIO | ACCORDO QUADRO RELATIVO ALLA FORNITURA DI MOTORI PER ELICOTTERI AW249 |
ANCORA IN ESSERE RINEGOZIAZIONE ACCORDI IN CASO DI ASSUNZIONE DEL CONTROLLO DI LDO DA DI SOCIETÀ PARTE CONCORRENTE DI GE. ONERE DI TEMPESTIVA NOTIFICA DI COC |
| LEONARDO SPA (EX ALENIA AERMACCHI SPA) |
BOEING COMPANY | TERMS GENERAL ("GTA") AGREEMENT AVENTE A OGGETTO LA PARTECIPAZIONE DI LEONARDO (ALLORA) ALENIA AERMACCHI SPA) AL PROGRAMMA BOEING 787 |
ART. 20.4 GTA: VIETA CESSIONE CONTRATTO (CONSIDERANDO COME TALE ANCHE IL COC DI LDO) SENZA AUTORIZZAZIONE SCRITTA BOEING CHE NON SARA' IRRAGIONEVOLMENTE NEGATA. IN CASO DI VIOLAZIONE DA PARTE DI LDO DELLA SUDDETTA CLAUSOLA, DIRITTO BOEING DI RISOLVERE IN TUTTO O IN PARTE RAPPORTO CONTRATTUALE CON LDO |
| LEONARDO SPA (EX ALENIA AERMACCHI SPA) |
AIRBUS SAS | AGREEMENT AVENTE AD OGGETTO LA VENDITA DI 886 SERIE DELLA $14^{\circ}$ SEZIONE DEL VELIVOLO A321 NELLA VERSIONE ACF (AIRBUS CABIN FLEX) |
IN CASO DI ACQUISIZIONE DA PARTE DI UN TERZO DEL CONTROLLO DIRETTO O INDIRETTO DI LDO, È PREVISTO CHE QUEST'ULTIMA: A) NE DIA PREVENTIVA NOTIFICA SCRITTA AD AIRBUS SAS, IDENTIFICANDO IL POTENZIALE INVESTITORE / ACQUIRENTE, LA PREVISTA MODIFICA NELLA COMPOSIZIONE DEL CAPITALE SOCIALE O QUALSIASI ALTRO CAMBIAMENTO; B) FORNISCA AD AIRBUS SAS OGNI INFORMAZIONE DI RILIEVO DURANTE IL PROCESSO DI COC. OVE AIRBUS SAS RITENGA CHE TALE EVENTO POSSA INCIDERE SOSTANZIALMENTE SU CAPACITÀ LDO DI ADEMPIERE ALLE PROPRIE OBBLIGAZIONI, O QUALORA TALE COC RISULTI A FAVORE DI UNA PARTE STRATEGICAMENTE NON ACCETTABILE, DIRITTO DI AIRBUS SAS DI RECEDERE DAL CONTRATTO E OGNI ORDINE CONNESSO ENTRO 28 GG. DALL'AVVENUTA CONOSCENZA |
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| LEONARDO SPA | AIRBUS CANADA LIMITED PARTNERSHIP (AIRBUS CANADA) |
MASTER SUPPLY AGREEMENT AVENTE AD OGGETTO LA PROGETTAZIONE, SVILUPPO, PRODUZIONE E FORNITURA DI COMPONENTI AEROSTRUTTURALI DEL A220 VELIVOLO (EX CSERIES ) |
IN CASO DI ACQUISIZIONE, DA PARTE DI UN TERZO, DEL CONTROLLO - DIRETTO o indiretto - di Ldo, è PREVISTO CHE QUEST'ULTIMA: A) NE DIA PREVENTIVA NOTIFICA SCRITTA AD AIRBUS CANADA, IDENTIFICANDO POTENZIALE INVESTITORE/ ACQUIRENTE, PREVISTA MODIFICA NELLA DEL COMPOSIZIONE CAPITALE SOCIALE $\Omega$ QUALSIASI ALTRO CAMBIAMENTO; B) FORNISCA AD AIRBUS CANADA OGNI INFORMAZIONE DI RILIEVO |
| DURANTE IL PROCESSO DI COC. OVE AIRBUS CANADA RITENGA CHE TALE EVENTO POSSA INCIDERE SOSTANZIALMENTE SULLE CAPACITÀ DI LDO DI ADEMPIERE ALLE PROPRIE OBBLIGAZIONI, O QUALORA TALE COC RISULTI A FAVORE DI UN COMPETITOR DI AIRBUS CANADA, QUEST'ULTIMA AVRA' IL DIRITTO DI RECEDERE DAL CONTRATTO E DA OGNI ORDINE CONNESSO |
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| LEONARDO SPA (EX ALENIA AERMACCHI SPA) |
LOCKEED MARTIN AERO | STRATEGIC TEAMING AGREEMENT CHE DEFINISCE I PRINCIPI GENERALI DEI RAPPORTI TRA LE PARTI NELL'AMBITO DEL PROGRAMMA JOINT STRIKE FIGHTER ("JSF") PER LA REALIZZAZIONE DI UN CACCIA MULTIRUOLO DI QUINTA GENERAZIONE |
DIRITTO DI RISOLUZIONE DELL'ACCORDO DA PARTE DI LOCKEED MARTIN IN CASO DI CAMBIO DI PROPRIETÀ O DI CONTROLLO DI LDO |
| LEONARDO SPA (EX ALENIA AERMACCHI SPA) |
ELBIT SYSTEMS LIMITED | "CONTRACTOR LOGISTIC SUPPORT CONTRACT" PER SUPPORTO LOGISTICO (FORNITURA, RIPARAZIONE E REVISIONE DI PARTI DI RICAMBIO) ALLA FLOTTA M-346 ISRAELIANA |
L'ART. 37.1 DEL "CONTRACTOR LOGISTIC SUPPORT CONTRACT" PREVEDE CHE, NEL CASO DI COC DI LDO, PER EFFETTO DEL QUALE LA STESSA SI TROVASSE AD ESSERE GESTITA E CONTROLLATA DA UN AZIONISTA DI CONTROLLO RICONDUCIBILE AD UNO STATO CHE NON HA RELAZIONI DIPLOMATICHE ISRAELE, CON È NECESSARIO IL PREVENTIVO CONSENSO SCRITTO DI ELBIT |
| LEONARDO SPA | CAE INC.(CANADA) CAE AVIATION E TRAINING B.V. (NETHERLANDS) |
"JVCO SHAREHOLDER'S AGREEMENT" - ALLEGATO N.9 AL COLLABORATION AGREEMENT TRA LDO, CAE INC.(CANADA) E CAE AVIATION TRAINING B.V. (NETHERLANDS) |
LA CLAUSOLA 11.5.1 DEL "JVCO SHAREHOLDER'S AGREEMENT" PREVEDE LA POSSIBILITÀ PER CAE AVIATION TRAINING B.V. DI VENDERE L'INTERA SUA PARTECIPAZIONE NELLA JVCO LEONARDO CAE ADVANCED JET TRAINING S.R.L. (I.E. 50% DEL CAPITALE) AD UN PREZZO DEFINITO (OPTION PRICE + |
| 10%), NEL CASO DI COC DI | |||
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| LDO" | |||
| LEONARDO SPA (EX SELEX ES SPA) |
THALES ALENIA SPACE FRANCE |
CONTRATTO FORNITURA STRUMENTI (SLSTR) SU SATELLITI PER IL PROGRAMMA COPERNICUS SENTINEL 3 |
IN COC: CASO DI PREAVVISO SCRITTO A TAS IDENTIFICANDO POTENZIALE INVESTITORE /ACQUIRENTE O QUALSIASI |
| ALTRO CAMBIAMENTO; OBBLIGO DI FORNIRE A TAS TUTTE LE INFORMAZIONI RILEVANTI DURANTE IL PROCESSO DI COC; DIVIETO DI ASSEGNARE O |
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| TRASFERIRE IL CONTRATTO AL NUOVO SOGGETTO CONTROLLANTE SENZA CONSENSO SCRITTO DI TAS'; DIRITTO TAS DI RECEDERE DAL CONTRATTO |
| PARTI | ACCORDO | EFFETTI CLAUSOLA CAMBIAMENTO DI CONTROLLO |
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| SOCIETÀ CONTROLLATA | |||
| AGUSTAWESTLAND PHILADELPHIA CORPORATION |
BELL HELICOPTER TEXTRON INC. |
ACCORDO LICENZA PER LA TECNOLOGIA DELL'ELICOTTERO AW609 |
IL TRASFERIMENTO DEL CONTRATTO DI LICENZA, IN CASO DI COC DI AWPC O DI SOCIETÀ DEL GRUPPO, È PRIVO DI EFFETTI E COMPORTA LA RISOLUZIONE DEL CONTRATTO DI LICENZA E DI TUTTI GLI ALTRI ACCORDI CON BELL ALL'AW609, RELATIVI SALVO PREVIO CONSENSO SCRITTO DA PARTE DI BELL HELICOPTER TEXTRON INC. |
| AGUSTAWESTLAND PHILADELPHIA CORPORATION |
CAE FLIGHT SOLUTION USA INC. |
ACCORDO ROTORSIM USA LLC |
NEL CASO DI COC DI UNA DELLE PARTI A FAVORE DI UN COMPETITOR DELL'ALTRA PARTE, OPZIONE, DIRITTO DI ATTRIBUITO A QUEST'ULTIMA, AVENTE AD OGGETTO LA VENDITA DELLA PROPRIA PARTECIPAZIONE NELLA ROTORSIM USA LLC |
| AGUSTAWESTLAND PHILADELPHIA CORPORATION |
ARMY CONTRACTING COMMAND-REDSTONE (FMS IMOD). |
SEVEN NEW AW119KX AIRCRAFTS, PILOT MAINTAINER AND TRAINING, INITIAL SPARES PACKAGE, TOOLS AND GROUND SUPPORT (GSE) EQUIPMENT ENGINE ARES AND ENGINE SPARES PACKAGE ALONG WITH THE DEVELOPMENT OF TRAINING AID DEVICES |
COC IL DI AWPC NECESSITA DELL'APPROVAZIONE DEL CLIENTE, TRANNE IL CASO IN CUI AWPC VENISSE FUSA/INCORPORATA CON SOCIETA' ALTRA STATUNITENSE INTERAMENTE CONTROLLATA DA LDO |
| LEONARDO AUSTRALIA PTY LTD (GIÀ AGUSTAWESTLAND AUSTRALIA PTY LTD) |
DEVELOPMENT VICTORIA | ACCORDO DI LOCAZIONE DEL SITO FISHERMANS BEND SITE PER OSPITARE IL CENTRO DI MANUTENZIONE PER LA REVISIONE E RIPARAZIONE DELLE TRASMISSIONI PRINCIPALI DEGLI ELICOTTERI NH90 E AW139 |
OBBLIGAZIONE DI NOTIFICARE IN ANTICIPO ILCOC. AL CLIENTE IL CONTRATTO PREVEDE LA RISOLUZIONE IN CASO DI INADEMPIMENTI DA PARTE DI LDO AUSTRALIA DELLE PROPRIE OBBLIGAZIONI |
| LEONARDO UK LTD | NORTHROP GRUMMAN | CONTRATTO | RISOLUZIONE DEL |
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| (GIÀ LEONARDO MW LTD) | "MISSILE COUNTER MEASURE (INFRARED)" |
O, CONTRATTO IN ALTERNATIVA, RICHIESTA DI ULTERIORI GARANZIE RELATIVE ALLA ESECUZIONE A SCELTA DELLA PARTE NON SOGGETTA A COC |
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| LEONARDO UK LTD | BAE SYSTEMS | TYTAN JAS | IL CONTRAENTE INFORMA PER ISCRITTO L'AUTORITÀ, APPENA POSSIBILE, DI OGNI SIGNIFICATIVO COC DEL CONTRAENTE |
| LEONARDO UK LTD | BAE SYSTEMS (WARTON) | TEAMING AGREEMENT ASSOCIATO AD OFFERTA LTEWP BID |
NESSUNA CESSIONE CONSENTITA SENZA IL CONSENSO SCRITTO DELL'ALTRA PARTE |
| LEONARDO UK LTD | BAE SYSTEMS | LOCALISING TYPHOON ELECTRONIC WARFARE PROGRAMMING (LTEWP) |
NESSUNA CESSIONE CONSENTITA SENZA IL CONSENSO SCRITTO DELL'ALTRA PARTE |
| LEONARDO UK LTD | MINISTERO DELLA DIFESA UK |
MODE 5 IFF (CONTRATTO PRINCIPALE) |
IL CONTRAENTE INFORMA PER ISCRITTO L'AUTORITÀ, APPENA POSSIBILE, DI OGNI SIGNIFICATIVO COC DEL CONTRAENTE |
| LEONARDO UK LTD | MINISTERO DELLA DIFESA UK |
APACHE IOS PP3 | OBBLIGO DI NOTIFICA DI COC AL MINISTERO DELLA DIFESA UK, CON DIRITTO DI RISOLUZIONE |
| LEONARDO UK LTD | MINISTERO DELLA DIFESA UK |
IMOS PP4 | OPZIONE DI RISOLUZIONE DEL CONTRATTO |
| LEONARDO UK LTD | MINISTERO DELLA DIFESA UK |
TEAM TEMPEST DEVELOPMENT UAS/00105 |
IL MOD UK CONSULTA LE ALTRE PARTI DEL TEAM E, IN PRESENZA DI RILIEVI, LA PARTE CHE STA EFFETTUANDO IL COC. SOLUZIONI DA NEGOZIARE E CONCORDARE IN BUONA FEDE |
| LEONARDO UK LTD | MINISTERO DELLA DIFESA U.K. |
WIST PP2 (AW 159 WILDCAT INTEGRATED SUPPORT AND TRAINING SERVICES) |
IN CASO DI PREVISTO O EFFETTIVO COC, NOTIFICA MOD AL CHE AVRÀ DIRITTO DI RECEDERE DAL CONTRATTO DANDONE COMUNICAZIONE SCRITTA ENTRO SEI MESI DALLA NOTIFICA |
| LEONARDO UK LTD | MINISTERO DELLA DIFESA U.K. |
CONTRATTO MLSP D&M (AW 101 MERLIN LIFE SUSTAINMENT – PROGRAMME DEMONSTRATION & MANUFACTURE) |
NOTIFICA AL MOD IN CASO DI PREVISTO O EFFETTIVO COC |
|---|---|---|---|
| LEONARDO UK LTD | MINISTERO DELLA DIFESA U.K. |
CONTRATTO WILDCAT D&M (AW 159 – DEMONSTRATION & MANUFACTURE) |
NOTIFICA AL MOD IN CASO DI PREVISTO O EFFETTIVO COC |
| LEONARDO UK LTD | MINISTERO DELLA DIFESA U.K. |
NATO JEWCS (APSCM1/0001) |
NOTIFICA SCRITTA ALL'AUTORITA' PER QUALSIASI PREVISTO O COC; EFFETTIVO IL RAPPRESENTANTE DELL'AUTORITA' NOTIFICHERÀ PER ISCRITTO OGNI EVENTUALE RILIEVO |
| LEONARDO UK LTD | COMMONWEALTH OF AUSTRALIA |
SEA 1442 PHASE 4 ACQUISITION (DMO/ESD/00003/ 2013 |
NESSUNA PARTE PUÒ, SENZA IL CONSENSO SCRITTO DELL'ALTRA, CEDERE IN TUTTO O IN PARTE I PROPRI DIRITTI DERIVANTI DAL CONTRATTO. RICHIESTA DI CONSENSO CON CONGRUO ANTICIPO RISPETTO ALLA PROPOSTA NOVAZIONE. FACOLTA' DEL COMMONWEALTH DI RIFIUTARE CONSENSO A PROPRIA DISCREZIONE. |
| TELESPAZIO SPA | DLR GFR | STATUTO SOCIETÀ SPACEOPAL GMBH (50% TELESPAZIO SPA; 50% DLR GFR) OPERANTE NEL CAMPO DEI SERVIZI SATELLITARI RELATIVI AL PROGETTO GALILEO |
DIRITTO A FAVORE DELL'AZIONISTA NON SOGGETTO A COC, PREVIA DELIBERA DELL'ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI, DI VENDERE A TERZI O A UN ALTRO SOCIO LA PARTECIPAZIONE OVVERO DI RECEDERE A FRONTE DI UN CORRISPETTIVO DA DETERMINARSI |
| TELESPAZIO SPA | AGENZIA SPAZIALE ITALIANA (ASI) |
PATTO PARASOCIALE RELATIVO ALLA SOCIETÀ E-GEOS SPA (TELESPAZIO SPA 80%, 20%) ASI OPERANTE NEL CAMPO SATELLITARE |
NEL CASO DI MODIFICHE SOSTANZIALI DELL'ASSETTO PROPRIETARIO DI TELESPAZIO, DIRITTO A FAVORE DELL'ASI, A SUA SCELTA, DI: RIACQUISTARE I CESPITI, MATERIALI O |
| DELL'OSSERVAZION E DELLA TERRA |
IMMATERIALI, CONFERITI DA ASI A E-GEOS; CEDERE LA PROPRIA PARTECIPAZIONE AI SOCI DI E-GEOS IN PROPORZIONE ALLA PARTECIPAZIONE DA LORO POSSEDUTA. E' NON CONSIDERATA MODIFICA SOSTANZIALE LA VARIAZIONE DELLA COMPAGINE AZIONARIA DI LDO O THALES S.A. |
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| LEONARDO DRS, INC. (GIÀ DRS TECHNOLOGIES, INC.) E SUE CONTROLLATE SOCIETÀ CONTROLLATA TRAMITE LEONARDO US HOLDING, INC, |
LEONARDO US HOLDING, INC. (GIÀ MECCANICA HOLDINGS USA INC.) |
CONTRATTO DI FINANZIAMENTO (CREDIT AGREEMENT) |
IN CASO DI COC OBBLIGO LEONARDO DRS DI DI RIMBORSO IMMEDIATO DEL PRESTITO A FAVORE DI LEONARDO US HOLDING |
| LEONARDO DRS, INC. | LEONARDO US HOLDING, INC. |
CONTRATTO DI FINANZIAMENTO (LOAN AGREEMENT) |
IN CASO DI COC OBBLIGO LEONARDO DRS DI DI RIMBORSO IMMEDIATO DEL PRESTITO A FAVORE LEONARDO US DI HOLDING |
| LEONARDO DRS, INC. | LEONARDO US HOLDING, INC. |
SURPLUS TREASURY AGREEMENT |
IN CASO DI COC OBBLIGO LEONARDO US DI HOLDING DI RIMBORSO 30 ENTRO GIORNI DEL SURPLUS DEPOSITATO DA DRS INTERESSI; PIÙ NESSUN ALTRO ANTICIPO POTRÀ ESSERE FORNITO AI SENSI DELL'ACCORDO. |
In materia di OPA, si segnala che lo Statuto della Società non contiene previsioni in deroga alle disposizioni sulla passivity rule di cui all'art. 104, comma 1-ter, del TUF, né in applicazione delle regole di neutralizzazione di cui all'art. 104-bis, comma 1, del TUF.
Circa le informazioni richieste dall'art. 123-bis, comma 1, lett. i) del TUF si rinvia al par. 8.2 della presente Relazione nonché ai più specifici contenuti della Relazione sulla Remunerazione di cui all'art. 123-ter del TUF.
In tema di nomina e sostituzione degli Amministratori si rinvia al successivo par. 4.2 della presente Relazione.
In tema di modifiche statutarie, le stesse sono approvate dall'Assemblea degli azionisti a norma di legge e di Statuto. Il Consiglio di Amministrazione è tuttavia competente, in base all'art. 24.1 dello Statuto, a deliberare l'adeguamento dello Statuto a disposizioni normative. Ai sensi dell'art. 22.3 dello Statuto sociale, le proposte di modifica di qualsiasi clausola statutaria ovvero l'adozione di un nuovo Statuto sono deliberate dal Consiglio di Amministrazione con il voto favorevole dei sette/decimi degli Amministratori in carica.
Si rammenta infine il potere di veto previsto in capo allo Stato in ordine all'adozione di modifiche statutarie volte a sopprimere o modificare i poteri speciali allo stesso attribuiti, di cui al precedente punto D.1).
Non sussistono attualmente deleghe in capo al Consiglio di Amministrazione ad effettuare aumenti di capitale ai sensi dell'art. 2443 c.c., non è previsto alcun potere in capo agli Amministratori di emettere strumenti finanziari partecipativi, né sussistono attualmente autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie.
L'Assemblea degli azionisti del 15 maggio 2018 ha autorizzato la facoltà di disporre, in qualsiasi momento, in tutto o in parte e in una o più volte, delle azioni proprie possedute tempo per tempo dalla Società, per il loro utilizzo, nel rispetto delle disposizioni di legge, al servizio dei Piani di incentivazione che la Società ha approvato e che potrà approvare in futuro, secondo termini, modalità e condizioni stabilite nei relativi Documenti Informativi e/o nei Regolamenti di attuazione.
Alla data di approvazione della presente Relazione la Società detiene n. 2.843.120 azioni proprie, pari allo 0,492% circa del capitale sociale.
Leonardo non è soggetta ad attività di direzione e coordinamento ai sensi dell'art. 2497 e seguenti del codice civile.
Il modello di corporate governance di Leonardo è uniformato ai principi e alle raccomandazioni del nuovo Codice, al quale la Società aderisce. Tale modello ha formato oggetto di successivi adeguamenti al fine di assicurare il costante allineamento e il più elevato livello di compliance rispetto alle indicazioni di autodisciplina pro tempore vigenti. Le raccomandazioni volta a volta formulate risultano recepite e incorporate nel REGOLAMENTO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE (di seguito anche "il Regolamento"), anche alla luce delle variazioni nel tempo intervenute nella struttura organizzativa aziendale.
Il Regolamento disciplina ruolo, organizzazione e modalità di funzionamento dell'organo consiliare e dei suoi Comitati (specificamente dettagliati nei rispettivi Regolamenti, adottati dallo stesso Consiglio), nonché i principali profili organizzativi del modello di governance della Società, in coerenza con i richiamati principi e raccomandazioni.
Il modello di governo societario di Leonardo risulta inoltre coerente con le indicazioni in materia di diversity, anche in relazione alle tematiche di cui al D.Lgs. n. 254/2016 (informativa di carattere non finanziario), come riferito nella presente Relazione.
Nel mese di marzo 2021 il Consiglio di Amministrazione ha adottato un nuovo testo del Regolamento (nonché dei Regolamenti dei Comitati endoconsiliari), in funzione di un più specifico allineamento ai contenuti del nuovo Codice, recependone anche formalmente le relative indicazioni.
Il testo del citato Regolamento, da ultimo aggiornato in data 16 dicembre 2021 al fine di incorporare ulteriori specifici aggiornamenti, è disponibile nella sezione Corporate Governance del sito web.
Il testo del nuovo Codice è disponibile sul sito web del Comitato per la Corporate Governance alla pagina https://www.borsaitaliana.it/comitato-corporate-governance/codice/2020.pdf
Né Leonardo né le società dalla stessa controllate e aventi rilevanza strategica sono soggette a disposizioni di legge non italiane che influenzano la struttura di Corporate Governance della Società; con riferimento alle attività del Gruppo in USA si segnala, per completezza espositiva, che alcune di queste sono assoggettate a regole di governance specifiche ("Special Security Agreement" e "Proxy Agreement"), concordate con la Defense Counterintelligence and Security Agency ("DCSA") del Dipartimento della Difesa degli USA e finalizzate a limitare l'accesso da parte dell'azionista a informazioni "classificate".
Il Consiglio di Amministrazione è investito dei più ampi poteri per l'amministrazione della Società, con facoltà di compiere tutti gli atti opportuni per il raggiungimento degli scopi sociali, ad esclusione degli atti riservati – dalla legge e dallo Statuto – all'Assemblea.
Ai sensi del proprio Regolamento e in linea con i contenuti del nuovo Codice, l'organo amministrativo esercita la propria attività di gestione perseguendo l'obiettivo del successo sostenibile, inteso come la creazione di valore nel lungo termine a beneficio degli azionisti, tenendo conto degli interessi degli altri stakeholder rilevanti per Leonardo.
Il Consiglio di Amministrazione, in particolare, definisce e approva le linee strategiche della Società e del Gruppo, che includono anche gli obiettivi del Piano di Sostenibilità, nonché la natura e il livello di rischio compatibile con tali linee strategiche, tenendo conto di tutti gli elementi che possano assumere rilievo nell'ottica del successo sostenibile; nelle proprie attività il Consiglio è supportato dai Comitati endoconsiliari che analizzano – ciascuno per gli ambiti di rispettiva competenza – i temi rilevanti per la generazione di valore a lungo termine. In merito al ruolo del Consiglio e alle misure organizzative implementate da Leonardo in tema di governance della sostenibilità, si rinvia ai più specifici contenuti di cui al precedente par. 1.
Al Consiglio è attribuita, come previsto dall'art. 24.1 dello Statuto, la competenza a deliberare circa:
Ferme restando le materie non delegabili ai sensi di legge (art. 2381 c.c.) e di Statuto (art. 22.3), il Consiglio ha riservato alla propria esclusiva competenza le seguenti materie:
stipula di patti parasociali, relativi a società di capitali direttamente controllate che abbiano un patrimonio netto non inferiore a € 200 milioni sulla base dell'ultimo bilancio approvato;
Le deliberazioni concernenti le materie riservate al Consiglio ai sensi di Statuto (art. 22.3) sono validamente assunte con il voto favorevole dei sette/decimi degli Amministratori in carica (con arrotondamento al numero intero inferiore qualora il predetto quoziente desse un risultato decimale).
Come previsto dal proprio Regolamento, il Consiglio di Amministrazione:
j) effettua con cadenza annuale una valutazione sul funzionamento del Consiglio e dei suoi Comitati;
k) al fine di assicurare la corretta gestione delle informazioni societarie, adotta, su proposta del Presidente d'intesa con l'Amministratore Delegato, una procedura per la gestione interna e la comunicazione all'esterno di documenti e informazioni riguardanti la Società, con particolare riguardo al trattamento delle informazioni privilegiate;
Nel rinviare alle pertinenti sezioni della presente Relazione per le principali attività svolte dal Consiglio nei suddetti ambiti, si riferisce preliminarmente quanto segue.
Con riguardo alle funzioni di cui alla precedente lettera b), nel valutare il generale andamento della gestione il Consiglio ha verificato periodicamente i risultati conseguiti rispetto a quelli previsti dal Budget dallo stesso approvato e dai suoi eventuali successivi aggiornamenti.
Circa le funzioni di cui alla lettera e), nel rinviare agli specifici contenuti di cui al par. 10 per le attività e valutazioni effettuate dall'organo consiliare, si segnala che il Consiglio di Amministrazione nella riunione del 10 marzo 2022 ha valutato adeguato, efficace ed effettivamente funzionante l'assetto organizzativo, amministrativo e contabile della Società e delle controllate aventi rilevanza strategica, con particolare riguardo al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.
Con riguardo alle funzioni di cui alla precedente lettera i), il Consiglio ha individuato quali società controllate aventi rilevanza strategica le società direttamente controllate, mediante i criteri stabiliti dal Consiglio di Amministrazione all'atto del conferimento delle deleghe all'Amministratore Delegato e della definizione dei poteri allo stesso Consiglio riservati, nonché le altre controllate, anche indirette, selezionate in base alle dimensioni dell'impresa e alla rilevanza del business.
Circa i criteri per l'individuazione delle operazioni di significativo rilievo, si segnala che tali operazioni coincidono con quelle già riservate alla competenza del Consiglio ai sensi di Statuto ovvero in occasione delle delibere di conferimento deleghe.
Con riguardo alle funzioni di cui alla precedente lettera l) e alla Engagement Policy approvata dal Consiglio di Amministrazione, si rinvia ai contenuti del successivo par. 13.
Si segnala infine che il Consiglio di Amministrazione, anche alla luce degli approfondimenti svolti nel tempo sulle relative tematiche con il supporto del Comitato Nomine e Governance, ha preso atto che il modello di governance della Società è in linea con i principi e le best practice nazionali e internazionali, nonché perfettamente funzionale alle esigenze della Società, anche considerando la dimensione del Gruppo e la complessità del business, ritenendo pertanto di non elaborare proposte da sottoporre all'Assemblea in ordine al sistema di governo societario di Leonardo.
Il Consiglio di Amministrazione è composto da un numero di Amministratori non inferiore a 8 e non superiore a 12 nominati dall'Assemblea degli azionisti, che ne stabilisce il relativo numero e la durata del mandato. Gli Amministratori sono nominati per un periodo non superiore a tre esercizi e sono rieleggibili ex art. 2383 c.c. Ove non abbia provveduto l'Assemblea, il Consiglio elegge tra i propri membri un Presidente. Per la nomina degli Amministratori lo Statuto prevede (art. 18.3) lo specifico meccanismo del "voto di lista": gli Amministratori vengono nominati dall'Assemblea sulla base di liste presentate dagli azionisti (ed eventualmente dal Consiglio uscente), nelle quali i candidati devono essere numerati in ordine progressivo. Le liste presentate (dagli azionisti o eventualmente dal Consiglio) devono essere depositate presso la sede sociale entro il venticinquesimo giorno precedente la data dell'Assemblea in prima convocazione e pubblicate dalla Società almeno ventuno giorni prima della data dell'Assemblea, sempre in prima convocazione, con le modalità di legge. Termini e modalità di deposito sono indicati dalla Società nell'avviso di convocazione assembleare.
Ogni azionista può presentare o concorrere alla presentazione di una sola lista e ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.
Hanno diritto di presentare una lista gli azionisti che, da soli o con altri soci, siano complessivamente titolari almeno dell'1% del capitale sociale con diritto di voto in Assemblea Ordinaria (o della minore percentuale prevista da disposizioni di legge o regolamentari, ove applicabili).
Con Determinazione n. 60 del 28 gennaio 2022 la Consob ha confermato nella misura dell'1%, pari alla percentuale statutariamente prevista, la quota di partecipazione richiesta per la presentazione delle liste dei candidati per l'elezione degli organi di amministrazione e controllo di Leonardo.
Entro il termine di pubblicazione delle liste da parte della Società e al fine di comprovare la titolarità del numero di azioni necessario alla relativa presentazione, gli azionisti devono depositare presso la sede sociale apposita certificazione comprovante la titolarità del numero di azioni rappresentate.
Almeno due Amministratori devono possedere i requisiti di indipendenza stabiliti per i Sindaci a norma di legge. Al riguardo la Società richiede espressamente, nell'avviso di convocazione, che nelle liste di candidati alla carica di Amministratore sia indicata l'idoneità degli stessi a qualificarsi come "indipendenti" ai sensi di legge e del Codice. Tutti i candidati devono inoltre possedere i requisiti di onorabilità prescritti dalla normativa vigente.
Le liste che presentino un numero di candidati pari o superiore a tre devono inoltre includere candidati di genere diverso, secondo quanto previsto nell'avviso di convocazione, in modo da consentire la presenza in Consiglio di almeno un terzo di membri del genere meno rappresentato (o dell'eventuale maggior quota stabilita dalla normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi, come di seguito illustrato).
Unitamente a ciascuna lista ed entro il termine previsto per il relativo deposito, vanno inoltre depositate le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e incompatibilità, nonché la sussistenza dei requisiti prescritti dalla normativa vigente per le rispettive cariche, incluso l'eventuale possesso dei requisiti di indipendenza ai sensi di Statuto. Gli Amministratori nominati devono comunicare senza indugio alla Società l'eventuale perdita dei citati requisiti di indipendenza e onorabilità, nonché la sopravvenienza di cause di ineleggibilità o incompatibilità.
Ogni avente diritto al voto può votare una sola lista.
All'elezione degli Amministratori si procede come segue:
a) dalla lista che ha ottenuto la maggioranza dei voti espressi ("Lista di Maggioranza") vengono tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista, i due terzi degli Amministratori da eleggere, con arrotondamento, in caso di numero frazionario, all'unità inferiore;
b) i restanti Amministratori vengono tratti dalle altre liste ("Liste di Minoranza"); a tal fine, i voti ottenuti dalle liste sono divisi successivamente per uno, due, tre e così via, secondo il numero progressivo degli Amministratori da eleggere. I quozienti ottenuti sono assegnati progressivamente ai candidati di ciascuna lista, secondo l'ordine dalle stesse rispettivamente previsto. I quozienti così attribuiti ai candidati delle varie liste vengono disposti in un'unica graduatoria decrescente. Risultano eletti coloro che avranno ottenuto i quozienti più elevati.
Ove più candidati abbiano ottenuto lo stesso quoziente, risulta eletto il candidato della lista che non abbia ancora eletto alcun Amministratore o che abbia eletto il minor numero di Amministratori.
Ove nessuna di tali liste abbia eletto un Amministratore, o tutte abbiano eletto lo stesso numero di Amministratori, risulta eletto nell'ambito delle stesse il candidato di quella che abbia ottenuto il maggior numero di voti. In caso di parità di voti di lista, a parità di quoziente, si procede a nuova votazione assembleare risultando eletto il candidato che ottenga la maggioranza semplice dei voti;
b-bis) nel caso in cui la Lista di Maggioranza non presenti un numero di candidati sufficiente ad assicurare il raggiungimento del numero degli Amministratori da eleggere ai sensi della precedente lettera a), si procede a: i) trarre dalla Lista stessa tutti i candidati ivi elencati, secondo l'ordine progressivo indicato in tale Lista, ii) trarre gli altri Amministratori dalle Liste di Minoranza, ai sensi della precedente lettera b), per il numero di posizioni pari ad un terzo del totale previsto per tali liste, iii) trarre i restanti Amministratori, per le posizioni non coperte dalla Lista di Maggioranza, dalla Lista di Minoranza che abbia ottenuto il maggior numero di voti tra le Liste di Minoranza (la "Prima lista di Minoranza") in relazione alla capienza di tale Lista; in caso di capienza insufficiente, si procede a trarre i restanti Amministratori, con le stesse modalità, dalla lista seguente o eventualmente da quelle successive, in funzione del numero dei voti e della capienza delle Liste stesse. Infine, qualora il numero complessivo di candidati inseriti nelle Liste presentate, sia di Maggioranza che di
Minoranza, sia inferiore a quello degli Amministratori da eleggere, i restanti Amministratori sono eletti in Assemblea con delibera assunta ai sensi del successivo art. 18.4;
c) qualora, a seguito dell'applicazione della descritta procedura, non risultasse nominato il numero minimo di Amministratori indipendenti statutariamente prescritto, il quoziente di voti da attribuire a ciascun candidato nelle varie liste viene calcolato secondo il sistema indicato nella lettera b); risultano eletti i candidati non ancora tratti dalle liste ai sensi delle lettere a) e b), che siano in possesso dei requisiti di indipendenza e che abbiano ottenuto i quozienti più elevati, nel numero necessario ad assicurare l'osservanza della disposizione statutaria. Essi subentrano agli Amministratori non indipendenti cui sono stati assegnati i quozienti più bassi. In assenza di un numero di candidati tale da consentire il rispetto del numero minimo di due Amministratori indipendenti, l'Assemblea delibera, con le maggioranze di legge, la sostituzione dei candidati privi dei requisiti di indipendenza che hanno ottenuto il quoziente più basso;
c-bis) qualora l'applicazione delle suddette procedure non consenta la presenza di almeno un terzo di membri del genere meno rappresentato (o dell'eventuale maggior quota stabilita dalla normativa, ove vigente, in materia di equilibrio tra i generi), viene calcolato il quoziente di voti da attribuire a ciascun candidato tratto dalle liste, dividendo il numero di voti ottenuti da ciascuna lista per il numero d'ordine di ciascuno dei detti candidati; il candidato del genere più rappresentato con il quoziente più basso tra i candidati tratti da tutte le liste è sostituito, fermo il rispetto del numero minimo di Amministratori indipendenti, dall'appartenente al genere meno rappresentato eventualmente indicato (con il numero d'ordine successivo più alto) nella stessa lista del candidato sostituito. Nel caso in cui candidati di diverse liste abbiano ottenuto lo stesso quoziente, viene sostituito il candidato della lista dalla quale è tratto il maggior numero di Amministratori ovvero, in subordine, il candidato tratto dalla lista che abbia ottenuto il minor numero di voti ovvero, in caso di parità di voti, il candidato che ottenga meno voti da parte dell'Assemblea in un'apposita votazione.
L'art. 18.4 dello Statuto stabilisce che per la nomina degli Amministratori, per qualsiasi ragione non nominati ai sensi dei descritti procedimenti, l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge, in modo da assicurare la presenza del numero minimo di Amministratori indipendenti e l'equilibrio tra i generi nel rispetto della legge e dello Statuto.
Se nel corso del mandato vengono a mancare uno o più Amministratori, si provvede ai sensi dell'art. 2386 c.c. Per la sostituzione degli Amministratori cessati, l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge nominando i sostituti nell'ambito degli appartenenti alla lista di appartenenza degli Amministratori cessati, qualora residuino in tale lista candidati non eletti in precedenza. Il Consiglio di Amministrazione provvede alla sostituzione, ai sensi dell'art. 2386 c.c., nominando i sostituti – nella prima riunione utile successiva alla notizia dell'intervenuta cessazione – in base ai medesimi
criteri di cui al periodo precedente e in modo da assicurare la presenza del numero minimo di Amministratori indipendenti e l'equilibrio tra i generi nel rispetto della legge e dello Statuto.
Con riguardo alle disposizioni in tema di quote di genere negli organi di amministrazione e controllo delle società quotate, l'Assemblea degli azionisti del 16 maggio 2019 ha modificato lo Statuto sociale di Leonardo rendendo permanente, nella composizione del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale della Società, la presenza di una quota di almeno un terzo (o dell'eventuale maggior quota stabilita ex lege) di membri appartenenti al genere meno rappresentato. Leonardo ha in tal modo consolidato, rispetto alla cessazione degli effetti della Legge "Golfo-Mosca" n. 120 del 12 luglio 2011 (tre mandati consecutivi successivi al 12 agosto 2012), il criterio della diversità di genere senza alcun vincolo di mandato.
Con riferimento alla disciplina del TUF relativa alla composizione degli organi sociali delle società quotate, come modificata dalla Legge di Bilancio 2020 (L. n. 160/2019) che ha introdotto una quota minima per il genere meno rappresentato pari a due quinti (da applicarsi per sei mandati consecutivi a partire dai rinnovi degli organi sociali in scadenza nel 2020), tenuto conto che, come descritto, lo Statuto di Leonardo prevede un meccanismo di adeguamento automatico a una quota superiore a un terzo del genere meno rappresentato, ove prevista dalla legge, la Società non ha dovuto adeguare lo Statuto a tali previsioni normative.
Si fa presente che nel Consiglio di Amministrazione attualmente in carica, nominato il 20 maggio 2020, la composizione di genere dell'organo è conforme alla vigente disciplina.
Come riferito nella presente Relazione (cfr. par. 6.2 e par. 12), in occasione della nomina del nuovo organo amministrativo il Consiglio uscente esprime e mette a disposizione degli azionisti i propri Orientamenti (resi noti con congruo anticipo, nonché oggetto di specifico richiamo nell'avviso di convocazione assembleare) sulla composizione ottimale del nuovo CdA, anche in termini di professionalità, esperienze, competenze e diversity.
Si rinvia infine al successivo par. 6.2 della presente Relazione per le informazioni in tema di autovalutazione e successione degli Amministratori.
L'Assemblea degli azionisti del 20 maggio 2020 ha determinato in 12 il numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione, che rimarrà in carica per il triennio 2020-2022 e, pertanto, fino all'approvazione del Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2022.
Il Consiglio di Amministrazione alla data di chiusura dell'esercizio 2021 e attualmente in carica risulta così composto:
Luciano Carta (1) Presidente Alessandro Profumo (1) Amm.re Delegato Carmine America (1) Pierfrancesco Barletta (1) Elena Comparato (1) Dario Frigerio (2) Patrizia Michela Giangualano (2) Paola Giannetakis (1) Federica Guidi (1) Maurizio Pinnarò (1) Ferruccio Resta (2) Marina Rubini (2)
Nelle Tabelle riportate in appendice è rappresentata la struttura sintetica del Consiglio di Amministrazione, con indicazione degli Amministratori in carica alla data di approvazione della presente Relazione nonché delle rispettive caratteristiche in termini di indipendenza (ai sensi del TUF e del Codice), partecipazione ai Comitati, età anagrafica e anzianità di carica.
Di seguito si riporta un breve profilo professionale dei singoli componenti l'attuale Consiglio di Amministrazione.
Non esecutivo - Non Indipendente - In carica da maggio 2020 Lista di provenienza: maggioranza (Ministero dell'Economia e delle Finanze)
Luciano Carta è Presidente di Leonardo Spa dal 20 maggio 2020. Nato a Carbonia (CI) il 31 gennaio 1957.
Dal 1975 al 1979 frequenta l'Accademia della Guardia di Finanza all'esito della quale consegue la laurea specialistica in Scienze della Sicurezza Economico Finanziaria. E' laureato in Giurisprudenza e in Scienze Politiche; ha conseguito un Master di secondo livello in "Diritto Tributario dell'Impresa" nonché un Master di secondo livello "International Security Advanced Studies". Nell'anno accademico 2008-2009, frequenta la 60ª sessione del Corso IASD, presso l'Istituto Alti Studi Difesa, conseguendo il relativo diploma. Revisore Legale (già revisore contabile dal 1995).
A luglio 2002 è nominato Comandante del Comando provinciale a Livorno, e nel 2005 Comandante del Comando regionale Emilia Romagna a Bologna. Promosso Generale di Divisione, regge il Comando Tutela dell'Economia. E' nominato Comandante della Scuola di Polizia Tributaria di Ostia e successivamente Capo di Stato Maggiore del Comando Generale della Guardia di Finanza. Dal 1° luglio 2014, con il grado di Generale di Corpo d'Armata, assume il Comando Interregionale Italia Nord Occidentale a Milano. L'anno successivo quello dei Reparti Speciali a Roma. A giugno 2016 è nominato Ispettore per gli Istituti d'Istruzione.
Dal 12 gennaio 2017 è Vice Direttore dell'Agenzia Informazioni e Sicurezza Esterna (AISE). Il 21 novembre 2018 viene nominato Direttore della stessa Agenzia dal Presidente del Consiglio dei Ministri (incarico mantenuto fino a maggio 2020).
E' membro del Consiglio Direttivo e della Giunta di Assonime (Associazione fra le società italiane per azioni), membro del Consiglio di Amministrazione dell'Istituto della Enciclopedia Italiana Fondata da Giovanni Treccani S.p.A., membro dell'Assemblea del Board del Consiusa (Consiglio per le Relazioni Italia - Stati Uniti), membro del Comitato Direttivo dell'Istituto Affari Internazionali (IAI), nonché membro del Consiglio di Amministrazione di ISPI (Istituto per gli studi di politica internazionale). E' altresì Presidente Onorario della Fondazione Leonardo - Civiltà delle Macchine. È autore di diverse pubblicazioni in materia fiscale e ha avuto incarichi di docenza presso l'Università dell'Aquila, la scuola di management della Luiss, la scuola di Polizia Tributaria e l'Accademia del Corpo. È stato consulente della Commissione Parlamentare antimafia nella XIV Legislatura.
È stato insignito, tra le altre, delle seguenti onorificenze: Croce d'oro per anzianità di servizio (2000); Medaglia d'argento al merito della Croce Rossa Italiana; Medaglia militare d'oro-lungo comando (2002); Medaglia Mauriziana (2005); Cavaliere di Gran Croce al merito della Repubblica Italiana
(2018); Croce di Grande Ufficiale con Spade al merito Melitense del Sovrano Ordine di Malta (2014); Diploma di benemerenza di prima classe e la relativa Medaglia d'Oro al merito dell'Ambiente.
Esecutivo - Non Indipendente - In carica da maggio 2017 Lista di provenienza: maggioranza (Ministero dell'Economia e delle Finanze)
Alessandro Profumo è Amministratore Delegato di Leonardo Spa dal 16 maggio 2017.
E' inoltre Presidente Onorario di AIAD, Federazione Aziende Italiane per l'Aerospazio, la Difesa e la Sicurezza da luglio 2017; membro del Consiglio della Fondazione IIT (Istituto Italiano di Tecnologia); membro dell'European Round Table for Industrialists (ERT) dalla metà del 2019; membro del Comitato Scientifico dell'Osservatorio Banca Impresa 2030 da novembre 2019, membro del Comitato per la Corporate Governance (costituito ad opera di ABI, ANIA, Assogestioni, Assonime, Borsa Italiana e Confindustria) da dicembre 2019, Presidente dell'Associazione europea delle industrie dell'Aerospazio e della Difesa (ASD) da settembre 2020, Presidente di parte italiana dell'Italy-Japan Business Group da ottobre 2020.
Nato a Genova il 17 febbraio 1957, si è laureato con lode in Economia Aziendale presso l'Università Luigi Bocconi.
Nel 1977 inizia a lavorare al Banco Lariano, dove rimane per dieci anni. Nel 1987 entra in McKinsey & Company dove si occupa di progetti strategici e organizzativi per aziende finanziarie. Nel 1989 diventa, per la Bain, Cuneo & Associati, responsabile delle relazioni con le istituzioni finanziarie e di progetti di organizzazione e sviluppo integrati.
Nel 1991 lascia il settore della consulenza aziendale per ricoprire l'incarico di Direttore Centrale responsabile dei settori bancario e parabancario per la RAS – Riunione Adriatica di Sicurtà. Sua anche la responsabilità dello sviluppo reddituale dell'azienda di credito di proprietà del gruppo e delle società di distribuzione e di gestione operanti nel settore della gestione del risparmio. Nel 1994 entra al Credito Italiano (oggi UniCredit) dove viene nominato Condirettore Centrale, con l'incarico di responsabile della direzione pianificazione e controllo di gruppo. Un anno dopo ricopre la carica di Direttore Generale e, nel 1997, viene nominato Amministratore Delegato del Gruppo UniCredit, carica che mantiene sino a settembre 2010. Sotto la sua guida il Gruppo UniCredit diviene un player di livello europeo, passando da 15.000 a oltre 162.000 dipendenti, con sedi in 23 paesi. Nel febbraio 2012 viene nominato dal Commissario europeo per il Mercato Interno e i Servizi a far parte di un gruppo di esperti europei "High Level Expert Group" per valutare il funzionamento del settore bancario nell'Unione Europea e per individuare possibili misure per riformarne la struttura. Da aprile
2012 è Presidente della Banca Monte dei Paschi di Siena, ruolo che mantiene sino ad agosto 2015. Nel settembre 2015 diventa Consigliere e Presidente di Equita SIM, cariche che ricopre sino a maggio 2017. A livello internazionale ha ricoperto il ruolo di Presidente della European Banking Federation a Bruxelles e dell'International Monetary Conference a Washington. Ha fatto inoltre parte dell'International Advisory Board di Itaú Unibanco (Brasile) ed è stato membro del Supervisory Board di Sberbank (Russia). Dal 2011 al 2014 è stato Consigliere del Consiglio di Amministrazione di Eni. Nel luglio del 2015 è stato cooptato nuovamente nel CdA di Eni, carica cessata ad aprile 2017 con l'assemblea di approvazione del bilancio. E' stato inoltre membro del Consiglio di Amministrazione e del Comitato Esecutivo di Mediobanca e membro del Consiglio di Amministrazione dell'Università Luigi Bocconi.
Profumo è stato insignito dell'onorificenza di Cavaliere al Merito del Lavoro nel 2004 e dell'onorificenza di Grande Ufficiale Ordine al Merito della Repubblica Italiana nel 2005. E' Consigliere della Fondazione Together To Go (TOG).
Non esecutivo - Indipendente - In carica da maggio 2020 Lista di provenienza: maggioranza (Ministero dell'Economia e delle Finanze) Comitati:
➢ Nomine e Governance
➢ Sostenibilità e Innovazione
Nato ad Avellino il 18 gennaio 1985. Nominato Amministratore di Leonardo Spa dall'Assemblea del 20 maggio 2020.
È laureato in Giurisprudenza presso l'Università degli Studi di Urbino, ha conseguito un Master in Sicurezza Economica, Geopolitica e Intelligence (SIOI Roma), un Executive Course presso il Center for Strategic and International Studies (CSIS) in "Unpacking the Defense Enterprise", un corso di specializzazione in Travel Risk e Crisis Management (Scuola Etica e Sicurezza Milano), ed ha svolto un Corso di alta formazione in Security and Safety Management (Università Cattolica Milano). Ha ricoperto l'incarico di Consigliere del Ministro degli Affari Esteri per le questioni internazionali di Sicurezza e Difesa e, presso lo stesso Ministero, è stato Componente del Comitato Consultivo per l'autorizzazione all'esportazione di beni e servizi ad uso duale nonché Componente del Comitato Interministeriale per l'attrazione degli investimenti esteri in Italia. Precedentemente, ha ricoperto l'incarico di Consigliere per le relazioni internazionali del Ministro dello Sviluppo Economico, del Lavoro e delle Politiche Sociali, in qualità di Esperto presso l'Ufficio di Gabinetto. Presso il MiSE è stato designato membro del Comitato per lo sviluppo dell'Industria Aeronautica e ha ricoperto il ruolo di Rappresentante nella Struttura di Coordinamento del Comitato Interministeriale per le
politiche relative allo Spazio e alla ricerca aerospaziale (2018-2019). Ha svolto il ruolo di Security Manager presso MBDA (2015-2017) ed è stato ricercatore in ambito affari internazionali a Washington DC per la rivista Formiche (2015). Ha pubblicato studi in materia di intelligence economica e competizione industriale ed in materia di social media intelligence presso il sito istituzionale del Sistema di Informazione per la Sicurezza della Repubblica. E' membro del Councilors Program dell'Atlantic Council di Washington DC.
| Non esecutivo - Indipendente - In carica da maggio 2020 |
|
|---|---|
| Lista di provenienza: maggioranza (Ministero dell'Economia e delle Finanze) | |
| Comitati: | |
| ➢ | Controllo e Rischi |
| ➢ | Nomine e Governance |
Nato a Napoli il 16 maggio 1973. Nominato Amministratore di Leonardo Spa dall'Assemblea del 20 maggio 2020.
È laureato in Giurisprudenza e ha conseguito un Master in Gestione delle Risorse Umane presso l'Università Cattolica di Milano. È Partner e Direttore delle Relazioni Esterne e Corporate Development di Be SpA. È Amministratore Delegato della società Jaba. Ricopre la carica di Consigliere di Amministrazione presso le seguenti società: Società Esercizi Aeroportuali SEA SpA (in cui è anche membro del Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità), Istituto per il Credito Sportivo, Principe di Piemonte SpA e Eastwest Srl.
È membro dell'Organismo di Vigilanza di Banca Akros. È fondatore e membro del Consiglio Direttivo dell'Associazione per Milano Onlus che ha come fine quello di supportare l'Amministrazione della Città in un programma a sostegno delle fasce deboli della popolazione in particolare sui temi di emarginazione sociale e disabilità. Ha ricoperto gli incarichi di Presidente del Consiglio di Amministrazione di Milanosport SpA (gestione impianti sportivi di Milano) società controllata dal Comune di Milano dal 2011 al 2018, di Amministratore Delegato di M I Stadio Srl (società partecipata da FC Internazionale Milano S.p.A e Ac Milan S.pA. per la gestione dello stadio Meazza di Milano dal 2009 al 2014) di Consigliere di Amministrazione e di Direttore Commerciale di M I Stadio (già Consorzio San Siro) È stato Chief Operating Officer di FC Internazionale Milano S.p.A dal 2006 al 2014.
Non esecutivo - Non Indipendente - In carica da maggio 2020
Lista di provenienza: maggioranza (Ministero dell'Economia e delle Finanze)
➢ Nomine e Governance
➢ Remunerazione
Nata a Roma il 22 settembre 1968. Nominata Amministratore di Leonardo Spa dall'Assemblea del 20 maggio 2020.
La dott.ssa Comparato ha svolto la sua carriera dirigenziale, iniziata nel 2000, all'interno del Ministero dell'economia e delle finanze - Dipartimento del tesoro.
Si è principalmente occupata della predisposizione di testi normativi, tanto a livello primario che secondario, compresa la partecipazione alla fase ascendente dell'elaborazione della normativa dell'Unione europea. In particolare si è occupata di normativa in materia di disciplina delle società quotate e corporate governance, di disciplina bancaria, ivi inclusa quella relativa alle crisi bancarie. Da marzo 2020 è responsabile del neoistituito Servizio Affari Legali del Dipartimento del Tesoro.
AMMINISTRATORE – Lead Independent Director
Non esecutivo – Indipendente – In carica da luglio 2013
Lista di provenienza: minoranza (un gruppo di società di gestione del risparmio e investitori istituzionali)
Comitati:
➢ Controllo e Rischi (Presidente)
➢ Nomine e Governance
Nato a Monza il 24 giugno 1962. Nominato Amministratore di Leonardo Spa dall'Assemblea del 4 luglio 2013; il suo mandato è stato rinnovato dall'Assemblea del 15 maggio 2014, del 16 maggio 2017 e del 20 maggio 2020.
Laureato in Economia Politica all'Università Bocconi di Milano. Ha iniziato la sua carriera professionale nel 1991 presso la Banca Credito Italiano come analista finanziario, occupandosi degli investimenti di portafoglio di proprietà e dell'asset liability management della Banca. Successivamente, nel 1996, viene nominato responsabile degli investimenti, a Milano e a Dublino, del Gruppo Unicredit. Nel 2001 viene nominato Amministratore Delegato di Pioneer Investment (Gruppo Unicredit). Nel 2004, dopo la nuova ristrutturazione del Gruppo Unicredit, gli viene attribuita la responsabilità del Private Banking e viene nominato Vice Direttore Generale del Gruppo UniCredit; viene inoltre nominato Amministratore Delegato di Unicredit Private Banking. È stato
inoltre nominato membro dell'Executive Committee del Gruppo Unicredit. Dopo le acquisizioni del Gruppo tedesco HVB e del Gruppo austriaco Bank Austria nel 2006 e, nel 2007 di Capitalia, gli è stata attribuita la responsabilità del Wealth Management internazionale del Gruppo. Ha ricoperto posizioni di presidenza e vicepresidenza di banche e società di gestione, in Italia e all'estero (tra cui Pioneer Global, Pioneer Sgr, Activest Germany, Fineco, Xelion e Dat). È stato membro del Consiglio di Sorveglianza di HVB in Germania e Bank Austria in Austria. Dal 2010 al 2011 è stato Senior Advisor di Citigroup nel segmento dell'asset management, in Europa, Middle East ed Africa. Da novembre 2011 a febbraio 2013 è stato Amministratore Delegato di Prelios SGR.
Attualmente è Vice Presidente di Fondazione Fiera Milano, Amministratore Indipendente presso società quotate e non, Senior Advisor di Fondazioni e di Società Finanziarie operanti nel segmento dell'asset management e del private equity e partner di iniziative imprenditoriali.
Non esecutivo - Indipendente - In carica da maggio 2020
Lista di provenienza: minoranza (un gruppo di società di gestione del risparmio e investitori istituzionali)
Comitati:
Nata a Milano il 17 ottobre 1959. Nominata Amministratore di Leonardo Spa dall'Assemblea del 20 maggio 2020. È laureata in Economia e Commercio con specializzazione in Finanza Aziendale e Master in Diritto Tributario presso l'Università Bocconi di Milano. Attualmente consigliere di aziende quotate e non è anche Advisor di società dell'energy e finanziarie. È membro del Consiglio Direttivo di Nedcommunity e fa parte del Segretariato ASviS. Come esperta di sostenibilità e standard contabili e non finanziari, fa parte del Gruppo di lavoro Egraf sulla governance.
Svolge attività di consulenza presso primarie società su tematiche di governance, sistema dei controlli integrati, compliance, normativa 231 a supporto di ODV, assiste aziende di medie dimensioni nella valutazione del loro grado di sostenibilità, nella predisposizione di certificazioni e rendicontazioni e trasformazione aziendale. Svolge attività di docenza presso università, associazioni e master nelle attività di competenza.
Tra le altre esperienze professionali si riportano le seguenti: Consigliere di UBI Banca, del Gruppo Mondadori e ASTM con incarichi nei comitati controllo interno, rischi e remunerazioni, (2016- 2021), PwC Associate Partner (2007-2016), Capgemini Vice President Responsabile Area Banking (2005-2007), A.T. Kearney Principal (2000-2005), Ernst & Young Senior Manager (1998-2000), IBM and network Marketing Manager e Responsabile di Busines Unit (1986-1998), Montedison Business Analyst (1984-1985). È coautrice di Sostenibilità in cerca di imprese (Egea 2019).
Non esecutivo - Indipendente - In carica da maggio 2020
Lista di provenienza: maggioranza (Ministero dell'Economia e delle Finanze)
➢ Controllo e Rischi ➢ Sostenibilità e Innovazione
Nata a Perugia il 26 novembre 1972. Nominata Amministratore di Leonardo Spa dall'Assemblea del 20 maggio 2020.
È laureata in Scienze e Tecniche Psicologiche presso l'Università degli Studi di Urbino, ha un Bachelor of Arts in Criminologia e Giustizia Penale presso la University of Massachusetts, un Master in Forensic Psychology presso la University of North Dakota.
Professore presso l'Università degli Studi Link Campus University dove ricopre la carica di Direttore del Dipartimento per la Ricerca e Delegato del Rettore e di Direttore del Master in Cybersecurity. Svolge attività di consulenza e ricerca oltre ad essere docente in materie di analisi e intelligence per Enti governativi italiani.
AMMINISTRATORE Non esecutivo - Indipendente - In carica da maggio 2020 Lista di provenienza: maggioranza (Ministero dell'Economia e delle Finanze) Comitati: ➢ Nomine e Governance
➢ Remunerazione
Nata a Modena il 19 maggio 1969. Nominata Amministratore di Leonardo Spa dall'Assemblea del 20 maggio 2020.
È laureata in Giurisprudenza presso l'Università di Modena.
Ha conseguito un Master in Business Administration presso la Profingest di Bologna. È stata Ministro dello Sviluppo Economico da febbraio 2014 a marzo 2016 e Vice Presidente Confindustria Roma (2008-2011).
Attualmente ricopre i seguenti incarichi: Presidente e Amministratore Delegato Ducati Energia Spa, Vice Presidente e Legale Rappresentante GMG Group, Vice Presidente Esecutivo Centro Ricerche Ducati, Consigliere di Amministrazione Ducati Komponenti, Consigliere di Amministrazione Ducati Energia (India), Consigliere di Amministrazione TELEFIN Spa e Amministratore Unico Newco1
S.r.l. È Presidente dell'Associazione ANIE Energia e membro del Comitato Esecutivo ASPEN Institute Italia.
Tra le altre esperienze professionali si ricordano le seguenti: Presidente Giovani Imprenditori Confindustria (2008-2011), Vice Presidente Giovani Industriali Confindustria (2005-2008), Presidente dei Giovani Industriali della Federazione Emilia Romagna (2002-2005), Vice Presidente della Federazione Emilia Romagna (2002-2005), Analista Finanziario al Rolo Finance.
| AMMINISTRATORE | |||
|---|---|---|---|
| Non esecutivo - Indipendente - In carica da maggio 2020 |
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| Lista di provenienza: maggioranza (Ministero dell'Economia e delle Finanze) | |||
| Comitati: | |||
| ➢ | Nomine e Governance (Presidente) |
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| ➢ | Controllo e Rischi |
Nato a Catanzaro il 3 febbraio 1951. Nominato Amministratore di Leonardo Spa dall'Assemblea del 20 maggio 2020.
Laureato con lode in Giurisprudenza presso l'Università degli Studi di Roma "La Sapienza" è avvocato cassazionista e Socio fondatore dello Studio Legale BDL.
È titolare della cattedra di Diritto Commerciale all'Università degli Studi di Perugia e Responsabile della Sezione Antitrust del Master in Diritto d'Impresa presso l'Università LUISS Roma.
Ha ricoperto il ruolo di esperto in materia di Diritto Commerciale presso il MIBACT ed ha partecipato alla formazione della normativa di attuazione della Legge n. 4/1993 (Legge Ronchey) e componente del gruppo di consulenza previsto dal relativo Regolamento.
Ha presieduto la speciale Commissione per le Telecomunicazioni presso il Ministero PT elaborando convenzioni e relazioni per la concessione del servizio radiomobile GSM (1994).
È stato Consulente della "Commissione Parlamentare d'Inchiesta sul sistema bancario e finanziario" (2017-2018). È stato Presidente degli Organismi di Vigilanza ex D.Lgs. n. 231/2001 di Amissima Holding S.r.l., Amissima Vita S.p.A. ed Amissima Assicurazioni S.p.A. e componente dell'Organismo di Vigilanza di Leonardo Global Solutions S.p.A. È stato consigliere di amministrazione di InvestiRE SGR S.p.A. ed è attualmente consigliere di amministrazione di Ferrarelle S.p.A.
Non esecutivo - Indipendente - In carica da maggio 2020
Lista di provenienza: minoranza (un gruppo di società di gestione del risparmio e investitori istituzionali)
Nato a Bergamo il 29 agosto 1968, nominato Amministratore di Leonardo Spa dall'Assemblea del 20 maggio 2020, Ferruccio Resta è Rettore del Politecnico di Milano e Presidente della CRUI (Conferenza dei Rettori delle Università italiane). Nel 2019 gli viene conferita dal Presidente della Repubblica Sergio Mattarella l'onorificenza di Commendatore della Repubblica Italiana. Resta si laurea nel 1992 in Ingegneria Meccanica al Politecnico di Milano. Il percorso accademico lo porta nel 2004 a diventare Professore Ordinario di Meccanica applicata alle Macchine. Nel 2007 viene nominato Direttore del Dipartimento di Meccanica e a seguire, nel 2011, Delegato al Trasferimento Tecnologico, ruolo strategico nel rapporto con le imprese. Nel 2017 diventa Rettore del Politecnico di Milano, prima università tecnica in Italia e tra le migliori venti in Europa nei tre ambiti di studio e di ricerca: architettura, design e ingegneria. Resta vanta oltre 240 pubblicazioni ed è titolare di 7 brevetti internazionali.
Nella comunità industriale e nel tessuto sociale italiano Ferruccio Resta riveste diversi incarichi. È membro del Consiglio di Amministrazione di Leonardo SpA, di Allianz SpA, della Veneranda Fabbrica del Duomo, della Fondazione Silvio Tronchetti Provera e della Fondazione Lombardia per l'Ambiente. Partecipa al Comitato Scientifico della Fondazione Enel, al Comitato Innovazione di Edison, all'Advisory Board di NextChem-Tecnimont, al Consiglio Direttivo di SIAM (Società d'incoraggiamento Arti e Mestieri) e al Comitato dei Garanti della Fondazione Collegio delle Università Milanesi. Riveste inoltre la carica di Componente esperto della Struttura Tecnica di Missione presso il Ministero delle Infrastrutture e dei Trasporti.
| AMMINISTRATORE | ||
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| Non esecutivo - Indipendente - In carica da maggio 2014 |
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| Lista di provenienza: minoranza (un gruppo di società di gestione del risparmio e investitori istituzionali) | ||
| Comitati: | ||
| ➢ Controllo e Rischi |
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| ➢ Remunerazione |
Nata a Verona il 16 aprile 1969. Nominata Amministratore di Leonardo Spa dall'Assemblea del 15 maggio 2014, il suo mandato è stato rinnovato dall'Assemblea del 16 maggio 2017 e del 20 maggio
2020; avvocato, si è laureata in Giurisprudenza all'Università Cattolica del Sacro Cuore di Milano e ha conseguito il Master in Legge with honors (LL.M.) alla Northwestern University School of Law di Chicago (USA). Ha maturato la propria esperienza professionale collaborando con importanti studi legali in Italia ed all'estero tra cui Bonelli Erede a Bruxelles e Gianni & Origoni a Roma. Successivamente, è entrata in azienda ricoprendo ruoli di sempre crescente responsabilità: Responsabile area Corporate all'interno del Dipartimento Legale della Tamoil Italia S.p.A.; Responsabile aree Corporate, Compliance, Antitrust and Commercial Contracts nel Dipartimento di Affari Legali e Societari di Bayer S.p.A.; Head of Legal & Compliance Italy and Southern Europe Cluster di Novartis Vaccines and Diagnostics S.r.l. e Legal Director Central Europe and Italy di Coca-Cola Italia S.r.l. Attualmente è Regional General Counsel EMEA – Robotics and Discrete Automation di ABB S.p.A.
È stata membro del Consiglio di Amministrazione e componente di Organismi di Vigilanza di primarie società. Dal 2018 è membro del Consiglio di Amministrazione di Banca Nazionale del Lavoro S.p.A. Il suo curriculum è stato inserito nel database della Fondazione Bellisario "1000 Curricula Eccellenti" che raccoglie i migliori curricula di donne con profili professionali di eccellenza.
Gli Amministratori di Leonardo accettano e mantengono la carica in quanto ritengono di poter dedicare al diligente svolgimento dei loro compiti il tempo necessario, tenendo conto dell'impegno derivante dal ruolo ricoperto, nonché del numero complessivo di incarichi ricoperti negli organi di amministrazione e controllo di altre società quotate o di rilevanti dimensioni.
Al riguardo il Consiglio di Amministrazione ai sensi del proprio Regolamento, su proposta del Comitato Nomine e Governance e in adesione alla raccomandazione rivolta dal Codice alle "società grandi", ha formulato il proprio Orientamento sul numero massimo di incarichi che possono essere ricoperti dagli Amministratori di Leonardo, approvato in data 16 dicembre 2021 e disponibile nella sezione Corporate Governance del sito web della Società (area Consiglio di Amministrazione/Orientamenti e Criteri), ritenendo compatibile con un efficace svolgimento dell'incarico di Amministratore della Società e, dunque, funzionale a garantire un impegno adeguato agli adempimenti connessi alla carica, salvo diversa e motivata valutazione del Consiglio, un numero massimo di cinque incarichi (di Amministratore o Sindaco) in società quotate in mercati regolamentati (italiani o esteri), società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni, incluso l'incarico ricoperto in Leonardo.
Nel computo ai fini del suddetto limite, gli incarichi di Amministratore esecutivo e di Presidente non esecutivo vengono considerati, rispettivamente, alla stregua di tre e alla stregua di due incarichi di Amministratore non esecutivo. Inoltre, non si tiene conto degli incarichi eventualmente ricoperti
dagli Amministratori di Leonardo in società controllate, collegate o comunque partecipate, direttamente o indirettamente, dalla Società.
Con riguardo all'identificazione delle "società di rilevanti dimensioni" per Leonardo, il Consiglio ha individuato nell'attivo patrimoniale e nei ricavi i parametri più significativi da considerare, utilizzando una percentuale rispetto alla media dei ricavi e dell'attivo patrimoniale del Gruppo Leonardo. Risultano, pertanto, incluse nella suddetta nozione le società che, sulla base dell'ultimo bilancio approvato, abbiano registrato un attivo patrimoniale superiore a 6,5 miliardi di euro oppure ricavi superiori a 3 miliardi di euro.
Sulla base delle informazioni ricevute dagli Amministratori, il Consiglio rileva annualmente e rende note nella presente Relazione le cariche di amministratore o sindaco ricoperte dai Consiglieri nelle suindicate società. L'attuale composizione del Consiglio è coerente con i descritti criteri.
Si segnalano di seguito le cariche che risultano ricoperte dagli attuali Consiglieri di Amministrazione nelle seguenti società, non appartenenti al Gruppo Leonardo.
Amministratore SACE S.p.A.
• Dario Frigerio
Amministratore Atlantia S.p.A. Amministratore Dea Capital S.p.A.
Amministratore Aidexa Holding S.p.A. Amministratore Saipem S.p.A. Amministratore Salvatore Ferragamo S.p.A.
• Ferruccio Resta
Amministratore Allianz S.p.A.
• Marina Rubini
Amministratore BNL S.p.A.
Si conferma, inoltre, che l'Assemblea non ha autorizzato in via generale e preventiva deroghe al divieto di concorrenza di cui all'art. 2390 c.c. e che, all'atto dell'accettazione, ciascun Amministratore dichiara di non svolgere attività in concorrenza con quella di Leonardo, impegnandosi a comunicare tempestivamente al Consiglio eventuali variazioni rispetto a quanto dichiarato in occasione della nomina.
Oltre a convocare le riunioni del Consiglio e a guidarne lo svolgimento, il Presidente del Consiglio di Amministrazione assicura l'agire informato degli Amministratori tramite un'adeguata e tempestiva informativa pre-consiliare e consiliare, affinché tutti i Consiglieri possano esprimersi con consapevolezza sulle materie oggetto di deliberazione.
Le regole sullo svolgimento delle riunioni, incluse le modalità di trasmissione della documentazione relativa ai punti all'ordine del giorno e di predisposizione dei relativi verbali, sono incluse nel Regolamento del Consiglio di Amministrazione, da ultimo aggiornato in data 16 dicembre 2021.
In linea con le raccomandazioni formulate dal Comitato per la Corporate Governance e con le indicazioni del nuovo Codice, il Regolamento del Consiglio di Amministrazione prevede termini e modalità volte a garantire il massimo grado di correttezza, completezza e tempestività dell'informativa pre-consiliare e consiliare. La Società si è, inoltre, da tempo dotata di una Procedura interna specificamente volta a disciplinare e coordinare la gestione dei flussi informativi verso gli organi sociali al fine di assicurare un'adeguata gestione, circolazione e fruibilità delle informazioni a beneficio dei lavori degli organi sociali, con l'obiettivo di coniugare e tutelare tempestività, completezza e contestuale riservatezza delle informazioni.
Ai sensi della citata Procedura il Group General Counsel, tramite la u.o. Group Corporate Affairs, coordina la gestione di tali flussi assicurando che per ciascun punto all'ordine del giorno venga predisposta la necessaria documentazione di supporto, funzionale alla comprensione delle materie sottoposte ai Consiglieri, corredata da una nota di sintesi dei principali contenuti, motivazioni e obiettivi. In particolare, il Group General Counsel verifica con le strutture coinvolte che tale documentazione sia chiara, completa e idonea a consentire ai Consiglieri di esprimersi con consapevolezza sulle materie oggetto di deliberazione e provvede alla trasmissione della stessa alla Segreteria del Consiglio per i successivi adempimenti. In relazione a tematiche o a documentazione particolarmente complesse la Società, attraverso il Group General Counsel e il Segretario del Consiglio, garantisce assistenza e consulenza agli Amministratori mettendo a disposizione la più opportuna documentazione di sintesi.
Per quanto attiene ai termini di gestione dell'informativa pre-consiliare, al fine di ulteriormente consolidare le regole di Leonardo in materia di flussi informativi, su proposta del Presidente del Consiglio di Amministrazione è stato modificato, previo esame da parte del Comitato Nomine e Governance, il Regolamento del Consiglio prevedendo un anticipo dei termini di convocazione delle riunioni - rispetto ai tre giorni liberi in precedenza stabiliti - e una coincidenza tra termine
di convocazione e termine di messa a disposizione della documentazione consiliare (anche nei casi di convocazione d'urgenza). Nello specifico, l'avviso di convocazione viene di regola recapitato a ciascun componente del Consiglio (così come del Collegio Sindacale) entro cinque giorni liberi prima di quello fissato per la riunione, nonché con modalità idonee a garantire la riservatezza e la tempestività della convocazione e che consentano di verificare l'avvenuta ricezione dell'avviso; nei casi di urgenza, su valutazione discrezionale del Presidente, l'avviso viene inviato con la migliore tempestività possibile in funzione delle specifiche circostanze. La documentazione di supporto per la trattazione degli argomenti all'ordine del giorno viene resa disponibile a Consiglieri e Sindaci con modalità idonee a garantirne la completezza nonché, attraverso l'utilizzo di apposita piattaforma informatica dedicata ("Area Virtuale"), la necessaria tutela della riservatezza, con tempestività e congruo anticipo rispetto alla data della riunione consiliare, di regola in coincidenza con l'invio dell'avviso di convocazione, ovvero in un momento successivo previa informativa da rendere in coincidenza dell'invio dell'avviso di convocazione. La documentazione contenente informazioni riservate e privilegiate viene messa a disposizione in apposita sezione della piattaforma accessibile ai soli Consiglieri e Sindaci con possibilità, in casi di particolare riservatezza, della sola visione per consultazione.
Gli Amministratori e i Sindaci possono comunque avere accesso alla documentazione informativa presso la sede sociale nei giorni immediatamente precedenti la riunione, nonché richiedere approfondimenti o integrazioni funzionali alla migliore valutazione delle materie sottoposte al Consiglio.
Il Presidente verifica presso gli uffici che le suddette informazioni siano state regolarmente messe a disposizione degli Amministratori e dei Sindaci.
Consiglieri e Sindaci vengono preventivamente avvisati, entro il suindicato termine, anche nel caso in cui il Presidente ritenga opportuno, in relazione al contenuto dell'argomento e della relativa deliberazione, che la documentazione informativa sia fornita direttamente in riunione.
La documentazione di supporto viene conservata agli atti del Consiglio.
Si evidenzia che il termine previsto dal Regolamento del Consiglio (pro tempore vigente nel corso dell'esercizio) per l'invio dell'informativa pre-consiliare è stato normalmente rispettato nel corso dell'esercizio di riferimento, salvo alcuni limitati casi di urgenza. In tali casi l'informativa al Consiglio è stata comunque tempestivamente resa nel rispetto di quanto stabilito dal citato Regolamento e gli argomenti all'ordine del giorno hanno formato oggetto di specifici, puntuali e adeguati approfondimenti condotti durante le riunioni, anche attraverso il supporto informativo di Responsabili delle unità organizzative e la messa a disposizione di ampia e dettagliata documentazione, nonché tramite il supporto del Group General Counsel e del Segretario del Consiglio. Come già indicato, si conferma inoltre anche per l'esercizio 2021 l'effettiva partecipazione dei dirigenti alle riunioni consiliari, al fine di fornire i più opportuni approfondimenti sulle materie di rispettiva competenza.
Come auspicato dal Comitato per la Corporate Governance, il tema dell'adeguatezza dell'informativa pre-consiliare e consiliare ricevuta nell'esercizio ha formato oggetto di considerazione – e positiva valutazione – in sede di autovalutazione, come riferito al par. 6.2 in tema di Board evaluation.
Il Consiglio di Amministrazione si riunisce con cadenza regolare e opera in modo da garantire un efficace svolgimento delle proprie funzioni. Il Consiglio è convocato dal Presidente, mediante avviso contenente l'indicazione degli argomenti all'ordine del giorno sui quali discutere e deliberare, nell'ambito della programmazione annuale delle adunanze consiliari o comunque tutte le volte che lo stesso lo giudichi necessario, ovvero quando ne sia fatta richiesta scritta dalla maggioranza dei suoi membri o dal Collegio Sindacale.
I singoli Consiglieri possono richiedere al Presidente di inserire argomenti all'ordine del giorno. Il Presidente, ove ritenga di non aderire alla richiesta, ne dà tempestiva informazione al Consigliere interessato. Alle riunioni del Consiglio, come previsto dallo Statuto, si può partecipare per videoconferenza o eventualmente per teleconferenza, a condizione che ne venga data preventiva comunicazione alla Segreteria del Consiglio, che tutti i partecipanti possano essere identificati e che gli stessi siano in grado di seguire la discussione e di intervenire simultaneamente nella trattazione degli argomenti, nonché di prendere visione in tempo reale della documentazione eventualmente distribuita nel corso della riunione. Il Presidente, d'intesa con l'Amministratore Delegato, anche su richiesta di uno o più Consiglieri, può invitare a partecipare alla singola riunione dirigenti della Società o delle società del Gruppo, nonché altri soggetti o consulenti esterni, la cui presenza sia ritenuta utile in relazione agli argomenti all'ordine del giorno. Tali soggetti saranno comunque tenuti all'osservanza dei medesimi obblighi di riservatezza previsti per i Consiglieri e i Sindaci.
Con riguardo all'effettiva partecipazione dei dirigenti alle riunioni consiliari, si segnala che anche nel corso dell'esercizio 2021 hanno preso parte alle riunioni, su impulso del Presidente d'intesa con l'Amministratore Delegato, Responsabili delle u.o. di primo livello di Leonardo, fornendo il proprio contributo attraverso i richiesti approfondimenti funzionali a una migliore informativa sulle materie all'ordine del giorno di rispettiva competenza,
La regolare cadenza delle riunioni consiliari è garantita dalla consolidata prassi della Società che prevede una sequenza media mensile delle relative sedute. Il Consiglio approva annualmente le date delle riunioni; il calendario annuale degli eventi societari previsti dalla disciplina di Borsa viene reso noto dalla Società tempestivamente e, di norma, entro il mese di dicembre del precedente esercizio. Nel corso dell'esercizio 2021 si sono tenute n. 12 riunioni consiliari, la cui durata media è stata di circa tre ore. Nell'esercizio in corso, alla data del 10 marzo 2022 si sono svolte n. 3 riunioni (rispetto a n. 10 riunioni programmate), inclusa la riunione tenutasi in pari data. Di seguito si segnalano i dati concernenti le singole presenze dei Consiglieri alle riunioni tenutesi nel corso dell'esercizio 2021.
Luciano Carta Presidente n. 12/12 riunioni Alessandro Profumo Amm.re Delegato n. 12/12 riunioni Carmine America n. 12/12 riunioni Pierfrancesco Barletta n. 12/12 riunioni Elena Comparato n. 12/12 riunioni Dario Frigerio n. 11/12 riunioni Patrizia Michela Giangualano n. 12/12 riunioni Paola Giannetakis n. 11/12 riunioni Federica Guidi n. 12/12 riunioni Maurizio Pinnarò n. 12/12 riunioni Ferruccio Resta n. 11/12 riunioni Marina Rubini n. 12/12 riunioni
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| n. 12/12 riunioni |
| n. 12/12 riunioni |
| n. 12/12 riunioni |
| n. 11/12 riunioni |
| n. 12/12 riunioni |
| n. 11/12 riunioni |
| n. 12/12 riunioni |
| n. 12/12 riunioni |
| n. 11/12 riunioni |
| $n. 12/12$ riunioni |
Ogni assenza risulta debitamente giustificata
Nella riunione del 20 maggio 2020 il Consiglio di Amministrazione, in linea con l'assetto precedente, ha conferito al Presidente Luciano Carta, al quale spetta la rappresentanza legale della Società e la firma sociale ai sensi di legge e di Statuto, alcune attribuzioni relative a "Sicurezza di Gruppo", "Group Internal Audit", attuazione delle regole di governo societario con riguardo all'integrità dei comportamenti aziendali e al contrasto alla corruzione e "Rapporti Istituzionali" (da esercitarsi in coordinamento con l'Amministratore Delegato).
In adesione al nuovo Codice, il Regolamento consiliare riconosce espressamente al Presidente del Consiglio di Amministrazione di Leonardo un ruolo centrale, in termini di raccordo tra Amministratori esecutivi e non esecutivi nonché di impulso e vigilanza sull'efficace funzionamento dei lavori dell'organo amministrativo. In particolare il Presidente, con l'ausilio del Segretario del Consiglio e delle competenti unità organizzative della Società, cura (come illustrato nei pertinenti paragrafi della presente Relazione, anche con riguardo alle attività poste in essere nell'esercizio di riferimento):
Come previsto dal Regolamento del Consiglio il Presidente, d'intesa con il Lead Independent Director, assicura l'organizzazione e favorisce la partecipazione di tutti gli Amministratori e Sindaci nelle forme più opportune, sia a valle della nomina sia in corso di mandato, a strutturate iniziative di induction finalizzate a fornire loro e rafforzarne – lungo tutta la permanenza in carica – un'adeguata
conoscenza del settore di attività in cui opera la Società, delle dinamiche aziendali e della relativa evoluzione, dei principi di corretta gestione dei rischi, nonché del quadro normativo e autoregolamentare di riferimento.
Al riguardo viene definito un programma di presentazioni, seminari e incontri volti ad approfondire la conoscenza delle attività e dei business del Gruppo, favorendo l'analisi di temi di rilevanza strategica per la Società o di particolare interesse e attualità.
Nell'ambito delle iniziative di induction condotte nel 2021, sono proseguite le sessioni di approfondimento funzionali a un'efficace comprensione del business aziendale per approfondire gli aspetti inerenti al Piano Strategico (ISPB), con un focus sui presidi e l'organizzazione aziendale nonché sul business di Leonardo, oltre a specifiche sessioni di approfondimento dedicate allo spazio e alla cyber security, in linea con le indicazioni del Consiglio. Anche quest'anno gran parte degli incontri si sono tenuti in modalità audio e/o videoconferenza a causa dell'emergenza pandemica in atto; solo a partire dal mese di settembre, per facilitare la conoscenza e rafforzare ulteriormente l'interazione tra Consiglieri e tra il Consiglio e il management, si è potuto entrare nel vivo delle attività di business con visite in loco presso i siti industriali ove operano le Divisioni di Leonardo.
Inoltre, in occasione dell'ultima riunione consiliare del 2021, si è svolta una sessione di approfondimento in merito ai piani di successione del management aziendale.
Si segnala infine che nei primi mesi del corrente esercizio 2022 si è svolta una seduta seminariale volta ad approfondire ulteriormente aspetti inerenti al Piano Strategico (ISBP) e al relativo stato di avanzamento.
Allo scopo di favorire la migliore conoscenza del contesto aziendale, normativo e autoregolamentare nonché della relativa evoluzione, la Società predispone per Consiglieri e Sindaci una periodica informativa sulle principali novità legislative e regolamentari riguardanti la Società e gli organi sociali, fornendo supporto nell'approfondimento di tematiche di specifico rilievo, anche attraverso una specifica raccolta dei documenti societari e aziendali di riferimento utili per lo svolgimento del mandato.
È stata, infine, fornita a Consiglieri e Sindaci una puntuale e costante informativa sull'aggiornamento della situazione dei contagi da Covid-19 nel Gruppo Leonardo.
Il Consiglio di Amministrazione di Leonardo ha provveduto alla nomina di Luciano Acciari quale Segretario del Consiglio. Come previsto dal proprio Regolamento, il Consiglio procede – su proposta del Presidente – alla nomina/revoca di un Segretario del Consiglio di Amministrazione, anche estraneo alla Società, in possesso di comprovata e consolidata esperienza in materia di diritto societario e di corporate governance, con particolare riferimento alle società quotate.
In linea con il Regolamento del Consiglio, il Segretario ha supportato il Presidente nei compiti sopra evidenziati e, in particolare, nelle attività relative allo svolgimento dei lavori consiliari, coordinando nello specifico la convocazione delle riunioni consiliari e la messa a disposizione della documentazione di supporto relativa alle materie all'ordine del giorno. Il Segretario, unitamente al Group General Counsel, ha assicurato inoltre assistenza e consulenza agli Amministratori in relazione a tematiche di particolare complessità e rilevanza (come riferito al par. 4.4). Il Segretario del Consiglio è inoltre Segretario dei Comitati endoconsiliari, ad eccezione del Comitato Controllo e Rischi, di cui è Segretario il Responsabile dell'unità organizzativa Group Corporate Affairs.
Il Consiglio di Amministrazione definisce l'attribuzione delle deleghe gestionali.
Il Consiglio di Leonardo, nella riunione del 20 maggio 2020, ha confermato Alessandro Profumo nella carica di Amministratore Delegato (Chief Executive Officer) conferendogli, in linea con l'assetto del precedente mandato, tutte le relative attribuzioni per la gestione unitaria della Società e del Gruppo (con esclusione di specifiche attribuzioni che il Consiglio, oltre a quelle non delegabili a norma di legge, ha riservato alla propria competenza), in coerenza con le linee di indirizzo strategico da lui stesso individuate e approvate dal Consiglio di Amministrazione, oltre alla rappresentanza legale della Società e alla firma sociale (nei limiti dei poteri conferiti ai sensi di legge e di Statuto) e al potere di dare attuazione alle delibere dell'organo amministrativo.
All'Amministratore Delegato sono stati conferiti i poteri necessari per l'esercizio delle citate deleghe e stabiliti alcuni limiti al relativo esercizio, tra cui: euro 50 milioni per il rilascio di fidejussioni, euro 50 milioni per le operazioni finanziare attive e passive a medio e lungo termine, euro 200 milioni per la definizione di accordi transattivi diversi da quelli in materia di lavoro, il tutto riferito a ogni singola operazione.
Con decorrenza dal 1° settembre 2020 è stata costituita, a diretto riporto dell'Amministratore Delegato, una Direzione Generale affidata a Lucio Valerio Cioffi (già Responsabile della Divisione Velivoli).
Anche nel corso dell'esercizio 2021 l'Amministratore Delegato ha fornito regolarmente al Consiglio di Amministrazione, con periodicità almeno trimestrale, adeguata informativa in merito alle principali attività svolte nell'esercizio delle deleghe allo stesso conferite, nonché relativamente all'attuazione delle delibere consiliari. L'informativa viene resa in concomitanza con l'approvazione delle situazioni contabili periodiche (Bilancio, Relazione Finanziaria Semestrale e Risultati
Trimestrali) e, con riguardo ad operazioni societarie e finanziarie significative, in occasione della prima riunione consiliare utile.
Il Consiglio di Amministrazione è composto esclusivamente da Amministratori non esecutivi (cioè sprovvisti di deleghe operative e/o di funzioni direttive in ambito aziendale), ad eccezione dell'Amministratore Delegato Alessandro Profumo.
In conformità a quanto previsto dal modello di Corporate Governance della Società e in linea con le raccomandazioni del Codice, il Consiglio di Amministrazione di Leonardo – fermo restando l'obbligo, in capo a ciascun Amministratore, di adempiere ai propri doveri con la diligenza richiesta dalla natura dell'incarico e dalle proprie specifiche competenze – procede alla valutazione di indipendenza dei propri membri non esecutivi nella prima riunione utile successiva alla nomina. La valutazione viene rinnovata con cadenza periodica annuale, nonché al ricorrere di circostanze rilevanti. Nella propria valutazione, il Consiglio tiene conto delle informazioni rese dai singoli interessati o comunque a disposizione della Società.
I criteri che il Consiglio adotta per la valutazione di indipendenza recepiscono le indicazioni del Codice di Corporate Governance e sono indicati nel Regolamento del Consiglio e nello specifico documento "Criteri per la valutazione di significatività delle relazioni commerciali, finanziarie, professionali e delle remunerazioni aggiuntive", come di seguito illustrato. Ai fini della valutazione di indipendenza il Consiglio potrà comunque, in relazione alle specifiche situazioni riguardanti ciascun Amministratore, considerare ogni ulteriore elemento ritenuto utile e opportuno, adottando criteri aggiuntivi e/o parzialmente difformi che privilegino la sostanza sulla forma, fornendone informativa nella presente Relazione.
Il Consiglio sottopone la valutazione di indipendenza dei propri membri al Collegio Sindacale, che verifica la corretta applicazione dei criteri e delle procedure di accertamento adottati e rende noto l'esito dei propri controlli nell'ambito della presente Relazione, nonché nella Relazione annuale all'Assemblea.
Il Consiglio di Amministrazione in carica ha valutato l'indipendenza dei propri membri non esecutivi a seguito della nomina da parte dell'Assemblea del 20 maggio 2020, rendendo noti i relativi esiti con comunicato stampa tempestivamente diffuso al mercato a valle della riunione tenutasi in pari data, nonché successivamente nelle riunioni in data 25 febbraio 2021 e 24 febbraio 2022 (valutazioni periodiche), rendendo noti i relativi esiti nell'ambito della Relazione sul governo societario.
Nell'ultima citata riunione, all'esito delle verifiche svolte, il Consiglio ha valutato la sussistenza dei requisiti di indipendenza previsti dal nuovo Codice in capo ai suoi Consiglieri non esecutivi Carmine America, Pierfrancesco Barletta, Dario Frigerio, Patrizia Michela Giangualano, Paola Giannetakis, Federica Guidi, Maurizio Pinnarò, Ferruccio Resta, Marina Rubini e, pertanto, ad eccezione del Presidente Luciano Carta (in considerazione dell'incarico ricoperto presso l'AISE – e del rapporto di lavoro conseguentemente intercorso con la Presidenza del Consiglio dei Ministri – fino a maggio 2020) e dell'Amministratore Elena Comparato (in virtù del relativo rapporto di lavoro con l'azionista Ministero dell'Economia e delle Finanze). Con riguardo all'Amministratore Dario Frigerio, nominato dall'Assemblea del 4 luglio 2013 e che quindi nell'esercizio 2022 supera i nove esercizi di permanenza in carica, il Consiglio – con estese motivazioni, chiare e argomentate – ha confermato la sua qualifica di indipendente ritenendo, in sintesi, che il decorso del tempo non abbia in alcun modo alterato la sua autonomia e la sua oggettività di giudizio, anche in considerazione delle modalità con cui l'Amministratore ha ricoperto la carica nonchè delle elevate qualità personali e professionali allo stesso inequivocabilmente riconosciute.
I suindicati Amministratori, incluso il Presidente Luciano Carta e con la sola eccezione dell'Amministratore Elena Comparato, risultano in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dalla legge e richiamati dallo Statuto della Società, come accertato dal Consiglio a valle della nomina assembleare.
La Società risulta ampiamente in linea con l'indicazione del nuovo Codice, riferita alle "società grandi" (e a proprietà non concentrata) e recepita nel Regolamento del Consiglio, che prevede che l'organo consiliare sia costituito per almeno la metà da Amministratori indipendenti; numero e competenze degli Amministratori indipendenti risultanto, pertanto, pienamente adeguati alle esigenze dell'impresa e al funzionamento dell'organo consiliare e dei relativi Comitati.
Ciascun Amministratore non esecutivo ha fornito tutti gli elementi informativi funzionali alla descritta valutazione, ai cui fini il Consiglio ha adottato gli stessi parametri contemplati dal nuovo Codice. Il Collegio Sindacale ha positivamente verificato la corretta applicazione di tali criteri, nonché delle procedure di accertamento adottate dal Consiglio, senza formulare eccezioni.
Ai fini della valutazione di indipendenza e nell'ambito dei contemplati criteri, il Regolamento del Consiglio specifica ulteriormente quanto segue.
Sono ritenuti soggetti in grado di esercitare un'"influenza notevole" su Leonardo (nell'ambito della nozione di "azionista significativo") gli azionisti che detengano, anche indirettamente, almeno il 10% delle azioni della Società. Ai fini della valutazione di indipendenza per soggetti appartenenti o appartenuti all'Amministrazione Centrale dello Stato (azionista di Leonardo per il tramite del Ministero dell'Economia e delle Finanze), il Regolamento prevede inoltre che vengano presi in considerazione i rapporti di lavoro dipendente intercorrenti o intercorsi con la Presidenza del
Consiglio dei Ministri, il Ministero dell'Economia e delle Finanze, il Ministero dello Sviluppo Economico e il Ministero della Difesa e per posizioni che abbiano rilevanza nella determinazione dei comportamenti delle Amministrazioni interessate o nell'esecuzione degli stessi.
Con riguardo alle raccomandazioni del Comitato per la Corporate Governance e alle indicazioni del nuovo Codice circa la valutazione di significatività dei rapporti oggetto di esame (eventuali relazioni commerciali, finanziarie o professionali o eventuali remunerazioni aggiuntive) e alla definizione ex ante di criteri di riferimento, ferma restando la propria competenza nel valutare la specifica situazione tenendo conto del miglior interesse della Società, della significatività del rapporto e della sua idoneità a incidere sull'indipendenza dell'Amministratore, il Consiglio ha definito una serie di parametri quantitativi e qualitativi funzionali alla suddetta valutazione di significatività, incorporandoli nello specifico documento "Criteri per la valutazione di significatività delle relazioni commerciali, finanziarie, professionali e delle remunerazioni aggiuntive", approvato in data 27 gennaio 2022 e disponibile nella sezione Corporate Governance del sito web della Società (area Consiglio di Amministrazione/Orientamenti e Criteri).
Tali criteri sono stati utilizzati in occasione della succitata valutazione di indipendenza dell'organo consiliare effettuata in data 24 febbraio 2022, nonché in occasione della valutazione effettuata dal Collegio Sindacale sull'indipendenza dei propri membri in data 22 febbraio 2022 (come riferito al successivo par. 11.2).
Si riportano di seguito i criteri adottati nel richiamato documento dal Consiglio di Amministrazione, ferma restando la propria competenza nel valutare la specifica situazione, come sopra riferito.
del Gruppo o che possano incidere in maniera rilevante sul ruolo o sulla posizione ricoperta dall'Amministratore nella persona giuridica/entità/studio professionale di cui lo stesso sia partner, amministratore esecutivo o soggetto di controllo.
Ai fini delle proprie valutazioni, il Consiglio tiene conto in particolare della durata, della frequenza e della stabilità delle relazioni commerciali, finanziarie, professionali e/o delle remunerazioni aggiuntive, nonché in generale della rilevanza delle stesse per l'Amministratore in termini reputazionali.
Si segnala che la richiamata valutazione di indipendenza svolta dal Consiglio di Amministrazione, oltre a quanto riferito in ordine all'Amministratore Frigerio, non ha comportato alcun caso di disapplicazione o scostamento rispetto ai criteri definiti dal Codice e dallo stesso organo consiliare.
Come previsto dal Regolamento consiliare, in adesione alle indicazioni rivolte dal Codice alle "società grandi", gli Amministratori indipendenti si riuniscono con cadenza periodica e comunque almeno una volta l'anno, in assenza degli altri Amministratori, con l'obiettivo di valutare i temi ritenuti di interesse rispetto al funzionamento del Consiglio e alla gestione sociale. Trattasi di riunioni ad hoc, distinte e ulteriori rispetto a quelle dei Comitati consiliari, convocate su iniziativa del Lead Independent Director o su richiesta degli altri Amministratori indipendenti.
Gli stessi possono, inoltre, supportare i Comitati endoconsiliari che, ove ritenuto opportuno anche per le materie agli stessi delegate e in presenza di questioni di particolare significatività, possono consultare gli altri Amministratori indipendenti per le opportune valutazioni.
Nell'esercizio 2021 gli Amministratori indipendenti si sono riuniti una volta, su convocazione del Lead Independent Director e in assenza degli altri Consiglieri non indipendenti.
Nel corso della riunione gli Amministratori indipendenti hanno, in particolare, analizzato il loro coinvolgimento, oltre che nei lavori consiliari e con riguardo ai flussi informativi nei confronti degli Amministratori, anche nelle attività di induction e di approfondimento sui temi di gestione aziendale. Gli stessi hanno inoltre apprezzato positivamente l'attenzione della Società ai temi di Environmental, Social and Governance (ESG).
A seguito del rinnovo del Consiglio di Amministrazione da parte dell'Assemblea del 20 maggio 2020, il Consiglio ha provveduto a nominare – in data 25 giugno 2020 – l'Amministratore Dario Frigerio quale Lead Independent Director, con il compito di coordinare le istanze e i contributi degli Amministratori non esecutivi e in particolare di quelli indipendenti.
Il Regolamento prevede tale facoltà di nomina da parte del Consiglio, con l'astensione degli Amministratori esecutivi e comunque di quelli non indipendenti; il Consiglio vi provvede in ogni
caso ove richiesto dalla maggioranza degli Amministratori indipendenti, ovvero laddove il Presidente rivesta anche la carica di Amministratore Delegato di Leonardo o gli siano state conferite rilevanti deleghe gestionali. Il Consiglio di Amministrazione, pur non avendo conferito deleghe operative al Presidente, ha ritenuto comunque (anche in considerazione delle attribuzioni allo stesso conferite) di procedere alla nomina del Lead Independent Director, che rimane in carica per la durata del mandato del Consiglio.
In particolare, il Lead Independent Director:
Nel corso dell'esercizio 2021 il Lead Independent Director ha proseguito nel coordinamento e nella promozione delle attività degli Amministratori indipendenti, provvedendo altresì a definire a beneficio degli Amministratori e dei Sindaci (come già riferito al precednte par. 4.5 in tema di Board induction), d'intesa con il Presidente e l'Amministratore Delegato e con l'assistenza delle funzioni aziendali preposte, un programma di presentazioni e di incontri dedicati ad approfondire la conoscenza delle attività e dei business del Gruppo, anche con visite off-site presso le realtà industriali di Leonardo.
In conformità alle previsioni di legge e di autodisciplina pro tempore vigenti, Leonardo ha da tempo adottato specifiche disposizioni procedurali volte a garantire il massimo livello di correttezza, accuratezza e tempestività nel processo di gestione e diffusione delle informazioni societarie, oltre alla più ampia trasparenza e accessibilità a favore del mercato.
L'attuale regolamentazione interna è uniformata al quadro normativo di riferimento (disciplina europea Market Abuse di cui al Reg. UE n. 596/2014, in vigore dal 3 luglio 2016), che la Società ha provveduto a recepire – anche alla luce del contesto nazionale – sia con riguardo al trattamento delle
informazioni privilegiate, sia con riguardo alle disposizioni in tema di Internal Dealing e alle relative comunicazioni al mercato. La relativa documentazione è disponibile nella specifica area Market Abuse della sezione Corporate Governance del sito web.
Al fine di assicurare la massima correttezza nel processo di gestione e diffusione delle informazioni, il Consiglio di Amministrazione ha adottato, anche in adesione alle raccomandazioni del Codice, una procedura per la gestione interna e la diffusione all'esterno di documenti e informazioni societarie, con particolare riguardo alle informazioni di natura privilegiata. Le disposizioni procedurali hanno formato oggetto di successivi aggiornamenti volti a recepire le intervenute modifiche normative, inclusi i contenuti della citata regolamentazione europea.
La vigente PROCEDURA PER LA GESTIONE, IL TRATTAMENTO E LA COMUNICAZIONE DELLE INFORMAZIONI RISERVATE E PRIVILEGIATE DI LEONARDO SPA E PER LA GESTIONE DEL REGISTRO INSIDER è stata da ultimo aggiornata in data 11 dicembre 2020 al fine di recepire intervenute modifiche nell'assetto organizzativo aziendale.
La Procedura, disponibile nella sezione Corporate Governance del sito web (area Market Abuse/Informazioni Privilegiate), definisce principi, obblighi comportamentali e flussi informativi in tema di trattamento delle informazioni privilegiate e riservate riguardanti Leonardo e le società dalla stessa controllate, nonché in ordine alla tenuta e all'aggiornamento dell'Elenco delle persone aventi accesso a informazioni privilegiate (Registro Insider). Vengono altresì declinati ruoli e responsabilità delle u.o. e dei soggetti a vario titolo coinvolti nel processo interno di gestione dell'informativa price sensitive: in particolare, la Procedura individua nell'u.o. Chief Financial Officer – nelle persone del Chief Financial Officer e del Responsabile dell'u.o. Investor Relations and Credit Rating Agencies – la Funzione responsabile del processo di gestione e comunicazione delle informazioni privilegiate (FGIP), nonché della corretta tenuta del Registro Insider.
Nel complessivo percorso di aggiornamento si è proceduto ad un'accurata individuazione dei principali aspetti contenutistici stabiliti dal contesto normativo applicabile, anche al fine di recepire nella regolamentazione aziendale le indicazioni espresse dall'Autorità di Vigilanza.
Il CODICE DI INTERNAL DEALING disciplina il regime di trasparenza e gli specifici flussi informativi a favore del mercato previsti per le operazioni aventi a oggetto le azioni emesse da Leonardo (o gli altri strumenti finanziari alle stesse collegati) poste in essere, anche per interposta persona, dai "Soggetti Rilevanti" della Società (nonché dalle persone agli stessi "strettamente legate"). Il testo del Codice è stato nel tempo aggiornato al fine di recepire, attraverso una riformulazione anche
sostanziale dei relativi contenuti, le modifiche intervenute nel quadro normativo di riferimento e i profili della regolamentazione europea e domestica Market Abuse.
Sono considerati "Soggetti Rilevanti" i componenti il Consiglio di Amministrazione e il Collegio Sindacale di Leonardo, nonché i soggetti che ricoprano nella Società la carica di Direttore Generale e di Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari. L'elenco aggiornato dei Soggetti Rilevanti è reso disponibile sul sito web della Società (sezione Corporate Governance, area Market Abuse/Internal Dealing), unitamente al testo del descritto Codice.
Il regime prevede specifici periodi di astensione dal compimento di operazioni da parte dei Soggetti Rilevanti (black out periods): al riguardo, tra le misure di attuazione della disciplina, il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto di estendere tale obbligo di astensione, rispetto a quanto normativamente previsto per la diffusione dei dati annuali e semestrali, anche ai periodi antecedenti la pubblicazione delle informazioni finanziarie periodiche aggiuntive, comunicate dalla Società su base volontaria; il novero degli eventi ai quali riferire i black out periods è stato inoltre ulteriormente integrato in considerazione della natura spiccatamente sensibile delle informazioni contenute nel Piano industriale-strategico approvato dalla Società e della conseguente significatività del relativo processo di elaborazione e diffusione al mercato.
E' pertanto fatto divieto ai Soggetti Rilevanti di compiere operazioni nei 30 giorni di calendario che precedono la data dell'annuncio dei risultati periodici relativi a ciascun periodo contabile dell'esercizio (31 marzo, 30 giugno, 30 settembre, 31 dicembre) nonché dell'approvazione del Piano industriale-strategico della Società, fino all'avvenuta diffusione dei rispettivi comunicati stampa.
Il calendario annuale dei black out periods viene tempestivamente aggiornato per l'esercizio di riferimento e comunicato ai Soggetti Rilevanti, a cura dell'u.o. Group Corporate Affairs.
La soglia quantitativa individuata dal Codice per le operazioni oggetto di comunicazione prevede – in conformità alla vigente disciplina – l'esclusione dagli obblighi informativi per le operazioni il cui importo complessivo non raggiunga i 20.000 euro entro la fine dello stesso anno solare (con obbligo di notifica, al primo raggiungimento di tale soglia minima, per ogni successiva operazione nell'anno benché di importo inferiore).
Al fine di garantire la corretta applicazione della disciplina, il Codice prevede specifici flussi e modalità attraverso cui agevolare la tempestiva cognizione dei propri obblighi da parte dei Soggetti Rilevanti, nonché – ai fini dei relativi adempimenti – l'assistenza da parte delle strutture della Società, in particolare da parte dell'u.o Group Corporate Affairs.
Le comunicazioni diffuse sono tempestivamente pubblicate nella sezione Corporate Governance del sito web (area Market Abuse/Internal Dealing).
Il Consiglio di Amministrazione ha approvato in data 26 novembre 2010 la PROCEDURA PER LE OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE (di seguito "la Procedura"), previo unanime parere favorevole di un Comitato appositamente istituito e composto esclusivamente da Amministratori indipendenti ("Comitato per le Procedure"). Al Comitato Controllo e Rischi (sulla cui composizione, funzioni e attività si rinvia ai contenuti del successivo par. 9) è stato contestualmente attribuito il compito di operare anche in qualità di Comitato per le Operazioni con Parti Correlate (di seguito "il Comitato"). La Procedura definisce regole e flussi informativi volti ad assicurare trasparenza, correttezza sostanziale e procedurale delle operazioni con parti correlate poste in essere dalla Società, stabilendo in particolare: criteri e modalità per l'identificazione e l'aggiornamento del novero delle parti correlate; criteri quantitativi per l'individuazione delle operazioni di "maggiore" o di "minore rilevanza"; modalità di istruzione e approvazione delle operazioni, con regole specifiche per i casi in cui la Società esamini o approvi operazioni poste in essere da società controllate; modalità informative e di adempimento per gli oneri di disclosure connessi alla disciplina. La Procedura vale altresì come istruzione impartita da Leonardo alle proprie controllate ex art. 114, comma 2, TUF, congiuntamente alle disposizioni operative predisposte nell'ambito della relativa esecuzione.
Le norme procedurali identificano inoltre le tipologie di operazioni che beneficiano, sulla base delle disposizioni Consob, dell'esenzione dall'applicazione della disciplina, fermo quanto disposto sul piano regolamentare in tema di obblighi informativi nei confronti della Consob e del pubblico.
La Procedura prevede un'attività di periodica valutazione (con cadenza almeno triennale) in ordine alla sua adeguatezza e all'opportunità di procedere alla relativa revisione, anche alla luce della prassi applicativa. Le eventuali modifiche sono approvate dal Consiglio sulla base del parere rilasciato in via preventiva dal Comitato Controllo e Rischi, composto esclusivamente da Amministratori indipendenti, in qualità di Comitato per le Operazioni con Parti Correlate.
Il testo della Procedura ha formato oggetto di successivi aggiornamenti (sulla base delle disposizioni regolamentari Consob pro tempore vigenti, nonché al fine di introdurre adeguamenti suggeriti dalla prassi applicativa e dall'esperienza maturata in sede attuativa, o di allinearne i contenuti alla struttura organizzativa) ed è stato da ultimo aggiornato dal Consiglio in data 17 giugno 2021, previo unanime parere favorevole del Comitato, al fine di recepire le nuove disposizioni regolamentari adottate dalla Consob (Delibera n. 21624/2020) con efficacia dal 1° luglio 2021.
Tra gli interventi operati nel tempo, si segnalano in particolare:
• l'estensione del novero dei soggetti ai quali applicare la Procedura, mediante inclusione nel perimetro delle "Parti Correlate" dei Capi Divisione e dei Responsabili di u.o. legate al business (cui è attribuita la qualità di Dirigenti con responsabilità strategiche), nonché dei componenti dell'Organismo di Vigilanza;
L'organo di controllo vigila sulla conformità della Procedura adottata ai principi indicati nel Regolamento Consob nonché sulla relativa osservanza e ne riferisce all'Assemblea. Il Collegio Sindacale di Leonardo, come sopra riferito, è destinatario di flussi informativi dedicati e periodici in ordine alle operazioni poste in essere (sia di "minore" sia di "maggiore rilevanza", incluse le operazioni rientranti nei casi di esenzione), nonché alle inerenti attività di gestione procedurale.
Il testo della Procedura è disponibile nella sezione Corporate Governance del sito web della Società, nella specifica area "Operazioni con Parti Correlate".
Con riferimento alle situazioni in cui un Amministratore che, ai sensi dell'art. 2391 c.c., sia portatore – per conto proprio o di terzi – di un interesse in un'operazione sottoposta all'esame del Consiglio, il Regolamento consiliare prevede l'obbligo degli Amministratori di informare tempestivamente ed esaurientemente il Consiglio medesimo sull'esistenza di tale interesse e sulle relative circostanze. Gli stessi Amministratori si asterranno dalle relative deliberazioni. Si applicano inoltre, in presenza di Amministratori "correlati" (controparti nell'operazione, o parti correlate della controparte) o "coinvolti nell'operazione" (che abbiano nell'operazione un interesse, per conto proprio o di terzi, in conflitto con quello della Società), gli specifici presidi e obblighi di astensione dalla votazione previsti dalla descritta Procedura.
Il Consiglio di Amministrazione ha provveduto a costituire al proprio interno Comitati con funzioni istruttorie, propositive e consultive, a supporto dell'attività dell'organo amministrativo nello svolgimento del proprio ruolo. Composizione, funzionamento, ruolo e compiti dei Comitati sono stabiliti nei rispettivi Regolamenti, approvati con delibera del Consiglio di Amministrazione, che può inoltre procedere a relativa modifica o integrazione.
Nello specifico il Consiglio, tenuto conto delle eventuali indicazioni del Codice di Corporate Governance, della competenza ed esperienza degli Amministratori e dei rispettivi incarichi, provvede a stabilire la composizione dei Comitati nonché, sentito il parere del Collegio Sindacale, i compensi aggiuntivi per i relativi componenti. Alla luce dell'esperienza applicativa, ciascun Comitato può inoltre formulare proposte al Consiglio in merito alle proprie regole di funzionamento.
Le riunioni dei Comitati si svolgono con cadenza periodica e sono regolarmente verbalizzate; il Presidente di ciascun Comitato ne dà informazione alla prima riunione utile del Consiglio.
I Comitati hanno facoltà di accedere alle informazioni necessarie allo svolgimento dei propri compiti, nonché di avvalersi di consulenti esterni a spese della Società, purché questi ultimi risultino adeguatamente vincolati alla necessaria riservatezza e non si trovino in situazioni tali da comprometterne l'indipendenza di giudizio. La Società mette a disposizione dei Comitati le risorse finanziarie necessarie per l'adempimento delle rispettive funzioni.
Il Consiglio di Amministrazione in carica ha istituito i seguenti Comitati interni: il Comitato Controllo e Rischi (che svolge anche le funzioni di Comitato per le Operazioni con Parti Correlate), il Comitato per la Remunerazione, il Comitato Nomine e Governance e il Comitato Sostenibilità e Innovazione. Tali Comitati risultano composti in coerenza con le indicazioni del nuovo Codice, come riferito nei successivi paragrafi ai cui contenuti si rinvia per le relative funzioni e attività, disciplinate e illustrate in dettaglio nei rispettivi Regolamenti, da ultimo aggiornati nei mesi di marzo e dicembre 2021 al fine di ulteriormente allinearli ai contenuti del Codice. Al riguardo si evidenzia, in un'ottica di consolidamento del ruolo del successo sostenibile nella governance di Leonardo e in linea con l'obiettivo che guida l'azione dell'organo amministrativo ai sensi del nuovo Codice, la specifica attribuzione a ciascun Comitato endoconsiliare del nuovo compito (esplicitato nei relativi Regolamenti) di supportare il Consiglio, per gli ambiti di rispettiva competenza, nell'analisi dei temi rilevanti per la Società ai fini della generazione di valore a lungo termine.
Con riguardo agli attuali Comitato Nomine e Governance e Comitato Sostenibilità e Innovazione, si rammenta che il Consiglio di Amministrazione della Società ha originariamente istituito, in coerenza con le raccomandazioni del Codice, un Comitato per le Nomine (dicembre 2013). Successivamente (settembre 2016) il Consiglio, aderendo alle raccomandazioni rivolte alle società FTSE-Mib, ha integrato le funzioni del Comitato con ulteriori competenze, conferendogli funzioni di supervisione sulle tematiche di sostenibilità nonché specifiche competenze in materia di corporate governance (Comitato per le Nomine, Governance e Sostenibilità). Da ultimo, nel mese di giugno 2020, il Consiglio di Amministrazione in carica ha ritenuto di riallocare le funzioni in materia di governance e di sostenibilità istituendo i due distinti citati Comitati.
Anche nell'esercizio di riferimento, il Presidente del Consiglio di Amministrazione ha curato il coordinamento delle attività dei Comitati con le attività del Consiglio al fine di assicurare il più efficace svolgimento dei lavori consiliari. Ciò garantendo, tra l'altro, una regolare pianificazione delle riunioni (organizzate anche in modalità congiunta tra i Comitati, per l'analisi di tematiche di competenza trasversale) e un'adeguata gestione dei flussi informativi dei Comitati verso il Consiglio. Anche nell'ottica di garantire un adeguato e tempestivo coordinamento di tali informazioni, i Regolamenti dei Comitati prevedono che la documentazione di supporto relativa ai punti all'ordine del giorno venga messa a disposizione entro il medesimo termine di convocazione della riunione (come di seguito evidenziato rispetto ai singoli Comitati).
Il Comitato, in coerenza con le indicazioni del nuovo Codice, è composto da 6 Amministratori non esecutivi e a maggioranza indipendenti.
| Composizione | Presenze | |
|---|---|---|
| Maurizio Pinnarò Presidente | Indipendente | n. 8/8 riunioni |
| Carmine America | Indipendente | n. 8/8 riunioni |
| Pierfrancesco Barletta | Indipendente | n. 8/8 riunioni |
| Elena Comparato | n. 8/8 riunioni |
|
| Dario Frigerio | Indipendente | n. 8/8 riunioni |
| Federica Guidi | Indipendente | n. 7/8 riunioni |
Nel corso dell'esercizio 2021 il Comitato ha tenuto n. 8 riunioni, oltre a n. 3 riunioni nel corrente esercizio 2022, alla data di approvazione della presente Relazione. La durata complessiva media delle riunioni del CNG è stata di 1 ora e 35 minuti.
Il Regolamento del Comitato stabilisce che le riunioni siano convocate, con modalità idonee a garantire riservatezza e tempestività e che consentano di verificare l'avvenuta ricezione dell'avviso, con un preavviso di almeno tre giorni (salvi casi di urgenza, in cui il Comitato può essere convocato con un preavviso di un giorno) e che la documentazione di supporto venga messa a disposizione entro i medesimi termini.
Le riunioni e le deliberazioni sono regolarmente verbalizzate e il Presidente del Comitato ne dà informazione alla prima riunione utile del Consiglio, al quale inoltre il Comitato fornisce, con cadenza almeno annuale, una relazione sull'attività svolta.
Alle riunioni del Comitato partecipa il Collegio Sindacale nel suo complesso (nel corso del 2021 la presenza media dei membri del Collegio Sindacale alle riunioni del Comitato è stata pari al 96%); possono inoltre partecipare il Presidente del Consiglio di Amministrazione e l'Amministratore Delegato (i quali vengono informati degli argomenti oggetto di trattazione nelle riunioni e dei responsabili delle funzioni aziendali chiamati a illustrare tali argomenti nel corso delle stesse). Su invito del Comitato per il tramite del suo Presidente – e in relazione agli argomenti oggetto di trattazione – possono partecipare altri soggetti, inclusi altri componenti del Consiglio e dipendenti della Società o di società del Gruppo. Partecipano inoltre ai lavori del Comitato Nomine e Governance il Group General Counsel e il Responsabile della u.o. Group Corporate Affairs.
Il Comitato Nomine e Governance è dotato di funzioni istruttorie, propositive e consultive volte, tra l'altro, a supportare il Consiglio nel procedimento di Board evaluation, nelle valutazioni inerenti alla dimensione e alla composizione dell'organo consiliare e dei Comitati, nonché al numero massimo di incarichi compatibile con la carica di Amministratore.
Al Comitato sono inoltre demandate specifiche competenze in tema di corporate governance, tra cui il monitoraggio dell'evoluzione normativa, di autodisciplina e di best practice in materia e la verifica del relativo allineamento del sistema di governo societario, oltre alla formulazione di proposte al Consiglio per l'adeguamento del sistema di governance.
Le funzioni e i compiti del Comitato sono illustrati e disciplinati dallo specifico Regolamento approvato dal Consiglio di Amministrazione (disponibile nella sezione Corporate Governance del sito web della Società, area Consiglio di Amministrazione/Comitati), da ultimo aggiornato nei mesi di marzo e dicembre 2021 al fine di recepire, anche formalmente, le nuove indicazioni del Codice. I compiti del Comitato sono stati, in particolare, integrati con attività di supporto al Consiglio per l'eventuale presentazione di lista da parte del Consiglio uscente, nonché con riferimento alle nuove attribuzioni del CdA in tema di Policy di engagement.
Di seguito si riferisce su funzioni e attività svolte nell'esercizio dal Comitato Nomine e Governance, con distinta evidenza di quanto specificamente inerente alla qualità di Comitato Nomine, rispetto alle attività riferite alle ulteriori funzioni demandate al Comitato.
• analizzare, per le tematiche di competenza, i temi rilevanti per Leonardo ai fini della generazione di valore a lungo termine.
Per lo svolgimento delle proprie attività il Comitato si avvale del supporto delle strutture della Società e, in particolare, del Group General Counsel e della u.o. Group Corporate Affairs per gli approfondimenti in materia di corporate governance. Non è stato predisposto uno specifico budget per le attività del Comitato, ferma restando la facoltà di avvalersi di professionisti esterni, che peraltro il Comitato non ha sino ad oggi esercitato.
Di seguito in sintesi le attività svolte dal Comitato nel corso del 2021, nonché nei primi mesi del corrente esercizio.
✓ ha monitorato le principali novità normative e regolamentari di interesse per Leonardo, tra cui le nuove disposizioni legislative di attuazione della normativa europea Shareholders' Rights Directive II;
✓ ha analizzato le raccomandazioni formulate dal Comitato per la Corporate Governance agli emittenti per l'anno 2022 e valutato il grado di allineamento e lo stato di attuazione da parte della Società;
In ottemperanza alle previsioni del Codice di Corporate Governance (con specifico riguardo alle "società grandi" diverse da quelle a proprietà concentrata), il CdA di Leonardo effettua con cadenza annuale una valutazione sul funzionamento del Consiglio e dei Comitati endoconsiliari (considerando anche il ruolo svolto nella definizione delle strategie e nel monitoraggio sull'andamento della gestione e sull'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi), nonché sulla relativa dimensione e composizione, tenendo anche conto delle caratteristiche professionali, di esperienza – anche manageriale e internazionale – e di genere dei suoi componenti, nonché della loro anzianità di carica.
L'attività viene svolta attraverso modalità e procedure efficacemente strutturate. Il Consiglio sovraintende al processo di autovalutazione con il supporto e la supervisione del Comitato Nomine e Governance. In particolare, il Comitato istruisce il processo di Board evaluation, formulando proposte al CdA sull'affidamento dell'incarico a società specializzata nel settore, individuando i temi destinati a formare oggetto di valutazione e definendo modalità e tempi del procedimento.
I Consiglieri di Leonardo hanno effettuato per l'esercizio 2021 la seconda valutazione del corrente mandato, che rappresenta anche – nel rispetto delle migliori best practice – la diciassettesima dalla prima condotta con riferimento all'esercizio 2005. Il processo di valutazione è stato condotto con il supporto e l'assistenza professionale di una società di consulenza specializzata, in conformità a quanto raccomandato dal Codice e secondo il programma predisposto dal Comitato Nomine e Governance e approvato dal CdA. La sua esecuzione è stata costantemente monitorata dal Presidente del Consiglio di Amministrazione. L'incarico è stato conferito alla società Eric Salmon & Partners S.r.l. ("Eric Salmon & Partners"), operante nell'ambito dei servizi professionali di corporate governance, a cui sono stati riconosciuti i requisiti di neutralità, obiettività, competenza e indipendenza. Tale società, che aveva già assistito il Consiglio nell'autovalutazione relativa all'esercizio 2020, non presta attualmente ulteriori servizi a Leonardo né ad aziende del Gruppo e non ha intrattenuto rapporti economici con Leonardo e/o con società del Gruppo, fatta eccezione per gli incarichi ad essa conferiti per il supporto al processo di autovalutazione del Collegio Sindacale (come riferito al successivo par. 11), con assistenza nella proposizione degli Orientamenti agli azionisti relativi al rinnovo del Collegio da parte dell'Assemblea del 2021.
L'autovalutazione ha avuto l'obiettivo di facilitare il Consiglio nell'evidenziare, con trasparenza e focalizzazione sugli aspetti più rilevanti, gli elementi e le azioni utili a migliorarne la funzionalità e l'efficacia nonché stimolare con professionalità i Consiglieri a riflettere, sulla base della percezione della performance del Consiglio nell'anno trascorso, sulle più opportune azioni di miglioramento da intraprendere nel futuro.
Per l'attuale esercizio è stata adottata una modalità selettiva, in linea con le indicazioni del Codice volte a considerare modalità differenziate nell'arco del mandato triennale - anche tenuto conto che la valutazione si riferisce all'annualità intermedia - per cui si è indirizzata l'attenzione essenzialmente alle aree di miglioramento individuate dalla precedente autovalutazione e ai temi oggetto delle raccomandazioni emanate dal Comitato per la Corporate Governance il 3 dicembre 2021.
L'analisi ha tenuto conto anche di argomenti rilevati dalla prassi nazionale e internazionale.
Le risultanze preliminari delle analisi, dopo l'effettuazione delle interviste, sono state integrate da uno scambio di opinioni collegiale tra gli Amministratori, prima della formalizzazione del
documento conclusivo, con un approccio tale da fornire spunti più efficaci e innovativi rispetto alla modalità basata unicamente su interviste individuali.
Tra i principali temi oggetto di riflessione e valutazione si segnalano:
Specifiche analisi e occasioni di dibattito sono state inoltre dedicate alle raccomandazioni del Comitato per la Corporate Governance, con riflessioni e condivisioni focalizzate sulle diverse aree tematiche oggetto delle formulate indicazioni.
Il giudizio complessivo dell'attività del Consiglio è stato molto positivo; un elemento di rilievo per il buon funzionamento del CdA è stato il programma di induction giudicato completo, continuo e approfondito e che ha continuato a facilitare la conoscenza delle attività del Gruppo. Estremamente positivo anche il giudizio sulle strutture di supporto al Consiglio, così come la relazione con il Collegio Sindacale.
Come già rilevato nella precedente autovalutazione, un elemento caratterizzante il CdA, che permette una buona allocazione di compiti anche nelle aree tecniche dei Comitati, è rappresentata dall'articolazione delle professionalità, competenze ed esperienze che sono giudicate complementari. E' emersa inoltre, da un'articolata analisi dell'ideale composizione quali-quantitativa del Consiglio, l'eventualità di considerare in futuro un potenziale ulteriore rafforzamento, in particolare con profili di top management industriale e internazionale.
Il funzionamento del Consiglio, anche grazie al supporto segretariale e delle strutture ai fini dell'informativa consiliare, è comunque valutato a un ottimo livello e ulteriormente migliorato rispetto al precedente esercizio.
In questo contesto il Vertice aziendale ha avuto un ruolo determinante nel creare le condizioni per dibattiti e confronti molto costruttivi, in virtù del riconoscimento dell'autorevolezza del Presidente e dell'esperienza e competenza dell'Amministratore Delegato.
Altrettanto determinante per l'efficacia del funzionamento del Consiglio è stata l'attività dei Comitati endoconsiliari anche in ragione della riconosciuta competenza dei relativi Presidenti.
Ulteriori elementi ritenuti di rilevante significatività sono stati i contenuti e le modalità di indirizzamento dei progetti di sostenibilità e innovazione, efficacemente integrati nella definizione delle strategie aziendali, del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e nella politica di remunerazione, così come il piano di successione manageriale, ritenuto solido e ben strutturato.
Relativamente alla politica di remunerazione, in particolare, si pone costante attenzione alla sempre più approfondita analisi degli aspetti legati al sistema di incentivazione sia di medio/lungo termine del management, sia per quanto riguarda le dimensioni remunerative di breve termine, tenuto conto dell'evoluzione del mercato e in particolare delle dinamiche competitive nei vari settori in cui opera il Gruppo.
Per il prossimo esercizio sono emersi alcuni potenziali suggerimenti operativi:
Il nuovo Codice richede al Consiglio, negli emittenti di maggiori dimensioni, la definizione (supportato dal comitato nomine) di un piano per la successione del CEO e degli Amministratori esecutivi che individui almeno le procedure da seguire in caso di cessazione anticipata dall'incarico. Già nel 2016 il Consiglio di Amministrazione di Leonardo, al fine di assicurare con adeguata tempestività e con modalità efficaci la continuità della gestione ordinaria della Società al verificarsi di eventi che, in corso di mandato, impediscano l'esercizio delle funzioni da parte dell'Amministratore Delegato, tenuto conto dell'assetto di governance della Società, ha valutato – su impulso del preesistente Comitato per le Nomine, Governance e Sostenibilità – di dotarsi di un contingency plan attraverso l'adozione di un'apposita Procedura di crisis management, per il caso di eventuale cessazione anticipata dell'incarico dell'Amministratore esecutivo e conseguente
vacatio. Nel corso dell'esercizio 2020 il Consiglio ha inoltre provveduto a disciplinare, nell'ambito di tale Procedura, la specifica situazione di temporanea indisponibilità del CEO.
Per il caso di definitiva indisponibilità del CEO nel corso del mandato, la Procedura disciplina un meccanismo di successione prevedendo, in particolare, che il Presidente del Consiglio e il Presidente dell'attuale Comitato Nomine e Governance prendano contatti in primis con l'azionista cui è riferibile la designazione per la sostituzione dell'Amministratore Delegato, per una preliminare consultazione. Il Consiglio, convocato senza indugio e sentito il Comitato Nomine e Governance, delibera – informato dell'esito di dette consultazioni e delle questioni e problematiche più urgenti – la nomina, anche per cooptazione su proposta del predetto Comitato, del nuovo Amministratore Delegato, che sostituisce in via definitiva l'Amministratore cessato, ovvero conferisce al Presidente o a uno o più Amministratori (in tal caso istituendo un Comitato Esecutivo ai sensi dell'art. 25 dello Statuto Sociale) i poteri necessari ad assicurare la continuità aziendale fino al ripristino dell'ordinaria governance della Società per la gestione ordinaria, coadiuvati da Dirigenti della Società individuati dall'organo consiliare.
Per il caso di temporanea indisponibilità del CEO, la Procedura prevede che il Consiglio deliberi la provvisoria attribuzione al Direttore Generale dei poteri ritenuti necessari per la continuità della gestione della Società, valutando la durata della relativa delega.
Con riguardo, infine, alle indicazioni del Codice in ordine alle procedure per la successione del top management. la Società ha da tempo provveduto, al fine di assicurarne un'adeguata continuità anche nell'ottica della migliore valorizzazione delle risorse e a garanzia della più opportuna efficienza e stabilità della gestione aziendale, ad adottare piani di sviluppo tesi a favorire la crescita manageriale interna e a dotarsi di un processo (denominato People Review) per individuare i profili interni più idonei, sia nel breve che nel medio e lungo periodo, ai fini della successione delle prime e seconde linee organizzative.
Il processo coinvolge direttamente i Responsabili di Divisione e i Responsabili di Funzione Corporate, con l'approvazione finale da parte dell'Amministratore Delegato.
Ai sensi del proprio Regolamento, il Consiglio aggiorna le procedure di crisis management, nonché accerta l'esistenza di adeguate procedure per la successione del top management.
In linea con le indicazioni del nuovo Codice, il Comitato supporta il Consiglio nelle tematiche di sostenibilità afferenti al proprio ruolo.
Il Comitato è composto da 4 Amministratori non esecutivi, tutti indipendenti.
| Composizione | Presenze | |||
|---|---|---|---|---|
| Ferruccio Resta Presidente |
Indipendente | n. | 7/7 riunioni |
|
| Carmine America | Indipendente | n. | 7/7 riunioni |
|
| Michela Patrizia Giangualano | Indipendente | n. | 6/7 riunioni |
|
| Paola Giannetakis | Indipendente | n. | 6/7 riunioni |
Nel corso dell'esercizio 2021 si sono tenute n. 7 riunioni del nuovo Comitato, oltre a n. 3 riunioni nel corrente esercizio 2022, alla data di approvazione della presente Relazione. La durata complessiva media delle riunioni è stata di 1 ora e 35 minuti. Le riunioni e le deliberazioni sono regolarmente verbalizzate e il Presidente del Comitato ne dà informazione alla prima riunione utile del Consiglio, al quale inoltre il Comitato fornisce, con cadenza almeno annuale, una relazione sull'attività svolta.
Il Regolamento del Comitato stabilisce che le riunioni siano convocate, con modalità idonee a garantire riservatezza e tempestività e che consentano di verificare l'avvenuta ricezione dell'avviso, con un preavviso di almeno tre giorni (salvi casi di urgenza, in cui il Comitato può essere convocato con un preavviso di un giorno) e che la documentazione di supporto venga messa a disposizione entro i medesimi termini.
Alle riunioni del Comitato partecipa il Collegio Sindacale nel suo complesso (nel corso del 2021 la presenza media dei membri del Collegio Sindacale alle riunioni del Comitato è stata pari al 96)%; possono inoltre parteciparvi il Presidente del Consiglio di Amministrazione e l'Amministratore Delegato (i quali vengono informati degli argomenti oggetto di trattazione nelle riunioni e dei
responsabili delle funzioni aziendali chiamati a illustrare tali argomenti nel corso delle stesse). Su invito del Comitato per il tramite del suo Presidente – e in relazione agli argomenti oggetto di trattazione – possono partecipare altri soggetti, inclusi altri componenti del Consiglio e dipendenti della Società o di società del Gruppo. Partecipano inoltre ai lavori del Comitato, per le tematiche di rispettiva competenza, il Chief Technology & Innovation Officer e il Chief Financial Officer.
Le funzioni e i compiti del Comitato sono illustrati e disciplinati dallo specifico Regolamento approvato dal Consiglio di Amministrazione (disponibile nella sezione Corporate Governance del sito web della Società, area Consiglio di Amministrazione/Comitati), da ultimo aggiornato nei mesi di marzo e dicembre 2021 al fine di recepire, anche formalmente, le nuove indicazioni del Codice; in particolare il Comitato:
Per lo svolgimento delle proprie attività il Comitato si avvale del supporto delle strutture della Società e, in particolare, delle u.o. che riportano al Chief Technology & Innovation Officer e al Chief Financial Officer. Non è stato predisposto uno specifico budget per le attività del Comitato, ferma restando la facoltà di avvalersi di professionisti esterni, che peraltro il Comitato non ha sino ad oggi esercitato.
Con riguardo alle ulteriori misure organizzative adottate da Leonardo in tema di sostenibilità, anche con riferimento alle raccomandazioni del Comitato per la Corporate Governance e alle indicazioni del nuovo Codice, si rinvia ai contenuti del precedente par. 1 in tema di governance della sostenibilità.
Di seguito in sintesi le attività svolte dal Comitato nel corso del 2021, nonché nei primi mesi del corrente esercizio. Il Comitato ha:
✓ monitorato e preso atto della conclusione dei processi dell'analisi di materialità 2020 e 2021, per l'individuazione - attraverso un'analisi data-driven complementare ad un processo di stakeholder engagement - delle priorità degli stakeholder esterni e del Top Management del Gruppo, con l'aggiornamento della precedente matrice delle priorità (c.d. "matrice di materialità");
✓ verificato costantemente lo stato di avanzamento del Modello di Innovazione di Leonardo 2021 e delle iniziative in materia di Ricerca, Sviluppo e Innovazione e i tempi di attuazione dei diversi programmi in corso (quali, ad esempio: Leonardo Labs; Progetto HPC; revisione strutture aziendali IT e Digital; definizione del programma per la Digitalizzazione; Leonardo & Open Innovation);
Il Comitato, in linea con le indicazioni del nuovo Codice, è attualmente composto da 5 Amministratori tutti non esecutivi e a maggioranza indipendenti, incluso il Presidente del Comitato. Tale composizione risulta conforme ai criteri richiesti dall'art. 13, comma 3, lett. b) del Regolamento adottato dalla Consob in materia di Operazioni con Parti Correlate, ai fini dell'applicabilità dell'esenzione ivi prevista.
La composizione del Comitato è inoltre coerente con la raccomandazione, confermata nella nuova edizione del Codice, in ordine alla presenza di almeno un componente in possesso di adeguata conoscenza ed esperienza in materia finanziaria o di politiche retributive, valutata dal Consiglio al momento della nomina.
| Composizione | Presenze | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Michela Patrizia Giangualano Presidente | Indipendente | n. | 7/7 | riunioni | |||
| Elena Comparato | n. | 7/7 riunioni | |||||
| Federica Guidi | Indipendente | n. | 7/7 | riunioni | |||
| Ferruccio Resta | Indipendente | n. | 6/7 | riunioni | |||
| Marina Rubini | Indipendente | n. | 7/7 | riunioni |
Il Comitato si è riunito per n. 7 volte nel corso del 2021 nonché, alla data di approvazione della presente Relazione, per n. 3 volte nel corrente esercizio 2022. La durata media delle riunioni è stata di circa 1 ora e 5 minuti. Le riunioni e le deliberazioni del Comitato sono regolarmente verbalizzate e il suo Presidente ne dà informazione alla prima riunione utile del Consiglio di Amministrazione. Il Comitato fornisce inoltre al Consiglio, con cadenza almeno annuale, una relazione in ordine all'attività svolta.
Il Regolamento del Comitato stabilisce che le riunioni siano convocate, con modalità idonee a garantire riservatezza e tempestività e che consentano di verificare l'avvenuta ricezione dell'avviso, con un preavviso di almeno tre giorni (salvi casi di urgenza, in cui il Comitato può essere convocato con un preavviso di un giorno) e che la documentazione di supporto venga messa a disposizione entro i medesimi termini.
Alle riunioni del Comitato partecipa il Collegio Sindacale nel suo complesso (nel corso del 2021 la presenza media dei membri del Collegio Sindacale alle riunioni del Comitato è stata pari al 90%); possono inoltre partecipare il Presidente del Consiglio di Amministrazione e l'Amministratore Delegato (i quali vengono informati degli argomenti oggetto di trattazione nelle riunioni e dei responsabili delle funzioni aziendali chiamati a illustrare tali argomenti nel corso delle stesse). Su invito del Comitato per il tramite del suo Presidente e in relazione agli argomenti oggetto di trattazione possono parteciparvi altri soggetti, inclusi gli altri componenti del Consiglio di Amministrazione e dipendenti della Società o di società del Gruppo. Partecipa inoltre ai lavori il Responsabile dell'u.o. Chief People & Organization Officer della Società.
Nessun Amministratore prende parte alle riunioni del Comitato in cui vengano formulate proposte relative alla propria remunerazione.
Sin dalla sua istituzione il Comitato, oltre ai compiti allo stesso affidati in ordine alla remunerazione degli Amministratori e dei Dirigenti con responsabilità strategiche, ha svolto un ruolo di supporto al Vertice aziendale su alcuni dei temi prioritari relativi alla gestione strategica delle risorse umane del Gruppo, nonché alla politica retributiva e di retention. In questo ambito, si è dato corso alla definizione di schemi di incentivazione funzionali al conseguimento di risultati e obiettivi di crescita del titolo e del valore del Gruppo.
Le attività del Comitato sono disciplinate da un apposito Regolamento approvato dal Consiglio di Amministrazione (disponibile nella sezione Corporate Governance del sito web della Società, area Consiglio di Amministrazione/Comitati), da ultimo aggiornato nei mesi di marzo e dicembre 2021 al fine di ulteriormente allinearlo alle indicazioni del nuovo Codice. E' stato, in particolare, attribuito al Comitato il compito di monitorare l'adozione e la concreta attuazione di misure atte a promuovere la parità di trattamento e di opportunità tra i generi nell'organizzazione aziendale.
Il Comitato ha il compito di:
2 Si intendono per Top Management "gli alti dirigenti che non sono membri del Consiglio di Amministrazione e hanno il potere e la responsabilità della pianificazione, della direzione e del controllo delle attività della società e del gruppo ad essa facente capo".
Di seguito in sintesi le attività svolte dal Comitato nel corso del 2021, nonché nei primi mesi del corrente esercizio. Il Comitato ha:
✓ effettuato un'analisi di Benchmark sulla conformità della Politica retributiva di Leonardo rispetto al mercato e alle indicazioni del Codice di Corporate Governance, esaminando le risultanze delle Assemblee 2021 e le politiche di voto 2022 dei Proxy Advisor;
✓ esaminato le Politiche retributive del Top Management e i compensi dei Consiglieri di Amministrazione, dell'Amministratore con deleghe e del Presidente, tenendo conto anche delle risultanze delle analisi condotte sui Benchmark di riferimento;
Il Comitato ha inoltre svolto attività di induction su numerosi temi di competenza.
Per lo svolgimento delle proprie attività il Comitato si avvale del supporto delle strutture della Società e in particolare dell'u.o. Chief People & Organization Officer. Non è stato predisposto uno specifico budget per le attività del Comitato, ferma restando la facoltà di avvalersi di professionisti esterni, che peraltro il Comitato non ha sino ad oggi esercitato.
In ottemperanza alla disciplina in materia di trasparenza delle remunerazioni di cui all'art. 123-ter del TUF, nonché in adesione ai contenuti del Codice, il Consiglio di Amministrazione procede annualmente, a seguito delle valutazioni effettuate e delle proposte e pareri formulati dal Comitato per la Remunerazione, ad approvare la politica della Società in materia di remunerazione dei componenti gli organi di amministrazione, dei Direttori Generali e degli altri Dirigenti con responsabilità strategiche (nella formulazione del Codice e di seguito anche "Top Management" 3 ), nonché – fermo restando quanto previsto dall'art. 2402 c.c. – dei componenti degli organi di controllo ("Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti", di seguito la "Relazione sulla Remunerazione"). Circa il processo di elaborazione e approvazione della politica,
3 La nozione di Top Management è riferita a "gli alti dirigenti che non sono membri del Consiglio di Amministrazione e hanno il potere e la responsabilità della pianificazione, della direzione e del controllo delle attività della società e del gruppo ad essa facente capo".
oltre a quanto riferito nella presente Relazione (anche in ordine alle attività svolte dal Comitato per la Remunerazione), si rinvia ai contenuti della Relazione sulla Remunerazione.
La prima sezione della suddetta Relazione, contenente l'illustrazione della politica della Società in materia di remunerazione nonché delle procedure utilizzate per la relativa adozione e attuazione, verrà sottoposta (ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3-bis del TUF) al voto vincolante della prossima Assemblea convocata per l'approvazione del Bilancio 2021.
Per l'informativa in ordine ai compensi corrisposti nell'esercizio 2021, a qualsiasi titolo e in qualsiasi forma (anche da società controllate e collegate), ai singoli componenti il Consiglio di Amministrazione nonché ai Sindaci, ai Direttori Generali e agli altri Dirigenti con responsabilità strategiche, si rinvia alla seconda sezione della citata Relazione, che verrà sottoposta (ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6 del TUF) al voto consultivo della medesima Assemblea.
La politica di remunerazione è tale da compensare adeguatamente le prestazioni rese ed è commisurata ai compiti e alle responsabilità assegnate. La stessa è definita anche tenendo conto di processi di peer review rispetto alle prassi diffuse nei settori di di riferimento.
Con riguardo alla remunerazione dei componenti il Collegio Sindacale, si rinvia ai contenuti del successivo par. 11 nonché della Relazione sulla Remunerazione.
La politica della Società in materia di remunerazione, di seguito sinteticamente rappresentata, forma oggetto di analitica illustrazione, nel rispetto dei criteri e degli elementi informativi previsti dalle sopra richiamate disposizioni, nella Relazione sulla Remunerazione, ai cui contenuti integralmente si rinvia anche per quanto attiene alle specifiche raccomandazioni formulate dal Comitato per la Corporate Governance, segnalate nel corpo della presente trattazione.
Il testo integrale della Relazione viene reso disponibile nei termini e con le modalità di legge, a valle della relativa approvazione da parte dell'organo consiliare, anche mediante pubblicazione nella sezione Corporate Governance, area Remunerazione, del sito web della Società.
L'Assemblea degli azionisti del 19 maggio 2021 ha approvato il nuovo Piano di Incentivazione a Lungo Termine per il management del Gruppo Leonardo. Le assegnazioni relative ai tre cicli del Piano di Incentivazione a Lungo Termine precedentemente approvato dall'Assemblea del 15 maggio 2018 (cicli 2018-2020, 2019-2021 e 2020-2022) si sono concluse nell'esercizio 2020.
Al nuovo Piano di Incentivazione basato anche su strumenti finanziari, pur mantenendo costanti i principali elementi di architettura (con tre cicli triennali rolling decorrenti da ciascuno degli esercizi 2021, 2022 e 2023), sono state apportate modifiche che prevedono – in adesione alle indicazioni del nuovo Codice e in coerenza con le raccomandazioni del Comitato per la Corporate Governance – l'introduzione strutturale di obiettivi di performance di sostenibilità coerenti con il Piano Strategico, nonché il rafforzamento del legame pay for performance.
Il nuovo Piano conferma l'intenzione della Società di continuare a utilizzare uno strumento di incentivazione del management al raggiungimento degli obiettivi di medio e lungo termine definiti nel Piano Industriale del Gruppo.
Rivolto agli Amministratori esecutivi, ai Dirigenti con responsabilità strategiche e a una popolazione manageriale "chiave" (identificata in via prioritaria secondo un criterio che selezioni le posizioni di maggiore impatto sul business del Gruppo), il Piano è basato su una componente monetaria e una espressa in azioni ordinarie Leonardo, a fronte del raggiungimento di specifici e predeterminati obiettivi di performance, in diversa proporzione a seconda dei livelli manageriali coinvolti: l'incentivo è espresso interamente in azioni per il Vertice aziendale, per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche e altre Risorse Apicali; per gli altri beneficiari il premio è definito in diverse proporzioni tra azioni e denaro a seconda dei livelli di responsabilità, del contributo ai risultati economici dell'impresa e della posizione. Il conseguimento degli obiettivi cui è legato l'incentivo sarà oggetto di verifica alla fine di ciascun triennio.
Il Piano si prefigge anche l'obiettivo di allineare l'interesse dei Beneficiari alla creazione di valore per gli azionisti prevedendo che una parte se non l'intero premio sia espressa in azioni. Inoltre, una porzione del Piano è legata al raggiungimento di un obiettivo legato alla valorizzazione del titolo.
In linea con le raccomandazioni del nuovo Codice, è previsto un periodo complessivo di maturazione dei diritti (vesting) e di mantenimento delle azioni attribuite (holding) pari a cinque anni.
Per gli specifici aspetti del Piano si rinvia ai contenuti della Relazione sulla Remunerazione, nonché al Documento Informativo predisposto ex artt. 114-bis del TUF e 84-bis del Regolamento Emittenti e pubblicato nella sezione Corporate Governance, area Remunerazione, del sito web della Società.
La remunerazione degli Amministratori esecutivi e dei Dirigenti con responsabilità strategiche, al fine di garantire un corretto bilanciamento degli interessi della Società, volti da un lato ad attrarre, trattenere e motivare manager dotati delle necessarie caratteristiche per un'efficiente gestione dell'Azienda e lo sviluppo del business e, dall'altro, ad assicurare un allineamento degli obiettivi del management alla creazione di valore per gli azionisti nel medio-lungo periodo, è determinata – anche in linea con i Principi del nuovo Codice – assicurando un pay-mix equilibrato tra componente fissa e variabile, in relazione agli obiettivi strategici fissati dal Consiglio. La remunerazione per i Dirigenti con responsabilità strategiche viene commisurata alle specifiche responsabilità assegnate coerentemente con le linee guida della politica per la remunerazione adottata dalla Società.
In particolare, la remunerazione variabile si articola in una componente a breve termine (tipicamente annuale) e una componente a medio-lungo termine.
Per una specifica illustrazione in ordine al peso della componente variabile e alla distinzione tra le relative componenti si rinvia, anche con riferimento alle raccomandazioni del Comitato per la Corporate Governance, ai contenuti di maggior dettaglio della Relazione sulla Remunerazione. Per i Dirigenti con responsabilità strategiche e per gli Amministratori Esecutivi, la composizione della remunerazione variabile è strutturata in maniera tale da prevedere un incentivo di lungo termine di peso maggiore rispetto a quello di breve termine, in coerenza con le raccomandazioni del Comitato per la Corporate Governance volte a valorizzare la coerenza dei parametri per la remunerazione variabile con gli obiettivi strategici e il perseguimento del successo sostenibile.
La remunerazione variabile di breve periodo è interamente condizionata al raggiungimento di obiettivi di performance predeterminati, di natura economico gestionale, i cui risultati siano oggettivamente misurabili e verificabili; con ulteriore riferimento alle raccomandazioni del Comitato circa la previsione di parametri non finanziari,si segnala l'introduzione (già dall'esercizio 2018) di obiettivi relativi alla sostenibilità delle attività dell'impresa. A partire dall'esercizio 2019, l'obiettivo relativo a temi di sostenibilità/ESG è stato esteso a tutti i destinatari del piano di incentivazione di breve termine, con un ulteriore rafforzamento della componente di sostenibilità nelle politiche di remunerazione attraverso l'introduzione di ulteriori obiettivi legati alle componenti ESG (Environmental, Social, Governance) anche per tutti i destinatari del piano di incentivazione a lungo termine del Gruppo.
Per ulteriori dettagli si rinvia ai contenuti della Relazione sulla Remunerazione.
La politica di remunerazione variabile di medio-lungo termine è realizzata con la partecipazione degli Amministratori esecutivi e dei Dirigenti con responsabilità strategiche al Piano di Incentivazione descritto nel precedente paragrafo, nel cui ambito – come riferito – è stata introdotta in modo strutturale una componente legata alla sostenibilità, attraverso la previsione di obiettivi legati alle componenti ESG.
Si segnala infine che, in conformità alle raccomandazioni del Codice, per tutti gli incentivi variabili è stata da tempo introdotta una clausola di claw-back in base alla quale la Società avrà diritto di chiedere la restituzione della remunerazione erogata, qualora la stessa sia stata corrisposta sulla base di dati che in seguito risultino errati o falsati. Per elementi di maggior dettaglio si rinvia ai contenuti della Relazione sulla Remunerazione.
Nel rinviare ai più specifici contenuti della Relazione sulla Remunerazione, si conferma infine, anche con riferimento alle considerazioni svolte dal Comitato per la Corporate Governance, che è politica della Società non attribuire bonus discrezionali agli Amministratori, la cui incentivazione è realizzata attraverso gli strumenti sopra descritti.
La remunerazione degli Amministratori non esecutivi è limitata esclusivamente alla componente fissa – soggetta a determinazione da parte dell'Assemblea dei soci – e non è legata in alcun modo al raggiungimento di obiettivi di performance finanziaria. Gli Amministratori non esecutivi, pertanto, non sono destinatari di Piani di incentivazione. Al compenso fisso determinato dall'Assemblea si aggiungono gli emolumenti, determinati dal Consiglio di Amministrazione della Società, per la partecipazione ai Comitati endoconsiliari.
Con riguardo all'adeguatezza della remunerazione degli Amministratori non esecutivi rispetto alla competenza, professionalità e impegno richiesti dai relativi compiti, nel corso del 2021 la Società ha svolto delle analisi sulle prassi italiane e internazionali di interesse di Leonardo al fine di valutare l'adeguatezza dei compensi previsti per gli Amministratori non esecutivi.
Con riguardo alla remunerazione – sempre su base fissa – del Presidente, determinata (in ragione delle specifiche attribuzioni allo stesso conferite) a integrazione di quanto deliberato dall'Assemblea per il Presidente del Consiglio, si rinvia ai contenuti della Relazione sulla Remunerazione.
Circa le modalità con cui il Consiglio di Amministrazione assicura la coerenza tra la remunerazione erogata e maturata rispetto ai principi definiti nella politica dallo stesso approvata, si rinvia ai contenuti della Relazione sulla Remunerazione.
Non esistono accordi stipulati ex ante tra la Società e gli Amministratori che prevedono indennità in favore degli stessi in caso di dimissioni o di licenziamento/revoca senza giusta causa o di cessazione del rapporto di lavoro a seguito di un'offerta pubblica d'acquisto.
Con riferimento invece alle previsioni in ordine a trattamenti in caso di cessazione dalla carica o risoluzione anticipata del rapporto di lavoro, si rinvia alle specifiche informazioni rese nell'ambito della Relazione sulla Remunerazione, anche per quanto attiene alle raccomandazioni formulate dal Comitato per la Corporate Governance.
La Società aderisce alle raccomandazioni del Codice circa le informazioni da rendere note in occasione della cessazione dalla carica e/o scioglimento del rapporto di lavoro con Amministratori esecutivi o Direttori Generali. La Società ha infatti provveduto a diffondere specifica e tempestiva informativa al mercato a seguito di cessazioni del rapporto di lavoro intervenute nei trascorsi esercizi, al fine di garantire la massima trasparenza, anticipando l'informativa rispetto alla tempistica di pubblicazione della Relazione sulla Remunerazione.
Il Comitato Controllo e Rischi, ampiamente in linea con le indicazioni del nuovo Codice, è attualmente composto da 5 Amministratori, tutti non esecutivi e indipendenti.
| Composizione | Presenze | |||
|---|---|---|---|---|
| Dario Frigerio Presidente |
Indipendente | n. | 13/13 riunioni |
|
| Pierfrancesco Barletta | Indipendente | n. | 13/13 riunioni |
|
| Paola Giannetakis | Indipendente | n. | 12/13 riunioni |
|
| Maurizio Pinnarò | Indipendente | n. | 13/13 riunioni |
|
| Marina Rubini | Indipendente | n. | 11/13 riunioni |
La composizione del Comitato è coerente con la raccomandazione, formulata dal Codice, in ordine alla presenza di almeno un componente in possesso di adeguata conoscenza ed esperienza in materia contabile e finanziaria o di gestione dei rischi. Il Comitato possiede inoltre, nel suo complesso, adeguata competenza nei settori in cui opera la Società, funzionale a valutarne i relativi rischi.
Nel corso dell'esercizio 2021 il Comitato si è riunito per n. 13 volte; la durata media delle riunioni è stata di circa due ore e cinquanta minuti. Nel corrente esercizio 2022, alla data di approvazione della presente Relazione, il Comitato si è riunito per n. 5 volte.
Il Regolamento del Comitato stabilisce che le riunioni siano convocate, con modalità idonee a garantire riservatezza e tempestività e che consentano di verificare l'avvenuta ricezione dell'avviso, con un preavviso di almeno tre giorni (salvi casi di urgenza, in cui il Comitato può essere convocato con un preavviso di un giorno) e che la documentazione di supporto venga messa a disposizione entro i medesimi termini.
Alle riunioni del Comitato partecipa regolarmente il Collegio Sindacale nel suo complesso (nel corso del 2021 la presenza media dei membri del Collegio Sindacale alle riunioni del Comitato è stata pari al 98%); si segnala altresì che nel corso dell'esercizio vengono costantemente svolte riunioni del Comitato congiuntamente al Collegio Sindacale.
Possono inoltre partecipare alle riunioni il Presidente e l'Amministratore Delegato, i quali vengono informati degli argomenti oggetto di trattazione nelle riunioni e dei responsabili delle funzioni aziendali chiamati a illustrare tali argomenti nel corso delle stesse. Su invito del Comitato per il tramite del Presidente e in relazione agli argomenti in discussione, possono parteciparvi altri soggetti, inclusi i componenti del Consiglio e dipendenti della Società o di società del Gruppo. Ai lavori del Comitato prendono costantemente parte il Chief Audit Executive e il Group General Counsel. Sempre
su invito del Comitato in relazione alle tematiche trattate, prendono parte ad alcune riunioni Responsabili di primo livello del Corporate Center e Capi Divisione.
Le riunioni e le deliberazioni del Comitato sono regolarmente verbalizzate e il Presidente del Comitato ne dà informazione alla prima riunione utile del Consiglio di Amministrazione.
C.C.R. Presenza media alle riunioni
Le attività del Comitato Controllo e Rischi sono disciplinate dallo specifico Regolamento approvato dal Consiglio di Amministrazione (disponibile nella sezione Corporate Governance del sito web della Società, area Consiglio di Amministrazione/Comitati), da ultimo aggiornato nei mesi di marzo e dicembre 2021 al fine di recepire, anche formalmente, le indicazioni del nuovo Codice. In particolare, i compiti del Comitato sono stati integrati – come di seguito illustrato – con riferimento alle nuove previsioni inerenti alla valutazione di correttezza del processo di formazione dell'informativa periodica (finanziaria e non finanziaria), nonché all'esame dell'informativa periodica non finanziaria.
Il Comitato ha il compito di supportare, con un'adeguata attività istruttoria, le valutazioni e decisioni del Consiglio relative al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi ("SCIGR"), nonché quelle relative all'approvazione delle relazioni periodiche di carattere finanziario e non finanziario.
In tale ambito, il Comitato supporta il Consiglio di Amministrazione:
sull'approvazione, con cadenza almeno annuale, del Piano di lavoro predisposto dal Chief Audit Executive;
sulla valutazione dei risultati esposti dalla Società di Revisione nell'eventuale lettera di suggerimenti e nella relazione aggiuntiva indirizzata al Collegio Sindacale;
Per quanto concerne, in particolare, le attività svolte dal Comitato in merito alla richiamata valutazione dell'adeguatezza del SCIGR e della sua efficacia, si rinvia ai contenuti del par. 10. Nel coadiuvare e assistere il Consiglio, il Comitato svolge inoltre i seguenti compiti:
Il Comitato Controllo e Rischi svolge inoltre le funzioni di Comitato per le Operazioni con Parti Correlate, ai sensi della Procedura per le Operazioni con Parti Correlate approvata dal Consiglio di Amministrazione della Società ai sensi del Regolamento Consob in materia (adottato con Delibera n. 17221 del 12 marzo 2010 e s.m.i.) ed esercita i relativi poteri, eventualmente anche a mezzo di uno o più suoi componenti appositamente delegati.
Per lo svolgimento delle proprie attività il Comitato si avvale del supporto delle strutture della Società e, in particolare, delle u.o. che riportano al Group General Counsel e al Chief Audit Executive. Non si è reso necessario predisporre uno specifico budget per le attività del Comitato, ferma restando la facoltà di avvalersi di professionisti esterni, che peraltro il Comitato non ha sino ad oggi esercitato.
Si segnalano le principali attività svolte dal Comitato nel corso dell'esercizio 2021 nonché nei primi mesi del corrente esercizio:
✓ ha esaminato il Piano di lavoro elaborato dal Chief Audit Executive, i Report emessi dall'u.o. Group Internal Audit in merito alle attività svolte nel periodo, gli esiti del monitoraggio sull'attuazione delle azioni correttive programmate a fronte dei rilievi riscontrati, nonché lo stato di avanzamento delle attività di audit svolte dalla citata u.o.;
✓ ha esaminato con cadenza semestrale le Relazioni dell'u.o. Group Internal Audit sull'attività svolta;
Il Comitato ha altresì dato corso alle verifiche di propria competenza in merito al processo di predisposizione della Relazione Finanziaria Semestrale e del Bilancio annuale, informandone con
apposite relazioni il Consiglio di Amministrazione, anche sulla base degli incontri a tal fine tenuti con la Società di Revisione.
Il Comitato ha infine valutato l'adeguatezza dei principi contabili utilizzati e la loro omogeneità ai fini della redazione della Relazione Finanziaria Semestrale e del Bilancio annuale.
Per quanto concerne le funzioni svolte in qualità di Comitato per le Operazioni con Parti Correlate, sulla base della vigente Procedura adottata in materia dalla Società (come illustrato al precedente par. 4.9, ai cui contenuti di dettaglio si rinvia) il Comitato è destinatario nel corso dell'esercizio di specifici flussi informativi dedicati, con illustrazione – ex ante o ex post – delle operazioni (sia di "minore" sia di "maggiore rilevanza") poste in essere, aventi ad oggetto anche le operazioni esenti e l'applicazione delle relative condizioni di esenzione, nonché di informative mirate in ordine ad operazioni di particolare rilievo.
I Regolamenti del Consiglio di Amministrazione e del Comitato Controllo e Rischi recepiscono le indicazioni formulate dal Codice in materia di sistema di controllo interno e di gestione dei rischi ("SCIGR"), inteso come l'insieme delle regole, procedure e strutture organizzative volte a un'effettiva ed efficace identificazione, misurazione, gestione e monitoraggio dei principali rischi, al fine di contribuire al successo sostenibile della Società.
Il Consiglio di Amministrazione svolge un generale ruolo di indirizzo e di valutazione dell'adeguatezza del SCIGR e in particolare, con il supporto del Comitato Controllo e Rischi:
Al riguardo si riferisce quanto segue.
Il Consiglio di Amministrazione di Leonardo ha definito, nonché da ultimo aggiornato nel corso della riunione del 10 marzo 2022 (previo parere favorevole del Comitato Controllo e Rischi rilasciato in
data 8 marzo 2022), le "Linee di indirizzo del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi", in modo che:
Il Consiglio, in particolare, avvalendosi del parere del Comitato Controllo e Rischi, ha valutato il processo volto a consentire l'identificazione, la misurazione, la gestione e il monitoraggio dei principali rischi, nonché i riferimenti metodologici utilizzati. Il Consiglio, inoltre, ha analizzato il profilo di rischio dell'impresa considerandolo compatibile con gli obiettivi e la sostenibilità nella prospettiva di medio e lungo termine.
Nella stessa riunione del 10 marzo 2022, il Consiglio ha contestualmente proceduto alla valutazione di adeguatezza ed efficacia del SCIGR rispetto alle caratteristiche dell'impresa e al profilo di rischio, a valle della periodica identificazione dei principali rischi aziendali curata dall'Amministratore Delegato, nonché della periodica definizione della natura e del livello di rischio compatibile con gli obiettivi strategici della Società.
Si segnala che il flusso procedimentale a supporto della valutazione del SCIGR è disciplinato da un apposito documento ("Linee di Indirizzo processo di valutazione del SCIGR"), approvato dal Consiglio di Amministrazione, che prevede un elenco sistematico dei flussi informativi funzionali a consentire al Comitato Controllo e Rischi l'acquisizione degli elementi finalizzati al rilascio del relativo parere al CdA.
Nel corso della riunione in programma il prossimo 7 aprile il Consiglio esaminerà la proposta di Piano di Audit, previo parere favorevole rilasciato dal Comitato Controllo e Rischi e sentiti il Collegio Sindacale e l'Amministratore Delegato. In tale sede, in particolare, il Consiglio di Amministrazione di Leonardo delibererà circa il Piano di Audit 2022 della Società e prenderà atto del Piano di Audit Aggregato 2022 del Gruppo Leonardo.
Si rappresenta inoltre che il Consiglio, su proposta dell'Amministratore Delegato, previo parere favorevole del Comitato Controllo e Rischi e sentito il Collegio Sindacale, ha provveduto alla definizione della remunerazione del Chief Audit Executive di Leonardo, Marco Di Capua, in linea con le politiche aziendali e ha monitorato sull'adeguatezza delle risorse ai fini dell'espletamento delle relative responsabilità.
Oltre al Consiglio di Amministrazione e al Comitato Controllo e Rischi, i principali attori del SCIGR di Leonardo (sulle cui attività e modalità di coordinamento si riferisce nei pertinenti paragrafi della presente Relazione) sono:
Per un quadro di sintesi dei procedimenti penali attualmente in corso che interessano, a vario titolo, Leonardo S.p.a. o di cui la stessa è venuta a conoscenza in quanto relativi a società controllate, con particolare riferimento agli accadimenti occorsi nel 2021 e nei primi mesi del 2022, si rinvia alla specifica informativa resa nella nota integrativa (paragrafo "Fondi per rischi e oneri e passività potenziali") del Bilancio integrato 2021, disponibile nell'area Investitori del sito web.
Nel corso del 2021, le valutazioni sull'efficacia e sull'adeguatezza del sistema di controllo interno sono state quindi approfondite con specifico riferimento anche ai procedimenti condotti dall'Autorità Giudiziaria e che vedono a vario titolo coinvolte le società controllate.
Il Consiglio di Amministrazione, il Collegio Sindacale, il Comitato Controllo e Rischi e l'Organismo di Vigilanza di Leonardo sono stati sistematicamente informati in merito a tali vicende.
Come già riferito, il Consiglio di Amministrazione ha confermato la valutazione di adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile della Società nonché delle controllate aventi rilevanza strategica, con particolare riferimento al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi. Si rinvia infine ai contenuti del successivo par. 15 per una disamina delle ulteriori misure organizzative poste in essere dalla Società.
Il Sistema di Controllo interno sull'Informativa Finanziaria (Internal Control over Financial Reporting – di seguito ICFR) è definito come l'insieme delle attività volte a identificare e a valutare le azioni o gli eventi il cui verificarsi o la cui assenza possa compromettere, parzialmente o totalmente, il conseguimento degli obiettivi di attendibilità, accuratezza, affidabilità e tempestività dell'informazione finanziaria.
In Leonardo è presente uno specifico sistema di controllo interno per il governo del processo di formazione dell'informativa finanziaria, definito in coerenza con i principi emessi dal "Committee
of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission" – CoSO Report e, per gli aspetti informatici, dal "Control Objectives for Information and related Technology" – COBIT.
Il suddetto sistema di controllo interno è composto da un corpo organico e completo di procedure amministrativo-contabili (narrative) che definiscono chiaramente i processi aziendali che hanno riflessi contabili diretti o indiretti sui bilanci e sulle altre comunicazioni di natura finanziaria, descrivendone le attività, i controlli, i ruoli e le responsabilità, nonché i flussi informativi e documentali a supporto del processo di formazione dell'informativa finanziaria.
Inoltre, l'ICFR è integrato con una specifica componente per la gestione dei rischi di frode. In particolare, le procedure amministrativo-contabili vengono aggiornate inserendo un ulteriore set di controlli antifrode a integrazione dei controlli già in essere, in coerenza con quanto previsto dall'Auditing Standard n. 5 "An Audit of Internal Control Over Financial Reporting That is Integrated With An Audit of Financial Statements", emanato dal Public Company Account Oversight Board (PCAOB), che pone, tra l'altro, una specifica enfasi sui controlli relativi alla prevenzione, identificazione e rilevazione di attività fraudolente, da intendersi quali atti intenzionali idonei a generare una falsa rappresentazione economico-patrimoniale-finanziaria a livello di Bilancio o a distrarre il patrimonio aziendale. Tali controlli antifrode sono oggetto di test nell'ambito delle consuete attività di monitoraggio secondo il piano definito dal Dirigente Preposto. In aggiunta, il Dirigente Preposto avvia ulteriori attività di monitoraggio specifico volte a rilevare la presenza di errori intenzionali e non o carenze rilevanti dell'ICFR.
Nel complesso la gestione dell'ICFR, definito da Leonardo, si sviluppa nelle seguenti macro-fasi:
La valutazione del rischio (Financial Risk Assessment) è l'insieme delle attività volte a identificare e a valutare le azioni o gli eventi il cui verificarsi o la cui assenza compromette parzialmente o totalmente il raggiungimento degli obiettivi dell'ICFR e, nel caso specifico, l'attendibilità dell'informativa finanziaria. Nell'ambito della valutazione del rischio, particolare attenzione è rivolta a quello di frode (Fraud Risk Assessment) identificando e valutando le condizioni (fattori di rischio) che potrebbero favorirne l'attuazione all'interno della Società.
L'identificazione e la valutazione dei rischi è stata effettuata considerando la probabilità di accadimento degli eventi e il loro impatto potenziale sulle voci di Bilancio, senza tenere conto, in ottica prudenziale, dell'esistenza di controlli finalizzati alla riduzione del rischio a un livello accettabile.
Sulla base delle analisi dei rischi potenziali (Financial e Fraud) sono stati identificati i presidi di controllo volti alla mitigazione degli stessi. La valutazione dell'adeguatezza dei presidi di
controllo è svolta sulla base della capacità degli stessi di assicurare, con ragionevole certezza, la riduzione del rischio ad un livello accettabile.
I controlli definiti sono riconducibili alle seguenti macro-tipologie:
Al fine di verificare e garantire l'operatività del sistema di controllo interno sull'informativa finanziaria sono previste specifiche attività di verifica (test) e monitoraggio da parte di soggetti terzi indipendenti (Group Internal Audit).
Il piano di test definito dal Dirigente Preposto prevede che vengano svolte a rotazione le verifiche su tutte le componenti di controllo dell'ICFR di Leonardo, in particolare:
A integrazione del modello di controllo è prevista, inoltre, una attività di monitoraggio specifico volta a rilevare la sussistenza di eventuali errori intenzionali e non e/o carenze rilevanti nell'ICFR (Detection Audit). Tale attività è condotta su base rotativa secondo un approccio Top-down-risk based che consente di indirizzare le verifiche a partire dalle aree a più alto rischio; l'attività è inoltre condotta anche in relazione ad eventi specifici quali, a titolo esemplificativo e non esaustivo,
modifiche organizzative o segnalazioni, tali da far presupporre la presenza di comportamenti fraudolenti o carenze rilevanti.
Le responsabilità relative all'istituzione e al mantenimento dell'ICFR nel suo complesso sono regolamentate e diffuse all'interno dell'organizzazione. In particolare, il modello di Leonardo prevede attualmente il coinvolgimento delle seguenti figure aziendali:
Il "DRICF" ha quindi il compito di:
verifica dell'operatività dei controlli. I risultati dei test svolti nelle singole Divisioni e società del Gruppo incluse nel perimetro di applicazione della Legge n. 262/05, vengono sottoposti al management delle stesse che definisce, a fronte delle eventuali aree di miglioramento individuate, tempestivi e adeguati piani di azione. L'u.o. Group Internal Audit fornisce i risultati e i relativi piani di azione al Dirigente Preposto in tempi utili per consentire a quest'ultimo di valutare complessivamente l'adeguatezza e l'effettiva applicazione delle procedure amministrativocontabili per la redazione della Relazione Finanziaria Semestrale, del Bilancio integrato e del Bilancio consolidato, ai fini del rilascio delle attestazioni previste dalla Legge.
Nell'ambito del piano di monitoraggio per l'anno 2021 ai fini della Relazione Finanziaria Semestrale e del Bilancio integrato, Leonardo ha condotto, sulle proprie Divisioni e società del Gruppo che rientrano nel perimetro di applicazione della Legge n. 262/05, sia attività di monitoraggio periodico (test PLC, test SoD, test ITGC) che attività di monitoraggio specifico sul processo di "Gestione Magazzino". Inoltre, sono state svolte attività di verifica volte a monitorare, a livello di Società, l'ambiente di controllo interno (c.d. Entity Level Control).
A fronte della struttura organizzativa articolata in Divisioni di business, l'assetto di governance adottato da Leonardo consente di centralizzare nel Corporate Center i sistemi di indirizzo e controllo e, al contempo, di decentrare nelle Divisioni la gestione del business.
Pertanto, con riferimento alle Divisioni e alle società del Gruppo che rientrano nel perimetro di applicazione della Legge n. 262/05, nel corso del 2021 sono stati eseguiti test su circa 1.797 controlli, suddivisi, nel dettaglio, tra le seguenti componenti dell'ICFR:
I test hanno confermato l'efficacia dei presidi di controllo ovvero, nel caso di controlli risultati inefficaci, la complessiva efficacia delle procedure in essere a presidio delle aree di rischio esaminate, attraverso la presenza e l'operatività di controlli compensativi e/o l'esecuzione di test di sostanza.
Con riferimento alle attività di monitoraggio specifico nell'ambito del processo di "Gestione Magazzino", per le Società Leonardo UK Ltd, Agusta Westland Philadelphia Corporation, PZL-Świdnik S.A. e le Divisioni Elicotteri, Elettronica (compresa la B.U. Sistemi di Difesa), Cyber
Security, Velivoli e Aerostrutture, le attività di verifica 4 hanno previsto le seguenti macro-fasi operative:
Il completamento delle attività di monitoraggio specifico sul processo "Gestione Magazzino" e la presentazione dei relativi risultati sono stati effettuati nel mese di febbraio 2022.
L'Amministratore Delegato (Chief Executive Officer – "CEO") è incaricato dell'istituzione e del mantenimento del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e, in tale qualità, svolge le seguenti attitivà:
a) cura l'identificazione dei principali rischi aziendali, tenendo conto delle caratteristiche delle attività svolte dalla Società e dalle sue controllate, e li sottopone periodicamente all'esame del Consiglio;
4 Le attività di verifica non sono state svolte in Leonardo Global Solutions S.p.A. e nel c.d. Corporate Center in quanto il processo di "Gestione Magazzino" risulta non esistente.
L'Amministratore Delegato ha provveduto, nel corso dell'esercizio, all'identificazione dei principali rischi aziendali, sulla cui base il Consiglio ha definito le "Linee di indirizzo del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi" (come riferito al precedente par. 10), alle quali lo stesso CEO ha dato esecuzione come sopra indicato.
Attraverso il processo di Risk analysis, i risk owner – con il supporto delle u.o. Risk Management – hanno identificato, valutato e trattato i rischi aziendali, nonché determinato il relativo grado di copertura.
Nel modello organizzativo di Leonardo, la struttura organizzativa centrale Risk Management (cfr. par. 10.6) opera in stretto raccordo con le altre strutture aziendali centrali e divisionali, con l'obiettivo di supportare la creazione e protezione del valore dei progetti e preservare nel tempo il valore aziendale, l'operatività del business e gli interessi degli stakeholder.
Le Linee di indirizzo del SCIGR riportano in maniera esplicita:
2) Rischi strategici: con impatto sul grado di successo delle strategie aziendali, sulla capacità dei processi di raggiungere gli obiettivi definiti dal Top Management e sull'immagine aziendale.
3) Rischi operativi: riguardanti l'attività tipica d'impresa e con impatto sul livello di efficacia ed efficienza delle diverse aree / processi aziendali.
Il management delle aziende del Gruppo Leonardo effettua la valutazione dei rischi considerando l'impatto e la probabilità di accadimento, utilizzando tecniche di tipo qualitativo e quantitativo.
Il Consiglio di Amministrazione di Leonardo (su proposta dell'Amministratore Delegato, previo parere favorevole rilasciato dal Comitato Controllo e Rischi e sentito il Collegio Sindacale) ha provveduto alla nomina di Marco Di Capua quale Chief Audit Executive di Leonardo, Responsabile dell'u.o. Group Internal Audit, incaricato di verificare che il SCIGR sia funzionante e adeguato, nonché coerente con le linee di indirizzo definite dall'organo consiliare.
Il Consiglio di Amministrazione si assicura che il Chief Audit Executive ("CAE"), nell'espletamento della sua attività di verifica circa l'operatività e l'idoneità del SCIGR, sia dotato delle risorse adeguate e ne definisce la remunerazione, in coerenza con le politiche aziendali. Il Consiglio, previo parere favorevole del Comitato Controllo e Rischi e sentito il Collegio Sindacale, ha monitorato l'adeguatezza delle risorse per l'espletamento delle relative responsabilità e le altre condizioni operative dell'Internal Audit, sulla base delle dichiarazioni del CAE inerenti al posizionamento organizzativo e alla conferma dell'indipendenza organizzativa dell'u.o. GIA. All'u.o. Group Internal Audit, che riporta al Consiglio di Amministrazione di Leonardo, è attribuita la responsabilità di supportare il Consiglio di Amministrazione, l'Amministratore Delegato, il Comitato Controllo e Rischi e il Collegio Sindacale di Leonardo S.p.a., nonché i Consigli di Amministrazione e i Collegi Sindacali delle Aziende del Gruppo del perimetro extra-divisionale, nello svolgimento delle valutazioni circa l'adeguatezza e l'effettivo funzionamento del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi del Gruppo. La stessa u.o. ha inoltre la responsabilità di effettuare per conto del Dirigente Preposto i test ai fini della compliance ex Legge n. 262/05 e assistere, tramite mandato, l'Organismo di Vigilanza di Leonardo S.p.a. per l'espletamento delle attività di verifica sui processi sensibili ex D.Lgs. n. 231/2001.
In particolare, come specificato nel Regolamento dello stesso Consiglio, il Chief Audit Executive:
Nel corso del 2021 e nei primi mesi del corrente esercizio, il Chief Audit Executive ha coordinato, in sintesi, le seguenti principali attività:
Inoltre, il Chief Audit Executive ha curato le seguenti attività:
Per l'assolvimento dei compiti di propria pertinenza, il Chief Audit Executive dispone di risorse finanziarie rientranti nel budget della stessa u.o. Group Internal Audit che viene annualmente presentato al Comitato Controllo e Rischi e al CdA.
Il D.Lgs. n. 231/2001 ha introdotto nell'ordinamento italiano un regime di responsabilità amministrativa a carico degli Enti, per alcuni reati commessi nell'interesse o a vantaggio degli stessi. La Società ha adottato misure atte ad evitare l'insorgere di tale responsabilità a proprio carico mediante l'implementazione di specifici presìdi di controllo volti a prevenire la commissione dei reati previsti dal citato Decreto da parte di Amministratori, Sindaci, dirigenti, dipendenti, collaboratori o da tutti coloro che intrattengano rapporti onerosi o gratuiti di qualsiasi natura con Leonardo S.p.a.
In data 12 novembre 2003 il Consiglio di Amministrazione della Società ha adottato il proprio Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo ex D.Lgs. n. 231/2001 (di seguito anche "Modello Organizzativo"), da ultimo aggiornato con delibera del 17 dicembre 2020. Le attività di
aggiornamento hanno riguardato le modifiche organizzative nel tempo intervenute, tra cui si segnalano:
Con riferimento, invece, alle più recenti modifiche normative intervenute del D.Lgs. n.231/01 ("Delitti in materia di perimetro di sicurezza cibernetica"; nuovo art. 25-octies 1: "Delitti in materia di strumenti di pagamento diversi dai contanti" e modifica dell'art. 25-octies del D.Lgs. 231/01) nel corso dell'anno 2021 sono state avviate le relative attività di assessment.
Il vigente Modello Organizzativo si compone di una "Parte Generale" e di undici "Parti Speciali". La "Parte Generale" tratta essenzialmente di:
Il Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo ex D.Lgs. n. 231/2001 è disponibile sul sito web della Società, all'interno della specifica area Etica e Compliance.
L'Organismo di Vigilanza di Leonardo S.p.a. è attualmente composto, a seguito della nomina da parte del Consiglio di Amministrazione in data 25 giugno 2020, da quattro professionisti esterni, Raffaele Squitieri (Presidente e membro esterno dal 9 novembre 2017), Giorgio Beni, Chiara Mancini e Claudio Tedeschi, nonché da due membri interni di diritto ai sensi del relativo Statuto, il Group General Counsel Andrea Parrella e il Chief Audit Executive Marco Di Capua, la cui presenza in seno all'OdV è volta a garantire l'adeguato coordinamento tra i diversi soggetti coinvolti nel SCIGR.
I compiti, le attività e il funzionamento di detto Organismo sono disciplinati da uno specifico Statuto, approvato dal Consiglio di Amministrazione della Società nella riunione del 15 dicembre 2005 e da ultimo aggiornato in data 8 novembre 2018. Lo Statuto attribuisce all'OdV ampi compiti ai fini del monitoraggio della validità e dell'efficacia del Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo ai sensi del D.Lgs. n. 231/2001. Nell'ambito di tali compiti, tra l'altro, l'OdV svolge periodiche audizioni dei Responsabili delle aree potenzialmente a rischio di commissione reato ex D.Lgs. n. 231/2001, esamina rapporti e informative predisposti dalle strutture aziendali e fornisce raccomandazioni o indicazioni ai Vertici e agli organi sociali anche con riguardo all'opportunità di azioni di miglioramento o adeguamento dei presidi. L'OdV, inoltre, riceve eventuali segnalazioni di violazioni del Modello Organizzativo da parte di esponenti aziendali o di terzi. L'OdV si è dotato di un proprio regolamento interno.
L'Assemblea degli azionisti del 20 maggio 2020 ha deliberato il conferimento alla EY SpA dell'incarico di revisione legale dei conti per il novennio 2021-2029.
Tale incarico contempla lo svolgimento da parte della Società di Revisione delle seguenti attività:
Il Consiglio di Amministrazione del 20 maggio 2020, ai sensi dell'art. 154-bis del TUF e degli artt. 25.4 e 25.5 dello Statuto sociale, ha proceduto alla nomina del Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari, confermando in tale carica Alessandra Genco (Chief Financial Officer della Società) fino alla scadenza dell'attuale Consiglio.
Lo Statuto sociale prevede che il Consiglio di Amministrazione nomini, previo parere obbligatorio del Collegio Sindacale, un Dirigente Preposto il cui mandato scade insieme al Consiglio di Amministrazione che lo ha nominato.
La scelta viene effettuata tra persone che abbiano svolto per almeno un triennio:
Sempre ai sensi dello Statuto sociale, il Dirigente Preposto deve inoltre possedere i requisiti di onorabilità stabiliti per i componenti del Consiglio di Amministrazione.
In relazione alla nomina da parte del Consiglio di Amministrazione, ad Alessandra Genco è stato formalmente conferito, in aggiunta ai poteri inerenti alla carica di Chief Financial Officer, ogni potere funzionale al corretto espletamento dei compiti di legge.
Il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari rende la dichiarazione prevista al comma 2, art. 154-bis del TUF nonché, unitamente all'Amministratore Delegato, l'attestazione prevista al comma 5 dell'art. 154-bis del TUF.
Di seguito si segnalano gli altri ruoli e unità organizzative aziendali più specificamente coinvolti (oltre a quanto già descritto in ordine al Chief Audit Executive e all'u.o. Group Internal Audit) nell'ambito del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.
(Direttive, Procedure, Policy, ecc.) rilevanti in materia e organizzazione di attività formative, in raccordo con le competenti strutture centrali, così da garantire un adeguato presidio dei rischi di natura legale al fine di prevenire comportamenti non conformi alle norme; assicurare il necessario supporto in materia di Trade Compliance, vigilando sull'attuazione del Trade Compliance Program di Gruppo; garantire le attività di due diligence e le necessarie verifiche per gli aspetti reputazionali, finanziari, ecc., con riferimento ai consulenti e promotori commerciali, assicurando assistenza nella predisposizione della relativa contrattualistica; svolgere le attività di due diligence, anche mediante il supporto di service providers esterni, relativamente ad operazioni di M&A, di altri accordi di tipo strategico o con soggetti sensibili, service station, training center, distributori, sempre previa richiesta delle competenti funzioni aziendali e in coordinamento con queste ultime nell'individuazione delle possibili misure di mitigazione dei rischi eventualmente emersi, garantendo la verifica delle eventuali interrelazioni con l'area di competenza della business compliance; fornire adeguati flussi informativi in materia di Compliance a beneficio del Vertice, degli organi sociali e dei Responsabili delle strutture aziendali.
strutture competenti della Capogruppo nel processo di gestione dei rischi, al fine di realizzare un efficace e coordinato presidio di tutte le aree e tipologie di rischio (rischi strategici, finanziari, legali, contrattuali, di Compliance, di progetto). Nell'ambito della citata struttura operano le u.o. Enterprise Risk Management e Project Risk Management, nonché la u.o. Risk Management Governance, deputata a contribuire al miglioramento del processo di Risk Management, definendo e attuando opportuni strumenti di monitoraggio e assicurandone la sistematica integrazione nei processi operativi aziendali.
Anche in considerazione dell'efficacia del SCIGR, il Consiglio di Amministrazione nel corso dell'esercizio non ha ravvisato l'opportunità di adottare ulteriori presidi a garanzia dell'efficacia e imparzialità di giudizio delle funzioni aziendali coinvolte nel sistema.
Come previsto dal Codice, al fine di massimizzare l'efficienza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e di ridurre le duplicazioni di attività, sono previste specifiche modalità di coordinamento tra i diversi soggetti in esso coinvolti. In particolare:
aggiornamenti sui principali contenziosi del Gruppo e sui possibili riflessi contabili ai fini degli adempimenti connessi alla predisposizione delle Relazioni Finanziarie;
Si evidenzia inoltre che la Società ha nel tempo definito regole volte a disciplinare la corretta gestione dei flussi informativi tra soggetti preposti al SCIGR per assicurare un costante ed efficace scambio di informazioni. Oltre ai principi definiti nel Regolamento del Consiglio di Amministrazione, nel Regolamento del Comitato Controllo e Rischi e nel Regolamento del Collegio Sindacale (come riferito disponibili sul sito internet della Società e ai cui contenuti si rinvia), si segnala la già menzionata Procedura interna dedicata alla gestione dei flussi informativi con gli organi sociali (par. 4.4), che prevede modalità operative volte, tra l'altro, a garantire il necessario coordinamento tra i diversi organi coinvolti nel SCIGR.
5 Società del Gruppo direttamente o indirettamente controllate da Leonardo Spa con le quali vige un contratto di servizio per le attività di internal audit.
Per la nomina dei Sindaci, così come per gli Amministratori, è previsto il meccanismo del "voto di lista": l'art. 28.3 dello Statuto disciplina il procedimento di elezione del Collegio Sindacale, stabilendo termini e modalità di deposito e pubblicazione delle liste e della relativa documentazione, in conformità alla disciplina vigente.
La citata disposizione prevede il deposito delle liste dei candidati presso la sede sociale, con la relativa documentazione di supporto, entro il venticinquesimo giorno antecedente la data prevista per l'Assemblea in prima convocazione nonché la relativa pubblicazione, da parte della Società, almeno ventuno giorni prima della data dell'Assemblea, sempre in prima convocazione, secondo le modalità di legge. Hanno diritto di presentare una lista gli azionisti che, da soli o con altri soci, siano complessivamente titolari almeno dell'1% del capitale sociale avente diritto di voto in Assemblea Ordinaria (o della misura minore prevista da disposizioni di legge o regolamentari, ove applicabili). Come già riferito in tema di nomina del Consiglio, la quota di partecipazione richiesta per la presentazione delle liste dei candidati per l'elezione degli organi di amministrazione e controllo di Leonardo è stata confermata dalla Consob (con Determinazione n. 60 del 28 gennaio 2022) nella misura dell'1%, pari alla percentuale statutariamente prevista.
La nomina del Collegio Sindacale avviene sulla base di liste presentate dai soci secondo le procedure dettagliate nel richiamato art. 28.3 dello Statuto, volte ad assicurare l'elezione di due membri effettivi e di un supplente da parte della minoranza. Il Presidente del Collegio Sindacale è nominato dall'Assemblea tra i Sindaci eletti dalla minoranza ai sensi dell'art. 148, comma 2-bis, del TUF nonché dell'art. 28.3, penultimo capoverso, dello Statuto sociale.
Ciascuna lista, nella quale i candidati sono elencati mediante numero progressivo, è ripartita in due sottoelenchi, per i candidati alla carica di Sindaco Effettivo e alla carica di Sindaco Supplente. Almeno il primo dei candidati di ciascun sottoelenco deve essere iscritto nel Registro dei revisori legali e avere esercitato l'attività di controllo legale dei conti per un periodo non inferiore a tre anni. Alla nomina dei membri del Collegio Sindacale si procede come segue:
I quozienti così ottenuti sono assegnati progressivamente ai candidati di ciascuna di dette liste, secondo l'ordine dalle stesse rispettivamente previsto. I quozienti così attribuiti ai candidati delle varie liste verranno disposti in unica graduatoria decrescente. Risulteranno eletti coloro che avranno
ottenuto i quozienti più elevati. Ove più candidati abbiano ottenuto lo stesso quoziente, risulta eletto il candidato della lista che non abbia ancora eletto alcun Sindaco Effettivo.
In caso di parità di voto e sempre a parità di quoziente, si procederà a nuova votazione da parte dell'intera Assemblea risultando eletto il candidato che otterrà la maggioranza dei voti.
In caso di sostituzione di un Sindaco eletto dalla maggioranza subentra il Sindaco Supplente eletto dalla maggioranza stessa, mentre in caso di sostituzione di quello eletto dalla minoranza, subentra il Sindaco Supplente eletto dalla minoranza stessa.
L'integrazione del Collegio, ai sensi dell'art. 2401 c.c., dovrà essere effettuata dall'Assemblea nell'ambito degli appartenenti alla medesima lista del Sindaco venuto a mancare.
Qualora per qualsiasi ragione la nomina di uno o più Sindaci Effettivi e Supplenti o l'integrazione del Collegio Sindacale non possano essere effettuate secondo quanto sopra previsto, l'Assemblea delibererà con le maggioranze di legge nel rispetto del principio di rappresentanza delle minoranze. Lo Statuto (art. 28.1) prevede altresì che almeno due Sindaci Effettivi e un Sindaco Supplente siano scelti tra gli iscritti nel Registro dei Revisori Contabili che abbiano esercitato l'attività di controllo legale dei conti per un periodo non inferiore a tre anni.
I Sindaci che non siano in possesso di tale requisito andranno scelti tra coloro che abbiano maturato un'esperienza complessiva di almeno un triennio nell'esercizio di:
intendendosi per materie e settori strettamente attinenti quelli comunque funzionali all'esercizio delle attività previste dall'oggetto sociale.
Inoltre, non possono assumere la carica di Sindaco i soggetti che ricoprano la carica di Sindaco Effettivo in cinque emittenti ovvero altri incarichi di amministrazione e controllo presso altre società che complessivamente eccedano il limite previsto dalla normativa vigente in materia.
Tutti i componenti del Collegio Sindacale devono possedere altresì i requisiti di indipendenza stabiliti per i Sindaci dalla normativa vigente. Al riguardo la Società (come riferito anche in tema di nomina degli Amministratori) richiede espressamente, nell'avviso di convocazione dell'Assemblea, che nelle liste dei candidati sia indicata l'idoneità degli stessi a qualificarsi come "indipendenti" anche sulla base dei criteri previsti dall'art. 2 del Codice per gli Amministratori.
Con riferimento alle disposizioni in materia di equilibrio tra i generi (come già riferito per la nomina degli Amministratori), l'Assemblea degli azionisti del 16 maggio 2019 ha modificato lo Statuto sociale di Leonardo rendendo permanente, nella composizione del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale della Società, la presenza di una quota di almeno un terzo (o dell'eventuale maggior quota stabilita ex lege) di membri appartenenti al genere meno rappresentato.
Pertanto le liste che, considerando sia il sottoelenco dei Sindaci effettivi sia quello dei supplenti, presentino un numero di candidati pari o superiore a tre devono includere, nel sottoelenco dei Sindaci effettivi, candidati di genere diverso in modo da consentire una composizione del Collegio nel rispetto di quanto sopra indicato. Qualora il sottoelenco dei Sindaci supplenti di dette liste indichi due candidati, essi devono appartenere a generi diversi.
Con riguardo al Collegio Sindacale attualmente in carica, nominato dall'Assemblea del 19 maggio 2021, la quota del genere meno rappresentato è pari a 2/5 dei componenti il Collegio.
In relazione alle modifiche apportate dalla Legge di Bilancio 2020 alle inerenti disposizioni del TUF, si rinvia a quanto già riferito in tema di nomina degli Amministratori (par. 4.2).
Il Collegio Sindacale, costituito da cinque Sindaci Effettivi e due Sindaci Supplenti, è stato nominato dall'Assemblea degli azionisti del 19 maggio 2021 per il triennio 2021-2023 e, pertanto, fino all'approvazione del Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2023. La stessa Assemblea ha inoltre nominato Presidente del Collegio Sindacale Luca Rossi, tra i Sindaci Effettivi tratti dalla lista di minoranza (ai sensi dell'art. 148, comma 2-bis del TUF).
Il Collegio Sindacale alla data di chiusura dell'esercizio 2021 e attualmente in carica risulta così composto:
| Luca Rossi (1) | Presidente |
|---|---|
| Anna Rita de Mauro (2) |
Sindaco Effettivo |
| Sara Fornasiero (1) |
Sindaco Effettivo |
| Leonardo Quagliata (2) | Sindaco Effettivo |
| Amedeo Sacrestano (2) |
Sindaco Effettivo |
| Giuseppe Cerati (1) | Sindaco Supplente |
| Eugenio Pinto (2) |
Sindaco Supplente |
(1) Sindaco tratto dalla lista presentata da un gruppo di società di gestione del risparmio e investitori istituzionali, complessivamente titolari dello 0,848% circa del capitale sociale, che in sede di votazione ha ottenuto la minoranza dei voti (3,608% circa del capitale rappresentato in Assemblea sulla relativa proposta di votazione). In occasione del rinnovo del Collegio Sindacale da parte dell'Assemblea 2021, a seguito della presentazione di una sola lista alla scadenza del venticinquesimo giorno antecedente la data dell'Assemblea in prima convocazione, la soglia percentuale minima di partecipazione al capitale sociale
di Leonardo richiesta per la presentazione delle liste è stata ridotta alla metà (e, pertanto, dall'1% allo 0,5%) ai sensi dell'art. 144-sexies, comma 5, Regolamento Emittenti.
(2) Sindaco tratto dalla lista presentata dal Ministero dell'Economia e delle Finanze, titolare del 30,204% circa del capitale sociale, che in sede di votazione ha ottenuto la maggioranza dei voti (96,220% circa del capitale rappresentato in Assemblea sulla relativa proposta di votazione).
Il Collegio Sindacale, in data 16 giugno 2021, ha verificato la sussistenza in capo ai propri componenti dei requisiti di indipendenza previsti dalla legge e dal Codice di Corporate Governance, nonché del requisito di professionalità richiesto in capo ai componenti del Collegio, in qualità di "Comitato per il Controllo Interno e la Revisione Contabile", dall'art. 19, comma 3, del D.Lgs. n. 39/2010, in base al quale "I membri del Comitato per il Controllo Interno e la Revisione Contabile, nel loro complesso, sono competenti nel settore in cui opera l'ente sottoposto a revisione".
La permanenza del requisito di professionalità e di indipendenza è stata altresì verificata dal Collegio Sindacale nella riunione del 22 febbraio 2022.
Nelle Tabelle riportate in appendice è rappresentata la struttura sintetica dell'organo di controllo, con indicazione dei componenti in carica alla data di approvazione della presente Relazione, dei Sindaci che hanno cessato di ricoprire la carica nel corso dell'esercizio 2021, delle rispettive caratteristiche in termini di indipendenza, età anagrafica e anzianità di carica, nonché del numero degli ulteriori incarichi di Sindaco Effettivo ricoperti dagli attuali componenti del Collegio in altri emittenti6 (art. 144-terdecies Regolamento Emittenti 7 ).
Si riporta di seguito un breve profilo professionale dei Sindaci Effettivi attualmente in carica.
In carica da novembre 2018 (Sindaco Supplente da maggio 2018)
Lista di provenienza: minoranza (un gruppo di società di gestione del risparmio e investitori istituzionali)
Nato a Casalpusterlengo (LO) il 12 marzo 1967. Presidente del Collegio Sindacale di Leonardo Spa dall'8 novembre 2018.
6 Si intendono per "emittenti" le società italiane con azioni quotate in mercati regolamentati (italiani o di altri Paesi U.E.) e le società emittenti strumenti finanziari diffusi tra il pubblico in misura rilevante ai sensi dell'art. 116 del TUF e dell'art. 2-bis del Regolamento Emittenti.
7 Ai sensi dell'art. 144-terdecies, comma 1, Regolamento Emittenti, non possono assumere la carica di componente dell'organo di controllo di un emittente i soggetti che ricoprano la medesima carica in cinque emittenti. L'elenco completo degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti presso le società di cui al Libro V, Titolo V, Capi V, VI e VII Cod. Civ, ai sensi dell'art. 144-terdecies, comma 2, Regolamento Emittenti, è pubblicato dalla Consob sul proprio sito internet come previsto dall'art. 144-quinquiesdecies, comma 2, del citato Regolamento.
Laureato in Economia e Commercio. Revisore Legale e Dottore Commercialista. È socio fondatore dello Studio Tributario Associato Facchini Rossi & Soci (ora, Studio Legale Tributario Facchini Rossi Michelutti). Svolge la propria attività professionale prevalentemente nel settore della consulenza ed assistenza in materia tributaria ad imprese operanti nei settori finanziario, bancario ed industriale. Una particolare esperienza è stata assunta nel corso degli anni nell'ambito della consulenza al settore bancario, avendo assistito primarie banche nazionali e internazionali nelle varie tematiche fiscali connesse alle operazioni straordinarie di impresa o di finanza straordinaria che le hanno interessate. Dal 2014 è Presidente del Collegio Sindacale di CreditRas Assicurazioni S.p.A., joint venture tra Allianz ed Unicredit nel settore danni (ed è stato Sindaco Effettivo della stessa dal 2011 al 2014). Dal 28 aprile 2021 è Presidente del Collegio Sindacale di Nuova Sorgenia Holding S.p.A. in liquidazione (ed è stato Sindaco Effettivo della stessa da giugno 2018). Dal 2013 al 2016 è stato Sindaco Effettivo di CreditRas Vita S.p.A., joint venture tra Allianz ed Unicredit nel settore vita. Dal 2011 al 2013 è stato Presidente del Collegio Sindacale di Unicredit Merchant S.p.A. È attualmente membro della Commissione Norme di Comportamento dell'Associazione dei Dottori Commercialisti, sezione di Milano. Dal 2007 al 2009 è stato membro della Commissione O.I.C. per l'adeguamento della normativa fiscale italiana ai principi contabili internazionali. È stato per un periodo professore temporaneo presso la "Scuola Superiore dell'Economia e delle Finanze" di Roma.
Pubblica con cadenza periodica numerosi articoli su riviste specializzate in materia fiscale. Partecipa
quale relatore a diversi convegni in materia tributaria. È coautore di numerose pubblicazioni.
ANNA RITA DE MAURO
In carica da maggio 2021
Lista di provenienza: maggioranza (Ministero dell'Economia e delle Finanze)
Nata a Foggia il 27 gennaio 1970. Sindaco Effettivo di Leonardo Spa dal 19 maggio 2021.
Laurea in Economia, dottore commercialista e revisore legale dei conti. È founding partner di Armodìa – Professionisti Associati. Si occupa prevalentemente di corporate governance, consulenza societaria, aziendale e tributaria. È esperta in principi contabili nazionali ed IFRS, operazioni M&A e finanza straordinaria sui mercati finanziari (i.e. emissioni obbligazionarie, quotazioni, aumenti di capitale), fiscalità di soggetti IFRS, transfer pricing, patent box e valutazioni aziendali.
L'attività professionale maturata si è sviluppata nell'ambito di diverse tipologie di aziende italiane e internazionali operanti nei settori delle concessioni, editoria, industria, trasporto pubblico locale e ferroviario, turismo, terziario, agroalimentare, nonché del settore finanziario e, tra queste, anche società quotate alla Borsa di Milano. Inoltre, si dedica alle problematiche degli enti del terzo settore, delle associazioni e delle fondazioni. Dal 2014 è membro del Consiglio di Gestione della Fondazione
Organismo Italiano di Contabilità. Da settembre 2020 è membro dello standard setter board istituito in seno alla Ragioneria Generale dello Stato per la definizione di un sistema unico di contabilità economico patrimoniale per le pubbliche amministrazioni, basato sul principio accrual, attività connessa alla realizzazione della riforma 1.15 del PNRR. Attualmente è Presidente del Collegio Sindacale della Fondazione Organismo Confidi Minori (dal 2021), organismo deputato, ai sensi dell'art. 112 bis del TUB, alla tenuta e alla gestione dell'elenco dei confidi previsto dall'art. 112, c.1, sindaco effettivo di Fondimpresa (dal 2021), il Fondo interprofessionale per la formazione continua di Confindustria, Cgil, Cisl e Uil, sindaco effettivo Acea Ato due S.p.A. (dal 2017), società che gestisce il servizio idrico integrato in 79 comuni di Roma e provincia, sindaco effettivo Treccani Reti S.p.A. (Gruppo Treccani), amministratore di ESGR S.r.l. – società benefit (dal 2021) che si occupa di sostenibilità, innovazione sociale e impatto, Presidente Organo di Controllo della Fondazione Bettino Craxi (dal 2018), Presidente Organo di Controllo dell'Accademia di Ragioneria (dal 2020), componente del Comitato Scientifico della Fondazione Dottori Commercialisti di Milano (dal 2018), membro del Comitato Scientifico dell'Istituto per il Governo Societario (dal 2014), componente del Comitato Scientifico dell'Accademia di Ragioneria (dal 2012). Ha partecipato in qualità di relatore a numerosi convegni in tema di bilancio, principi IFRS e fiscalità. Ha inoltre svolto attività di docenza universitaria sugli stessi temi ed è autrice di articoli in materia fiscale e contabile. Segue con particolare attenzione il tema della sostenibilità e integrazione dei fattori ESG nelle decisioni strategiche, nella governance e nei modelli di business, e in tale ambito delle modalità di rendicontazione dell'informativa non finanziaria e le dinamiche del "successo sostenibile" che deve guidare il board nel lungo periodo a beneficio dei soci e nell'interesse di tutti gli stakeholder.
Lista di provenienza: minoranza (un gruppo di società di gestione del risparmio e investitori istituzionali)
Nata a Merate (LC) il 9 settembre 1968. Sindaco Effettivo di Leonardo Spa dal 15 maggio 2018. Laureata in Economia e Commercio all'Università Cattolica del Sacro Cuore di Milano. Revisore Legale e Dottore Commercialista. Advisor in tema di sostenibilità e corporate governance di primari gruppi, anche quotati. Componente delle Commissioni Governance delle Società Quotate e Compliance e Modelli Organizzativi dell'Ordine dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili di Milano. È Presidente del Collegio Sindacale e dell'Organismo di Vigilanza e Controllo di Arnoldo Mondadori Editore S.p.A., Sindaco e Presidente dell'Organismo di Vigilanza di Bricoman Italia S.r.l. (Gruppo Adeo), Sindaco di MBDA Italia S.p.A., di Leonardo Logistics S.p.A., Sindaco e
componente dell'Organismo di Vigilanza di Alenia Aermacchi S.p.A., Sindaco e componente dell'Organismo di Vigilanza di Atos Italia S.p.A.
Ricopre attualmente, tra l'altro, la carica di Lead Independent Director, Presidente Comitato Controllo e Rischi, del Comitato per la Remunerazione e del Comitato Operazioni Parti Correlate in Landi Renzo S.p.A. (società quotata al Segmento STAR) e di Presidente/componente dell'Organismo di Vigilanza ex D.Lgs. 231/01 in diverse società.
Ha esercitato, presso il Network KPMG in Italia (1993-2015), attività di revisione legale, di Mergers & Acquisitions, di forensic accounting, nonché di consulenza in materia di sostenibilità, Internal Audit, Compliance (L.262/05 e D.Lgs. 231/01), e Risk Management. Ha partecipato a gruppi di lavoro in materia di sostenibilità internazionale di KPMG (2001-2013), organizza seminari e svolge attività di docenza e formazione in materia di sostenibilità, corporate governance, risk management, forensic accounting, anche in lingua francese e inglese. È co-coordinatrice del Reflection Group Donne, Diversity & Disruption di Nedcommunity, associazione di amministratori non esecutivi e indipendenti.
In carica da maggio 2018
Lista di provenienza: maggioranza (Ministero dell'Economia e delle Finanze)
Nato a Roma il 21 ottobre 1953. Nominato Sindaco Effettivo di Leonardo Spa dall'Assemblea del 15 maggio 2018 e confermato per un ulteriore mandato triennale dall'Assemblea del 19 maggio 2021. Insignito dell'onorificenza di Cavaliere dell'Ordine al Merito della Repubblica Italiana con decreto del Presidente della Repubblica del 27 dicembre 2019. Laureato con lode in Economia e Commercio presso l'Università Statale "La Sapienza" di Roma nel 1977. Dottore Commercialista e Revisore Legale dei Conti. Fondatore e titolare dello Studio Commercialista Quagliata con sede in Roma. Esperto di diritto societario con una specifica competenza in materia di "governance" e di "controlli" nelle società di capitali, anche riguardo alla normativa sulla responsabilità penale amministrativa degli Enti ex D.lgs. 231/2001. Ha svolto quale docente corsi d'insegnamento e ha partecipato come relatore a convegni e seminari riguardanti i compiti e le responsabilità del Collegio Sindacale.
Ricopre attualmente, tra le altre, la carica di Presidente del Collegio Sindacale di Terna Rete Italia S.p.A., di ACEA Produzione S.p.A., di Telespazio S.p.A., di Ferrovie dello Stato International S.p.A.. È stato, tra le altre, Presidente del Collegio Sindacale di ErgyCapital S.p.A. (società quotata in Borsa), di Infratel Italia S.p.A., di Rai Cinema S.p.A., di Nuova Sorgenia Holding S.p.A., di AgustaWestland S.p.A., di Finmeccanica Global Services S.p.A., di Finmeccanica Group Real Estate S.p.A., di Galileo Avionica S.p.A., di Space Software Italia S.p.A., di Ferrovie dello Stato Sistemi
Urbani S.r.l., nonché Sindaco Effettivo di SACE S.p.A., di RFI - Rete Ferroviaria Italiana S.p.A., di Ansaldo S.F. S.p.A., di MBDA Italia S.p.A., di ACEA ATO2 S.p.A., di ENEL Gas S.p.A., di ENEL Rete Gas S.p.A., di ENEL Distribuzione Gas S.p.A., di Interporto Campano S.p.A., di Capital Dev S.p.A. È il Presidente del Collegio dei Revisori dei Conti di alcune Fondazioni e Associazioni scientifiche e culturali ed è stato il Presidente del Collegio dei Revisori di Aziende Ospedaliere e di Aziende Sanitarie Locali. È il Presidente di un Comitato Consultivo e di un Comitato Investimenti di due Fondi Immobiliari (di cui uno quotato) gestiti da DeA Capital Real Estate SGR.
Ricopre e ha ricoperto le cariche di Presidente dell'Organismo di Vigilanza ai sensi del D.lgs. 231/2001 e di Consigliere di Amministrazione in diverse società di rilievo nazionale.
Nell'ambito dell'attività professionale, collabora da molti anni con il Tribunale Civile e Penale e con la Corte di Appello di Roma, quale Consulente Tecnico del Giudice, Amministratore Giudiziario, Ispettore Giudiziario, Custode Giudiziario, Curatore Speciale.
In carica da maggio 2021
Lista di provenienza: maggioranza (Ministero dell'Economia e delle Finanze)
Nato a Castellammare di Stabia (NA) il 4 settembre 1968. Sindaco Effettivo di Leonardo Spa dal 19 maggio 2021.
È dottore commercialista e revisore legale, iscritto all'Ordine di Roma. Laureato con lode in Economia nel 1994, è iscritto dal 2001 all'Albo dei giornalisti pubblicisti. Nel 2018 si è laureato in Giurisprudenza e nel 2021 si è iscritto all'Albo degli avvocati. È stato consigliere dell'Ordine dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili di Nocera Inferiore (SA), componente dell'Assemblea dei delegati della Cassa Nazionale di Previdenza e Assistenza dei Dottori Commercialisti, presidente dell'Associazione Nazionale dei Dottori Commercialisti (ANDoC), presidente della Commissione Nazionale di studio sul Project Financing del Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti. Ricopre, al momento, la carica di presidente del Collegio dei revisori del Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e degli Esperti contabili. Come esperto di Confprofessioni, partecipa alle riunioni di coordinamento col Mef e l'Agenzia delle Entrate per l'aggiornamento degli ISA. Già Ufficiale della Guardia di Finanza, prima per l'espletamento della leva e, successivamente, quale Ufficiale in Servizio permanente effettivo, è stato responsabile di verifiche fiscali e indagini giudiziarie nei confronti di soggetti di rilevanti dimensioni, presso il VI Gruppo di Sezioni (Speciali) del Nucleo Centrale di Polizia Tributaria di Roma. Già ricercatore in Diritto Tributario presso l'Istituto di Ricerca del Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti, dal 2001, collabora con primari Studi legali e tributari di Roma e Milano. È Consulente Tecnico
d'Ufficio del Tribunale civile di Roma ed è consulente della Procura della Repubblica presso i Tribunali di Roma e Nocera Inferiore (SA) in materia di reati economici, fiscali e societari.
Partecipa a commissioni e organismi per la programmazione e il controllo interno in enti pubblici e privati. È stato componente dell'Organismo di controllo di II Livello per il corretto utilizzo dei fondi UE per conto del Ministero dell'Università e della Ricerca scientifica. È stato componente dell'Unità tecnica di Project Financing della Presidenza della Regione Campania dal 2001 al 2005. Sempre presso la Regione Campania, dal 2007 al 2009, è stato Componente del Comitato di Programmazione Economica Regionale. È ed è stato componente di diversi collegi sindacali e consigli di amministrazione di società di capitali. Ha insegnato per la Scuola Superiore dell'Economia e delle Finanze, il Formez, i centri formazione del Sole 24 Ore, Ipsoa, Zucchetti, Paradigma, Stoà, Euroconference, Istituto di Ricerca dei Dottori Commercialisti, diverse Università italiane. Nel 2013 è stato componente del Comitato scientifico del Master "Norme e Tributi" del Sole 24 Ore. È stato professore incaricato di Project Financing e di Metodologie e processi di Valutazione d'azienda presso l'Università degli Studi di Teramo dal 2004 al 2012. Ha collaborato stabilmente con la redazione Norme e Tributi del quotidiano Il Sole 24 Ore dal 2001 al 2015. Ha pubblicato oltre 800 articoli divulgativi e/o scientifici in materia di fisco e azienda collaborando con diversi quotidiani e riviste (Il Sole 24 Ore, Il Fisco, La rivista della Guardia di Finanza, Il Giornale dei Dottori Commercialisti, Le società, Corriere Tributario, Finanza & Fisco, Guida Normativa, Guida al Diritto, Guida agli Enti Locali, Agevolazioni & Incentivi).
La valutazione d'indipendenza dei componenti dell'organo di controllo è affidata al Collegio Sindacale e viene effettuata, sulla base delle informazioni acquisite dai Sindaci stessi o comunque a disposizione della Società, nella prima riunione utile successiva alla nomina nonché periodicamente, con cadenza annuale o al ricorrere di circostanze rilevanti. L'esito delle valutazioni effettuate viene trasmesso al Consiglio di Amministrazione, che lo rende noto al mercato con comunicato stampa dopo la prima valutazione effettuata dall'organo di controllo nonché, per le successive valutazioni in corso di mandato, nell'ambito della presente Relazione.
A valle della nomina del nuovo organo di controllo da parte dell'Assemblea del 19 maggio 2021 il Collegio Sindacale di Leonardo, nella riunione in data 16 giugno 2021, ha valutato la sussistenza dei requisiti di indipendenza previsti dalla legge e dal Codice in capo a tutti i suoi componenti effettivi. Gli esiti della valutazione sono stati tempestivamente resi noti al Consiglio di Amministrazione e diffusi con comunicato stampa. Da ultimo, nella riunione del 22 febbraio 2022 il Collegio Sindacale ha valutato il permanere dei requisiti di indipendenza in capo a ciascun Sindaco Effettivo. Nella propria valutazione di indipendenza il Collegio ha aderito ai medesimi criteri contemplati dal nuovo
Codice per gli Amministratori, così come recepiti e indicati, con riguardo alla valutazione di indipendenza del Consiglio di Amministrazione, al precedente par. 4.7.
Oltre alle funzioni di vigilanza (ai sensi dell'art. 149 del TUF) già elencate al par. 1 della presente Relazione, il Collegio Sindacale svolge le funzioni ad esso spettanti (ai sensi dell'art. 19 del D.Lgs. n. 39/2010) in qualità di "Comitato per il Controllo Interno e la Revisione Contabile". In tale veste, il Collegio è incaricato di:
Il Collegio Sindacale verifica la corretta applicazione delle procedure di accertamento e dei criteri adottati dal Consiglio di Amministrazione per valutare l'indipendenza dei propri membri; vigila inoltre sulla conformità della Procedura adottata dalla Società in materia di Operazioni con Parti Correlate ai principi indicati nel Regolamento Consob, nonché sulla relativa osservanza, riferendone all'Assemblea nell'ambito della Relazione predisposta ex art. 153 del TUF.
Sotto quest'ultimo profilo, in particolare, il Collegio Sindacale svolge una costante attività di vigilanza sulla corretta applicazione, da parte della Società, della vigente Procedura in materia ed è destinatario di specifici flussi informativi dalla stessa stabiliti, come riferito al precedente par. 4.9.
Inoltre il Collegio: ha il potere di richiedere al Chief Audit Executive lo svolgimento di verifiche su specifiche attività od operazioni aziendali; vigila, tra l'altro, sull'osservanza delle disposizioni di cui
al D.Lgs. n. 254/2016, anche attraverso specifiche sessioni di approfondimento, riportando i relativi esiti nella Relazione annuale all'Assemblea; riceve, per informativa, dall'Organismo di Vigilanza le segnalazioni che l'Organismo abbia considerato fondate; riceve altresì periodica informativa in materia di privacy (dal Data Protection Officer della Società) e in materia di anticorruzione (dal Group General Counsel).
I Sindaci prendono parte alle riunioni del Consiglio di Amministrazione e ricevono, contestualmente agli Amministratori, la documentazione sugli argomenti all'ordine del giorno. I Sindaci partecipano inoltre alle adunanze assembleari nonché alle riunioni dei Comitati endoconsiliari.
Nello svolgimento delle proprie attività il Collegio Sindacale si coordina con le u.o. della Società preposte al controllo, con la Società di Revisione, con il Comitato Controllo e Rischi, con l'Organismo di Vigilanza ex D.Lgs. n. 231/2001 e con il Dirigente Preposto ex L. n. 262/05.
Inoltre il Collegio Sindacale – che partecipa costantemente alle riunioni del Comitato Controllo e Rischi – riceve dal Chief Audit Executive la necessaria assistenza operativa per lo svolgimento delle proprie verifiche, acquisisce tutti gli Audit Report ed esamina il Piano annuale di Audit.
L'organo di controllo programma, nel corso dell'esercizio, incontri con i Collegi Sindacali delle società direttamente controllate o "strategiche" (al fine di consentire un proficuo scambio di informazioni con particolare riguardo al funzionamento dell'attività sociale, alle caratteristiche del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e all'organizzazione aziendale), nonché con il Vertice, i Responsabili delle principali u.o. e i Capi Divisione di Leonardo e, ove necessario, con il Vertice delle società direttamente controllate o "strategiche".
Il Collegio incontra periodicamente l'Organismo di Vigilanza di cui al D.Lgs. n. 231/2001, anche al fine di acquisire elementi funzionali al compito, ad esso demandato, di vigilare sul funzionamento e sull'osservanza del Modello Organizzativo e sul relativo aggiornamento.
I Sindaci prendono parte, anche unitamente ai Consiglieri, a iniziative di induction volte a rafforzare la conoscenza dell'organizzazione aziendale nell'ambito del Gruppo nonché dei settori industriali in cui opera Leonardo. Oltre alle iniziative di cui già si è riferito al precedente par. 4.5 in tema di Board induction, nell'esercizio 2021 sono state organizzate specifiche attività a valle dell'insediamento del nuovo Collegio Sindacale.
Al fine di favorire la migliore conoscenza del contesto aziendale, normativo e autoregolamentare di riferimento, il Group General Counsel trasmette ai Sindaci – così come ai componenti del Consiglio di Amministrazione – specifiche informative e aggiornamenti, a livello normativo e di autodisciplina, utili per lo svolgimento del relativo mandato.
Il Collegio si avvale del Group General Counsel e delle strutture interne della Società coinvolte, al fine di approfondire il quadro normativo e autoregolamentare di riferimento.
Nell'esercizio dei propri compiti i Sindaci si avvalgono della Segreteria del Collegio Sindacale, che riporta funzionalmente al Group General Counsel e supporta il Collegio nell'espletamento di tutte le incombenze necessarie per lo svolgimento della funzione di vigilanza.
Il Collegio Sindacale di Leonardo si è dotato di un proprio REGOLAMENTO (disponibile nella sezione Corporate Governance del sito web della Società, area Sistema di Governance) che disciplina modalità di funzionamento e competenze dell'organo, nel rispetto delle norme di legge, regolamentari e statutarie, in linea con i principali profili organizzativi del modello di governance di Leonardo e alla luce dei principi e delle regole stabiliti dal Codice e dalle Norme di comportamento del collegio sindacale di società quotate.
Il Collegio riferisce in merito all'attività di vigilanza svolta con la specifica Relazione all'Assemblea, predisposta ex art. 153 TUF, pubblicata unitamente alla Relazione Finanziaria Annuale.
Il Collegio Sindacale (ex art. 2404 c.c.) deve riunirsi almeno ogni novanta giorni.
Nel corso dell'esercizio 2021 si sono tenute n. 27 riunioni del Collegio Sindacale, con una durata media pari a circa due ore. Nel corso dell'esercizio 2022, alla data di approvazione della presente Relazione, si sono svolte n. 7 riunioni.
Le riunioni del Collegio possono svolgersi per teleconferenza o videoconferenza, a condizione che tutti i partecipanti possano essere identificati e siano in grado di seguire la discussione, intervenire simultaneamente nella trattazione degli argomenti affrontati e visionare i documenti in tempo reale. Si segnalano di seguito i dati concernenti le presenze dei Sindaci alle riunioni del Collegio Sindacale, nonché alle riunioni del Consiglio di Amministrazione, svolte nel corso dell'esercizio 2021.
| Presenze | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| Coll. Sind. | CdA | ||||
| Luca Rossi Presidente |
n. 27/27 riunioni |
n. | 12/12 riunioni |
||
| Anna Rita de Mauro (1) | n. 13/13 riunioni |
n. | 5/5 riunioni |
||
| Sara Fornasiero | n. 27/27 riunioni |
n. | 12/12 riunioni |
||
| Leonardo Quagliata | n. 27/27 riunioni |
n. | 11/12 riunioni |
||
| Amedeo Sacrestano (1) | n. 13/13 riunioni | n. | 5/5 riunioni | ||
| (1) In carica dal 19 maggio 2021 |
|||||
| SINDACI CESSATI DALLA CARICA |
|||||
| Francesco Perrini (2) |
n. 14/14 riunioni |
n. | 6/7 riunioni |
||
| Daniela Savi (2) |
n. 13/14 riunioni |
n. | 7/7 riunioni |
||
| (2) In carica fino al 19 maggio 2021 |
Nell'ambito del processo di autovalutazione svolto nell'esercizio 2021 – all'esito del quale il Collegio Sindacale uscente ha formulato i propri Orientamenti agli azionisti per il rinnovo dell'organo di controllo – il Collegio ha effettuato approfondimenti sulla quantificazione dell'impegno richiesto per lo svolgimento dell'incarico di Sindaco di Leonardo, inoltrandoli alla Società per inserimento dei relativi contenuti nella Relazione sulla Remunerazione. Tali approfondimenti sono stati altresì riportati negli Orientamenti agli azionisti per il rinnovo dell'organo di controllo. L'Assemblea del 19 maggio 2021 ha provveduto a determinare i compensi spettanti all'organo di controllo nominato per il triennio 2021-2023 (euro 80.000 lordi annui per il Presidente; euro 70.000 lordi annui per ciascun Sindaco Effettivo). Per una dettagliata informativa in ordine ai compensi corrisposti nell'esercizio 2021, a qualsiasi titolo e in qualsiasi forma (anche da società controllate e collegate) ai singoli componenti il Collegio Sindacale, si rinvia alla seconda sezione della "Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti" (di cui all'art. 123-ter del TUF), resa disponibile – nei tempi e con le modalità di legge – anche mediante pubblicazione nel sito web della Società. La seconda sezione di tale Relazione verrà sottoposta al voto consultivo della prossima Assemblea convocata per l'approvazione del Bilancio 2021.
Come previsto dal Codice, il Sindaco che sia portatore, per conto proprio o di terzi, di un interesse in una determinata operazione, è tenuto a informare tempestivamente ed esaurientemente gli altri Sindaci e il Presidente del Consiglio dei relativi termini, natura, origine e portata.
I componenti degli organi direttivi e di controllo di Leonardo e delle società del Gruppo (e, pertanto, anche i componenti del Collegio Sindacale di Leonardo) sono inoltre destinatari del Codice Etico della Società (cfr. successivo par. 15), finalizzato – tra l'altro – a prevenire ogni situazione di conflitto di interessi. Al riguardo, i destinatari del Codice Etico sono tenuti a informare tempestivamente e
dettagliatamente l'Organismo di Vigilanza ex D.lgs. n. 231/01 nel caso in cui dovessero trovarsi in situazioni effettive o potenziali di conflitto di interessi.
Il Collegio Sindacale di Leonardo effettua, con periodicità annuale, un processo di autovalutazione – volto a raccogliere le opinioni dei componenti in merito alla propria composizione e al proprio funzionamento – intrapreso sin dal 2017, anticipando quanto in seguito previsto dalle Norme di Comportamento emanate dal Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti.
In data 24 febbraio 2021, sulla base delle risultanze del processo di autovalutazione svolto avvalendosi del supporto del consulente esterno Eric Salmon & Partners S.r.l., il Collegio Sindacale uscente ha approvato un documento in cui sono stati espressi gli Orientamenti del Collegio Sindacale agli azionisti della Società sulla composizione ottimale del nuovo organo di controllo, resi tempestivamente disponibili nell'area assembleare del sito web della Società con l'obiettivo di fornire ai soci un valido strumento di supporto per la selezione dei candidati da indicare nelle liste per il rinnovo dell'organo.
In continuità con gli anni precedenti e in linea con quanto previsto nel proprio Regolamento, il nuovo Collegio Sindacale di Leonardo ha effettuato un processo di autovalutazione (la prima valutazione annuale del proprio mandato) volto a cogliere le opinioni dei propri componenti in merito alla composizione e al funzionamento del Collegio, anche con riferimento specifico alle aree di competenza ed esperienza rappresentate nella rinnovata composizione dell'organo di controllo.
Il processo, coordinato dalla Segreteria tecnica del Collegio Sindacale, è stato condotto con il supporto di esperti esterni indipendenti di Eric Salmon & Partners S.r.l.; per quanto relativo alla metodologia, l'autovalutazione è stata effettuata tramite un'analisi quali-quantitativa delle risultanze di un questionario compilato da ciascun Sindaco e delle successive interviste di approfondimento individuale.
All'esito di tali attività, nella riunione del 22 febbraio 2022 il Collegio Sindacale ha condiviso il Rapporto contenente le risultanze del processo di autovalutazione per l'anno 2021. Nella medesima riunione il Collegio ha altresì condiviso un executive summary del processo di self assessment dell'organo di controllo, dando mandato al Presidente di trasmetterlo al Consiglio di Amministrazione al fine di trasferire i relativi contenuti nella presente Relazione, di seguito riportati. Le risultanze dell'analisi mostrano un grado di soddisfazione molto ampio da parte dei Sindaci in merito al profilo ed al mix di competenze rappresentate, che appare equilibrato e consolidato anche in chiave di diversity complessiva del Collegio, sia di genere e anzianità di carica e anagrafica che di background ed esperienze professionali. Altrettanta soddisfazione è stata espressa in merito alle modalità di funzionamento del Collegio, al clima interno coeso e collaborativo, alla leadership
espressa dal Presidente, ai rapporti con gli altri organi e funzioni aziendali tra cui, in particolare, con la Segreteria tecnica del Collegio Sindacale.
Nell'obiettivo di un continuo miglioramento anche nel seguito del mandato, i Sindaci sottolineano l'importanza di proseguire nel virtuoso ed intenso percorso di induction già avviato dal Gruppo.
Con riguardo ai profili di diversity del Collegio Sindacale, si rinvia inoltre a quanto riferito al successivo par. 12.
Di seguito si fornisce informativa in ordine alle politiche applicate dalla Società in materia di diversità nella composizione degli organi di amministrazione e controllo, nonché su obiettivi, modalità di attuazione e risultati della relativa applicazione.
Tali politiche, adottate in ottemperanza alle previsioni di cui al D.Lgs. n. 254/2016 e all'art. 123-bis, comma 2, lett. d-bis) del TUF, nonché in adesione alle raccomandazioni formulate dal Codice in materia di diversità, anche di genere, sono orientate alla definizione di una composizione ottimale degli organi sociali.
La diversificazione di esperienze, età, seniority e, non da ultimo, di genere è strumento essenziale per assicurare il giusto mix di competenze e conoscenze rispetto ai settori di business in cui opera la Società, con l'obiettivo di integrare diversità e strategia d'impresa, valorizzando i singoli contributi rispetto a compiti e responsabilità degli organi.
In tale ottica, la policy adottata tiene conto soprattutto, come di seguito riferito, degli esiti dei processi di autovalutazione svolti dal Consiglio di Amministrazione e dal Collegio Sindacale.
Nel presente paragrafo si riferisce inoltre, con riferimento alle raccomandazioni del Codice nonché alle indicazioni formulate dal Comitato per la Corporate Governance, sulle misure adottate e sulle iniziative intraprese da Leonardo in tema di Gender Equality, volte a promuovere la parità di trattamento e di opportunità tra i generi nell'ambito dell'organizzazione aziendale.
La politica in materia di diversità dell'organo amministrativo è strutturalmente radicata nel quadro delle procedure di autovalutazione sul funzionamento del Consiglio e dei suoi Comitati, nonché sulla relativa dimensione e composizione. Il processo di autovalutazione, caratterizzato da un'approfondita analisi quali-quantitativa delle rappresentate caratteristiche e competenze (tra cui caratteristiche professionali, esperienza, genere e anzianità di carica) trova infatti nella diversità l'elemento fondante, nell'ottica di valorizzare il ventaglio di esperienze, competenze e prospettive presenti all'interno dell'organo consiliare.
Come illustrato al precedente par. 6.2 (ai cui contenuti si rinvia per una specifica descrizione delle modalità di svolgimento e degli esiti del processo di Board evaluation), tale attività viene svolta con cadenza annuale attraverso procedure efficacemente strutturate, secondo una prassi da tempo consolidata dalla Società. La presente Relazione riferisce annualmente sui relativi esiti che, in conclusione del mandato e in vista del rinnovo dell'organo da parte dell'Assemblea, vengono recepiti negli Orientamenti che il Consiglio uscente esprime agli azionisti in merito alla composizione quali-quantitativa dell'organo consiliare, al fine di delineare i requisiti funzionali a una composizione ottimale del successivo Consiglio.
La descritta policy recepisce altresì i principi (e le relative modalità attuative) stabiliti dalla normativa di riferimento e dalle disposizioni statutarie in materia di equilibrio di genere, commentati – in tema di nomina del Consiglio – al precedente par. 4.2, ai cui contenuti si rinvia.
Sul piano delle finalità, basilare è l'obiettivo di individuare profili e requisiti idonei a favorire una composizione ottimale del Consiglio. Quanto ai target temporali, la descritta politica si sviluppa, per sua natura, lungo la durata del mandato (di norma triennale) dell'organo, che intraprende – a valle degli Orientamenti espressi dal precedente Board – un nuovo percorso di autovalutazione triennale da completarsi, a conclusione del proprio mandato, con l'emanazione dei successivi Orientamenti a favore degli azionisti. Tale dinamica consente all'organo di individuare i diversi profili professionali, per il miglior funzionamento dell'organo e dei relativi Comitati, nell'ottica di una fondamentale inclusione, integrazione e complementarietà di esperienze e competenze.
Tenuto conto degli esiti del processo di autovalutazione, al fine di favorire il percorso di definizione delle migliori proposte all'Assemblea in vista del rinnovo dell'organo consiliare, il Consiglio uscente – in coerenza con le raccomandazioni formulate dal Comitato per la Corporate Governance e con le indicazioni del Codice (con specifico riguardo alle società a proprietà non concentrata) – esprime agli azionisti i propri Orientamenti sulla dimensione e composizione del Consiglio di Amministrazione di successiva nomina, nonché sulle figure manageriali e professionali la cui presenza sia ritenuta opportuna.
A ciò ha provveduto il Consiglio uscente di Leonardo (in carica per il triennio 2017-2019), a completamento del percorso di autovalutazione svolto nel corso del mandato e in vista del successivo rinnovo da parte dell'Assemblea 2020, formulando agli azionisti, sulla base delle raccomandazioni del Comitato per le Nomine, Governance e Sostenibilità (ora Comitato Nomine e Governance), i propri Orientamenti sulla composizione quali-quantitativa del Consiglio, anche alla luce delle caratteristiche settoriali di Leonardo.
Tali Orientamenti sono stati resi noti agli azionisti con congruo anticipo (mediante pubblicazione nell'area assembleare del sito web, oltre a ulteriore successiva diffusione in allegato alle Relazioni illustrative del Consiglio) rispetto alla pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'Assemblea chiamata a deliberare sul relativo rinnovo. Gli stessi hanno, inoltre, formato oggetto di specifico richiamo di attenzione agli azionisti nell'avviso di convocazione.
Con ulteriore coerenza rispetto alle indicazioni di autodisciplina e alle raccomandazioni del Comitato per la Corporate Governance (tese a "responsabilizzare" il Board uscente in merito all'adeguata formazione del successivo organo), nei propri Orientamenti il Consiglio uscente di Leonardo ha riportato la raccomandazione a chi presenti le liste per il rinnovo dell'organo amministrativo "di dar conto di come la selezione dei candidati abbia dato seguito agli orientamenti espressi dal consiglio uscente sulla sua composizione ottimale".
Il nuovo Consiglio, nominato dall'Assemblea 2020 e attualmente in carica, ha quindi avviato il nuovo percorso di autovalutazione, nel cui ambito verifica annualmente che le diverse competenze risultino ben rappresentate e possano altresi evolversi in considerazione delle esigenze della Società.
Nell'ambito del percorso e delle modalità attuative della policy, specifico ruolo è demandato al Comitato Nomine e Governance, che supporta il Consiglio nel relativo processo di autovalutazione. All'approssimarsi della scadenza del mandato, il Consiglio uscente affida inoltre preliminarmente al Comitato gli approfondimenti e le valutazioni funzionali alla definizione dei previsti Orientamenti.
Il Consiglio uscente ha considerato e delineato, nei propri Orientamenti, diversi criteri e requisiti. Trattasi di esperienze e competenze distintive, valutate come prioritarie o rilevanti, da rappresentarsi nel loro insieme – e dunque in termini di diversity – nell'ambito delle liste dei candidati.
Le esperienze, le competenze e i profili considerati (Skills Directory) sono specificamente delineati nel documento dei citati Orientamenti, disponibile nella sezione Corporate Governance del sito web della Società (area Consiglio di Amministrazione/Orientamenti e Criteri), ai cui contenuti si rinvia.
Sulla base dell'illustrato percorso, il Consiglio in carica applica la descritta policy in tema di diversità, confermando la validità dei relativi strumenti attuativi, nonché la relativa durata triennale legata alla durata del mandato in corso.
In continuità con quanto sinora effettuato, sulla base del percorso di autovalutazione già intrapreso nel proprio mandato, l'organo consiliare procederà all'eventuale definizione di nuove preliminari indicazioni in tema di diversità di cui tenere conto e da sviluppare, sempre in sede di Board evaluation, in vista della predisposizione dei successivi Orientamenti.
Circa gli esiti della descritta policy con riguardo al Consiglio in carica, l'insieme dei profili di diversity (competenze8 , esperienze8 , fasce d'età9 , anzianità di carica9 , genere) espressi e rilevati all'interno dell'attuale organo consiliare è rappresentato nei seguenti grafici di sintesi. In linea con i target contemplati dalla Legge (cfr. par. 4.2 in tema di nomina degli Amministratori), la quota del genere meno rappresentato è attualmente pari a 2/5 dei relativi componenti.
8 Rilevazione febbraio 2022.
9 Alla data di approvazione della presente Relazione (10 marzo 2022).
Anche con riferimento al Collegio Sindacale la policy di Leonardo è radicata nell'ambito del processo di autovalutazione, che l'organo di controllo svolge sin dall'esercizio 2017.
L'iniziativa di procedere all'autovalutazione (di portata innovativa rispetto alle previsioni del Codice) si pone in coerenza con la definizione di una politica in materia di diversità dell'organo di controllo, che vede tra gli obiettivi essenziali l'intento di individuare profili e requisiti idonei a favorire una sua composizione ottimale, nonché di offrire un utile strumento agli azionisti intenzionati a presentare una lista per la relativa nomina.
Il processo di autovalutazione, che contempla anche un'approfondita analisi quali-quantitativa delle caratteristiche e delle competenze presenti nel Collegio Sindacale, trova infatti nella diversità l'elemento fondante, nell'ottica di valorizzare il ventaglio di esperienze, competenze e prospettive presenti all'interno dell'organo.
Come riferito al par. 11 (ai cui contenuti si rinvia, anche per una descrizione della relativa metodologia), dagli esiti del processo di self assessment e dalle valutazioni conclusive espresse dai membri del Collegio in merito alla sua composizione ottimale l'elemento della diversità interna emerge tra i connotati più significativi, quale indubbio punto di forza dell'organo sia in termini di genere e anzianità di carica/anagrafica che di background ed esperienze professionali..
Anche la policy del Collegio Sindacale di Leonardo recepisce inoltre i principi (e le relative modalità attuative) stabiliti dalla normativa di riferimento e dalle disposizioni statutarie in materia di equilibrio di genere.
Il Collegio uscente (in carica fino all'Assemblea di approvazione del Bilancio 2020), sulla base degli elementi emersi dall'autovalutazione svolta nel corso del triennio, ha definito – a conclusione del proprio mandato – gli Orientamenti del Collegio Sindacale di Leonardo agli azionisti sulla composizione quali-quantitativa dell'organo di controllo.
Anche in questo caso la relativa adozione ha formato oggetto di specifico richiamo di attenzione agli azionisti nell'avviso di convocazione dell'Assemblea chiamata a deliberare in ordine alla nomina del nuovo organo per il triennio 2021-2023.
Il Collegio Sindacale uscente ha esaminato e delineato nei propri Orientamenti (per i cui contenuti di dettaglio si rinvia al documento disponibile nella sezione Corporate Governance/area Collegio Sindacale del sito web della Società) diversi elementi, in termini di esperienze o competenze distintive, di specifico rilievo per una complessiva rappresentazione dei profili di diversity da considerare in sede di predisposizione delle liste dei candidati, in funzione di una composizione ottimale dell'organo.
Dalla comparazione tra le competenze ritenute ben rappresentate dal Collegio in carica nel precedente triennio e quelle reputate essenziali per il successivo organo, è emerso un ampio grado di sovrapposizione tra il relativo mix di conoscenze, competenze ed esperienze e quello desiderato.
L'organo di controllo uscente ha pertanto ritenuto di poter esprimere un giudizio orientato al mantenimento del rilevato mix di competenze e professionalità.
Il Collegio Sindacale nominato dall'Assemblea del 19 maggio 2021, nell'ambito del percorso sopra illustrato, applica la descritta policy in tema di diversità dell'organo di controllo, che si svilupperà nell'arco della durata triennale del mandato in corso.
Il Collegio procederà pertanto in continuità, sulla base del percorso di autovalutazione già intrapreso, all'eventuale definizione – alla scadenza del mandato e sulla base degli elementi emersi – di nuove preliminari indicazioni da sviluppare in vista della predisposizione dei successivi Orientamenti.
Circa gli esiti attuativi della riferita policy con riguardo alla composizione del Collegio Sindacale in carica, si rinvia alle risultanze del processo di autovalutazione svolto dall'organo di controllo nel primo anno di mandato, illustrate al precedente par. 11.2.
In linea con i target contemplati dalla Legge, la quota del genere meno rappresentato è attualmente pari a 2/5 dei relativi componenti.
Leonardo è costantemente impegnata a favorire un ambiente di lavoro inclusivo, in cui la diversità sia riconosciuta e valorizzata, in linea con le indicazioni del nuovo Codice circa l'adozione, da parte degli emittenti, di misure atte a promuovere la parità di trattamento e di opportunità tra i generi all'interno dell'organizzazione aziendale.
Al riguardo si segnala la costituzione già nel corso dell'esercizio 2020 – a riporto del Chief People, Organization & Transformation Officer (ora Chief People & Organization Officer) – della nuova u.o. Corporate Culture con l'obiettivo, tra l'altro, di promuovere la cultura e i valori di Leonardo e con responsabilità in materia di inclusione, diversità e sostenibilità delle persone, anche favorendo la vocazione alla internazionalità.
Tra le ulteriori iniziative intraprese in tema di Gender Equality si segnalano:
✓ l'istituzione, nell'ambito della trattativa per il rinnovo del Contratto Integrativo Leonardo (con riferimento all'intesa raggiunta riguardo al modello di relazioni industriali aziendali che, nel quadro dei diritti sindacali di informazione e consultazione, prevede una serie di Comitati
Bilaterali Nazionali), del Comitato Paritetico di gruppo per le Pari Opportunità e la Diversity, composto da 4 rappresentanti aziendali e da 4 rappresentanti per ciascuna sigla sindacale;
La valorizzazione dei talenti femminili in Leonardo è trasversale a tutti i business e alle diverse geografie ed è, in particolare, perseguita attraverso un coinvolgimento diretto di dipendenti donne in numerose iniziative di orientamento, formazione, promozione del territorio e della cittadinanza attiva. La valorizzazione della diversità di genere si estende dal percorso professionale alla dimensione personale, passando anche attraverso l'adozione di misure idonee a favorire un miglior equilibrio vita-lavoro e una maggiore conciliazione dei tempi di vita familiare e lavorativa (smart working).
Da segnalare inoltre, all'inizio del 2022, l'inclusione di Leonardo per il secondo anno consecutivo nel Gender-Equality Index (GEI) 2022 di Bloomberg, con il massimo punteggio per trasparenza nella comunicazione e risultati sopra la media per equità e parità retribuiva, politiche contro le molestie sessuali e riconoscibilità del marchio aziendale come brand a favore delle donne. L'indice azionario GEI misura le performance delle società quotate sia per la trasparenza nella divulgazione sui dati di genere, sia per le misure adottate nell'ottica dell'inclusione e della valorizzazione delle diversità. Il GEI valuta le pratiche degli emittenti con riferimento, in particolare, a cinque specifiche aree: leadership femminile e valorizzazione dei talenti; equità e parità salariale di genere; cultura inclusiva; politiche di prevenzione e sanzione delle molestie; riconoscibilità del marchio come brand che supporta il genere femminile.
Si rammenta, inoltre, che la promozione della parità di genere rappresenta uno degli obiettivi di sostenibilità che Leonardo persegue nell'ambito del proprio Piano Strategico "Be Tomorrow - Leonardo 2030", ispirato agli obiettivi di sviluppo sostenibile SDG (Sustainable Development Goals delle Nazioni Unite) e all'European Green Deal. Leonardo si impegna, nello specifico, a promuovere
un ambiente inclusivo favorendo l'incremento della presenza femminile sul totale delle assunzioni, in particolare per quanto riguarda le risorse con qualifiche STEM.
Si segnala infine il conferimento al Comitato per la Remunerazione (cfr. precedente par. 8.1), già chiamato ad assistere la Società nella definizione delle migliori politiche di gestione delle risorse manageriali del Gruppo, del nuovo specifico compito di monitorare l'adozione e la concreta attuazione delle misure in tema di parità di trattamento e di opportunità tra i generi.
Al fine di promuovere un rapporto costante e aperto con investitori e mercato finanziario, la Società si è da tempo dotata di una struttura aziendale dedicata.
L'unità organizzativa Investor Relations & Credit Rating Agencies (a diretto riporto del Chief Financial Officer) ha il compito di gestire le relazioni con la generalità degli azionisti, gli investitori istituzionali (Equity, ESG e Bondholder), le agenzie di Credit Rating e gli analisti finanziari (Equity, ESG e Fixed Income), attraverso una comunicazione continuativa, proattiva, trasparente e tempestiva, provvedendo anche a informare tempestivamente il pubblico di eventi o decisioni che possano produrre significativi effetti sui prezzi degli strumenti finanziari emessi dalla Società o di strumenti finanziari collegati.
In merito alla vigente "Procedura per la gestione, il trattamento e la comunicazione delle informazioni riservate e privilegiate di Leonardo S.p.a. e per la gestione del Registro Insider" e alle connesse responsabilità nel processo di gestione e comunicazione dell'informativa price sensitive, si rinvia ai contenuti del precedente par. 4.8.
Quanto alle modalità di accesso alle informazioni, nell'area Investitori del sito web sono disponibili le informazioni di interesse, incluse le registrazioni audio/video di conference call e presentazioni alla comunità finanziaria, oltre ai documenti di presentazione e ai comunicati stampa finanziari diffusi dalla Società, le informazioni relative ai dividendi, alla quotazione del titolo, all'andamento dei principali indici di borsa, inclusi i ratings del credito e ESG. Si rinvia inoltre a quanto riferito nel successivo par. 14 in ordine all'informativa offerta agli azionisti in occasione dell'Assemblea nella specifica sezione Corporate Governance del sito web di Leonardo.
Di seguito una sintetica descrizione delle principali attività di dialogo ed engagement con azionisti, investitori e stakeholder finanziari.
L'u.o. contribuisce a definire la strategia di comunicazione finanziaria, la equity story del Gruppo incluse le tematiche ESG rilevanti per il mercato finanziario in coerenza con gli obiettivi strategici, economico-finanziari e del Piano Industriale. Attraverso la gestione e lo sviluppo delle relazioni con gli analisti finanziari e con gli investitori istituzionali, effettivi e potenziali, l'u.o. contribuisce ad aumentare il grado di conoscenza di Leonardo attraverso l'organizzazione di eventi, anche virtuali, dedicati all'approfondimento di strategia, business, performance commerciali, prospettive economico-finanziarie e tematiche ESG. Particolare importanza rivestono le presentazioni al mercato finanziario del Piano Industriale e dei risultati finanziari periodici, con collegamento anche in conference call e via webcast, la gestione di Company Roadshow con il management del Gruppo, Deal Roadshow in occasione di operazioni straordinarie e Investor Day con site visit, anche attraverso strumenti virtuali. In occasione della pubblicazione dei dati annuali, semestrali e trimestrali la Società organizza conference call o presentazioni con investitori istituzionali e analisti finanziari, con partecipazione della stampa, per offrire una panoramica sui risultati e analizzare i principali fenomeni che ne hanno influenzato la performance; a valle dell'esposizione dei risultati, i partecipanti possono richiedere approfondimenti e proporre quesiti specifici durante la Q&A session. La u.o., inoltre, gestisce e sviluppa un dialogo continuo con gli investitori ESG/SRI (Environmental, Social and Governance/Socially Responsible Investment), con il supporto della u.o. ESG & Integrated Reporting, fornendo tutte le informazioni necessarie alla corretta valutazione della Società.
Ogni anno, in occasione dei principali saloni di settore, tra cui alternativamente Farnborough (Regno Unito) o Le Bourget (Francia), vengono organizzati incontri anche virtuali tra gruppi di investitori e il Top Management di Leonardo e delle Divisioni, affiancando specifiche presentazioni dei principali prodotti e sistemi esposti (product tour). Nel corso del 2021 la partecipazione ai saloni di settore e più in genere agli incontri tra gruppi di investitori e il Top Management è avvenuta prevalentemente in modalità telematica, nel rispetto delle disposizioni emanate in relazione all'emergenza sanitaria. Per mantenere il dialogo già instaurato con il mercato su temi ESG, anche nel 2021 la Società ha partecipato all'incontro annuale con gli investitori specializzati in ESG organizzato da Borsa Italiana. L'u.o. gestisce inoltre i rapporti con Borsa Italiana e Consob ("Divisione Mercati") per quanto di competenza, con specifico riferimento alla diffusione delle informazioni privilegiate e riservate, in raccordo con le altre strutture aziendali e in particolare con l'u.o. Legale, Affari Societari, Compliance, Penale e Anticorruzione.
L'u.o. gestisce i rapporti con le tre Agenzie di Credit Rating che assegnano un rating sul merito di credito e sulle obbligazioni emesse da Leonardo (Moody's, Standard & Poor's, Fitch).
Le agenzie di credit rating, soggetti di rilievo nei mercati finanziari, rappresentano un interlocutore privilegiato e sono pertanto tempestivamente aggiornate – nel rispetto della disciplina comunitaria e nazionale in tema di abusi di mercato – sulle scelte strategiche operate dal management; vengono quindi periodicamente organizzati incontri e conference call individuali finalizzati a un dettagliato aggiornamento sui risultati trimestrali, sulle prospettive economico-finanziarie, sulle performance
ESG e su operazioni di rilievo ai fini del credit rating, nonché incontri per la verifica annuale con la partecipazione del management di Leonardo.
A fronte di un rilevante aumento della partecipazione degli investitori istituzionali internazionali all'Assemblea degli azionisti di Leonardo (c.d. Shareholder Activism), la struttura ha prontamente implementato il proprio impegno in termini di Shareholder Engagement, volto a soddisfare esigenze e aspettative degli azionisti e supportarne il coinvolgimento attivo nella partecipazione alle Assemblee della Società. In tal senso, la u.o. gestisce anche le iniziative di engagement su tematiche ESG rivolte agli investitori che adottano approcci di investment stewardship (es. investitori firmatari dei Principles of Responsible Investments), a Proxy Advisors e alle altre categorie di stakeholder finanziari, in coordinamento con la u.o. ESG & Integrated Reporting. L'attività di Engagement prevede l'organizzazione di conference call e incontri dedicati con i principali investitori istituzionali nel corso dell'anno e nei mesi antecedenti l'Assemblea, con momenti di confronto su nuovi scenari, trend e regolamentazioni suscettibili di produrre impatti sulle tematiche assembleari e sul voto degli investitori.
Leonardo valorizza il confronto con i propri azionisti e i titolari di altri strumenti finanziari, nonché con gli investitori istituzionali e i gestori di attivi, favorendo un dialogo costante e continuativo che porti benefici sia agli stakeholder sia alla Società.
Come previsto dal proprio Regolamento, il Consiglio ha adottato una policy di engagement – "Politica per la gestione del dialogo con la generalità degli azionisti e altri portatori di interesse" – volta a promuovere e disciplinare le occasioni di incontro e di dibattito tra la Società e gli stakeholder finanziari, nonché a favorire una comunicazione continuativa, proattiva, trasparente e tempestiva, in adesione alle indicazioni del nuovo Codice e in linea con le best practice internazionali, nonché tenuto conto delle politiche di engagement adottate dagli investitori istituzionali, dai proxy advisors e dai gestori attivi.
Al riguardo, nel corso dell'esercizio 2021 la Società ha intrapreso – su impulso del Presidente e d'intesa con l'Amministratore Delegato – un percorso attuativo volto alla definizione della Politica, nel rispetto della vigente normativa in tema di gestione e circolazione delle informazioni societarie (i.e. Market Abuse Regulation). In particolare, il Comitato Nomine e Governance ha svolto un'articolata attività di analisi e valutazione dei relativi elementi contenutistici, sulla base dei contributi predisposti dalle competenti strutture della Società, al fine di pervenire al testo della policy (i cui contenuti sono di seguito sinteticamente descritti, in coerenza con le raccomandazioni formulate dal Comitato per la Corporate Governance) approvata dal Consiglio di Amministrazione
in data 30 settembre 2021 e resa tempestivamente disponibile al pubblico nell'area Investitori del sito web della Società.
La policy affida la gestione del dialogo con gli stakeholder finanziari all'Amministratore Delegato, il quale – con il supporto della u.o. Investor Relations & Credit Rating Agencies - valuta i tempi, le modalità di svolgimento e i contenuti del dialogo in coordinamento con il Presidente del Consiglio di Amministrazione per gli argomenti/profili attinenti alle specifiche attribuzioni di quest'ultimo (come stabilite dal Consiglio di Amministrazione nonché dal Codice di Corporate Governance/art. 4 del Regolamento del CdA); l'Amministratore Delegato valuta inoltre la necessità di un coinvolgimento nel dialogo di funzioni aziendali diverse dall'u.o. Investor Relations & Credit Rating Agencies o di altri componenti del Consiglio di Amministrazione, in particolare il Presidente o i Presidenti dei Comitati endoconsiliari.
Ai fini della policy, l'u.o. Investor Relations and Credit Rating Agencies ha pertanto il compito di supportare l'Amministratore Delegato per assicurare una gestione unitaria delle richieste di dialogo provenienti dagli stakeholder finanziari e delle iniziative di dialogo avviate su iniziativa della Società. In particolare, quale punto di contatto, l'u.o. Investor Relations and Credit Rating Agencies valuta per conto dello stesso tutte le istanze di dialogo che pervengono alla Società, essendole riconosciuto il ruolo di funzione di filtro e di raccordo tra le istanze provenienti dagli stakeholder finanziari e la Società.
Attraverso la u.o. Investor Relations and Credit Rating Agencies, gli stakeholder finanziari possono richiedere una interazione diretta con la Società su tematiche attinenti ai risultati e alle prospettive economico-finanziarie, al piano industriale e strategico, alla corporate governance, alla sostenibilità sociale e ambientale, alle politiche sulla remunerazione degli amministratori e dei dirigenti con responsabilità strategiche, al sistema di controllo interno e gestione dei rischi, alle politiche della Società in materia di etica, trasparenza e anticorruzione.
Non rientrano nell'ambito di applicazione della policy:
Nel quadro dello specifico ruolo demandato al Presidente del Consiglio di Amministrazione (come riferito al precedente par. 4.5), il Presidente assicura che l'organo consiliare, sentito il Comitato Nomine e Governance, riceva un'adeguata informativa sullo sviluppo e sui contenuti significativi del dialogo intervenuto e in particolare: in occasione delle riunioni consiliari, ove ritenuto opportuno d'intesa con l'Amministratore Delegato, in merito ai rilievi più significativi emersi dall'attività di
dialogo; con cadenza semestrale, attraverso una relazione periodica analizzata preventivamente dal Comitato Nomine e Governance, in merito al dialogo intervenuto nel periodo di riferimento. Il Consiglio viene in ogni caso tempestivamente informato in merito ad uno specifico dialogo intervenuto, ove ritenuto opportuno dall'Amministratore Delegato d'intesa con il Presidente.
Nel corso degli ultimi mesi il dialogo intercorso con gli azionisti e gli stakeholder finanziari è stato portato avanti attraverso le consuete iniziative quali la presentazione dei risultati infrannuali, l'organizzazione di eventi e roadshows e la partecipazione a conferenze e conference call.
Alle suddette attività di dialogo hanno partecipato l'Amministratore Delegato, il CFO e, in occasione di alcuni eventi specifici, il Direttore Generale, oltre alla u.o. Investor Relations and Credit Rating Agencies. La Società ha risposto in maniera strutturata alle richieste, anche aggiornando proattivamente il mercato finanziario sulle tematiche principali oggetto di dialogo.
L'Assemblea è l'organo mediante il quale gli azionisti possono esprimere il proprio voto con le modalità e sugli argomenti previsti dalla legge e dallo Statuto. L'Assemblea è convocata (art. 12.2 dello Statuto) almeno una volta l'anno per l'approvazione del Bilancio, entro centoottanta giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale.
Alla convocazione delle Assemblee si procede mediante avviso di convocazione, con i contenuti di cui all'art. 125-bis del TUF, pubblicato sul sito web della Società in specifica area dedicata all'adunanza assembleare (nonché per estratto su almeno un quotidiano a diffusione nazionale) almeno 30 giorni prima della data dell'Assemblea in prima convocazione, ad eccezione delle Assemblee convocate: i) per l'elezione degli organi sociali con voto di lista (40 giorni ante Assemblea); ii) per deliberare in merito alle misure difensive in caso di offerta pubblica di acquisto (15 giorni ante Assemblea) e iii) per deliberare in merito alla riduzione del capitale sociale e alla nomina e revoca dei liquidatori (21 giorni ante Assemblea).
Gli azionisti che, anche congiuntamente, rappresentino almeno un quarantesimo del capitale sociale possono, entro i termini e con le modalità indicate dall'art. 126-bis del TUF e dall'avviso di convocazione, integrare l'elenco delle materie da trattare in Assemblea o presentare proposte di delibera su materie già all'ordine del giorno, indicandone la motivazione. Resta ferma la possibilità per gli azionisti, qualunque sia la partecipazione detenuta, di presentare nel corso dell'Assemblea proposte di deliberazione su materie all'ordine del giorno.
L'organo consiliare si adopera al fine di assicurare agli azionisti un'accurata e tempestiva informativa sulle materie all'ordine del giorno, volta a garantire a ciascun socio la possibilità di assumere con consapevolezza e cognizione di causa le decisioni di competenza assembleare.
La Società è da sempre attenta a garantire, anche attraverso il canale di comunicazione istituzionale on line, qualità e fruibilità dell'informativa offerta agli azionisti, nel contestuale rispetto della disciplina in materia di informativa price sensitive e di diffusione delle "informazioni regolamentate". In particolare, nella specifica sezione Corporate Governance del sito web di Leonardo viene resa tempestivamente disponibile al pubblico (oltre alla presente Relazione e alla documentazione di riferimento) tutta la documentazione rilevante per le singole Assemblee: in apposita area direttamente accessibile anche dalla home page del sito vengono pubblicati l'avviso di convocazione, le Relazioni illustrative sulle materie all'ordine del giorno e tutti gli ulteriori documenti da sottoporre agli azionisti, i moduli per l'esercizio del voto per delega, le informazioni su ammontare e composizione del capitale sociale, nonché la documentazione successiva allo svolgimento dell'adunanza (rendiconto sintetico delle votazioni e verbale assembleare).
Negli ultimi due esercizi, come di seguito riferito (cfr. Assemblea 2021), le Assemblee si sono tenute consentendo la partecipazione dei soci esclusivamente per il tramite del Rappresentante degli azionisti (Computershare S.p.A.) designato dalla Società ai sensi dell'art. 135-undecies TUF. La Società ha, al riguardo, reso tempestivamente disponibile – nella medesima area dedicata del sito – le proposte individuali di deliberazione presentate dagli azionisti ai sensi dell'art. 126-bis del TUF da sottoporre all'Assemblea.
La Società mette a disposizione dei soci sul proprio sito internet una "Guida dell'Azionista", aggiornata annualmente, per offrire un supporto pratico che consenta ai propri soci di essere attivamente coinvolti nella vita della Società. L'introduzione di tale strumento è volta, in particolare, a facilitare la comprensione dei meccanismi per la partecipazione in Assemblea, nonché a raccogliere in un unico documento le informazioni relative ai diritti esercitabili dai soci di Leonardo. In occasione di ogni adunanza, viene inoltre predisposta e resa disponibile on line sul sito una raccolta di "FAQ" contenente informazioni in ordine alla specifica Assemblea e ai singoli punti all'ordine del giorno, con accesso diretto alla relativa documentazione.
La sezione Corporate Governance del sito offre altresì, con tempestivi aggiornamenti, ulteriori informazioni di interesse, tra cui composizione degli organi sociali e curricula dei componenti, informativa Internal Dealing, verbali assembleari e consiliari, Statuto sociale; vengono inoltre attivate, in occasione di operazioni straordinarie, aree dedicate con la relativa documentazione. È inoltre disponibile una specifica chart che illustra graficamente e sinteticamente il sistema di governance della Società, al fine di offrire una visione complessiva dei diversi organi sociali e di individuare la rispettiva composizione e collocazione nell'ambito della struttura di Leonardo.
Ulteriori sezioni del sito sono rivolte all'informativa agli Investitori (con specifiche aree dedicate all'approvazione dei risultati periodici e alle relative presentazioni al mercato, anche con link di accesso ai relativi webcast), nonché alle tematiche di Sostenibilità e di Etica e Compliance. All'inizio
del corrente esercizio 2022 Leonardo ha ulteriormente rinnovato e strutturato il proprio sito web, con costante attenzione a valorizzare e implementare chiarezza e reperibilità dei relativi contenuti.
In occasione dell'adunanza convocata per l'approvazione del Bilancio, l'Amministratore Delegato riferisce – anche con l'ausilio di specifiche presentazioni – sull'attività svolta nel corso dell'esercizio e sui programmi futuri dell'Emittente, fornendo i necessari approfondimenti.
All'Assemblea partecipano inoltre i Sindaci, nonché dirigenti del Gruppo invitati dal Presidente in relazione alle materie oggetto di trattazione.
L'Assemblea degli azionisti si riunisce in sede ordinaria e straordinaria e delibera sugli argomenti riservati ex lege alla sua competenza, fatta salva la competenza del Consiglio a deliberare (ai sensi degli artt. 2365, comma 2, c.c. e 24.1 dello Statuto) sulle materie indicate al precedente par. 4.1.
In sede ordinaria, l'Assemblea delibera a maggioranza assoluta dei presenti, ad eccezione delle materie di cui all'art. 22.3 dello Statuto, per le quali è richiesto il voto favorevole di almeno i tre quarti del capitale presente in Assemblea (art. 16.5 dello Statuto).
L'Assemblea Straordinaria delibera con il voto favorevole di almeno i tre quarti del capitale presente in Assemblea (art. 16.4 dello Statuto).
L'Assemblea è presieduta dal Presidente del Consiglio di Amministrazione, che dirige i lavori assembleari assicurando la correttezza della discussione e il diritto agli interventi e alle relative risposte su ciascun argomento oggetto di trattazione.
Per consentire l'ordinato e funzionale svolgimento delle adunanze la Società ha da tempo adottato un Regolamento assembleare, che definisce le procedure e i principali aspetti (diritto di intervenire in Assemblea ovvero di assistere alla stessa, modalità di discussione, modalità di votazione e svolgimento delle operazioni di voto) diretti a favorire il corretto svolgimento dei lavori e a garantire il diritto degli azionisti di prendere la parola sugli argomenti all'ordine del giorno.
Al fine di assicurare a ciascun socio l'esercizio di tale diritto, il Regolamento disciplina – in particolare – le modalità di presentazione delle richieste di intervento sui singoli argomenti in discussione, la durata massima degli interventi, nonché la possibilità di chiedere nuovamente la parola anche per effettuare eventuali dichiarazioni di voto.
Sono altresì disciplinati specifici poteri del Presidente al fine di comporre o prevenire situazioni di conflitto all'interno dell'organo assembleare, nonché di reprimere abusi di qualsiasi natura.
Il Regolamento definisce, inoltre, puntualmente le modalità di accesso ai locali dell'Assemblea da parte dei soggetti legittimati a intervenire (art. 4) e prevede espressamente, in linea con la vigente normativa, le modalità di risposta alle eventuali domande pervenute da parte dei soci prima dell'Assemblea (art. 10). Il descritto Regolamento viene distribuito agli azionisti in occasione di
ciascuna adunanza ed è altresì disponibile nella sezione Corporate Governance (area Assemblea degli Azionisti) del sito web.
In base al meccanismo della Record Date, la legittimazione all'intervento in Assemblea e all'esercizio del diritto di voto è attestata da specifica comunicazione alla Società rilasciata dall'intermediario, in favore del soggetto a cui spetta il diritto di voto, sulla base delle evidenze delle proprie scritture contabili al termine del 7° giorno di mercato aperto antecedente la data dell'Assemblea in prima convocazione. Le comunicazioni dell'intermediario devono pervenire alla Società entro la fine del 3° giorno di mercato aperto che precede la data fissata per l'Assemblea in prima convocazione. Resta ferma la legittimazione all'intervento e al voto qualora la comunicazione sia pervenuta alla Società oltre il suddetto termine, purché entro i lavori assembleari.
Le registrazioni (in accredito e in addebito) compiute sui conti dell'intermediario successivamente alla Record Date non rilevano ai fini della legittimazione all'esercizio del diritto di voto.
I soggetti legittimati possono farsi rappresentare mediante delega scritta, da notificarsi alla Società ai sensi di legge e di Statuto secondo le modalità di volta in volta indicate nell'avviso di convocazione. La Società mette a disposizione dei soggetti legittimati un modulo di delega per la partecipazione alle singole Assemblee. La Società ha inoltre facoltà (art. 14 dello Statuto) di designare per ciascuna Assemblea un rappresentante comune, ossia un soggetto al quale gli azionisti possano conferire – entro la fine del 2° giorno di mercato aperto antecedente la data dell'Assemblea e senza incorrere in spese – una delega con istruzioni di voto (dalle quali il rappresentante comune non potrà discostarsi) su tutte o alcune delle proposte all'ordine del giorno.
Sin dall'Assemblea 2012, la Società ha nominato un rappresentante degli azionisti al quale gli stessi hanno potuto conferire gratuitamente apposita delega.
Infine, come previsto dall'art. 127-ter del TUF, gli azionisti possono presentare domande sulle materie all'ordine del giorno anche prima dell'Assemblea, entro il termine (c.d. cut-off date) e con le modalità indicate dalla Società nell'avviso di convocazione. La Società fornisce le risposte al più tardi nel corso della riunione assembleare, anche in formato cartaceo all'inizio dell'adunanza.
In considerazione del perdurare del contesto emergenziale e delle restrizioni conseguentemente dettate, tenuto conto dei fondamentali principi di tutela della salute degli azionisti e di tutti i soggetti coinvolti, in occasione dell'Assemblea tenutasi in data 19 maggio 2021 (in linea con le prorogate disposizioni di cui al D.L. n. 18 del 17 marzo 2020, convertito in L. n. 27 del 24 aprile 2020) l'intervento e l'esercizio del diritto di voto da parte dei soci hanno potuto avere luogo esclusivamente tramite conferimento di apposita delega, contenente istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte all'ordine del giorno, al Rappresentante degli azionisti (Computershare S.p.A.) designato dalla Società ai sensi dell'art. 135-undecies TUF, secondo le modalità illustrate nell'avviso di convocazione.
Al fine di facilitare l'inoltro della delega e delle istruzioni di voto da parte degli azionisti, la Società ha reso disponibile nella sezione del sito dedicata all'Assemblea, oltre alla consueta modulistica scaricabile dal sito, uno specifico link per la relativa compilazione guidata e trasmissione on line. Quanto sopra fatta salva comunque la facoltà, per gli azionisti che non intendessero avvalersi delle descritte modalità di intervento, di conferire al Rappresentante Designato deleghe e/o sub-deleghe ex art. 135-novies TUF, con relative istruzioni di voto.
Inoltre, in considerazione delle descritte modalità di intervento in Assemblea e di esercizio del voto, al fine di rendere comunque possibile agli interessati l'esercizio del diritto di cui all'art. 126-bis, comma 1, penultimo periodo, TUF (presentazione di proposte individuali di deliberazione in Assemblea), sia pure con termini e modalità compatibili con la situazione di emergenza sanitaria nonché con l'esigenza di tempestiva conoscibilità di tali proposte, la Società ha disposto a favore dei legittimati all'intervento in Assemblea e all'esercizio del voto la facoltà di presentare individualmente proposte di delibera su materie già all'ordine del giorno, impegnandosi alla successiva tempestiva pubblicazione delle stesse sul sito web, per consentire agli aventi diritto di esprimersi consapevolmente anche sulla base di tali nuove proposte conferendo al Rappresentante Designato le eventuali relative istruzioni di voto. Come sopra indicato, la Società ha reso tempestivamente disponibile, nella specifica area dedicata del sito, le proposte individuali di deliberazione presentate dagli azionisti e da sottoporre all'Assemblea.
Con riguardo invece al diritto di porre domande prima dell'Assemblea, al fine di consentire agli azionisti di esprimere il proprio voto tramite il Rappresentante Designato anche sulla base dei relativi riscontri, la Società ha fornito le risposte tre giorni prima della data di effettivo svolgimento dell'Assemblea mediante pubblicazione sul sito web. Sempre al fine di fornire in tempo utile agli azionisti tutte le informazioni necessarie per la migliore consapevolezza in funzione delle istruzioni di voto, la Società ha inoltre messo a disposizione on line nei giorni precedenti l'adunanza, in luogo della consueta illustrazione in sede assembleare, una presentazione dei risultati 2020 accompagnata da messaggio video dell'Amministratore Delegato agli azionisti.
In occasione dell'Assemblea del 19 maggio 2021 sono intervenuti, per il Consiglio di Amministrazione, il Presidente e l'Amministratore Delegato, mentre, per l'organo di controllo, il Presidente del Collegio Sindacale.
Trasparenza, etica e anticorruzione sono alla base della governance di Leonardo: attraverso un lungo e costante impegno profuso nel corso degli ultimi anni, la Società ha potenziato le responsabilità e i controlli interni, ha adottato nuove metodologie di risk assessment con particolare attenzione ai profili anticorruzione legati alla conduzione responsabile del business, si è dotata di un nuovo Codice Etico, ha definito uno specifico processo di gestione delle segnalazioni e promosso campagne interne in materia di whistleblowing. Nel presente paragrafo si offre un quadro delle principali misure organizzative adottate dalla Società, ulteriori rispetto a quanto specificamente richiesto dal nuovo Codice, nell'ambito del complessivo percorso di rafforzamento delle proprie pratiche di governance.
E' proseguito il processo di rafforzamento e razionalizzazione delle attività del Gruppo nei comparti core AD&S (Aerospazio, Difesa e Sicurezza), secondo il modello One Company, nei mercati "domestici" (Italia, USA, UK e Polonia); parimenti è proseguita l'attività di consolidamento della presenza internazionale del Gruppo nei paesi non "domestici", attraverso il coordinamento della controllata Leonardo International S.p.A.
Inoltre, nell'ambito del suddetto complessivo processo, si segnala che con efficacia dal 1° gennaio 2022 si è perfezionata, anche ai fini contabili e fiscali, l'operazione di fusione per incorporazione in Leonardo della controllata Vitrociset S.p.A., società di fornitura di soluzioni e servizi per la gestione operativa degli assetti tecnologici, con applicazioni nei settori difesa, sicurezza e spazio.
Leonardo incoraggia chiunque (personale, partner nelle Joint Ventures, fornitori, collaboratori, clienti e terze parti in generale) venga a conoscenza di fatti o comportamenti contrari a codici e protocolli interni aziendali e /o alla Legge e/o ai Regolamenti di riferimento, a fare una segnalazione nella massima riservatezza.
Le LINEE DI INDIRIZZO GESTIONE DELLE SEGNALAZIONI, approvate dal Consiglio di Amministrazione nel 2015 e da ultimo aggiornate in data 17 dicembre 2020, definiscono il processo di gestione delle segnalazioni, qualificate o anonime, prevedendo specifiche procedure di verifica e intervento. Sin dalla loro emanazione – e anche nel corso dell'esercizio di riferimento – le Linee di indirizzo hanno trovato piena applicazione e sono state oggetto di divulgazione, sia all'interno che all'esterno della Società, al fine di garantirne la massima pubblicità.
Il Comitato Segnalazioni, all'uopo costituito – composto dal Group General Counsel, dal Chief Audit Executive, dal Chief Security Officer, dal Chief People & Organization Officer e dal Chief Financial Officer – riceve, dai vari Organismi di Vigilanza delle legal entity nazionali e dagli altri
Organismi assimilati operanti nelle realtà estere del Gruppo Leonardo, le segnalazioni dagli stessi ricevute e valutate non meritevoli di immediata archiviazione per infondatezza. Il suddetto Comitato, al fine di svolgere approfondimenti finalizzati ad accertare i contenuti oggetto di segnalazione, può avvalersi, nella fase dell'istruttoria e in ragione della tipicità delle segnalazioni, delle strutture della u.o. Group Internal Audit e della u.o. Security, valutando nella fase di esame degli esiti delle verifiche svolte i) l'eventuale natura diffamatoria della segnalazione, formulando eventualmente le relative raccomandazioni, con il supporto della U.O. Legale, Affari Societari, Compliance, Penale ed Anticorruzione; ii) se i contenuti del report assumono una valenza ai fini del rischio corruzione, richiedendo eventualmente la condivisione degli esiti con la U.O. Anticorruzione e iii) suggerendo, ove necessario, delle azioni a tutela della Società, anche al fine di rafforzare l'operatività del Sistema di Controllo Interno e Gestione dei Rischi.
La gestione delle segnalazioni è effettuata attraverso specifici canali di trasmissione tra i quali, più di recente, si è aggiunta la piattaforma web dedicata, strumento raccomandato per la trasmissione delle segnalazioni ai sensi della L. n. 179/2017 che garantisce, attraverso la cifratura delle informazioni, la riservatezza dell'identità del segnalante.
Il CODICE ANTICORRUZIONE DEL GRUPPO LEONARDO, integrando le regole di prevenzione e contrasto alla corruzione già esistenti nel Gruppo, rappresenta un sistema organico e coerente di regole ispirate a principi di integrità e trasparenza, volto a contrastare – a qualsiasi livello lavorativo e in ogni ambito geografico – i rischi di pratiche illecite nella conduzione degli affari e delle attività aziendali. Approvato dal Consiglio di Amministrazione nel 2015 e da ultimo aggiornato in data 26 settembre 2019, il Codice completa il forte potenziamento dei presidi di controllo interno voluto dall'organo consiliare, in conformità alle normative di riferimento e in linea con le più elevate best practice internazionali di settore.
Tra le specifiche disposizioni del Codice si segnala la previsione di un sistema formativo volto alla prevenzione del rischio corruzione, attraverso la pianificazione periodica e a intervalli regolari di sessioni formative che tengono conto anche dei rischi connessi al ruolo svolto e alla funzione ricoperta dal Personale.
Nell'esercizio 2021, a conferma del suo ruolo di azienda leader nell'anticorruzione, a Leonardo è stata nuovamente riconosciuta – a conclusione del processo di verifica condotto da RINA (organismo indipendente di certificazione accreditato con Accredia) – la certificazione ISO 37001:2016 (Anti-Bribery Management System Standard), primo standard internazionale sui sistemi di gestione anticorruzione. La conformità del Sistema di Gestione Anticorruzione alla norma ISO 37001:2016 viene verificata annualmente dall'Ente Certificatore attraverso un programma di sorveglianza dedicato. Tale risultato (già conseguito da Leonardo nel 2018) testimonia il costante impegno della
Società, fortemente focalizzata sulla conduzione responsabile del business e su un approccio volto all'integrità, alla trasparenza e alla conformità delle regole adottate per prevenire e contrastare fenomeni di corruzione. Inoltre, sempre nell'esercizio di riferimento e a valle di un accurato percorso di analisi delle principali società del settore Difesa & Sicurezza a livello mondiale, Leonardo si è posizionata nella più alta fascia di valutazione ("Fascia A"), classificandosi al primo posto, del Defence Companies Index on Anti-Corruption and Corporate Transparency (DCI), elaborato dall'organizzazione non governativa Transparency International, a riconoscimento del costante impegno della Società negli ultimi anni e delle misure messe in atto, grazie all'adozione di politiche più stringenti in tema di anticorruzione e al sensibile incremento del livello di trasparenza.
L'Organo di Coordinamento e Consultazione per la Prevenzione della Corruzione è stato costituito nel 2014 ed è composto dal Presidente pro tempore di Leonardo – al quale dal 2017 è stato conferito il compito di sovraintendere all'attuazione delle regole di governo societario con riguardo all'integrità dei comportamenti aziendali e al contrasto alla corruzione – e dai Presidenti pro tempore del Comitato Controllo e Rischi, del Collegio Sindacale e dell'Organismo di Vigilanza ex D.Lgs. n. 231/2001 di Leonardo. L'Organo svolge attività di coordinamento degli enti preposti al controllo delle regole di condotta nel Gruppo, presidia l'applicazione del Codice Anticorruzione e il suo aggiornamento. Alle riunioni partecipano anche i responsabili delle u.o. Group Internal Audit e Legale, Affari Societari, Compliance, Penale e Anticorruzione. Nel corso del 2021, l'Organo ha proseguito le attività di coordinamento degli enti preposti al controllo delle regole di condotta applicabili nell'ambito del Gruppo ed è stato informato in merito al Sistema Anticorruzione della Società con riferimento, in particolare, alle attività previste dal Piano annuale Anticorruzione del 2021 e relativamente ai risultati del programma 2020. Inoltre, è stato edotto sui risultati delle attività svolte sulle segnalazioni (anonime e qualificate) ricevute e ha preso positivamente atto dell'obiettivo ottenuto dalla Società, che – come sopra riferito – ha raggiunto il livello più alto del Defence Companies Index on Anti-Corruption and Corporate Transparency (DCI) elaborato da Transparency International.
La Società ha da tempo adottato un CODICE ETICO che esplicita i valori ai quali devono adeguarsi tutti coloro che intrattengono rapporti di qualsiasi natura con la Società, accettando ruoli, responsabilità, assetti e regole. Nell'ambito del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, tale Codice costituisce strumento di gestione per la condotta etica negli affari ed elemento effettivo della strategia e dell'organizzazione aziendale. Il Codice Etico di Leonardo è inoltre finalizzato a prevenire ogni situazione di conflitto di interessi. Rientra in tale ambito, ad esempio, la valutazione
di potenziali conflitti di interesse che possano scaturire da relazioni con dipendenti, relazioni di tipo governativo, interessi finanziari o altri incarichi ricoperti.
La conoscenza e l'osservanza del Codice Etico da parte di tutti coloro che intrattengono rapporti di qualsiasi natura con Leonardo sono condizioni primarie per la trasparenza e la reputazione della Società, che si impegna pertanto alla sua diffusione tra tutti coloro con i quali intrattiene rapporti d'affari, esigendone la conoscenza e il rispetto delle relative regole. La responsabilità dell'attuazione e dell'aggiornamento del Codice Etico compete agli Amministratori; i destinatari hanno il compito di segnalarne eventuali violazioni all'Organismo di Vigilanza ex D.Lgs. n. 231/2001.
Il Codice Etico include – tra l'altro – specifiche previsioni in materia di salute e sicurezza dei luoghi di lavoro e in materia ambientale, a conferma dell'importanza che la Società attribuisce a tali tematiche, nonché specifiche previsioni a tutela del patrimonio sociale, ribadendo il concetto della veridicità, correttezza e trasparenza della contabilità, dei bilanci, delle relazioni e delle altre comunicazioni sociali quale principio cardine nella condotta degli affari. Il testo aggiornato del Codice Etico (da ultimo approvato in data 26 settembre 2019) è reso disponibile nel sito web della Società, nella specifica area Etica e Compliance.
Il Comitato di Direzione (Leonardo Group Management Committee) ha il compito di supportare il il Management nelle valutazioni e determinazioni di competenza con l'obiettivo, in particolare, di condividere l'andamento del business di Leonardo a livello di Gruppo.
Presieduto dall'Amministratore Delegato, il Comitato di Direzione è composto dal Direttore Generale, dai Capi Divisione, dal Coordinatore delle attività spaziali del Gruppo e Chief Executive Officer di Telespazio, dal Chief Executive Officer di Leonardo DRS, dall'Amministratore Delegato di Leonardo Global Solutions e dall'Amministratore Delegato di Leonardo Logistics, dai Responsabili delle u.o. di primo livello dell'Amministratore Delegato e del Direttore Generale di Leonardo, nonché dal Chief of Staff dell'Amministratore Delegato con compiti di Segreteria Tecnica, convocazione e istruttoria. Possono inoltre essere invitati, in relazione alle tematiche di volta in volta trattate, i Capi Azienda di altre società del Gruppo o i Responsabili di altre u.o. di Leonardo S.p.a. Il Comitato si riunisce ogni qualvolta specifiche circostanze ne richiedano la convocazione.
Con lettera del 3 dicembre 2021 indirizzata ai Presidenti dei Consigli di Amministrazione delle società quotate, nonché per conoscenza agli Amministratori Delegati e ai Presidenti degli organi di controllo, il Presidente del Comitato per la Corporate Governance ha individuato, anche al fine di supportare le società nel processo di adesione al nuovo Codice di Corporate Governance, alcune aree tematiche meritevoli di specifica attenzione; come di consueto, il Comitato ha invitato a sottoporre le formulate raccomandazioni all'esame dell'organo amministrativo, dei competenti Comitati consiliari e dell'organo di controllo, nonché a riportare nella presente Relazione le considerazioni svolte e le eventuali iniziative programmate o intraprese.
Il Group General Counsel della Società ha tempestivamente sottoposto la lettera all'attenzione del Presidente del Consiglio di Amministrazione, dell'Amministratore Delegato e del Presidente del Collegio Sindacale, nonché dei Presidenti dei Comitati endoconsiliari. La lettera è stata altresì trasmessa agli ulteriori componenti del Consiglio e del Collegio Sindacale.
La citata comunicazione ha come sempre formato oggetto di attenta analisi e considerazione. In particolare le suddette raccomandazioni, oltre ad essere state portate all'attenzione dei Comitati (in funzione delle rispettive competenze) e complessivamente esaminate dal Comitato Nomine e Governance, sono state specificamente considerate in sede di dibattito consiliare e di Board evaluation, nonché in sede di predisposizione e approvazione della presente Relazione.
Il Consiglio di Amministrazione di Leonardo, nel confermare l'elevato grado di adesione da parte della Società alle riferite raccomandazioni, ribadisce nuovamente il proprio impegno e la propria costante attenzione nel monitorare la compliance alle indicazioni formulate dal Comitato, sia sotto il profilo sostanziale delle scelte organizzative e delle soluzioni – anche evolutive – di governance, sia sotto il profilo della qualità e della più accurata trasparenza dell'informativa resa al mercato.
Le raccomandazioni del Comitato formano, come di consueto, oggetto di espressa considerazione e specifica evidenza anche grafica (testo interlineato) nel corpo della presente Relazione, nell'ambito dell'informativa sulle diverse tematiche oggetto di trattazione, nonché di sintetica illustrazione nella successiva tabella di rinvio al fine di agevolarne la rispettiva individuazione.
Per quanto più strettamente attinente alla Politica di remunerazione e alle tematiche di sostenibilità, oltre a quanto sinteticamente riferito nel presente documento, si rinvia agli specifici e più estesi contenuti della Relazione sulla Remunerazione e del Bilancio Integrato, resi disponibili nei termini e con le modalità di legge.
| Comitato Corporate Governance |
Relazione Corporate Governance Leonardo Spa |
|||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Aree tematiche | Informativa e riferimenti | |||||||
| SUCCESSO SOSTENIBILE ENGAGEMENT POLICY |
➢ Informativa su modalità perseguimento "successo sostenibile" ➢ Informativa su Engagement Policy |
• Par. 1 - La Governance della Sostenibilità • Bilancio Integrato • Par. 13 - Shareholder Engagement -Engagement Policy |
✓ | |||||
| PROPORZIONALITÀ CODICE CORP. GOVERNANCE |
➢ Chiara classificazione |
• Par. 1 - Profilo di Leonardo |
✓ | |||||
| INDIPENDENZA CDA | ➢ Criteri utilizzati per valutazione significatività |
• Par. 4.7 - Valutazione Indipendenza |
✓ | |||||
| INFORMATIVA PRE-CONSILIARE |
➢ Regolamenti CdA e Comitati: determinazione termini congrui ➢ Informativa su effettivo rispetto termini |
• Par. 4.4 - Gestione dell'informativa consiliare • Par. 5 e ss. - Comitati interni al CdA |
✓ | |||||
| NOMINA E SUCCESSIONE AMMINISTRATORI |
➢ Raccomandazioni relative a rinnovo CdA |
• Par. 12 - Criteri e Politiche in materia di Diversità |
✓ | |||||
| PARITA' DI GENERE | ➢ Informativa su individuazione e applicazione misure |
• Par. 12 - Gender Equality |
✓ | |||||
| POLITICHE DI REMUNERAZIONE |
➢ Componente variabile ➢ Indennità di fine carica ➢ Coerenza parametri con obiettivi strategici e successo sostenibile ➢ Parametri non finanziari ➢ Parametri predeterminati e misurabili |
• Par. 8.2 - Remunerazione Amm.ri e Top Management • Relazione Remunerazione |
✓ |
| AZIONISTI | % di possesso su capitale ordinario |
|---|---|
| e su capitale votante | |
| Ministero dell'Economia e delle Finanze | 30,204 |
10 Elenco aggiornato sulla base delle comunicazioni rese note ai sensi dell'art. 120 del TUF.
| Carica | Componenti | Anno di nascita |
Data Prima Nomina * |
Esecutivi | Non Esecutivi |
Indipendenti Codice |
Indipendenti TUF |
Lista (presen tatori) ** |
Lista (M / m) *** |
Altri incarichi **** |
Presenze riunioni CdA (°) |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Presidente | Luciano CARTA | 1957 | 20/05/2020 | X | X | Azionisti | M | 0 | 12/12 | ||
| Amm. Delegato ▫ (CEO) |
Alessandro PROFUMO |
1957 | 16/05/2017 | X | Azionisti | M | 0 | 12/12 | |||
| Amministratore | Carmine AMERICA | 1985 | 20/05/2020 | X | X | X | Azionisti | M | 0 | 12/12 | |
| Amministratore | Pierfrancesco BARLETTA |
1973 | 20/05/2020 | X | X | X | Azionisti | M | 0 | 12/12 | |
| Amministratore | Elena COMPARATO | 1968 | 20/05/2020 | X | Azionisti | M | 1 | 12/12 | |||
| Amministratore Lead Independent Director |
Dario FRIGERIO | 1962 | 04/07/2013 | X | X | X | Azionisti | m | 2 | 11/12 | |
| Amministratore | Patrizia Michela GIANGUALANO |
1959 | 20/05/2020 | X | X | X | Azionisti | m | 3 | 12/12 | |
| Amministratore | Paola GIANNETAKIS | 1972 | 20/05/2020 | X | X | X | Azionisti | M | 0 | 11/12 | |
| Amministratore | Federica GUIDI | 1969 | 20/05/2020 | X | X | X | Azionisti | M | 0 | 12/12 | |
| Amministratore | Maurizio PINNARO' | 1951 | 20/05/2020 | X | X | X | Azionisti | M | 0 | 12/12 | |
| Amministratore | Ferruccio RESTA | 1968 | 20/05/2020 | X | X | X | Azionisti | m | 1 | 11/12 | |
| Amministratore | Marina RUBINI | 1969 | 15/05/2014 | X | X | X | Azionisti | m | 1 | 12/12 | |
| Numero riunioni CdA svolte durante l'esercizio 2021: | 12 | ||||||||||
| Quorum | richiesto per la presentazione di liste in occasione della nomina del CdA: | 1% del capitale sociale con diritto di voto nell'Assemblea Ordinaria | |||||||||
| ▫ NOTE Amministratore incaricato dell'istituzione e del mantenimento del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi. * Data in cui l'Amministratore è stato nominato per la prima volta (in assoluto) nel CdA di Leonardo. |
** In questa colonna è indicato se la lista da cui l'Amministratore è stato tratto è stata presentata da Azionisti o dal CdA.
*** In questa colonna è indicato se la lista da cui l'Amministratore è stato tratto è "di maggioranza" (M) o "di minoranza" (m).
**** In questa colonna è indicato il numero di incarichi di Amministratore o Sindaco ricoperti dagli Amministratori in altre società quotate in mercati regolamentati (italiani o esteri), in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni. Nella Relazione gli incarichi sono indicati per esteso.
(°) In questa colonna è indicata la partecipazione dell'Amministratore alle riunioni del CdA. Ogni assenza alle riunioni risulta debitamente giustificata.
| Carica CdA |
Componenti CdA |
Indipendenti Codice |
Indipendenti TUF |
Comitato Controllo e Rischi (Comitato OPC *) |
*** | Comitato Nomine e Governance * |
*** | Comitato per la Remunerazione * |
*** | Comitato Sostenibilità e Innovazione * |
*** |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Presidente non esecutivo |
Luciano CARTA | X | |||||||||
| Amm. Delegato (CEO) esecutivo |
Alessandro PROFUMO |
||||||||||
| Amministratore non esecutivo |
Carmine AMERICA | X | X | M | 8/8 | M | 7/7 | ||||
| Amministratore non esecutivo |
Pierfrancesco BARLETTA |
X | X | M | 13/13 | M | 8/8 | ||||
| Amministratore non esecutivo |
Elena COMPARATO | M | 8/8 | M | 7/7 | ||||||
| Amministratore non esecutivo Lead Independent Director |
Dario FRIGERIO |
X | X | P | 13/13 | M | 8/8 | ||||
| Amministratore non esecutivo |
Patrizia Michela GIANGUALANO |
X | X | P | 7/7 | M | 6/7 | ||||
| Amministratore non esecutivo |
Paola GIANNETAKIS | X | X | M | 12/13 | M | 6/7 | ||||
| Amministratore non esecutivo |
Federica GUIDI | X | X | M | 7/8 | M | 7/7 | ||||
| Amministratore non esecutivo |
Maurizio PINNARO' | X | X | M | 13/13 | P | 8/8 | ||||
| Amministratore non esecutivo |
Ferruccio RESTA | X | X | M | 6/7 | P | 7/7 | ||||
| Amministratore non esecutivo |
Marina RUBINI | X | X | M | 11/13 | M | 7/7 | ||||
| Numero riunioni Comitati svolte durante l'esercizio 2021: |
Comitato Controllo e Rischi: 13 | Comitato Nomine e Governance: 8 | Comitato Remunerazione: 7 | Comitato Sostenibilità e Innovazione: 7 |
NOTE * In questa colonna è indicata la qualifica dell'Amministratore all'interno del Comitato: Presidente ("P") o Membro ("M").
** Il Comitato Controllo e Rischi svolge anche le funzioni di Comitato per le Operazioni con Parti Correlate.
*** In questa colonna è indicata la partecipazione dell'Amministratore alle riunioni dei Comitati. Ogni assenza alle riunioni risulta debitamente giustificata.
| Collegio Sindacale (triennio 2021-2023) nominato dall'Assemblea del 19 maggio 2021 |
|||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Carica | Componenti | Anno di nascita |
Data Prima Nomina |
Indipendenti Codice |
Partecipazione alle riunioni del Collegio * |
Partecipazione alle riunioni del CdA * |
Lista (M/m) ** |
Altri Incarichi *** |
|||
| Presidente | Luca ROSSI | 1967 | 08/11/2018 ° | X | 27/27 | 12/12 | m | 0 | |||
| Sindaco Effettivo | Anna Rita DE MAURO | 1970 | 19/05/2021 | X | 13/13 | 5/5 | M | 0 | |||
| Sindaco Effettivo | Sara FORNASIERO | 1968 | 15/05/2018 | X | 27/27 | 12/12 | m | 1 | |||
| Sindaco Effettivo | Leonardo QUAGLIATA | 1953 | 15/05/2018 | X | 27/27 | 11/12 | M | 0 | |||
| Sindaco Effettivo | Amedeo SACRESTANO | 1968 | 19/05/2021 | X | 13/13 | 5/5 | M | 0 | |||
| Sindaco Supplente | Giuseppe CERATI | 1962 | 16/05/2019 | -- | -- | -- | m | 1 | |||
| Sindaco Supplente | Eugenio PINTO | 1959 | 19/05/2021 | -- | -- | -- | M | 2 | |||
| Numero riunioni Collegio Sindacale svolte durante l'esercizio 2021: 27 | |||||||||||
| Quorum richiesto per la presentazione di liste in occasione della nomina del Collegio Sindacale: 1% del capitale sociale con diritto di voto nell'Assemblea °° Ordinaria |
| Sindaci cessati dalla carica in data 19 maggio 2021 | ||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Carica | Componenti | Anno di nascita |
Data Prima Nomina |
Indipendenti Codice |
Lista (M / m) * |
Partecipazione alle riunioni del Collegio ** |
Partecipazione alle riunioni del CdA ** |
|||
| Sindaco Effettivo | Francesco PERRINI | 1965 | 11/05/2015 | X | M | 14/14 | 6/7 | |||
| Sindaco Effettivo | Daniela SAVI | 1970 | 11/05/2015 | X | M | 13/14 | 7/7 | |||
| Sindaco Supplente | Marina MONASSI | 1954 | 15/05/2018 | -- | M | -- | -- | |||
| Numero riunioni Collegio Sindacale svolte durante l'esercizio 2021: 14 (fino alla scadenza dalla carica) | ||||||||||
| Quorum richiesto per la presentazione di liste in occasione della nomina del Collegio Sindacale: 1% del capitale sociale con diritto di voto nell'Assemblea Ordinaria |
* In questa colonna è indicato se la lista da cui il Sindaco è stato tratto è "di maggioranza" (M) o "di minoranza" (m).
** In questa colonna è indicata la partecipazione del Sindaco alle riunioni del Collegio Sindacale / alle riunioni del CdA. Ogni assenza alle riunioni risulta debitamente giustificata.
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