Leonardo S.p.A.

Governance Information • Mar 22, 2017

RELAZIONE SUL GOVERNO SOCIETARIO E GLI ASSETTI PROPRIETARI

ESERCIZIO 2016 15 MARZO 2017

LEONARDO – Società per azioni

Sede in Roma, Piazza Monte Grappa n. 4 leonardo@pec.leonardocompany.com Capitale Sociale euro 2.543.861.738,00 i.v.

Registro delle Imprese di Roma e Codice Fiscale n. 00401990585 Partita Iva n. 00881841001

www.leonardocompany.com

INDICE

		LA NOSTRA GOVERNANCE IN SINTESI	6
	PREMESSA		9
1.		PROFILO DELL'EMITTENTE	9
	-	Organizzazione della Società	9
	-	Obiettivi e mission aziendale	11
	(art.	2. INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI ALLA DATA DEL 15 MARZO 2017 1, TUF) 123-bis, comma	12
	A)	Struttura del capitale sociale (art. 123-bis, comma 1, lett. a), TUF)	12
	B)	Restrizioni al trasferimento dei titoli (art. 123-bis, comma 1, lett. b), TUF)	13
	C)	Partecipazioni rilevanti nel capitale (art. 123-bis, comma 1, lett. c), TUF)	14
	D)	Titoli che conferiscono diritti speciali di controllo (art. 123-bis, comma 1, lett. d), TUF)	14
		D.1) Poteri speciali dello Stato	14
	E)	Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio dei diritti di voto (art. 123-bis, comma 1, lett. e), TUF)	15
	F)	Restrizioni al diritto di voto (art. 123-bis, comma 1, lett. f), TUF)	15
	G)	Accordi tra azionisti (art. 123-bis, comma 1, lett. g), TUF)	15
	H)	Clausole di change of control (art. 123-bis, comma 1, lett. h), TUF) e disposizioni statutarie in materia di OPA (artt. 104, comma 1-ter e 104-bis, comma 1, TUF)	15
	I)	Indennità degli Amministratori in caso di dimissioni o di licenziamento senza giusta causa o di cessazione del rapporto di lavoro a seguito di un'offerta pubblica di acquisto (art. 123-bis, comma 1, lett. i, TUF)	25
	L)	Norme applicabili alla nomina e sostituzione degli amministratori e alle modifiche allo Statuto (art. 123-bis, comma 1, lett. l, TUF)	25
	M)	Deleghe ad aumentare il capitale sociale e autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie (art. 123-bis, comma 1, lett. m, TUF)	26
	N)	Attività di direzione e coordinamento	26
		3. COMPLIANCE (art. 123-bis, comma 2, lett. a), TUF)	26
		4. CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE	27
		4.1. NOMINA E SOSTITUZIONE (art. 123-bis, comma 1, lett. l), TUF)	27
		- Piani di successione	31
		4.2. COMPOSIZIONE (art. 123-bis, comma 2, lett. d), TUF)	31
		- Curricula Amministratori - Orientamento sul cumulo degli incarichi	32 39
	4.3.	RUOLO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE (art. 123-bis, comma 2, lett. d), TUF)	40

- Board evaluation - Board induction	45 48
4.4. ORGANI DELEGATI	49
- Amministratore Delegato e Direttore Generale - Presidente del Consiglio di Amministrazione - Informativa al Consiglio di Amministrazione	49 50 50
4.5. ALTRI CONSIGLIERI ESECUTIVI	52
4.6. AMMINISTRATORI INDIPENDENTI	52
- Valutazione Indipendenza - Riunioni Amministratori Indipendenti	52 54
4.7. LEAD INDEPENDENT DIRECTOR	54
4.8. TRATTAMENTO DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE	55
- Informazioni Privilegiate - Codice di Internal Dealing	56 56
INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE 4.9.	57
5. COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO (art. 123-bis, comma 2, lett. d), TUF)	60
COMITATO ANALISI SCENARI INTERNAZIONALI -	61
6. COMITATO PER LE NOMINE, GOVERNANCE E SOSTENIBILITA'	62
7. COMITATO PER LA REMUNERAZIONE	67
8. REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI E DEI DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICHE	70
- Politica generale per la remunerazione	70
Piani di remunerazione basati su azioni -	70
- Remunerazione degli Amministratori esecutivi e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche 71 - Incentivazione Responsabile Group Internal Audit	72
- Remunerazione degli Amministratori non esecutivi	72
- Indennità degli Amministratori in caso di dimissioni, licenziamento senza giusta
causa o cessazione del rapporto di lavoro a seguito di un'offerta pubblica
di acquisto (ex art. 123-bis, comma 1, lett. i), TUF)	73
9. COMITATO CONTROLLO E RISCHI	73
10. SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI	78
SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI IN RELAZIONE AL PROCESSO 10.1. DI INFORMATIVA FINANZIARIA	82
AMMINISTRATORE INCARICATO DEL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO 10.2. E DI GESTIONE DEI RISCHI	87
10.3. RESPONSABILE GROUP INTERNAL AUDIT	89
10.4. MODELLO ORGANIZZATIVO EX D.LGS. 231/01	91
10.5. SOCIETÀ DI REVISIONE	92
DIRIGENTE PREPOSTO E ALTRI RUOLI E UNITA' ORGANIZZATIVE AZIENDALI 10.6.	93

	COORDINAMENTO TRA I SOGGETTI COINVOLTI NEL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E 10.7. DI GESTIONE DEI RISCHI	95
	11. NOMINA DEI SINDACI	96
12.	COMPOSIZIONE E FUNZIONAMENTO DEL COLLEGIO SINDACALE (art. 123-bis, comma 2, lett. d),	TUF) 98
-	Curricula Sindaci	99
13.	INVESTOR RELATIONS AND SUSTAINABLE RESPONSIBLE INVESTORS (IR&SRI)	106
	14. ASSEMBLEE (art. 123-bis, comma 2, lett. c), TUF)	109
-	Convocazione e informativa agli azionisti	109
- -	Diritto di intervento e voto in Assemblea	111
-	Funzionamento e Competenze	112
	15. ULTERIORI PRATICHE DI GOVERNO SOCIETARIO (art. 123-bis, comma 2, lett. a), TUF)	113
	APPENDICE: TABELLE DI SINTESI
	INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI 1.	118

2.	STRUTTURA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE E DEI COMITATI	119
3.	STRUTTURA DEL COLLEGIO SINDACALE	120

LA NOSTRA GOVERNANCE IN SINTESI

• (1) Amministratore nominato attraverso lista presentata dall'azionista di maggioranza (Ministero dell'Economia e delle Finanze), votata dal 56,46% del capitale sociale rappresentato in Assemblea.
• (2) Amministratore nominato attraverso lista presentata dalla minoranza (un gruppo di società di gestione del risparmio e investitori istituzionali), votata dal 35,07% del capitale sociale rappresentato in Assemblea.

FONTI: Note e Studi: La Corporate Governance in Italia "Anno 2016" Spencer Stuart "Italian Board Index 2016"

AZIONARIATO DI LEONARDO - GENNAIO 2017

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RELAZIONE SUL GOVERNO SOCIETARIO E GLI ASSETTI PROPRIETARI

PREMESSA

La presente Relazione è volta a fornire, in ottemperanza alle previsioni di cui all'art. 123-bis del T.U. n. 58/1998 (di seguito "TUF") nonché alle vigenti disposizioni normative e regolamentari in tema di informativa sull'adesione a codici di comportamento, la periodica e analitica illustrazione in ordine al sistema di governo societario e agli assetti proprietari di Leonardo S.p.a.

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L'informativa è redatta nel rispetto delle prescrizioni contenutistiche di cui ai commi 1 e 2 del citato art. 123-bis e sulla base dell'articolato del Codice di Autodisciplina (di seguito anche "il Codice"), approvato dal Comitato per la Corporate Governance e da ultimo aggiornato nel mese di luglio 2015, al quale la Società aderisce.

Il testo del Codice di Autodisciplina è disponibile sul sito web del Comitato per la Corporate Governance (http://www.borsaitaliana.it/comitato-corporate-governance/codice/2015clean.pdf).

La documentazione rilevante messa a disposizione del pubblico e menzionata nella presente Relazione è resa disponibile sul sito web della Società (www.leonardocompany.com).

1. PROFILO DELL'EMITTENTE

Si fornisce qui di seguito una sintetica illustrazione del profilo della Società, rinviando ai successivi paragrafi della presente Relazione per una più compiuta trattazione in ordine all'assetto di governo societario di Leonardo, ai principali aggiornamenti intervenuti nel corso dell'esercizio 2016, nonché in ordine alle iniziative e alle misure attuative poste in essere per garantire il più accurato livello di adesione ai contenuti del Codice di Autodisciplina.

Organizzazione della Società

Con il termine Corporate Governance si intende l'insieme delle regole e, più in generale, il sistema di governo societario che presiedono alla gestione e al controllo della Società.

Il modello di Governance di Leonardo, in linea con i criteri e i principi applicativi formulati dal Codice di Autodisciplina, è orientato alla massimizzazione del valore per gli azionisti, al controllo dei rischi d'impresa e alla più elevata trasparenza nei confronti del mercato, nonché finalizzato ad assicurare l'integrità e la correttezza dei processi decisionali.

La struttura di Governance della Società, fondata sul modello organizzativo tradizionale, è conforme a quanto previsto dalla normativa in materia di emittenti quotati nonché alle indicazioni del Codice di Autodisciplina ed è essenzialmente così articolata:

• ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI

L'Assemblea degli azionisti è competente a deliberare in sede ordinaria e straordinaria sulle materie alla stessa riservate dalla legge o dallo Statuto.

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• CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Il Consiglio di Amministrazione è investito dei più ampi poteri per l'amministrazione della Società, con facoltà di compiere tutti gli atti opportuni per il raggiungimento degli scopi sociali, ad esclusione degli atti riservati - dalla legge o dallo Statuto - all'Assemblea. L'attuale Consiglio di Amministrazione è stato nominato dall'Assemblea degli azionisti il 15 maggio 2014 per il triennio 2014 – 2016.

• COMITATI

Il Consiglio di Amministrazione di Leonardo ha provveduto a costituire i seguenti Comitati endoconsiliari, dotati di funzioni propositive e consultive: il Comitato Controllo e Rischi (che svolge anche le funzioni di Comitato per le Operazioni con Parti Correlate), il Comitato per la Remunerazione e il Comitato per le Nomine, Governance e Sostenibilità (previsti dal Codice di Autodisciplina), nonchè il Comitato Analisi Scenari Internazionali. Composizione, compiti e modalità di funzionamento dei Comitati sono illustrati e disciplinati da appositi Regolamenti approvati dallo stesso Consiglio di Amministrazione, in coerenza con le indicazioni formulate dal Codice.

• COLLEGIO SINDACALE

Al Collegio Sindacale spetta - tra l'altro - il compito di vigilare: a) sull'osservanza della legge e dell'atto costitutivo nonché sul rispetto dei principi di corretta amministrazione; b) sull'adeguatezza ed efficacia della struttura organizzativa della Società, del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi nonché del sistema amministrativo contabile, anche con riferimento all'affidabilità di quest'ultimo nel rappresentare correttamente i fatti di gestione; c) sulle modalità di concreta attuazione delle regole di governo societario previste dal Codice di Autodisciplina; d) sull'adeguatezza delle disposizioni impartite alle società controllate in relazione alle informazioni da fornire per adempiere agli obblighi di comunicazione previsti dalla legge. L'attuale Collegio Sindacale è stato nominato dall'Assemblea degli azionisti in data 11 maggio 2015 per il triennio 2015-2017.

• SOCIETÀ DI REVISIONE

La Società di Revisione è il soggetto incaricato di effettuare la revisione legale dei conti. L'incarico è conferito dall'Assemblea degli azionisti, su proposta motivata del Collegio Sindacale. L'Assemblea degli azionisti del 16 maggio 2012 ha conferito l'incarico di revisione legale dei conti alla KPMG S.p.A. per il periodo 2012-2020.

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• DIRIGENTE PREPOSTO ALLA REDAZIONE DEI DOCUMENTI CONTABILI SOCIETARI

Il Consiglio di Amministrazione del 15 maggio 2014, ai sensi dell'art. 154-bis del TUF e degli artt. 25.4 e 25.5 dello Statuto sociale, ha confermato Gian Piero Cutillo (Chief Financial Officer della Società), già in carica dal 14 giugno 2012, quale Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari, fino alla scadenza dell'attuale Consiglio di Amministrazione.

Obiettivi e mission aziendale

Leonardo è un'azienda globale nell'alta tecnologia e tra i maggiori operatori mondiali nei settori core dell'Aerospazio, Difesa e Sicurezza. La Società è impegnata a consolidare e accrescere le proprie competenze nelle piattaforme, nei sistemi, nei sensori e nei servizi e nella capacità di integrazione per realizzare prodotti e soluzioni orientate alle diverse esigenze dei clienti, anche in ottica dual-use, utilizzabili sia in ambito militare che in ambito civile e in ogni possibile scenario di intervento: terra, mare, cielo, spazio e cyberspazio .

Leonardo è presente, con propri uffici e insediamenti industriali, in 15 Paesi, con una presenza industriale importante in Italia, Regno Unito, Stati Uniti e Polonia e con collaborazioni strategiche nei più importanti mercati ad alto potenziale. Il Gruppo opera con la missione di essere motore di innovazione tecnologica, attraverso lo sviluppo di prodotti e servizi competitivi, in grado di soddisfare la domanda dei clienti e di generare valore per i propri azionisti e per tutti gli stakeholder, nonché di soluzioni per la sostenibilità, attraverso un impegno continuo per lo sviluppo economico e sociale, per la tutela della salute e dell'ambiente.

La Società ha intrapreso un radicale processo di rinnovamento e trasformazione, con l'obiettivo di consolidare la propria leadership e aumentare la competitività su scala globale.

Il Piano Industriale approvato dal Consiglio di Amministrazione di Leonardo delinea i contorni di una nuova Società in un percorso che crei valore per azionisti, clienti e stakeholder.

La strategia del Gruppo si basa su un'attenta analisi del contesto esterno e del posizionamento competitivo nei diversi settori di attività che, insieme alla dettagliata valutazione dei processi industriali, ha consentito la definizione del nuovo percorso di ristrutturazione e sviluppo.

One Company

Con decorrenza dal 1° gennaio 2016, tutte le attività del Gruppo nei comparti core dell'Aerospazio, Difesa e Sicurezza (A,D&S) sono confluite nella nuova One Company, società unica divisionale, punto d'arrivo di un radicale processo di superamento del precedente modello di holding finanziaria e di trasformazione in realtà industriale operativa e integrata.

Attraverso la ridefinizione della struttura organizzativa e del perimetro operativo della Società, viene data definitiva attuazione al nuovo Modello Organizzativo e Operativo di Gruppo, le cui linee guida erano state varate dal Consiglio di Amministrazione in data 19 giugno 2014; per una più approfondita informativa in ordine alla definitiva attuazione e implementazione del nuovo Modello Organizzativo e Operativo di Gruppo, si rinvia ai contenuti del par. 15.

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Da Finmeccanica a Leonardo

L'Assemblea degli Azionisti del 28 aprile 2016 ha approvato la modifica dell'art. 1 dello Statuto sociale in base al quale Finmeccanica ha assunto la nuova denominazione sociale "Leonardo – Finmeccanica – Società per azioni" sino al 31 dicembre 2016 e, a far data dal 1° gennaio 2017, "Leonardo – Società per azioni" (in forma breve "Leonardo S.p.a.").

Il cambio di denominazione rappresenta la logica conclusione del percorso di rinnovamento profondo culminato nella trasformazione da holding finanziaria a One Company, società industriale unica e globale.

Il nuovo Modello Organizzativo e Operativo della One Company non ha solo ridefinito la struttura della Società, al fine di renderla più coerente con le esigenze di clienti e mercati e quindi più pronta a sostenere la specifica mission di creazione di valore per gli stakeholder, ma ha anche inteso riscriverne profondamente l'identità. Nella fase che ha segnato la radicale trasformazione della Società e la netta ridefinizione di ruolo, obiettivi e priorità, si è dunque avvertita l'esigenza di un nome nuovo in grado di rappresentarla e di definirne il cambiamento, quale significativo punto di sintesi dei valori che la caratterizzano e che ne sostengono le strategie. Nel nome Leonardo, scelto per la sua forte valenza evocativa (simbolo universale di ingegno e creatività applicati a ogni campo d'indagine), si riconoscono infatti – al tempo stesso – radici profonde e spiccato senso del futuro: una storia italiana di conquiste scientifiche, ricerca, sviluppo e innovazione tecnologica, elementi alla base della "nuova" Finmeccanica, della sua storia e del suo percorso industriale e imprenditoriale.

2. INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI ALLA DATA DEL 15 MARZO 2017 (art. 123-bis, comma 1, TUF)

A) STRUTTURA DEL CAPITALE SOCIALE (art. 123-bis, comma 1, lett. a), TUF)

Il capitale sociale di Leonardo è pari a euro 2.543.861.738,00 ed è costituito da n. 578.150.395 azioni ordinarie del valore nominale di euro 4,40 cadauna, tutte assistite dai medesimi diritti e obblighi. I possessori di azioni Leonardo possono votare nelle assemblee ordinarie e straordinarie della Società. Il Ministero dell'Economia e delle Finanze detiene una partecipazione pari al 30,204% circa del capitale sociale di Leonardo.

Alla data di approvazione della presente Relazione la Società possiede n. 3.738.696 azioni proprie, pari allo 0,646% circa del capitale sociale.

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B) RESTRIZIONI AL TRASFERIMENTO DEI TITOLI (art. 123-bis, comma 1, lett. b), TUF)

Ai sensi dell'art. 5.1 bis dello Statuto sociale, in applicazione delle norme speciali di cui all'art. 3 del D.L. 31 maggio 1994, n. 332, convertito con modificazioni dalla Legge 30 luglio 1994, n. 474 e s.m.i., nessuno, fatto salvo lo Stato, gli enti pubblici o soggetti da questi controllati e quanto altro previsto dalla legge, può possedere, a qualsiasi titolo, azioni della Società che comportino una partecipazione superiore al 3% del capitale sociale rappresentato da azioni aventi diritto di voto. Il limite massimo di possesso azionario è calcolato anche tenendo conto delle partecipazioni azionarie complessive facenti capo al controllante, persona fisica o giuridica o società, a tutte le controllate dirette o indirette nonché alle controllate da uno stesso soggetto controllante, ai soggetti collegati, nonché alle persone fisiche legate da rapporti di parentela o di affinità fino al secondo grado o di coniugio, sempre che si tratti di coniuge non legalmente separato.

Il controllo ricorre, anche con riferimento a soggetti diversi dalle società, nei casi previsti dall'art. 93 del TUF. Il collegamento ricorre nelle ipotesi di cui all'art. 2359, comma 3, del Codice Civile, nonché tra soggetti che, direttamente o indirettamente, tramite controllate, diverse da quelle esercenti fondi comuni di investimento, aderiscano, anche con terzi, ad accordi relativi all'esercizio del diritto di voto o al trasferimento di azioni o quote anche di società terze o comunque ad accordi o patti di cui all'art. 122 del TUF, in relazione anche a società terze, qualora tali accordi o patti riguardino almeno il 10% del capitale con diritto di voto, se si tratta di società quotate, o il 20% se si tratta di società non quotate.

Ai fini del computo del riferito limite di possesso azionario (3%) si tiene conto anche delle azioni detenute tramite fiduciarie e/o interposta persona e in genere da soggetti interposti.

Inoltre, sulla base delle disposizioni relative ai poteri speciali dello Stato commentate al successivo punto D.1) e più in particolare ai sensi dell'art. 1, comma 5, del D.L. 15 marzo 2012 n. 21, convertito in legge, con modificazioni, dalla Legge 11 maggio 2012 n. 56 e delle relative disposizioni attuative, chiunque - ad esclusione dello Stato Italiano, di enti pubblici italiani o soggetti da questi controllati venga a detenere una partecipazione nel capitale sociale superiore alla soglia prevista dall'art. 120, comma 2, del D.Lgs. n. 58/98 e successive modificazioni o una partecipazione che determini il superamento delle soglie del 3%, 5%, 10%, 15%, 20% e 25% è tenuto a notificare l'acquisizione effettuata alla Presidenza del Consiglio dei Ministri nei termini e con le modalità stabilite dal D.L. 15 marzo 2012 n. 21, convertito in legge, con modificazioni, dalla Legge 11 maggio 2012 n. 56 e dalle relative disposizioni attuative. Quanto sopra al fine di consentire alla Presidenza del Consiglio dei Ministri l'esercizio dei poteri speciali (descritti nel successivo punto D.1) previsti dalla suddetta normativa in caso di minaccia di grave pregiudizio per gli interessi essenziali della difesa e della sicurezza nazionale.

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C) PARTECIPAZIONI RILEVANTI NEL CAPITALE (art. 123-bis, comma 1, lett. c), TUF)

I soggetti che alla data di approvazione della presente Relazione risultano, sulla base delle comunicazioni rese note ai sensi dell'art. 120 del TUF, titolari - direttamente o indirettamente - di una partecipazione rilevante nel capitale sociale, sono riportati nella Tabella 1 in allegato.

D) TITOLI CHE CONFERISCONO DIRITTI SPECIALI DI CONTROLLO (art. 123-bis, c. 1, lett. d), TUF)

Non sono stati emessi titoli che conferiscono diritti speciali di controllo o di altra natura.

D.1) POTERI SPECIALI DELLO STATO

La Legge n. 56 dell'11 maggio 2012 di conversione del D.L. n. 21 del 15 marzo 2012 disciplina i poteri speciali dello Stato sugli assetti societari nei settori della difesa e della sicurezza nazionale, nonché per le attività di rilevanza strategica nei settori dell'energia, dei trasporti e delle comunicazioni.

Il D.P.C.M. 6 giugno 2014, n. 108 individua le attività per il sistema di difesa e sicurezza nazionale, ivi comprese le attività strategiche chiave, ai fini dell'esercizio dei poteri speciali dello Stato di cui alla sopra citata Legge.

In particolare, la disciplina in materia di poteri speciali prevede che, in caso di minaccia effettiva di grave pregiudizio per gli interessi essenziali della difesa e della sicurezza, lo Stato possa esercitare i tre poteri speciali di seguito descritti:

a) imposizione di specifiche condizioni relative alla sicurezza degli approvvigionamenti, alla sicurezza delle informazioni, ai trasferimenti tecnologici, al controllo delle esportazioni, nel caso di acquisto di partecipazioni in imprese che svolgono attività di rilevanza strategica per il settore della difesa e della sicurezza;

b) veto all'adozione di delibere dell'Assemblea o dell'organo di amministrazione di un'impresa che svolge attività di rilevanza strategica per il settore della difesa e della sicurezza relative ad operazioni straordinarie o di particolare rilevanza aventi ad oggetto fusioni, scissioni, trasferimento di azienda o rami di essa o di società controllate, trasferimento della sede sociale all'estero, mutamento dell'oggetto sociale, scioglimento della società, modifiche di clausole statutarie in materia di poteri speciali dello Stato ovvero eventualmente adottate in materia di limiti al diritto di voto (ai sensi dell'art. 2351, comma 3, c.c.), nonchè cessioni di diritti reali o di utilizzo relative a beni materiali o immateriali o assunzione di vincoli che ne condizionino l'impiego;

c) opposizione all'acquisto di partecipazioni in un'impresa che svolge attività di rilevanza strategica per il settore della difesa e della sicurezza da parte di un soggetto diverso dallo Stato italiano, ente pubblico italiano o soggetto da questi controllato, ove l'acquirente venga a detenere un livello della partecipazione al capitale con diritto di voto in grado di compromettere gli interessi della difesa e della sicurezza nazionale (cfr. precedente punto B). A tal fine si considera ricompresa la partecipazione detenuta da terzi con i quali l'acquirente ha stipulato un patto parasociale.

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E) PARTECIPAZIONE AZIONARIA DEI DIPENDENTI: MECCANISMO DI ESERCIZIO DEI DIRITTI DI VOTO (art. 123-bis, comma 1, lett. e), TUF)

Non è previsto un sistema di partecipazione azionaria dei dipendenti. Si segnala peraltro, con riferimento ai piani di incentivazione adottati dalla Società, che gli stessi non prevedono che i diritti di voto inerenti le azioni assegnate siano esercitati da soggetti diversi dai destinatari del piano. Per ulteriori informazioni, si rinvia ai Documenti informativi predisposti ai sensi dell'art. 84-bis del Regolamento Emittenti e disponibili nella sezione Corporate Governance del sito web della Società.

F) RESTRIZIONI AL DIRITTO DI VOTO (art. 123-bis, comma 1, lett. f), TUF)

Lo Statuto sociale (art. 5.1. bis), in attuazione della normativa in materia di privatizzazioni (Legge n. 474/94 e s.m.i.), prevede che non possa essere esercitato il diritto di voto inerente alle azioni detenute in eccedenza rispetto al limite massimo del 3%. Lo stesso art. 5.1. bis prevede altresì che si riduca proporzionalmente il diritto di voto che sarebbe spettato a ciascuno dei soggetti ai quali sia riferibile il limite di possesso azionario, salvo preventive indicazioni congiunte dei soci interessati. In caso di inosservanza, la deliberazione è impugnabile ai sensi dell'art. 2377 del Codice Civile se la maggioranza richiesta non sarebbe stata raggiunta senza i voti in eccedenza rispetto al limite massimo sopra indicato. Le azioni per le quali non può essere esercitato il diritto di voto sono comunque computate ai fini della regolare costituzione dell'Assemblea.

G) ACCORDI TRA AZIONISTI (art. 123-bis, comma 1, lett. g), TUF)

La Società non è a conoscenza dell'esistenza di patti parasociali di cui all'art. 122 del TUF aventi ad oggetto azioni della stessa.

H) CLAUSOLE DI CHANGE OF CONTROL (art. 123-bis comma 1, lett. h), TUF) E DISPOSIZIONI STATUTARIE IN MATERIA DI OPA (artt. 104, comma 1-ter e 104-bis, comma 1, TUF)

Gli accordi significativi stipulati da Leonardo o da sue controllate al 31.12.2016 (sulla base delle comunicazioni pervenute ai sensi dell'art. 114, comma 2, TUF), che acquistano efficacia, sono modificati o si estinguono in caso di cambiamento di controllo della società contraente, sono di seguito elencati con evidenza dei relativi effetti.

PARTI		ACCORDO	EFFETTI CLAUSOLA CAMBIAMENTO DI CONTROLLO
LEONARDO SPA	BNPP-BNL, BANCA INTESA SANPAOLO, UNICREDIT	ACCORDO DI CONCESSIONE DI UNA LINEA DI CREDITO REVOLVING DI IMPORTO PARI A 2,0 MILIARDI DI EURO	IN CASO DI CAMBIO DI CONTROLLO DI LEONARDO, DOPO UN EVENTUALE PERIODO DI 90 GIORNI PER TRATTATIVE, È PREVISTA LA POSSIBILITÀ PER CIASCUNA BANCA DI RICHIEDERE LA CANCELLAZIONE DELL'IMPEGNO E LA RESTITUZIONE DELLA PROPRIA QUOTA, UNITAMENTE AGLI INTERESSI MATURATI FINO A QUELLA DATA
LEONARDO SPA	BARCLAYS; BNP; CREDIT AGRICOLE; SACE; SOCIETE GENERALE; DEUTSCHE BANK; UNICREDIT	COUNTER GUARANTEE ISSUANCE AND INDEMNITY AGREEMENT	IN CASO DI CAMBIO DI CONTROLLO DI LEONARDO, DOPO UN PERIODO DI 90 GIORNI PER TRATTATIVE, È PREVISTA LA POSSIBILITÀ PER CIASCUNA BANCA DI RICHIEDERE LA CANCELLAZIONE DELL'IMPEGNO DI COLLATERALIZZARE L'IMPORTO CON IL PAGAMENTO DELLA PROPRIA QUOTA, OVVERO L'IMPEGNO DA PARTE DI LEONARDO DI SOSTITUIRE LA BANCA CON ALTRO CONTROGARANTE
LEONARDO SPA	BAE SYSTEMS ED AIRBUS GROUP (GIÀ EADS)	PATTO PARASOCIALE RELATIVO A MBDA SAS, SOCIETÀ OPERANTE NEL SETTORE MISSILISTICO	IN CASO DI CAMBIO DI CONTROLLO DI LEONARDO, È FACOLTÀ DEGLI ALTRI AZIONISTI - BAE SYSTEMS ED EADS - DI DETERMINARE L'ESTINZIONE DEL DIRITTO DI LEONARDO A DESIGNARE DETERMINATI MANAGER E A OTTENERE DETERMINATE INFORMAZIONI RELATIVE A MBDA. A SEGUITO DI TALE RICHIESTA DEGLI AZIONISTI, LEONARDO HA FACOLTÀ DI RICHIEDERE CHE SIA ACQUISTATA DA TALI AZIONISTI LA PROPRIA PARTECIPAZIONE IN MBDA A PREZZO DI MERCATO

LEONARDO SPA	BANCA EUROPEA PER GLI INVESTIMENTI (BEI)	CONTRATTO DI CONCESSIONE DI UN PRESTITO DESTINATO AL PROGETTO "SVILUPPO E PRODUZIONE DI COMPONENTI AEREI INNOVATIVI" DI ALENIA AERMACCHI SPA	POSSIBILITÀ PER BEI DI CANCELLARE IL CREDITO E CHIEDERE IL RIMBORSO ANTICIPATO QUALORA UN SOGGETTO, O UN GRUPPO DI SOGGETTI AGENDO DI CONCERTO, ACQUISISCANO IL CONTROLLO DI LEONARDO AI SENSI DELL'ART. 2359 C.C. OVVERO QUALORA LO STATO ITALIANO CESSI DI DETENERE ALMENO IL 30% DEL CAPITALE SOCIALE DI LEONARDO
LEONARDO SPA	THALES	PATTO PARASOCIALE RELATIVO A THALES ALENIA SPACE SAS ("TAS" - LEONARDO 33%)	IN CASO DI CAMBIO DI CONTROLLO DI LEONARDO A FAVORE DI UN CONCORRENTE DI THALES, QUEST'ULTIMA HA DIRITTO DI ACQUISTARE LA PARTECIPAZIONE DETENUTA DA LEONARDO IN TAS A UN PREZZO DA CONCORDARE TRA LE PARTI
LEONARDO SPA	THALES	PATTO PARASOCIALE RELATIVO A TELESPAZIO SPA (LEONARDO 67%), SOCIETÀ OPERANTE NEI SERVIZI SATELLITARI	IN CASO DI CAMBIO DI CONTROLLO DI LEONARDO A FAVORE DI UN CONCORRENTE DI THALES, QUEST'ULTIMA HA DIRITTO DI VENDERE LA PROPRIA PARTECIPAZIONE IN TELESPAZIO A LEONARDO A UN PREZZO DA CONCORDARE TRA LE PARTI
LEONARDO SPA	THALES E BENIGNI	PATTO PARASOCIALE RELATIVO A ELETTRONICA SPA (LEONARDO 31,33%), OPERANTE NELL'ELETTRONICA PER LA DIFESA	IN CASO DI CAMBIO DI CONTROLLO DI LEONARDO, GLI ALTRI AZIONISTI HANNO DIRITTO DI ACQUISTARE LA PARTECIPAZIONE DETENUTA DA LEONARDO IN ELETTRONICA PRO QUOTA A UN PREZZO DA CONCORDARE TRA LE PARTI
LEONARDO SPA	CHARTIS ASSICURAZIONI	CONTRATTO DI CONCESSIONE DI UNA LINEA DI CREDITO ASSICURATIVA PER L'EMISSIONE DI IMPEGNI DI FIRMA (BID BOND, PERFORMANCE BOND ECC.) NELL'INTERESSE DI SOCIETÀ DEL GRUPPO LEONARDO	IN CASO DI UN CAMBIO DI CONTROLLO DI LEONARDO, LA COMPAGNIA ASSICURATIVA POTRÀ CHIEDERE UN DEPOSITO IMMEDIATO DI DENARO PARI AGLI IMPORTI DELLE GARANZIE IN ESSERE E CANCELLARE LA LINEA DI

LEONARDO SPA	• AIG • GENERALI + COASSICURATORI • XL CATLIN + COASSICURATORI • ALLIANZ + COASSICURATORI • SWISS RE + COASSICURATORI	PROGRAMMA ASSICURATIVO DIRECTORS AND OFFICERS	CREDITO L'ASSICURATORE NON SARÀ RESPONSABILE DELLE PERDITE CHE TRAGGANO ORIGINE O FONDAMENTO DA, OVVERO SIANO ATTRIBUIBILI A UN EVENTO ASSICURATO AI SENSI DI POLIZZA CHE SI VERIFICHI DOPO LA DATA DI EFFICACIA DI UNA OPERAZIONE CHE DETERMINI IL CAMBIO DI
LEONARDO SPA	GENERALI + ALTRI COASSICURATORI	PROGRAMMA ASSICURATIVO AVIATION	CONTROLLO DELLA SOCIETÀ FACOLTÀ DELL'ASSICURATORE DI RECEDERE DAL CONTRATTO IN CASO DI FUSIONE DELLA SOCIETÀ ASSICURATA CON UNA O PIÙ ALTRE O IN CASO DI ALIENAZIONE
LEONARDO SPA	PUBLIC JOINT STOCK COMPANY "AVIATION HOLDING COMPANY "SUKHOI" WING MED B.V. SUPERJET INTERNATIONAL S.P.A.	PATTO PARASOCIALE RELATIVO A SUPERJET INTERNATIONAL SPA (LEONARDO 10%) SOCIETÀ PER LA REALIZZAZIONE DEL PROGETTO "SUPERJET 100 PROGRAM", CHE È PARTE DEL PROGETTO "RUSSIAN REGIONAL JET PROGRAM"	IN CASO DI CAMBIO DI CONTROLLO DI LEONARDO, SUKHOI PUÒ ESERCITARE LA CALL OPTION SULLE AZIONI DI SUPERJET INTERNATIONAL DETENUTE DA LEONARDO
LEONARDO SPA (EX AGUSTAWESTLAND SPA)	GENERAL ELECTRIC COMPANY (PER IL TRAMITE DI AVIATION BUSINESS UNIT, MA, USA - "GE")	ACCORDO QUADRO RELATIVO ALLA FORNITURA DI MOTORI PER ELICOTTERI	RINEGOZIAZIONE DEGLI ACCORDI IN CASO DI ASSUNZIONE DEL CONTROLLO DI LEONARDO DA PARTE DI SOCIETÀ CONCORRENTE DI GE; RESPONSABILITÀ DI LEONARDO PER EVENTUALI VIOLAZIONI AGLI OBBLIGHI DI CONFIDENZIALITÀ RELATIVI ALLE PROPRIETARY INFORMATION DI GE
LEONARDO SPA (EX AGUSTAWESTLAND SPA)	BELL HELICOPTER TEXTRON	LICENZA PER LA PRODUZIONE E VENDITA DEGLI ELICOTTERI 412, 412SP, 412HP, 412EP-SAR, 212, 206A, 206B NONCHÉ DI PARTI DI RICAMBIO	RISOLUZIONE DELL'ACCORDO IN CASO DI TRASFERIMENTO DELLA PROPRIETÀ DI LEONARDO A UN TERZO COSTRUTTORE E VENDITORE DI ELICOTTERI, ESCLUSI I

			TRASFERIMENTI INFRAGRUPPO
LEONARDO SPA (EX AGUSTAWESTLAND SPA)	BOEING COMPANY DEFENCE & SPACE GROUP	ACCORDO PER LA REVISIONE E LA VENDITA DEL MODELLO CH47C E RELATIVE PARTI DI RICAMBIO	CLAUSOLA RISOLUTIVA ESPRESSA, SALVO TRASFERIMENTO DI CON TROLLO INFRAGRUPPO LEONARDO
LEONARDO SPA (EX AGUSTAWESTLAND SPA)	OJSC "OPK" OBORONPROM; LLC "INTERNATIONAL HELICOPTER PROGRAMS"; JSC HELIVERT (THE JV COMPANY)	ACCORDO RELATIVO ALLA JOINT VENTURE JSC HELIVERT PER LICENZA DI PRODUZIONE E VENDITA DELL'ELICOTTERO CIVILE AW139 IN RUSSIA E IN ALTRI PAESI CIS	RISOLUZIONE DELL'ACCORDO DI JOINT VENTURE CON LIQUIDAZIONE DELLA J.V. COMPANY DA PARTE DEI PARTECIPANTI
LEONARDO SPA (EX AGUSTAWESTLAND SPA)	BRILOG LEASING LTD	ACCORDO QUADRO PER LA FORNITURA DI 11 AW189 SAR	DIRITTO DI RECESSO IN FAVORE DELLA CONTROPARTE NEL CASO DI CAMBIO DEL CONTROLLO DI LEONARDO (RISULTANTE DALLA ALIENAZIONE DI UNA PARTECIPAZIONE AZIONARIA SUPERIORE AL 25% DEL CAPITALE DELLA STESSA)
LEONARDO SPA (EX ALENIA AERMACCHI SPA)	BOEING COMPANY	GENERAL TERMS AGREEMENT ("GTA") AVENTE A OGGETTO LA PARTECIPAZIONE DI ALENIA AERMACCHI SPA AL PROGRAMMA BOEING 787	L'ARTICOLO 20.4 DEL GTA VIETA LA CESSIONE DEL CONTRATTO (CONSIDERANDO COME TALE ANCHE IL "CHANGE OF CONTROL" DI LEONARDO) SENZA L'AUTORIZZAZIONE DI BOEING. NEL CASO DI VIOLAZIONE DA PARTE DI LEONARDO DELLA SUDDETTA CLAUSOLA, BOEING HA IL DIRITTO DI RISOLVERE IN TUTTO O IN PARTE IL RAPPORTO CONTRATTUALE CONLEONARDO. INOLTRE NEL CASO DI VIOLAZIONE DA PARTE DI LEONARDO DELL'ARTICOLO 20.4 SUDDETTO, BOEING HA IL DIRITTO DI RICHIEDERE LA RESTITUZIONE PRO-RATA IN RELAZIONE AGLI SHIPSETS NON CONSEGNATI DA LEONARDO ALLA DATA DELLA VIOLAZIONE - DELLE SOMME PAGATE DA BOEING A LEONARDO IN BASE ALL'ARTICOLO 5.9

			DELL'ACCORDO TRA
			BOEING E LEONARDO
			DENOMINATO "SPECIAL
			BUSINESS PROVISIONS"
			SEMPRE RELATIVO AL
			PROGRAMMA 787
LEONARDO SPA	AIRBUS	AGREEMENT AVENTE AD	IN CASO DI ACQUISIZIONE
(EX ALENIA AERMACCHI SPA)		OGGETTO LA VENDITA DI	DA PARTE DI UN TERZO
		886 SERIE DELLA SEZIONE	DEL CONTROLLO DIRETTO
		14A DEL VELIVOLO A321	O INDIRETTO DEL
		NELLA VERSIONE ACF	FORNITORE, È PREVISTO
		(AIRBUS CABIN FLEX)	CHE QUEST'ULTIMO:
			A) NE DIA PREVENTIVA
			NOTIFICA SCRITTA
			ALL'ACQUIRENTE,
			IDENTIFICANDO IL
			POTENZIALE INVESTITORE
			/ ACQUIRENTE, LA
			MODIFICA NELLA
			COMPOSIZIONE DEL
			CAPITALE SOCIALE O
			QUALSIASI ALTRO
			CAMBIAMENTO;
			B) FORNISCA OGNI
			INFORMAZIONE DI RILIEVO
			DURANTE IL PROCESSO DI
			CHANGE OF CONTROL.
			OVE L'ACQUIRENTE
			RITENGA CHE TALE
			EVENTO INCIDA
			SOSTANZIALMENTE SULLE
			CAPACITÀ DEL FORNITORE
			DI ADEMPIERE I PROPRI
			OBBLIGHI, O QUALORA
			TALE CHANGE OF CONTROL
			RISULTI A FAVORE DI UNA
			PARTE
			STRATEGICAMENTE NON
			ACCETTABILE, L'ACQUIRENTE HA IL
			DIRITTO DI RECEDERE DAL
			CONTRATTO E DA OGNI
			ORDINE CONNESSO ENTRO 28 GIORNI
			DALL'AVVENUTA
			CONOSCENZA.
LEONARDO SPA	ABU DHABI AUTONOMOUS	ACCORDO DI JOINT	DIRITTO DI RISOLUZIONE
(EX ALENIA AERMACCHI SPA)	SYSTEM INVESTMENTS CO	VENTURE RELATIVO ALLA	PER LA PARTE CHE NON E'
	LLC	COSTITUZIONE IN ABU	STATA OGGETTO DI
		DHABI DI UNA SOCIETÀ	CHANGE OF CONTROL.
		(ADVANCED MALE	L'ESERCIZIO DELLA
		AIRCRAFT LLC) PER LO	RISOLUZIONE È
		SVILUPPO E PRODUZIONE	SUBORDINATO
		DI UNA CLASSE DI	ALL'ESPLETAMENTO DI
		VELIVOLI A PILOTAGGIO	UNA PROCEDURA DI
		REMOTO	BONARIA COMPOSIZIONE E
			ALLA MANCATA
			ATTIVAZIONE DELLA

			PROCEDURA ARBITRALE. INOLTRE LA PARTE NON INADEMPIENTE PUÒ RICHIEDERE CHE LA PARTE INADEMPIENTE LE VENDA LE AZIONI A VALORE DI MERCATO, DECURTATO DEL 20%, OVVERO CHE LA PARTE INADEMPIENTE ACQUISTI LE AZIONI DELLA PARTE NON INADEMPIENTE AL VALORE DI MERCATO MAGGIORATO DEL 20%
LEONARDO SPA (EX ALENIA AERMACCHI SPA)	LOCKEED MARTIN AERO	STRATEGIC TEAMING AGREEMENT CHE DEFINISCE I PRINCIPI GENERALI DEI RAPPORTI TRA LE PARTI NELL'AMBITO DEL PROGRAMMA JOINT STRIKE FIGHTER ("JSF") PER LA REALIZZAZIONE DI UN CACCIA MULTIRUOLO DI QUINTA GENERAZIONE	DIRITTO DI RISOLUZIONE DELL'ACCORDO DA PARTE DI LOCKEED MARTIN IN CASO DI CAMBIO DI PROPRIETÀ O DI CONTROLLO DI LEONARDO
LEONARDO SPA (EX ALENIA AERMACCHI SPA)	MINISTERO DELLA DIFESA DI ISRAELE	"STRATEGIC PURCHASE CONTRACT" PER LA FORNITURA DI 30 VELIVOLI DA ADDESTRAMENTO AVANZATO M346 E RELATIVI SISTEMI, SERVIZI E SUPPORTO TECNICO	IL MINISTERO DELLA DIFESA DI ISRAELE PUÒ RISOLVERE IL CONTRATTO NEL CASO DI CAMBIO DI CONTROLLO DI LEONARDO SE, PER EFFETTO DELLO STESSO, LA STESSA SI TROVASSE AD ESSERE GESTITA E CONTROLLATA DA UN SOGGETTO RICONDUCIBILE AD UNO STATO DEFINITO COME "NEMICO DELLO STATO DI ISRAELE" IN BASE ALLA LEGISLAZIONE ISRAELIANA "ISRAELI'S TRADING WITH THE ENEMY"
LEONARDO SPA (EX ALENIA AERMACCHI SPA)	ELBIT SYSTEMS LIMITED	"CONTRACTOR LOGISTIC SUPPORT CONTRACT" PER SUPPORTO LOGISTICO (FORNITURA, RIPARAZIONE E REVISIONE DI PARTI DI RICAMBIO) ALLA FLOTTA M-346 ISRAELIANA	L'ART. 37.1 DEL "CONTRACTOR LOGISTIC SUPPORT CONTRACT" PREVEDE CHE, NEL CASO DI CAMBIO DI CONTROLLO DI LEONARDO, PER EFFETTO DEL QUALE LA STESSA SI TROVASSE AD ESSERE GESTITA E CONTROLLATA DA UN AZIONISTA DI CONTROLLO RICONDUCIBILE AD UNO STATO CHE NON HA RELAZIONI DIPLOMATICHE

			CON ISRAELE, È
			NECESSARIO IL
			PREVENTIVO CONSENSO
			SCRITTO DI ELBIT
LEONARDO SPA	THALES ALENIA SPACE	CONTRATTO FORNITURA	IN CASO DI CHANGE OF
(EX SELEX ES SPA)	FRANCE	STRUMENTI (SLSTR) SU	CONTROL: PREAVVISO
		SATELLITI	SCRITTO A TAS
		PER IL PROGRAMMA	IDENTIFICANDO IL.
		COPERNICUS SENTINEL 3	POTENZIALE INVESTITORE
			/ ACOUIRENTE O
			OUALSIASI ALTRO
			CAMBIAMENTO;
			OBBLIGO DI FORNIRE A
			TAS TUTTE LE
			INFORMAZIONI RILEVANTI
			DURANTE IL PROCESSO DI
			CHANGE OF CONTROL;
			DIVIETO DI ASSEGNARE O
			TRASFERIRE IL
			CONTRATTO AL NUOVO
			SOGGETTO
			CONTROLLANTE SENZA
			CONSENSO SCRITTO DI
			TAS :
			DIRITTO DI TAS DI
			RECEDERE DAL
			CONTRATTO

PARTI		ACCORDO	EFFETTI CLAUSOLA CAMBIAMENTO DI CONTROLLO
SOCIETÀ CONTROLLATA
AGUSTAWESTLAND LTD	MINISTERO DELLA DIFESA U.K.	WIST CONTRACT (AW 159 WILDCAT SUPPORT AND TRAINING SERVICES)	IN CASO DI PREVISTO O EFFETTIVO CAMBIAMENTO DI CONTROLLO, NOTIFICA AL MOD CHE AVRÀ DIRITTO DI RECEDERE DAL CONTRATTO DANDONE COMUNICAZIONE SCRITTA ENTRO SEI MESI DALLA NOTIFICA
AGUSTAWESTLAND PHILADELPHIA CORPORATION	BELL HELICOPTER TEXTRON INC.	ACCORDO LICENZA PER LA TECNOLOGIA DELL'ELICOTTERO AW609	IL TRASFERIMENTO DEL CONTRATTO DI LICENZA, IN CASO DI CHANGE OF CONTROL DI AGUSTAWESTLAND PHILADELPHIA CORPORATION O DI SOCIETÀ DEL GRUPPO, È PRIVO DI EFFETTI E COMPORTA LA RISOLUZIONE DEL CONTRATTO DI LICENZA E DI TUTTI GLI ALTRI ACCORDI CON BELL RELATIVI ALL'AW609, SALVO PREVIO CONSENSO SCRITTO DA PARTE DI BELL HELICOPTER TEXTRON INC.
AGUSTAWESTLAND PHILADELPHIA CORPORATION	CAE FLIGHT SOLUTION USA INC.	ACCORDO ROTORSIM USA LLC	NEL CASO DI CAMBIO DI CONTROLLO DI UNA DELLE PARTI DELL'ACCORDO A FAVORE DI UN COMPETITOR DELL'ALTRA PARTE, DIRITTO DI OPZIONE, ATTRIBUITO A QUEST'ULTIMA, AVENTE AD OGGETTO LA VENDITA DELLA PROPRIA PARTECIPAZIONE NELLA ROTORSIM USA LLC
ANSALDOBREDA SPA QUALE PARTECIPANTE AL CONSORZIO TREVI	CONSORZIO TREVI (IN LIQ.) CHE HA UN CONTRATTO DI FORNITURA DI LOCOMOTRICI CON TRENITALIA SPA	STATUTO DEL CONSORZIO TREVI	LO STATUTO DEL CONSORZIO TREVI PREVEDE CHE L'ASSEMBLEA POSSA DECIDERE, CON VOTO UNANIME AD ECCEZIONE DI QUELLO DELLA CONSORZIATA, L'ESCLUSIONE DELLA CONSORZIATA NEL CASO

			IN CUI VI SIA IL TRASFERIMENTO DELLA PARTECIPAZIONE AZIONARIA DI CONTROLLO DELLA CONSORZIATA STESSA, A MENO CHE DETTO TRASFERIMENTO NON AVVENGA NELL'AMBITO DI SOCIETÀ CONTROLLATE E/O COLLEGATE O COMUNQUE DELLO STESSO GRUPPO ECONOMICO DI APPARTENENZA DEL TRASFERENTE
LEONARDO MW LTD (EX SELEX ES LTD)	NORTHROP GRUMMAN	CONTRATTO "MISSILE COUNTER MEASURE (INFRARED)"	RISOLUZIONE DEL CONTRATTO O, IN ALTERNATIVA, RICHIESTA DI ULTERIORI GARANZIE RELATIVE ALLA ESECUZIONE A SCELTA DELLA PARTE NON SOGGETTA A CHANGE OF CONTROL
LEONARDO MW LTD (EX SELEX ES LTD)	BAE SYSTEMS	TYTAN JAS	IL CONTRAENTE INFORMA PER ISCRITTO L'AUTORITÀ, APPENA POSSIBILE, DI OGNI SIGNIFICATIVO CHANGE IN CONTROL DEL CONTRAENTE
LEONARDO MW LTD (EX SELEX ES LTD)	BAE SYSTEMS (WARTON)	TEAMING AGREEMENT ASSOCIATO AD OFFERTA LTEWP BID	NESSUNA ASSEGNAZIONE CONSENTITA SENZA IL CONSENSO SCRITTO DELL'ALTRA PARTE
TELESPAZIO SPA	DLR GFR	STATUTO SOCIETÀ SPACEOPAL GMBH (50% TELESPAZIO SPA; 50% DLR GFR) OPERANTE NEL CAMPO DEI SERVIZI SATELLITARI RELATIVI AL PROGETTO GALILEO	DIRITTO A FAVORE DELL'AZIONISTA NON SOGGETTO A CHANGE OF CONTROL, PREVIA DELIBERA DELL'ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI, DI VENDERE A TERZI O A UN ALTRO SOCIO LA PARTECIPAZIONE OVVERO DI RECEDERE A FRONTE DI UN CORRISPETTIVO DA DETERMINARSI
TELESPAZIO SPA	AGENZIA SPAZIALE ITALIANA (ASI)	PATTO PARASOCIALE RELATIVO ALLA SOCIETÀ E-GEOS SPA (TELESPAZIO SPA 80%, ASI 20%) OPERANTE NEL	NEL CASO DI MODIFICHE SOSTANZIALI DELL'ASSETTO PROPRIETARIO DI TELESPAZIO, DIRITTO A FAVORE DELL'ASI, A SUA

		CAMPO SATELLITARE	SCELTA, DI:
		DELL'OSSERVAZIONE	• RIACQUISTARE I
		DELLA TERRA	CESPITI, MATERIALI O
			IMMATERIALI, CONFERITI
			DA ASI A E-GEOS;
			• CEDERE LA
			PARTECIPAZIONE AI SOCI
			DI E-GEOS IN
			PROPORZIONE ALLA
			PARTECIPAZIONE DA
			LORO POSSEDUTA.
			NON E' CONSIDERATA
			MODIFICA SOSTANZIALE
			LA VARIAZIONE DELLA
			COMPAGINE AZIONARIA
			DI LEONARDO SPA O
			THALES S.A.
DRS TECHNOLOGIES INC. E SUE	MECCANICA HOLDINGS	CONTRATTO DI	IN CASO DI CHANGE OF
CONTROLLATE	USA	FINANZIAMENTO	CONTROL OBBLIGO DI DRS
(CONTROLLATA TRAMITE			TECHNOLOGIES DI
MECCANICA HOLDINGS USA INC.)			RIMBORSO IMMEDIATO
			DEL PRESTITO A FAVORE
			DI MECCANICA HOLDINGS
			USA

In materia di OPA, si segnala che lo Statuto della Società non contiene previsioni in deroga alle disposizioni sulla passivity rule di cui all'art. 104, comma 1-ter, del TUF, né in applicazione delle regole di neutralizzazione di cui all'art. 104-bis, comma 1, del TUF.

I) INDENNITÀ DEGLI AMMINISTRATORI IN CASO DI DIMISSIONI O DI LICENZIAMENTO SENZA GIUSTA CAUSA O DI CESSAZIONE DEL RAPPORTO DI LAVORO A SEGUITO DI UN'OFFERTA PUBBLICA DI ACQUISTO (art. 123-bis, comma 1, lett. i), TUF)

Le informazioni richieste dall'art. 123-bis, comma 1, lett. i) del TUF sono contenute nella Relazione sulla remunerazione prevista dall'art. 123-ter del TUF (cfr. par. 8 della presente Relazione).

L) NORME APPLICABILI ALLA NOMINA E SOSTITUZIONE DEGLI AMMINISTRATORI E ALLE MODIFICHE ALLO STATUTO (art. 123-bis, comma 1, lett. l), TUF)

In tema di nomina e sostituzione degli Amministratori si rinvia al successivo par. 4.1 della presente Relazione.

Per quanto riguarda le modifiche statutarie, si fa presente che le stesse sono approvate dall'Assemblea degli azionisti a norma di legge e di Statuto.

Tuttavia, in base all'art. 24.1 dello Statuto sociale, il Consiglio di Amministrazione è competente a deliberare l'adeguamento dello Statuto a disposizioni normative. Ai sensi dell'art. 22.3 dello Statuto

sociale, le proposte di modifica di qualsiasi clausola statutaria ovvero l'adozione di un nuovo Statuto sono deliberate dal Consiglio di Amministrazione con il voto favorevole dei sette/decimi degli Amministratori in carica.

________________________________________________________________________

Si rammenta infine il potere di veto previsto in capo allo Stato in ordine all'adozione di modifiche statutarie volte a sopprimere o modificare i poteri speciali allo stesso attribuiti, di cui al precedente punto D.1).

M) DELEGHE AD AUMENTARE IL CAPITALE SOCIALE E AUTORIZZAZIONI ALL'ACQUISTO DI AZIONI PROPRIE (art. 123-bis, comma 1, lett. m), TUF)

Non sussistono attualmente deleghe in capo al Consiglio di Amministrazione ad effettuare aumenti di capitale ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile, né è previsto alcun potere in capo agli Amministratori di emettere strumenti finanziari partecipativi.

L'Assemblea degli azionisti, in data 28 aprile 2016, ha autorizzato - contestualmente revocando la precedente autorizzazione all'acquisto deliberata in data 11 maggio 2015 - l'acquisto e la disposizione di azioni proprie al servizio dei correnti Piani di incentivazione approvati dall'Assemblea dell'11 maggio 2015, fino a un massimo di n. 2.000.000 azioni ordinarie, per un periodo – quanto all'acquisto – di diciotto mesi a far data dalla delibera assembleare, nonché – quanto alla disposizione delle azioni acquistate – nei limiti temporali necessari all'attuazione dei Piani. La delibera prevede che l'acquisto possa essere effettuato, con le opportune gradualità, mediante acquisto sul mercato, a un prezzo unitario massimo e minimo pari al prezzo di riferimento rilevato sul Mercato Telematico Azionario nel giorno precedente a quello dell'acquisto (più o meno il 5% rispettivamente per il prezzo massimo e per quello minimo).

Alla data di approvazione della presente Relazione la Società detiene n. 3.738.696 azioni proprie, pari allo 0,646% circa del capitale sociale.

N) ATTIVITA' DI DIREZIONE E COORDINAMENTO

Leonardo non è soggetta ad attività di direzione e coordinamento ai sensi dell'art. 2497 e seguenti del Codice Civile.

3. COMPLIANCE (art. 123-bis, comma 2, lett. a),TUF)

Il modello di Corporate Governance della Società è uniformato ai criteri e ai principi applicativi del Codice di Autodisciplina, al quale la Società aderisce. Tale modello ha formato oggetto di successivi adeguamenti al fine di recepire le indicazioni volta a volta formulate dal Codice, che risultano incorporate nel "REGOLAMENTO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE" (di seguito anche "il Regolamento"), puntualmente aggiornato dal Consiglio al fine di assicurarne il costante allineamento ai contenuti del Codice nonché alle variazioni intervenute nella struttura organizzativa della Società. Con riguardo alle modifiche introdotte nell'ultima edizione del Codice (luglio 2015), che gli emittenti sono stati invitati ad applicare entro la fine dell'esercizio 2016 (informandone il mercato con la presente Relazione di Corporate Governance 2017), il Consiglio di Amministrazione – confermata la propria adesione al Codice di Autodisciplina e preso atto della sostanziale coerenza del modello di governo societario di Leonardo con le nuove indicazioni del Codice – ha proceduto, in linea con le tempistiche stabilite, agli opportuni interventi di allineamento, deliberando di apportare ai Regolamenti del Consiglio e dei Comitati endoconsiliari, come illustrato in dettaglio nel corpo della presente Relazione, alcuni aggiornamenti volti a ulteriormente perfezionare la compliance del vigente modello di Governance ai contenuti del Codice. Con l'occasione, il Consiglio ha inoltre valutato di apportare ai medesimi Regolamenti ulteriori modifiche suggerite dalla prassi e dall'esperienza applicativa, oltre a minori adeguamenti di natura formale dettati da intervenuti mutamenti nell'assetto organizzativo aziendale.

________________________________________________________________________

Il testo del Codice è disponibile al pubblico sul sito web del Comitato per la Corporate Governance (http://www.borsaitaliana.it/comitato-corporate-governance/codice/2015clean.pdf).

Il testo aggiornato del Regolamento è disponibile nella specifica sezione Corporate Governance del sito web della Società.

Né Leonardo né le società dalla stessa controllate e aventi rilevanza strategica sono soggette a disposizioni di legge non italiane che influenzano la struttura di Corporate Governance della Società; con riferimento alle attività del Gruppo in USA si segnala, per completezza espositiva, che alcune di queste sono assoggettate a regole di governance specifiche ("Special Security Agreement" e "Proxy Agreement"), concordate con il Defense Security Service ("DSS") del Dipartimento della Difesa degli USA e finalizzate a limitare l'accesso da parte dell'azionista a informazioni "classificate".

4. CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

4.1. NOMINA E SOSTITUZIONE (art. 123-bis, comma 1, lett. l), TUF)

La Società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da un numero di Amministratori non inferiore a 8 e non superiore a 12 nominati dall'Assemblea degli azionisti, la quale stabilisce anche il numero dei membri e la durata del mandato. Gli Amministratori sono nominati per un periodo non superiore a tre esercizi e sono rieleggibili a norma dell'art. 2383 del Codice Civile. Il Consiglio, qualora non abbia provveduto l'Assemblea, elegge tra i suoi membri un Presidente.

In merito alla nomina degli Amministratori lo Statuto prevede (art. 18.3) lo specifico meccanismo del "voto di lista", di seguito illustrato.

________________________________________________________________________

Gli Amministratori vengono nominati dall'Assemblea sulla base di liste presentate dagli azionisti e dal Consiglio di Amministrazione uscente, nelle quali i candidati dovranno essere numerati in ordine progressivo. Qualora il Consiglio di Amministrazione uscente presenti una propria lista, la stessa dovrà essere depositata presso la sede sociale entro il venticinquesimo giorno precedente la data dell'Assemblea in prima convocazione e pubblicata dalla Società almeno ventuno giorni prima della data dell'Assemblea, sempre in prima convocazione, secondo le modalità previste dalla normativa vigente.

Le liste presentate dagli azionisti dovranno essere depositate presso la sede sociale entro il venticinquesimo giorno precedente la data dell'Assemblea in prima convocazione e pubblicate dalla Società almeno ventuno giorni prima della data dell'Assemblea, sempre in prima convocazione, secondo le modalità previste dalla normativa vigente. Termini e modalità per il deposito delle liste sono indicati dalla Società nell'avviso di convocazione dell'Assemblea.

Ogni azionista potrà presentare o concorrere alla presentazione di una sola lista e ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.

Hanno diritto di presentare una lista soltanto gli azionisti che, da soli ovvero insieme con altri soci, siano complessivamente titolari di almeno l'1% del capitale sociale avente diritto di voto nell'Assemblea Ordinaria ovvero della minore percentuale che fosse prevista da disposizioni di legge o regolamentari, ove applicabili. Con Delibera n. 19856 del 25 gennaio 2017, la CONSOB ha individuato la quota di partecipazione richiesta per la presentazione delle liste dei candidati per l'elezione degli organi di amministrazione e controllo di Leonardo nella misura dell'1%, pari alla percentuale prevista dall'art. 18.3 dello Statuto sociale. Al fine di comprovare la titolarità del numero di azioni necessario alla presentazione delle liste, gli azionisti devono depositare presso la sede sociale, nel termine previsto per la pubblicazione delle liste da parte della Società, l'apposita certificazione comprovante la titolarità del numero delle azioni rappresentate.

Almeno due Amministratori devono possedere i requisiti di indipendenza così come stabiliti per i Sindaci a norma di legge. Al riguardo la Società, in linea con le previsioni del Codice, nell'avviso di convocazione dell'Assemblea richiede espressamente che nelle liste di candidati alla carica di Amministratore sia indicata l'idoneità degli stessi a qualificarsi come "indipendenti" ai sensi di legge nonché ai sensi dell'art. 3 del citato Codice. Tutti i candidati devono possedere altresì i requisiti di onorabilità prescritti dalla normativa vigente.

Le liste che presentano un numero di candidati pari o superiore a tre devono inoltre includere candidati di genere diverso, secondo quanto previsto nell'avviso di convocazione dell'Assemblea, in modo da consentire una composizione del Consiglio di Amministrazione conforme alla vigente normativa in materia di equilibrio tra i generi.

________________________________________________________________________

Unitamente a ciascuna lista ed entro il termine previsto per il deposito delle liste stesse, dovranno depositarsi altresì le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti prescritti dalla normativa vigente per le rispettive cariche, incluso l'eventuale possesso dei requisiti di indipendenza come richiesti dallo Statuto.

Gli Amministratori nominati devono comunicare senza indugio alla Società l'eventuale perdita dei citati requisiti di indipendenza e onorabilità nonché la sopravvenienza di cause di ineleggibilità o incompatibilità.

Ogni avente diritto al voto potrà votare una sola lista.

Alla elezione degli Amministratori si procederà come segue:

a) dalla lista che avrà ottenuto la maggioranza dei voti espressi saranno tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa, i due terzi degli Amministratori da eleggere, con arrotondamento, in caso di numero frazionario, all'unità inferiore;

b) i restanti Amministratori saranno tratti dalle altre liste; a tal fine, i voti ottenuti dalle liste stesse saranno divisi successivamente per uno, due, tre e così via, secondo il numero progressivo degli Amministratori da eleggere. I quozienti così ottenuti saranno assegnati progressivamente ai candidati di ciascuna di tali liste, secondo l'ordine dalle stesse rispettivamente previsto. I quozienti così attribuiti ai candidati delle varie liste verranno disposti in un'unica graduatoria decrescente. Risulteranno eletti coloro che avranno ottenuto i quozienti più elevati.

Nel caso in cui più candidati abbiano ottenuto lo stesso quoziente, risulterà eletto il candidato della lista che non abbia ancora eletto alcun Amministratore o che abbia eletto il minor numero di Amministratori.

Nel caso in cui nessuna di tali liste abbia ancora eletto un Amministratore ovvero tutte abbiano eletto lo stesso numero di Amministratori, nell'ambito di tali liste risulterà eletto il candidato di quella che abbia ottenuto il maggior numero di voti. In caso di parità di voti di lista e sempre a parità di quoziente, si procederà a nuova votazione da parte dell'intera Assemblea risultando eletto il candidato che ottenga la maggioranza semplice dei voti;

c) qualora, a seguito dell'applicazione della procedura sopra descritta, non risultasse nominato il numero minimo di Amministratori indipendenti statutariamente prescritto, il quoziente di voti da attribuire a ciascun candidato nelle varie liste verrà calcolato secondo il sistema indicato nella lettera b); risulteranno eletti i candidati non ancora tratti dalle liste ai sensi delle lettere a) e b), che siano in possesso dei requisiti di indipendenza e che abbiano ottenuto i quozienti più elevati, nel numero necessario ad assicurare l'osservanza della disposizione statutaria. Essi subentrano agli Amministratori non indipendenti cui sono stati assegnati i quozienti più bassi. In assenza di un numero di candidati tale da consentire il rispetto del numero minimo di due Amministratori indipendenti, l'Assemblea delibera, con le maggioranze di legge, la sostituzione dei candidati privi dei requisiti di indipendenza che hanno ottenuto il quoziente più basso;

________________________________________________________________________

c-bis) qualora l'applicazione della procedura di cui alle lettere a) e b) non consenta il rispetto della normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi, viene calcolato il quoziente di voti da attribuire a ciascun candidato tratto dalle liste, dividendo il numero di voti ottenuti da ciascuna lista per il numero d'ordine di ciascuno dei detti candidati; il candidato del genere più rappresentato con il quoziente più basso tra i candidati tratti da tutte le liste è sostituito, fermo il rispetto del numero minimo di Amministratori indipendenti, dall'appartenente al genere meno rappresentato eventualmente indicato (con il numero d'ordine successivo più alto) nella stessa lista del candidato sostituito. Nel caso in cui candidati di diverse liste abbiano ottenuto lo stesso quoziente, verrà sostituito il candidato della lista dalla quale è tratto il maggior numero di Amministratori ovvero, in subordine, il candidato tratto dalla lista che abbia ottenuto il minor numero di voti ovvero, in caso di parità di voti, il candidato che ottenga meno voti da parte dell'Assemblea in un'apposita votazione.

L'art. 18.4 dello Statuto sociale stabilisce che per la nomina degli Amministratori, per qualsiasi ragione non nominati ai sensi dei procedimenti sopra descritti, l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge ed in modo da assicurare la presenza del numero minimo di Amministratori indipendenti previsto dalla legge e dallo Statuto nonché il rispetto della normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi. Se nel corso del mandato vengono a mancare uno o più Amministratori, si provvede ai sensi dell'art. 2386 del Codice Civile. Per la sostituzione degli Amministratori cessati, l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge nominando i sostituti nell'ambito degli appartenenti alla medesima lista cui appartenevano gli Amministratori cessati, qualora residuino in tale lista candidati non eletti in precedenza. Il Consiglio di Amministrazione provvede alla sostituzione, ai sensi dell'art. 2386 del Codice Civile, nominando i sostituti, in base ai medesimi criteri di cui al periodo precedente ed in modo da assicurare la presenza del numero minimo di Amministratori indipendenti previsto dalla legge e dallo Statuto nonché il rispetto della normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi, nella prima riunione utile successiva alla notizia dell'intervenuta cessazione.

Con particolare riferimento alle previsioni introdotte dalla Legge n. 120 del 12 luglio 2011 e dalla regolamentazione attuativa Consob in tema di parità di accesso agli organi di amministrazione e controllo delle società quotate e alle relative previsioni statutarie, che trovano applicazione con decorrenza dal primo rinnovo degli organi di amministrazione e controllo successivo alla data del 12 agosto 2012 e per tre mandati successivi (art. 34.1 dello Statuto sociale), si specifica che il riparto degli organi di amministrazione e controllo da eleggere deve essere effettuato in base ad un criterio che assicuri l'equilibrio tra i generi: in particolare, per il primo mandato almeno 1/5 dei componenti gli organi di amministrazione e controllo (e almeno 1/3 per i due mandati successivi) deve essere espressione del genere meno rappresentato. Con riguardo al Consiglio di Amministrazione attualmente in carica, nominato il 15 maggio 2014, si fa presente che la quota del genere meno rappresentato è pari ad 1/3 dei componenti il Consiglio.

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Piani di successione

Il Consiglio di Amministrazione della Società ha valutato di non procedere all'adozione di un piano per la successione degli Amministratori esecutivi di Leonardo S.p.a., rimettendo tali valutazioni agli azionisti. Come successivamente riferito con riguardo all'attività del Comitato per le Nomine, Governance e Sostenibilità (par. 6), è stata peraltro valutata l'opportunità di istituire, in assenza di un piano di successione, una procedura volta a fronteggiare eventuali situazioni di crisis management, approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 16 marzo 2016.

4.2. COMPOSIZIONE (art. 123-bis, comma 2, lett. d), TUF)

L'Assemblea degli azionisti del 15 maggio 2014 ha determinato in 11 il numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione, che rimarrà in carica fino all'approvazione del Bilancio relativo all'esercizio 2016.

Il Consiglio di Amministrazione alla data di chiusura dell'esercizio 2016 e attualmente in carica risulta così composto:

Giovanni De Gennaro (1) Presidente Mauro Moretti (1) Amm.re Delegato e Direttore Generale Guido Alpa (1) Marina Elvira Calderone (1) Paolo Cantarella (2) Marta Dassù (1) Alessandro De Nicola (1) Dario Frigerio (2) Fabrizio Landi (1) Silvia Merlo (2) Marina Rubini (2)

(2) Amministratore nominato attraverso lista presentata dalla minoranza (un gruppo di società di gestione del risparmio e investitori istituzionali), votata dal 35,07% del capitale sociale rappresentato in Assemblea.

⁽¹⁾ Amministratore nominato attraverso lista presentata dall'azionista di maggioranza (Ministero dell'Economia e delle Finanze), votata dal 56,46% del capitale sociale rappresentato in Assemblea.

Nelle Tabelle riportate in allegato alla presente Relazione è rappresentata la struttura sintetica del Consiglio di Amministrazione, con indicazione degli Amministratori in carica alla data di approvazione della presente Relazione nonché delle rispettive caratteristiche in termini di indipendenza (ai sensi del TUF e del Codice di Autodisciplina), di partecipazione ai Comitati e di anzianità di carica.

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Di seguito si riporta un breve profilo professionale dei singoli componenti l'attuale Consiglio di Amministrazione, con indicazione della rispettiva età anagrafica e anzianità di carica.

GIOVANNI DE GENNARO – PRESIDENTE

Nato a Reggio Calabria il 14 agosto 1948. E' Presidente di Leonardo dal 4 luglio 2013. Laureato in Giurisprudenza presso l'Università La Sapienza di Roma. Dopo il servizio di leva come ufficiale di complemento dell'Esercito e un breve periodo di lavoro presso il Ministero del Tesoro, entra nell'Amministrazione dell'Interno, nei ruoli di funzionari di Pubblica Sicurezza. Percorre gran parte della sua carriera professionale nell'Amministrazione della Pubblica Sicurezza fino al 1994, anno in cui viene nominato Prefetto di Prima Classe. Nel 2000 assume l'incarico di Capo della Polizia – Direttore Generale della Pubblica Sicurezza. Successivamente, nel 2007, gli vengono conferite le funzioni di Capo Gabinetto del Ministero dell'Interno. Nel corso dell'incarico, in ragione della eccezionale gravità della crisi connessa allo smaltimento dei rifiuti in Campania, il Governo gli affida per un periodo di 120 giorni il compito di temporanea gestione dell'emergenza, nominandolo Commissario Straordinario. Nel 2008 viene chiamato a ricoprire il ruolo di Direttore Generale del Dipartimento delle Informazioni per la Sicurezza (DIS) con il compito aggiuntivo di dare attuazione, sotto il profilo normativo ed organizzativo, alla complessa riforma dei servizi di informazione voluta dal Parlamento nel 2007. Il Consiglio dei Ministri lo nomina, nel 2012, Sottosegretario di Stato alla Presidenza del Consiglio, con delega per i servizi di informazione e sicurezza. In rappresentanza del Governo, ha partecipato all'iter di approvazione, accolto all'unanimità dal Parlamento, di un'ulteriore parziale riforma normativa della legge sui servizi di informazione, con particolare riferimento alla delicata materia del segreto di Stato. Nel 2000 è stato insignito dell'onorificenza di Cavaliere di Gran Croce dell'Ordine "Al merito della Repubblica".

È Presidente del Centro Studi Americani.

MAURO MORETTI – AMMINISTRATORE DELEGATO E DIRETTORE GENERALE

Nato a Rimini il 29 ottobre 1953. E' Amministratore Delegato e Direttore Generale di Leonardo dal 15 maggio 2014.

Laureato con lode in Ingegneria Elettrotecnica all'Università di Bologna nel 1977, inizia la sua carriera nel 1978 dopo aver vinto il concorso pubblico per ruoli direttivi dell'Azienda Autonoma Ferrovie dello Stato. Da allora ha ricoperto numerosi incarichi in diversi settori di attività e in varie società del Gruppo Ferrovie dello Stato ove, nel 2006, è nominato Amministratore Delegato.

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Attualmente è Presidente dell'ASD - Associazione europea delle industrie dell'Aerospazio e della Difesa (da marzo 2015), Presidente dell'Italy-Japan Business Group (da settembre 2015), Presidente Onorario dell'AIAD - Federazione Aziende Italiane per l'Aerospazio, la Difesa e la Sicurezza (da luglio 2014), nonché Presidente della Fondazione FS (dal 2013). Tra le onorificenze ricevute, si ricordano quelle di Cavaliere del Lavoro (2010) e la Laurea Honoris Causa in Ingegneria Meccanica dell'Università di Cassino (2005).

Tra le altre cariche attualmente ricoperte, si ricordano anche quelle di Membro del Consiglio Generale di Confindustria (da ottobre 2006) e del Gruppo Tecnico Europa di Confindustria (da maggio 2012), Membro del Consiglio Generale dell'Unione Industriali di Roma e Lazio (da maggio 2015), Presidente della Fondazione Ricerca e Imprenditorialità (da febbraio 2015) e Membro del Consiglio Direttivo del Comitato Leonardo (da marzo 2016).

E' stato, inoltre, componente elettivo del Consiglio Direttivo di Confindustria (2012-2014), Vicepresidente dell'Unione Industriali di Roma e Lazio (2011-2012), Vicepresidente dell'Unione Industriali di Napoli (2010-2014) e Presidente del Collegio Ingegneri Ferroviari Italiani (2004-2014). In ambito internazionale, sono state numerose le cariche assunte. Tra queste, quella di Vice Presidente dell'UIC, Union Internationale des Chemins de Fer (2009-2014), di Presidente dello European Management Committee dell'UIC (2013-2014), di Presidente della CER, Community of European Railway and Infrastructure Companies (2009-2013) e di Co-Chairman dell'Italian Egyptian Business Council (2012-2014).

GUIDO ALPA – AMMINISTRATORE

Nato ad Ovada (AL) il 26 novembre 1947. Amministratore di Leonardo dal 15 maggio 2014. Laureato in Giurisprudenza presso l'Università di Genova. E' stato Professore ordinario presso la Facoltà di Giurisprudenza dell'Università di Genova (Diritto civile, Diritto privato comparato e Sistemi giuridici comparati). Dal 1991 è Professore ordinario presso la Facoltà di Giurisprudenza dell'Università di Roma "La Sapienza" (Diritto civile e Diritto privato comparato). Dal 2004 è direttore del Master di Diritto privato europeo. E' stato Visiting Professor presso la School of Law dell'Università dell'Oregon e presso la University of California (Berkeley), la University of London, la Faculté internationale de droit comparé a Mannheim, a Trento e a Coimbra, l'Università di Barcellona, l'Università di Granada e l'Università di Oxford. Ha insegnato alla Summer School dell'Università di Malta, alla Summer School dell'Institute of Advance Legal Study di Londra, alla Summer School presso il King's College di Londra. È componente del Consiglio Nazionale Forense dal 1995 e Presidente di detto Consiglio da maggio 2004. E' membro del Consiglio direttivo dell'Associazione Italiana per l'Arbitrato, del Consiglio direttivo dell'Associazione Italiana di Diritto Comparato, del Consiglio direttivo nazionale della Associazione internazionale di diritto assicurativo, membro del Comitato Scientifico di "Bancaria", nonché Presidente dell'Associazione civilisti italiani. Inoltre è membro dell'Advisory Council of Institute of European Comparative Law dell'Università di Oxford ed è stato membro del C.d.A. Fondazione Cesar. E' stato Presidente del Consiglio Consultivo degli Utenti. E' stato Consigliere dell'ISVAP. E' stato membro del Consiglio di Amministrazione di Banca Carige. E' stato Presidente di Carige Assicurazioni S.p.A. e Carige Vita Nuova S.p.A. E' stato Membro del Consiglio di Amministrazione della Fondazione Carige. E' stato membro del Consiglio di Amministrazione di Grandi Navi Veloci S.p.A.

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E' stato insignito di importanti onorificenze tra cui Cavaliere di Gran Croce dell'Ordine al Merito della Repubblica, Cavaliere dell'Ordine Equestre del Santo Sepolcro, Commendatore dell'Ordine di San Gregorio Magno. Infine è autore di numerose pubblicazioni.

MARINA ELVIRA CALDERONE – AMMINISTRATORE

Nata a Bonorva (SS) il 30 luglio 1965. Nominata Amministratore di Leonardo dall'Assemblea del 15 maggio 2014. Laureata in Gestione e Economia Aziendale Internazionale. Iscritta all'Ordine dei Consulenti del Lavoro, è esperta nella gestione delle relazioni industriali e nella valorizzazione del capitale umano d'impresa. Svolge inoltre attività di consulenza in materia di procedure concorsuali. Dal 2005 è Presidente del Consiglio Nazionale dell'Ordine dei Consulenti del Lavoro. Dal 2006 è Presidente del Club Europeo delle Professioni Giuslavoristiche. Dal 2009 è Presidente del Comitato Unitario Permanente degli Ordini e Collegi Professionali. É autrice di testi ed articoli sulle tematiche del lavoro e di analisi del mercato del lavoro. Sui medesimi temi, è relatore nell'ambito di convegni, seminari, conferenze, audizioni parlamentari e trasmissioni televisive. Da Ottobre 2015, su designazione del Governo Italiano, è membro del Comitato Economico e Sociale Europeo. A dicembre 2015 è stata insignita del titolo di Graduado Social de Honor dal Consejo General de Colegios Oficiales de Graduados Sociales de España.

PAOLO CANTARELLA – AMMINISTRATORE

Nato a Varallo Sesia (VC) il 4 dicembre 1944. Nominato Amministratore di Leonardo dall'Assemblea del 4 maggio 2011; il suo mandato è stato rinnovato dall'Assemblea del 15 maggio 2014. Laureato in Ingegneria Meccanica presso il Politecnico di Torino. Ha lavorato inizialmente in aziende torinesi della componentistica autoveicolistica ricoprendo l'incarico di Direttore Generale. Nel 1977 entra in Fiat S.p.A. nel settore Componenti Automobilistici, inizialmente con il ruolo di assistente del capo di settore e successivamente, come Direttore Commerciale di AGES S.p.A. (componentistica). Nel 1980 è stato nominato assistente dell'Amministratore Delegato di Fiat S.p.A. nonché responsabile del Coordinamento Industriale Intersettoriale del Gruppo. Nel 1983 è stato nominato Amministratore Delegato di Comau, società del Gruppo Fiat operante nel settore dei mezzi e sistemi di produzione. Nel 1989 entra in Fiat Auto dove assume la responsabilità degli Acquisti e della Logistica. Nel 1990 è nominato Direttore Generale di Fiat Auto e successivamente Amministratore Delegato della stessa società, nonché responsabile del Settore Automobili del Gruppo Fiat. Dal 1996 al 2002 ricopre l'incarico di Amministratore Delegato della Fiat S.p.A. e di Presidente della Fiat Auto S.p.A., nonché di Presidente IVECO B.V. Dal 2000 al 2001 è Presidente dell'Acea (Associazione dei costruttori europei di automobili e veicoli industriali). Nel 1997 è nominato Cavaliere del Lavoro. E' stato membro del Comitato Direttivo di Confindustria e Consigliere di Amministrazione di Mediobanca, di HdP (Holding di Partecipazioni Industriali S.p.A.), di Alcatel, di CNH, di Polaroid, di Terna e di TOROC (Olimpiadi di Torino 2006) nonché di IREN S.p.A. Attualmente è membro del Consiglio di Indirizzo della Fondazione Teatro Regio Torino, Presidente Commissione Velocità Autostoriche ACI Sport, Presidente Historic Motor Sport Commission FIA.

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MARTA DASSU' – AMMINISTRATORE

Nata a Milano l'8 marzo del 1955. Nominata Amministratore di Leonardo dall'Assemblea del 15 maggio 2014. Laureata in Storia Contemporanea presso l'Università di Firenze. Ha insegnato Sociologia delle Relazioni Internazionali e Giornalismo Internazionale presso l'Università "La Sapienza" di Roma, pubblicando vari saggi e libri di politica internazionale. Dal 1989 al 1999, ha rivestito la carica di Direttore del CeSPI - Centro Studi di Politica Internazionale di Roma. Dal 1998 al 2001 è stata Consigliere per le Relazioni Internazionali del Presidente del Consiglio; dal 2004 al 2005 è stata Consigliere della Presidenza della Repubblica; dal 2006 al 2007 è stata responsabile del Gruppo di Riflessione Strategico del Ministero degli Affari Esteri; dal 2008 al 2011 ha ricoperto l'incarico di Membro del Comitato Scientifico di Confindustria. Dal 2001 al 2011 è stata Direttore Generale Attività Internazionali presso l'Aspen Institute Italia. Ha ricoperto la carica di Viceministro del Ministero degli Affari Esteri (2001 – 2014). E' membro del Consiglio di Amministrazione di Trevi Finanziaria e di Fondazione Eni Enrico Mattei. È editorialista del quotidiano "La Stampa" e Direttore della rivista Aspenia.

Attualmente ricopre i seguenti incarichi: Senior Director Europe, The Aspen Institute and Chair, Aspen Initiative for Europe. Vice-presidente del Centro Studi americani. Membro del Consiglio Scientifico della School of Government della LUISS di Roma; Membro dell'Advisory Council dello European Policy Centre di Bruxelles; Consigliere del Comitato Direttivo dell'Istituto Affari Internazionali di Roma. Nel 2003 viene insignita dell'onorificenza della Légion d'Honneur della Repubblica Francese.

ALESSANDRO DE NICOLA – AMMINISTRATORE

Nato a Milano il 23 ottobre del 1961. Nominato Amministratore di Leonardo dall'Assemblea del 15 maggio 2014. Avvocato, laureato in Giurisprudenza presso l'Università Cattolica del Sacro Cuore di Milano. Dal 1985 al 1987 ha collaborato con lo Studio Legale Nicoletti, dal 1987 al 1988 con lo studio Pavia – Ansaldo e dal 1988 al 1989 con lo studio legale Carnelutti. Dal 1989 al 1992, si associa allo Studio Targa – Di Paco – Pagani – Vichi (corrispondente di KPMG Peat Marwick). Dal 1992 al 2002, è National Director Legal di SALT (Studio Associato Legale e Tributario di Ernst & Young). Dal 2003 al 2010, è Managing Partner delle sedi italiane di Orrick, dal 2006 al 2009, ricopre inoltre la carica di Partner responsabile del Dipartimento di Corporate Europeo, attualmente è Senior Partner delle sedi italiane e componente del Consiglio di Amministrazione. Dal 2002 al 2004 è Componente del Comitato Scientifico di Confindustria e dal 2003 al 2004, Componente del gruppo di lavoro per la diffusione delle biotecnologie istituito presso la Presidenza del Consiglio dei Ministri. Dal 2005 al 2011 è Componente del Comitato Scientifico ANIA. In passato, ha ricoperto diversi ruoli all'interno di società e associazioni: è stato Consigliere di Amministrazione della Fiera di Milano, dell'Istituto Scientifico per lo studio della Amministrazione Pubblica, di Ernst & Young Corporate Finance S.r.l. (1996-1998), di Hiatus S.p.A. (Gruppo Impregilo); dal 1998-2002, di Bentos Assicurazioni S.p.A., di Molmed S.p.A. (2008-2013) nonché Componente indipendente del Consiglio Direttivo di Assogestioni (2007-2013). Attualmente, è componente del Comitato Scientifico di FeBAF e consigliere di amministrazione indipendente di Amundi SGR. E' inoltre Presidente e componente di numerosi Organismi di Vigilanza di primarie società italiane. Dal 2000 è docente di Diritto Commerciale e dal 2011 di Comparative Business and European Law presso l'Università Bocconi di Milano e coordinatore scientifico del Master in diritto commerciale e societario organizzato dalla Business School de "Il Sole 24 Ore".

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E' dal 1993 presidente dell'Adam Smith Society (associazione culturale no profit e punto di riferimento italiano per gli operatori economici interessati allo studio e alla diffusione dei principi dell'economia di mercato, della concorrenza e della libera iniziativa). E' autore di libri e altre pubblicazioni scientifiche. E' editorialista de "La Repubblica", "L'Espresso" e "Il Foglio" e ha collaborato con numerosi quotidiani e settimanali tra cui "Il Sole 24 Ore", "Il Mondo" e "Panorama".

DARIO FRIGERIO – AMMINISTRATORE

Nato a Monza il 24 giugno 1962. Nominato Amministratore di Leonardo dall'Assemblea del 4 luglio 2013; il suo mandato è stato rinnovato dall'Assemblea del 15 maggio 2014. Laureato in Economia Politica all'Università Bocconi di Milano. Ha iniziato la sua carriera professionale nel 1991 presso la Banca Credito Italiano come analista finanziario, occupandosi degli investimenti di portafoglio di proprietà e dell'asset liability management della Banca. Successivamente, nel 1996, viene nominato responsabile degli investimenti, a Milano e a Dublino, del Gruppo Unicredit. Nel 2001 viene nominato Amministratore Delegato di Pioneer Investment (Gruppo Unicredit). Nel 2004, dopo la nuova ristrutturazione del Gruppo Unicredit, gli viene attribuita la responsabilità del Private Banking e viene nominato Vice Direttore Generale del Gruppo UniCredit; viene inoltre nominato Amministratore Delegato di Unicredit Private Banking. È stato inoltre nominato membro dell'Executive Committee del Gruppo Unicredit. Dopo le acquisizioni del Gruppo tedesco HVB e del Gruppo austriaco Bank Austria nel 2006 e, nel 2007 di Capitalia, gli è stata attribuita la responsabilità del Wealth Management internazionale del Gruppo. Ha ricoperto posizioni di presidenza e vicepresidenza di banche e società di gestione, in Italia e all'estero (tra cui Pioneer Global, Pioneer Sgr, Activest Germany, Fineco, Xelion e Dat). E' stato membro del Consiglio di Sorveglianza di HVB in Germania e Bank Austria in Austria. Dal 2010 al 2011 è stato Senior Advisor di Citigroup nel segmento dell'asset management, in Europa, Middle East ed Africa. Da novembre 2011 a febbraio 2013 è stato Amministratore Delegato di Prelios SGR.

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Attualmente è Vice Presidente di Fondazione Fiera Milano, Amministratore Indipendente presso società quotate e non, Senior Advisor di società operanti nel segmento dell'asset management e del private equity e partner di Societa' di Wealth Management.

FABRIZIO LANDI - AMMINISTRATORE

Nato a Siena il 20 agosto del 1953. Nominato Amministratore di Leonardo dall'Assemblea del 15 maggio 2014. Laureato in Ingegneria Biomedica presso il Politecnico di Milano. Nel 1979 inizia la sua carriera professionale in Miles Italia, società del Gruppo Bayer come responsabile della divisione Life Science Instruments. Nel 1981 entra nel Gruppo Ansaldo di Genova dove assume la qualifica di Responsabile del Marketing strategico nel settore dell'elettronica biomedicale. Dal 1984 sino al gennaio 2013 riveste posizioni manageriali in Esaote, ricoprendo diversi incarichi di responsabilità fino ad assumere le cariche di Amministratore Delegato e Direttore Generale della società. Nel 2009 ha gestito l'operazione di riassetto azionario che ha definito l'attuale struttura del Gruppo Esaote. Oltre a diversi incarichi come Presidente e Amministratore nelle aziende del Gruppo Esaote, ha ricoperto altresì cariche di Consigliere di Amministrazione di alcune società nord-americane ed asiatiche operanti nell'high tech medicale. È membro del Consiglio di Amministrazione delle Società Menarini Diagnostics, Firma e Silicon Biosystem facenti capo al Gruppo Menarini di Firenze nonché del Consiglio di Amministrazione di Banca CRF di Firenze.

Nel 2015 ha fondato Panakes Partners, che opera come SGR quale gestore di fondi di Venture Capital specializzati e di cui è Amministratore. È Presidente della Fondazione TLS di Siena. È membro della Giunta di Confindustria Firenze, con delega alle start up, alle reti di impresa e alla creazione di nuove aziende nonché presidente della sezione Farmaceutica. È Vice Presidente del Comitato Reti d'Impresa di Confindustria Nazionale. È Vice Presidente della Fondazione Ricerca & Imprenditorialita'. Collabora con atenei italiani e stranieri nell'area dell'ingegneria biomedicale, della sanità e del management aziendale.

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SILVIA MERLO – AMMINISTRATORE

Nata a Cuneo il 28 luglio 1968. Nominata Amministratore di Leonardo dall'Assemblea del 4 maggio 2011; il suo mandato è stato rinnovato dall'Assemblea del 15 maggio 2014. Laureata in Economia Aziendale. E' Amministratore Delegato della Merlo S.p.A. Industria Metalmeccanica. Ricopre cariche nei Consigli di Amministrazione di altre società appartenenti al Gruppo Merlo. E' membro del Consiglio di Amministrazione e del Comitato per il Controllo e i Rischi del Gruppo Editoriale L'Espresso S.p.A. dal 2013. E' membro del Consiglio di Amministrazione e del Comitato Nomine e Compensi di Erg S.p.A. dal 2015.

MARINA RUBINI – AMMINISTRATORE

Nata a Verona nel 1969. Nominata Amministratore di Leonardo dall'Assemblea del 15 maggio 2014, avvocato, si è laureata in Giurisprudenza all'Università Cattolica del Sacro Cuore di Milano e ha conseguito il Master in Legge with honors (LL.M.) alla Northwestern University School of Law di Chicago (USA). Ha maturato la propria esperienza professionale collaborando con importanti studi legali in Italia ed all'estero tra cui Bonelli Erede a Bruxelles e Gianni, Origoni, Grippo, Cappelli & Partners a Roma. Successivamente, è entrata in azienda ricoprendo ruoli di sempre crescente responsabilità: Responsabile area Corporate all'interno del Dipartimento Legale della Tamoil Italia S.p.A.; Responsabile aree Corporate, Compliance, Antitrust and Commercial Contracts nel Dipartimento di Affari Legali e Societari di Bayer S.p.A.; Head of Legal & Compliance Italy and Southern Europe Cluster di Novartis Vaccines and Diagnostics S.r.l. Attualmente è Of Counsel dello studio legale DLA Piper a Milano. Già membro del Consiglio di Amministrazione di Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A., è attualmente componente di Organismi di Vigilanza di primarie società. Il suo curriculum è stato inserito nel database della Fondazione Bellisario "1000 Curricula Eccellenti" che raccoglie i migliori curricula di donne con profili professionali di eccellenza.

Orientamento sul cumulo degli incarichi

Gli Amministratori di Leonardo accettano e mantengono la carica in quanto ritengono di poter dedicare allo svolgimento diligente dei loro compiti il tempo necessario, tenendo conto dell'impegno connesso alle proprie attività lavorative e professionali, nonché del numero complessivo di incarichi rivestiti negli organi di amministrazione e controllo di altre società quotate in mercati regolamentati (anche esteri), ovvero di società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni e del relativo impegno, anche alla luce della partecipazione ai Comitati del Consiglio.

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A tale riguardo, il Consiglio di Amministrazione di Leonardo ha espresso il proprio orientamento in merito al numero massimo degli incarichi di Amministratore o Sindaco, compatibile con un efficace svolgimento dell'incarico di Amministratore della Società, ritenendo che tale numero non debba essere superiore a cinque (5) incarichi in società quotate in mercati regolamentati anche esteri, ovvero in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni (art. 1 del Regolamento). Ai fini del computo degli incarichi non si dovrà tuttavia tener conto di quelli eventualmente ricoperti dagli Amministratori di Leonardo in società controllate, direttamente o indirettamente, ovvero partecipate da Leonardo S.p.a. L'attuale composizione del Consiglio è coerente con i citati limiti.

Come previsto dall'attuale Regolamento del Consiglio, ulteriori valutazioni in merito al numero massimo di incarichi potranno essere svolte dall'organo consiliare anche sulla base di eventuali raccomandazioni formulate dal Comitato per le Nomine, Governance e Sostenibilità.

Il Consiglio rileva annualmente e rende noti nella presente Relazione i summenzionati incarichi.

Si segnalano pertanto le cariche di Amministratore o Sindaco che risultano ricoperte dagli attuali Consiglieri di Amministrazione nelle seguenti società, non appartenenti al Gruppo Leonardo:

• Marta Dassù

Amministratore Trevi Finanziaria S.p.A

• Dario Frigerio

Vice Presidente Fondazione Fiera Milano Amministratore Poste Vita S.p.A

• Fabrizio Landi

Amministratore Delegato Panakés SGR S.p.A. Amministratore Banca CRF S.p.A. Amministratore Menarini Diagnostics S.p.A.

• Silvia Merlo

Amministratore Gruppo Editoriale L'Espresso S.p.A. Amministratore ERG S.p.A. Amministratore Delegato Merlo S.p.A. Industria Metalmeccanica

4.3. RUOLO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE (art. 123-bis, comma 2, lett. d) TUF)

Il Consiglio è investito dei più ampi poteri per l'amministrazione della Società, con facoltà di compiere tutti gli atti opportuni per il raggiungimento degli scopi sociali, ad esclusione degli atti riservati - dalla legge e dallo Statuto - all'Assemblea.

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Al Consiglio è altresì attribuita, come previsto dall'art. 24.1 dello Statuto, la competenza a deliberare circa:

• a) la fusione e la scissione, nei casi previsti dalla legge;
• b) l'istituzione o la soppressione di sedi secondarie;
• c) la riduzione del capitale sociale in caso di recesso di uno o più soci;
• d) l'adeguamento dello Statuto a disposizioni normative;
• e) il trasferimento della sede sociale nel territorio nazionale.

Ferme restando le materie non delegabili ai sensi di legge (art. 2381 c.c.) e di Statuto (art. 22.3), il Consiglio ha riservato alla propria esclusiva competenza le seguenti materie:

• 1. definizione delle linee strategiche ed organizzative aziendali (ivi compresi piani, programmi e budgets);
• 1. accordi con operatori del settore, altre aziende o gruppi, nazionali ed esteri, di rilevanza strategica eccedenti la normale operatività;
• 1. costituzione, ad eccezione delle società la cui costituzione rientri nell'ambito della partecipazione a gare, quotazione in Borsa, relative a società di capitali direttamente controllate; aumenti di capitale, trasformazione, fusione, scissione, messa in liquidazione, stipula di patti parasociali, relativi a società di capitali direttamente controllate che abbiano un patrimonio netto non inferiore a € 200 milioni sulla base dell'ultimo bilancio approvato;
• 1. designazione, su proposta dell'Amministratore Delegato e Direttore Generale, di nuovi Amministratori con poteri, o di Amministratori, Sindaci o Revisori esterni al Gruppo, in società di capitali direttamente controllate che abbiano un patrimonio netto non inferiore a € 200 milioni sulla base dell'ultimo bilancio approvato;
• 1. acquisto, permuta, vendita di immobili, nonché locazioni ultranovennali;
• 1. operazioni finanziarie attive e passive a medio e lungo termine, superiori a € 50 milioni per singola operazione, salvo i casi di urgenza per i quali l'Amministratore Delegato e Direttore Generale potrà provvedere direttamente anche oltre tale limite riferendone al Consiglio di Amministrazione;
• 1. rilascio di fidejussioni di importo superiore a € 50 milioni per singola operazione;
• 1. assunzione, nomina e revoca dei dirigenti riservate dalla legge o dallo statuto alla competenza del Consiglio di Amministrazione, nonché del Responsabile della funzione Audit per le quali

provvede su proposta dell'Amministratore Delegato e Direttore Generale; conferimento di incarichi di consulenza a carattere continuativo di durata superiore ad un anno ovvero per importi superiori a € 250.000;

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• 1. acquisizione di partecipazioni in società, anche mediante esercizio di diritti di opzione, ad eccezione dei trasferimenti di partecipazioni infragruppo, fermo restando quanto previsto dal successivo punto 14;
• 1. cessione, conferimento, affitto, usufrutto ed ogni altro atto di disposizione, anche nell'ambito di joint venture ovvero di assoggettamento a vincoli dell'azienda ovvero di rami di essa;
• 1. cessione, conferimento, licenza ed ogni altro atto di disposizione, anche nell'ambito di joint venture ovvero di assoggettamento a vincoli di tecnologie, processi produttivi, know-how, brevetti, progetti industriali ed ogni altra opera dell'ingegno inerenti ad attività relative alla difesa;
• 1. trasferimento al di fuori dell'Italia dell'attività di ricerca e sviluppo inerente ad attività relative alla difesa;
• 1. cessione di partecipazioni in società anche mediante esercizio o rinuncia a diritti di opzione, conferimento, usufrutto, costituzione in pegno ed ogni altro atto di disposizione, anche nell'ambito di joint venture, ovvero di assoggettamento a vincoli delle partecipazioni stesse;
• 1. voto da esprimere nelle assemblee delle società controllate, collegate o partecipate (le nozioni di controllo e collegamento vanno intese ai sensi dell'art. 2359 c.c.) che svolgono attività inerenti alla difesa per le materie di cui ai punti 10), 11), 12) e 13).

Le deliberazioni concernenti le materie riservate al Consiglio ai sensi di Statuto (art. 22.3) sono validamente assunte con il voto favorevole dei sette/decimi degli Amministratori in carica (con arrotondamento al numero intero inferiore qualora il predetto quoziente desse un risultato decimale).

Il Consiglio è convocato dal Presidente, mediante avviso contenente l'indicazione degli argomenti all'ordine del giorno sui quali discutere e deliberare, nell'ambito della programmazione annuale delle adunanze consiliari o comunque tutte le volte che lo stesso lo giudichi necessario o quando ne sia fatta richiesta scritta dalla maggioranza dei suoi membri o dal Collegio Sindacale.

I singoli Consiglieri possono richiedere al Presidente di inserire argomenti all'ordine del giorno. Il Presidente, ove ritenga di non aderire alla richiesta, ne dà tempestiva informazione al Consigliere interessato.

L'avviso di convocazione viene di regola recapitato a ciascun componente del Consiglio e del Collegio Sindacale almeno tre giorni liberi prima di quello fissato per la riunione ai sensi dell'art. 20.2 dello Statuto, nonché con modalità idonee a garantire la riservatezza e la tempestività della convocazione e che consentano di verificare l'avvenuta ricezione dell'avviso; nei casi di urgenza, su valutazione discrezionale del Presidente, l'avviso viene inviato con la migliore tempestività possibile in funzione delle specifiche circostanze.

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Alle riunioni del Consiglio, come previsto dallo Statuto, si può partecipare per videoconferenza o eventualmente per teleconferenza, a condizione che ne venga data preventiva comunicazione alla Segreteria del Consiglio, che tutti i partecipanti possano essere identificati e che gli stessi siano in grado di seguire la discussione e di intervenire simultaneamente nella trattazione degli argomenti, nonché di prendere visione in tempo reale della documentazione eventualmente distribuita nel corso della riunione.

Il Presidente, anche su richiesta di uno o più Consiglieri, può invitare a partecipare alla singola riunione consiliare dirigenti della Società ovvero delle società del Gruppo, nonché altri soggetti o consulenti esterni, la cui presenza sia ritenuta utile in relazione agli argomenti posti all'ordine del giorno. Tali soggetti saranno comunque tenuti all'osservanza dei medesimi obblighi di riservatezza previsti per i Consiglieri e i Sindaci. Con riguardo all'effettiva partecipazione alle riunioni consiliari di dirigenti dell'Emittente, si segnala che nel corso dell'esercizio 2016 hanno preso parte alle riunioni del Consiglio di Amministrazione i competenti Responsabili delle Unità organizzative di primo livello e i Capi Divisione di Leonardo, su invito dell'Amministratore Delegato, fornendo i richiesti approfondimenti sulle materie all'ordine del giorno di rispettiva competenza.

La regolare cadenza delle riunioni consiliari è garantita a livello di prassi operativa - già da tempo adottata nell'ambito della Società - che prevede una sequenza media mensile delle relative sedute. Il calendario annuale delle riunioni del Consiglio relative agli eventi societari viene reso noto dalla Società entro il mese di gennaio del relativo esercizio.

Nel corso dell'esercizio 2016 si sono tenute n. 11 riunioni consiliari la cui durata media è stata di circa 3 ore. Nell'esercizio in corso, alla data del 15 marzo 2017 si sono già svolte n. 4 riunioni consiliari (rispetto a n. 9 riunioni programmate), includendosi quella tenutasi in pari data.

Si segnalano i dati concernenti le singole presenze dei Consiglieri alle riunioni tenutesi nel corso dell'esercizio 2016:

	Presenze
Giovanni De Gennaro	n. 11/11 riunioni
Mauro Moretti	n. 11/11 riunioni
Guido Alpa	n. 11/11 riunioni
Marina Elvira Calderone	n. 10/11 riunioni
Paolo Cantarella	n. 11/11 riunioni
Marta Dassù	n. 11/11 riunioni
Alessandro De Nicola	n. 11/11 riunioni
Dario Frigerio	n. 11/11 riunioni

Fabrizio Landi	n. 11/11 riunioni
Silvia Merlo	n. 11/11 riunioni
Marina Rubini	n. 11/11 riunioni

Ogni assenza risulta debitamente giustificata.

C.d.A.: Presenza media alle riunioni

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Come previsto dal proprio Regolamento, il Consiglio di Amministrazione:

• a) esamina ed approva i piani strategici, industriali e finanziari della Società e del Gruppo di cui è a capo, monitorandone periodicamente l'attuazione; definisce il sistema di governo societario della Società e la struttura del Gruppo;
• b) definisce la natura e il livello di rischio compatibile con gli obiettivi strategici della Società, includendo nelle proprie valutazioni tutti i rischi che possono assumere rilievo nell'ottica della sostenibilità nel medio-lungo periodo dell'attività dell'emittente;
• c) valuta l'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile della Società nonché quello delle controllate aventi rilevanza strategica, con particolare riferimento al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
• d) attribuisce e revoca le deleghe ad amministratori, fermo quanto riservato alla esclusiva competenza del Consiglio, definendone i limiti e le modalità di esercizio e stabilisce la periodicità con la quale gli organi delegati devono riferire al Consiglio in merito all'attività svolta nell'esercizio delle deleghe loro conferite, ferma restando la periodicità almeno trimestrale ai sensi dell'art. 24.2, ultimo comma Statuto;
• e) definisce la politica della Società in materia di remunerazione degli amministratori e dei dirigenti con responsabilità strategiche, in conformità con la normativa vigente e con il Codice di Autodisciplina;

f) determina, su proposta del Comitato per la Remunerazione, il trattamento economico e normativo degli amministratori con deleghe e degli altri amministratori che ricoprono particolari cariche (sentito il Collegio Sindacale ai sensi dell'art. 2389, comma 3, c.c.);

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• g) valuta il generale andamento della gestione, tenendo in considerazione, in particolare, le informazioni ricevute dagli organi delegati, nonché confrontando, periodicamente, i risultati conseguiti con quelli programmati;
• h) delibera in merito alle operazioni allo stesso riservate dalla legge e dallo Statuto, nonché in merito alle ulteriori operazioni della Società e delle controllate che abbiano un significativo rilievo strategico, economico, patrimoniale o finanziario per la Società che lo stesso Consiglio si riserva in occasione del conferimento di deleghe;
• i) effettua, almeno una volta all'anno, una valutazione sul funzionamento del Consiglio stesso e dei suoi Comitati;
• j) al fine di assicurare la corretta gestione delle informazioni societarie, adotta, su proposta dell'Amministratore Delegato e Direttore Generale, una procedura per la gestione interna e la comunicazione all'esterno di documenti e informazioni riguardanti la Società, con particolare riguardo al trattamento delle informazioni privilegiate;
• k) fornisce informativa, nella Relazione sul Governo Societario, sulle modalità di svolgimento dei propri compiti.

Il Consiglio di Amministrazione, previo parere del Comitato Controllo e Rischi, a valle della periodica identificazione dei principali rischi aziendali curata dall'Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, ha definito – nonchè da ultimo aggiornato nel corso della riunione del 15 marzo 2017 – le "Linee di indirizzo del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi", in modo che i principali rischi afferenti alla Società e alle sue controllate risultino correttamente identificati, nonché adeguatamente misurati, gestiti e monitorati, determinando inoltre il grado di compatibilità di tali rischi con una gestione dell'impresa coerente con gli obiettivi strategici individuati.

Con riguardo allo specifico riferimento al parametro della sostenibilità, introdotto dall'ultima edizione del Codice nel quadro della suddetta attività di valutazione, si segnala che la Risk Library funzionale alle valutazioni del Consiglio (predisposta dalla competente u.o. Risk Management) include evidenza delle aree di rischio di specifico rilievo in una prospettiva di sostenibilità a mediolungo termine.

Nel rinviare agli specifici contenuti di cui al successivo par. 10 per le attività e valutazioni effettuate dall'organo consiliare, si segnala che il Consiglio di Amministrazione nella riunione del 15 marzo 2017, sulla base del parere formulato dal Comitato Controllo e Rischi, ha valutato adeguato, efficace ed effettivamente funzionante l'assetto organizzativo, amministrativo e contabile della Società e delle controllate aventi rilevanza strategica, con particolare riguardo al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

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Il Consiglio ha individuato quali società controllate aventi rilevanza strategica quelle direttamente controllate individuate mediante i criteri stabiliti all'atto del conferimento delle deleghe all'Amministratore Delegato e Direttore Generale e della definizione dei poteri allo stesso Consiglio riservati nonché le altre controllate, anche indirette, selezionate in base alle dimensioni dell'impresa e alla rilevanza del business.

Nel valutare il generale andamento della gestione, il Consiglio ha verificato periodicamente i risultati conseguiti rispetto a quelli previsti dal Budget approvato dal Consiglio e dai suoi eventuali successivi aggiornamenti.

Con riguardo ai criteri per l'individuazione delle operazioni di significativo rilievo, si segnala che tali operazioni coincidono con quelle già riservate alla competenza del Consiglio ai sensi di Statuto ovvero in occasione delle delibere di conferimento deleghe.

Board evaluation

Come previsto nel proprio Regolamento e nel Codice di Autodisciplina, il Consiglio di Amministrazione di Leonardo effettua con cadenza annuale una valutazione sul funzionamento del Consiglio stesso e dei suoi Comitati, nonché sulla relativa dimensione e composizione, tenendo anche conto delle caratteristiche professionali, di esperienza – anche manageriale e internazionale – e di genere dei suoi componenti, nonché della loro anzianità di carica.

Tenuto conto degli esiti di tale valutazione, anche sulla base delle raccomandazioni o dei pareri formulati dal Comitato per le Nomine, Governance e Sostenibilità, prima del rinnovo dell'organo consiliare il Consiglio esprime agli azionisti i propri orientamenti sulle figure manageriali e professionali la cui presenza sia ritenuta opportuna.

Con riguardo alle nuove indicazioni del Codice 2015, si segnala che gli orientamenti sulla nuova composizione dell'organo consiliare formulati dal Consiglio attualmente in carica in vista del rinnovo dell'organo amministrativo da parte della prossima Assemblea (nonché quelli già formulati, in occasione del precedente rinnovo, dal Consiglio in carica per il triennio 2011-2013), hanno tenuto conto del profilo e delle competenze di natura manageriale, oltre che professionale, ritenuti opportuni in capo ai nuovi Amministratori. Gli orientamenti sulla dimensione e composizione del nuovo Consiglio di Amministrazione per il triennio 2017-2019, tempestivamente pubblicati nella sezione Corporate Governance del sito web della Società, accompagnano inoltre le Relazioni illustrative del Consiglio alla prossima Assemblea.

Ai fini del processo di Board evaluation specifiche competenze sono attribuite al Comitato per le Nomine, Governance e Sostenibilità, soggetto incaricato della relativa istruttoria, in particolare attraverso la formulazione di proposte al Consiglio in ordine all'affidamento dell'incarico a società

specializzata nel settore, l'individuazione dei temi destinati a formare oggetto della valutazione e la definizione di modalità e tempi del procedimento.

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Il Consiglio di Amministrazione di Leonardo ha effettuato per l'esercizio 2016 la sua terza valutazione del corrente mandato, che rappresenta anche - nel rispetto delle migliori best practice - la dodicesima dalla prima autovalutazione condotta con riferimento all'esercizio 2005. Il processo di valutazione è stato condotto con l'assistenza professionale di una società di consulenza specializzata. L'incarico è stato conferito alla società indipendente Crisci&Partners – Shareholders and Board Consulting srl (Crisci&Partners), che aveva già assistito la Società nell'autovalutazione per gli esercizi 2014 e 2015, nonché in quella relativa al triennio 2008-2010. I relativi rapporti con la Società sono stati connessi solo all'autovalutazione e alla governance del Consiglio.

Crisci&Partners, che non presta attualmente ulteriori servizi a Leonardo né ad aziende del Gruppo, non ha avuto rapporti economici con Leonardo e le società ad essa facenti capo al di fuori di quelli direttamente intrattenuti con il suo Consiglio, come sopra riferito, nei pregressi processi di autovalutazione.

L'autovalutazione è stata condotta sulla base di interviste individuali, svolte tra la fine del mese di ottobre e l'inizio di dicembre 2016. I consulenti hanno intervistato personalmente il Presidente, l'Amministratore Esecutivo e tutti gli altri Membri del Consiglio di Leonardo, oltre al Presidente del Collegio Sindacale e al Segretario del Consiglio, quali osservatori privilegiati. Ogni intervista è durata in media tra i novanta e i centoventi minuti. A supporto delle interviste è stato utilizzato un documento suddiviso in due sezioni: la prima quantitativa, organizzata in un insieme di domande strutturate; la seconda qualitativa, costituita da temi tesi a orientare e sviluppare ulteriormente l'intervista. Prima delle interviste, i consulenti hanno preso visione del Piano Industriale 2015-2019 (comunicato al mercato) e hanno effettuato un'attenta lettura della documentazione e dei verbali del Consiglio e dei Comitati, al fine di conoscere e approfondire i temi affrontati, le espressioni delle varie competenze e il dibattito svoltosi.

Domande e temi affrontati nelle interviste sono stati focalizzati su diverse aree attinenti alla composizione e al funzionamento del Consiglio e dei Comitati. I principali aspetti oggetto di valutazione hanno riguardato l'adeguatezza dei seguenti profili:

• professionalità, in termini di conoscenze, esperienze e competenze, riconosciute al Consiglio nel suo insieme e ai singoli Membri;
• composizione e bilanciamento dei ruoli presenti all'interno del Consiglio;
• frequenza e qualità delle riunioni di induction e presenza di piani di successione delle posizioni di vertice a riporto dell'Amministratore Esecutivo;
• funzionamento del Consiglio nel suo complesso;

• svolgimento delle riunioni del Consiglio sotto il profilo della frequenza, delle materie trattate, della durata, del grado e delle modalità di partecipazione alle riunioni, con particolare riferimento ai rapporti di fiducia, collaborazione e interazione esistenti tra i Consiglieri;

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• ruolo del Presidente del Consiglio; Amministratore Esecutivo;
• flussi informativi tra Consiglio e Comitati endoconsiliari;
• composizione, funzionamento e qualità della discussione caratterizzanti i singoli Comitati.

Ad esito del percorso di autovalutazione, il Consiglio ha valutato che sussista complessivamente l'insieme bilanciato delle esperienze, competenze e conoscenze necessarie a svolgere il proprio compito di indirizzo e gestionale; ciò risulta particolarmente confermato nell'esercizio 2016 (caratterizzato da intensa attività volta a realizzare la corrispondente parte del Piano Industriale varato nel 2015), in cui il Consiglio è stato chiamato all'analisi di temi industriali, organizzativi, finanziari, legali, alla relativa valutazione sotto un profilo strategico e di rischio e alle relative delibere. Nell'impegno collegiale si sono ulteriormente affermati il riconoscimento e l'affidabilità delle specifiche competenze individuali.

La composizione numerica e il bilanciamento tra Consiglieri esecutivi e Consiglieri non esecutivi e indipendenti (9 su 11) è stata considerata adeguata, così come la diversità di genere e la composizione in termini di anzianità di carica.

Particolarmente elevato il livello di apprezzamento nei confronti sia del Presidente, largamente percepito come elemento di garanzia della correttezza del funzionamento del Consiglio, sia dell'Amministratore Esecutivo, per la riconosciuta leadership, imprenditorialità, capacità di proporre obiettivi ambiziosi e di conseguire risultati.

Il Lead Independent Director, promotore di riunioni di soli Consiglieri indipendenti che hanno permesso di affrontare con migliore consapevolezza il dibattito consiliare, ha ricevuto l'apprezzamento dei Consiglieri per l'interpretazione del ruolo e l'attivo coinvolgimento nel processo di induction.

L'attività di induction è stata giudicata positivamente per il suo allineamento alla realtà emersa dal processo di riorganizzazione secondo il modello One Company e la sua focalizzazione su un portafoglio di attività industriali ad alto livello tecnologico. La quantità e la qualità delle informazioni fornite dall'Amministratore Esecutivo nel corso delle riunioni di Consiglio, anche con il supporto di manager di prima linea, sono state reputate strumentali per un continuo miglioramento della conoscenza dei temi di business e organizzativi.

Pienamente apprezzato il lavoro svolto dai Comitati - con la consolidata leadership dei rispettivi Presidenti e il forte spirito collaborativo dei componenti - sia sul piano del funzionamento sia per la qualità dei risultati portati in Consiglio.

Anche per il 2016, anno molto operativo dedicato alla concreta realizzazione del processo di riorganizzazione e razionalizzazione della struttura della Società, è stato confermato dai Consiglieri l'unanime giudizio positivo sul funzionamento del Consiglio. Si è ulteriormente rafforzato il clima di collaborazione e collegialità basato sul riconoscimento e l'apprezzamento delle capacità e competenze individuali. La partecipazione alle riunioni consiliari nel 2016 è stata quasi sempre totale, a testimonianza dell'impegno e della dedizione di tutti gli Amministratori, con grande flessibilità nell'adattare l'agenda delle attività e i tempi relativi alle concrete esigenze operative. Il clima positivo ha favorito un'alta produttività dell'organo consiliare.

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I Consiglieri hanno dunque valutato molto positivamente il cammino intrapreso dal 2014 e l'equilibrio maturato nel tempo nell'usufruire delle diverse competenze apportate.

Tra i suggerimenti formulati, a conclusione della positiva autovalutazione:

• − affidare al Lead Independent Director, con il supporto del Segretario del Consiglio, il disegno di un sistema modulare di prima induction per nuovi Consiglieri, finalizzata ad assicurare una comune base di conoscenza della Società; lo stesso Lead Independent Director potrebbe in seguito indicare altri moduli più avanzati per rispondere alle esigenze di singoli Amministratori;
• − valutare l'opportunità di un maggiore ricorso ad executive information memorandum a corredo di operazioni complesse;
• − valutare una migliore integrazione delle iniziative del Comitato Analisi Scenari Internazionali, rafforzando il raccordo con le funzioni preposte all'interno della Società.

Un'ultima considerazione è stata riservata al ruolo esercitabile dal Consiglio (nel cui ambito la diversità di genere è reputata adeguata) per stimolare politiche di gestione delle risorse umane idonee a favorire la formazione e la crescita di donne manager all'interno di Leonardo, in una prospettiva di assunzione di responsabilità di primo livello.

Board induction

Come previsto dal Regolamento del Consiglio il Presidente, d'intesa con il Lead Independent Director, favorisce la partecipazione da parte di Amministratori e Sindaci, nelle forme più opportune, a iniziative di induction, finalizzate ad agevolare - non solo a valle della nomina ma anche in corso di mandato – un'adeguata conoscenza dell'organizzazione della Società e del settore di attività in cui la stessa opera, delle dinamiche aziendali e della relativa evoluzione, dei principi di corretta gestione dei rischi nonché del quadro normativo e autoregolamentare di riferimento.

Al riguardo il Lead Independent Director, d'intesa con il Presidente e l'Amministratore Delegato e con l'assistenza delle funzioni aziendali preposte, ha provveduto a definire – a beneficio degli Amministratori e dei componenti il Collegio Sindacale – un programma di presentazioni svolte in occasione di incontri dedicati ad approfondire la conoscenza delle attività e dei business del Gruppo. In tale ambito, nel corso del mandato, sono stati organizzati incontri con il Management delle società controllate Selex ES, AgustaWestland e Alenia Aermacchi, ora Divisioni di Leonardo S.p.a., in cui sono state illustrate le relative attività, prodotti e programmi. Gli incontri si sono svolti presso i rispettivi siti produttivi e sono stati seguiti da visite guidate agli stabilimenti, nel corso delle quali Consiglieri e Sindaci hanno potuto conoscere i diversi processi aziendali e assistere a dimostrazioni della funzionalità dei relativi prodotti e sistemi.

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Consiglieri e Sindaci sono di norma invitati ad assistere a incontri del Vertice aziendale con i dirigenti del Gruppo, nel corso dei quali l'Amministratore Delegato e Direttore Generale presenta al Management i principali piani, programmi e iniziative.

I componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale sono stati inoltre invitati a partecipare alla principale manifestazione internazionale del settore aerospazio e difesa svoltasi nel mese di luglio 2016 (Farnborough International Air Show) nonché ad altri eventi organizzati dalla Società con la partecipazione di dirigenti della Società e del Gruppo.

In particolare inoltre, nel corso dell'esercizio 2016 alcuni membri del Consiglio hanno preso parte, a spese della Società, a specifiche iniziative di induction rivolte agli Amministratori di società quotate e promosse da Assogestioni e Assonime, in tema di gestione dei rischi e remunerazione degli amministratori.

Infine, allo scopo di favorire la migliore conoscenza del contesto aziendale, normativo e autoregolamentare di riferimento nonchè della relativa evoluzione, viene messa a disposizione dei Consiglieri e dei Sindaci – e regolarmente aggiornata – una specifica raccolta dei documenti societari e aziendali di riferimento (Regolamenti del Consiglio e dei Comitati, Procedure, Codici) utili per lo svolgimento del mandato.

In occasione delle riunioni del Consiglio di Amministrazione viene, inoltre, predisposta e distribuita a Consiglieri e Sindaci una periodica informativa sulle novità legislative e regolamentari di maggior rilievo riguardanti la Società e gli organi sociali.

Si segnala che l'Assemblea non ha autorizzato in via generale e preventiva deroghe al divieto di concorrenza previsto dall'art. 2390 del Codice Civile.

A tale riguardo, all'atto dell'accettazione, ciascun Amministratore dichiara di non svolgere attività in concorrenza con quella diLeonardo, impegnandosi a comunicare tempestivamente al Consiglio eventuali variazioni rispetto a quanto dichiarato in occasione della nomina.

4.4. ORGANI DELEGATI

Amministratore Delegato e Direttore Generale

Il Consiglio di Amministrazione del 3 novembre 2015 ha conferito all'Amministratore Delegato e Direttore Generale, Ing. Mauro Moretti, fermo restando quanto riservato al Consiglio di Amministrazione, oltre alla rappresentanza legale della Società a norma di legge e di Statuto, alla firma sociale e al potere di dare attuazione alle delibere dell'organo amministrativo, tutte le attribuzioni e deleghe per la gestione unitaria della Società, dei suoi rami d'azienda e delle società controllate e per la gestione di tutte le interessenze in società collegate e partecipate, in coerenza con le linee di indirizzo strategico da lui stesso individuate e approvate dal Consiglio di Amministrazione; attribuzioni e deleghe nuove rispetto a quanto conferito dallo stesso Consiglio in data 15 maggio 2014 all'atto della nomina, che hanno efficacia dal 1° gennaio 2016. La rideterminazione delle deleghe e attribuzioni si è resa necessaria al fine di dare attuazione al nuovo Modello Organizzativo e Operativo di Gruppo, per i cui contenuti si rinvia al successivo par. 15.

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All'Amministratore Delegato e Direttore Generale sono stati conferiti i poteri necessari per l'esercizio delle citate deleghe e stabiliti alcuni limiti al relativo esercizio, tra cui: euro 50 milioni per il rilascio di fidejussioni, euro 50 milioni per le operazioni finanziare attive e passive a medio e lungo termine, euro 200 milioni per la definizione di accordi transattivi diversi da quelli in materia di lavoro, il tutto riferito a ogni singola operazione.

Si precisa, in ottemperanza a quanto raccomandato dal Codice di Autodisciplina, l'insussistenza di situazioni di interlocking directorate.

Presidente del Consiglio di Amministrazione

In data 3 novembre 2015 il Consiglio ha conferito al Presidente della Società, Pref. Giovanni De Gennaro, già in carica dal 4 luglio 2013, oltre alla rappresentanza legale della Società e la firma sociale a norma di legge e di Statuto, alcune attribuzioni relative a Rapporti Istituzionali - da esercitarsi in coordinamento con l'Amministratore Delegato - Sicurezza di Gruppo e Group Internal Audit, confermando quanto allo stesso conferito in data 15 maggio 2014 all'atto della nomina.

Informativa al Consiglio di Amministrazione

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione convoca le riunioni del Consiglio, ne coordina le relative attività e ne guida lo svolgimento, assicurandosi che ai Consiglieri sia fornita un'adeguata e tempestiva informativa tale da consentire al Consiglio stesso di esprimersi con la dovuta consapevolezza sulle materie sottoposte alla sua valutazione.

Il Consiglio di Amministrazione della Società ha previsto, nel proprio Regolamento, modalità volte a garantire il massimo grado di correttezza sia nella fase d'informativa preconsiliare a favore dei Consiglieri in ordine agli argomenti all'ordine del giorno, sia nelle modalità di svolgimento delle relative riunioni. La Società si è inoltre dotata di una Procedura interna specificamente volta a disciplinare la gestione dei flussi informativi con gli organi sociali, nel rispetto dei fondamentali principi di tempestività, completezza e riservatezza delle informazioni.

In particolare, per la trattazione degli argomenti posti all'ordine del giorno delle riunioni consiliari viene messa a disposizione dei Consiglieri e dei Sindaci la documentazione di supporto, con la quale vengono fornite le informazioni necessarie per consentire ai medesimi di esprimersi con consapevolezza sulle materie oggetto di deliberazione.

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La suddetta documentazione viene messa a disposizione con modalità idonee a garantirne, anche attraverso l'accesso ad apposita piattaforma informatica dedicata ("Area Virtuale") la necessaria riservatezza e con congruo anticipo rispetto alla data della riunione consiliare, di regola entro il terzo giorno anteriore a quello fissato per la riunione, fatti salvi i casi di urgenza nei quali la documentazione è resa disponibile con la migliore tempestività previo avviso entro il medesimo termine.

Gli Amministratori e i Sindaci possono comunque avere accesso alla suddetta documentazione informativa presso la sede sociale nei giorni che precedono immediatamente quello della riunione, nonchè richiedere approfondimenti o integrazioni funzionali alla migliore valutazione delle materie sottoposte al Consiglio.

Il Presidente verifica presso gli Uffici che le suddette informazioni siano state regolarmente messe a disposizione degli Amministratori e dei Sindaci.

Il suddetto termine di tre giorni per l'invio dell'informativa preconsiliare è stato normalmente rispettato nel corso dell'esercizio di riferimento, salvo alcuni casi di urgenza. In tali casi l'informativa preconsiliare è stata comunque tempestivamente resa nel rispetto di quanto previsto dal Regolamento del Consiglio di Amministrazione e gli argomenti all'ordine del giorno sono stati oggetto di specifici, puntuali e adeguati approfondimenti condotti durante le riunioni consiliari, anche attraverso il supporto informativo di Responsabili delle Unità organizzative e la messa a disposizione di ampia e dettagliata documentazione.

In relazione a tematiche o a documentazione particolarmente complesse, la Società mette a disposizione dei Consiglieri la più opportuna documentazione di sintesi al fine di agevolare l'illustrazione delle materie all'ordine del giorno.

È inoltre previsto che l'Amministratore Delegato fornisca al Consiglio di Amministrazione, con periodicità almeno trimestrale, adeguata informativa in merito alle principali attività svolte nell'esercizio delle deleghe allo stesso conferite, nonché relativamente all'attuazione delle deliberazioni adottate dal Consiglio.

L'informativa viene resa in concomitanza con l'approvazione consiliare delle situazioni contabili periodiche (Bilancio, Relazione Finanziaria Semestrale e Risultati Trimestrali).

4.5. ALTRI CONSIGLIERI ESECUTIVI

Il Consiglio di Amministrazione è composto esclusivamente da Amministratori non esecutivi (cioè sprovvisti di deleghe operative e/o di funzioni direttive in ambito aziendale), ad eccezione dell'Amministratore Delegato e Direttore Generale Ing. Mauro Moretti.

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4.6. AMMINISTRATORI INDIPENDENTI

Valutazione Indipendenza

In conformità a quanto previsto dal modello di Corporate Governance della Società, allineato alle raccomandazioni del Codice di Autodisciplina, il Consiglio di Amministrazione di Leonardo procede alla valutazione dell'indipendenza dei propri membri non esecutivi nella prima riunione utile successiva alla nomina. La valutazione viene rinnovata periodicamente, con cadenza annuale, nonché al ricorrere di circostanze rilevanti ai fini dell'indipendenza.

Nella propria valutazione, il Consiglio tiene conto delle informazioni rese dai singoli interessati in ordine alle situazioni a tal fine rilevanti. Il Consiglio ha inoltre definito, sentito il Collegio Sindacale, contenuti e modalità dell'informativa da parte dei singoli Amministratori, nonché i criteri applicativi riferiti alla Società e riportati nel Regolamento consiliare (art. 4).

Il Consiglio sottopone la valutazione dell'indipendenza dei propri membri al Collegio Sindacale, che verifica la corretta applicazione dei criteri e delle procedure di accertamento adottati.

Il Consiglio di Amministrazione in carica ha valutato l'indipendenza dei propri membri, rendendo noti i relativi esiti, a valle della nomina da parte dell'Assemblea del 15 maggio 2014 nonché, successivamente, in occasione dell'approvazione delle Relazioni di Corporate Governance 2015 e 2016, nonché da ultimo – nel corrente esercizio – nella riunione in data 23 febbraio 2017 (valutazioni periodiche).

All'esito delle verifiche svolte, nell'ultima citata riunione il Consiglio ha confermato le precedenti valutazioni circa la sussistenza dei requisiti di indipendenza, ai sensi di legge (art. 148, comma 3, TUF) e del Codice di Autodisciplina, in capo a tutti gli Amministratori non esecutivi in carica (Guido Alpa, Marina Elvira Calderone, Paolo Cantarella, Marta Dassù, Alessandro De Nicola, Dario Frigerio, Fabrizio Landi, Silvia Merlo e Marina Rubini) ad eccezione del Presidente De Gennaro in quanto "esponente di rilievo" della Società, in conformità a quanto previsto dal Codice di Autodisciplina.

La Società risulta pertanto ampiamente in linea con l'indicazione del Codice (espressamente recepita dal Regolamento consiliare) che richiede agli emittenti appartenenti all'indice FTSE-Mib la presenza di almeno un terzo di Amministratori indipendenti.

Si segnala che all'atto del deposito delle liste i suddetti Amministratori indipendenti ai sensi del Codice hanno altresì dichiarato di essere in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalla legge.

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Nella propria valutazione ai sensi del Codice di Autodisciplina, il Consiglio di Amministrazione ha adottato gli stessi parametri e criteri applicativi contemplati nel menzionato Codice e recepiti nel Regolamento consiliare. Il Collegio Sindacale ha positivamente verificato la corretta applicazione dei criteri e delle procedure di accertamento adottati dal Consiglio, senza formulare eccezioni.

Ai fini della valutazione d'indipendenza e nell'ambito dei criteri di valutazione contemplati dal Codice e recepiti nel Regolamento, quest'ultimo specifica ulteriormente quanto segue.

Con riguardo alla citata nozione di "esponente di rilievo", si intende per tale il Presidente, l'amministratore esecutivo o munito di poteri, il Direttore Generale o il Condirettore Generale (di Leonardo o delle altre società contemplate dal Codice).

Sono ritenuti soggetti in grado di esercitare "un'influenza notevole" su Leonardo gli azionisti che detengono, anche indirettamente, almeno il 10% delle azioni di Leonardo.

Con riferimento ad eventuali significative relazioni commerciali, finanziarie o professionali, da valutarsi in funzione dell'entità economica della relazione stessa e della sua rilevanza, il Consiglio si è riservato di fissare criteri quantitativi e/o qualitativi di riferimento per tale valutazione, ferma restando la propria discrezionalità nel valutare la specifica situazione tenendo conto del miglior interesse della Società, della significatività del rapporto e della sua idoneità a incidere sull'indipendenza dell'Amministratore. Lo stesso Consiglio ha comunque da tempo adottato come criterio quantitativo per la determinazione della significatività di eventuali relazioni professionali il compenso annuo riconosciuto per l'incarico di Amministratore della Società (attualmente pari a euro 80.000), ferma restando la necessità della preventiva autorizzazione, da parte del Consiglio, per il conferimento di incarichi professionali a membri del Consiglio di Amministrazione della Società.

Inoltre, sempre ai fini della valutazione dell'indipendenza, per soggetti appartenenti o appartenuti all'Amministrazione Centrale dello Stato, azionista di Leonardo per il tramite del Ministero dell'Economia e delle Finanze, vengono presi in considerazione i rapporti di lavoro dipendente intercorrenti o intercorsi con la Presidenza del Consiglio dei Ministri, il Ministero dell'Economia e delle Finanze, il Ministero dello Sviluppo Economico e il Ministero della Difesa e per posizioni che abbiano rilevanza nella determinazione dei comportamenti delle Amministrazioni interessate o nell'esecuzione degli stessi.

Quanto sopra fermo restando il principio che ciascun Amministratore opera in piena conformità con l'obbligo nei confronti della Società di adempiere ai propri doveri con la diligenza richiesta dalla natura dell'incarico e dalle proprie specifiche competenze.

Riunioni Amministratori Indipendenti

Gli Amministratori indipendenti si riuniscono almeno una volta l'anno in assenza degli altri Amministratori. Le riunioni (distinte e ulteriori rispetto a quelle dei Comitati consiliari) sono convocate su iniziativa del Lead Independent Director oppure su richiesta degli altri Amministratori indipendenti.

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Nel corso dell'esercizio 2016 gli Amministratori indipendenti si sono riuniti n. 3 volte, sempre su convocazione del Lead Independent Director e in assenza del Presidente e dell'Amministratore Delegato e Direttore Generale.

In tali riunioni gli Amministratori indipendenti hanno esaminato alcuni temi riguardanti il generale funzionamento del Consiglio ed i rapporti con il Vertice aziendale. In particolare, hanno incontrato alcuni Dirigenti della Società al fine di approfondire, in via preliminare, gli aspetti più significativi connessi alla definizione di un'operazione straordinaria di carattere strategico riguardante l'area di business Spazio.

Gli Amministratori indipendenti sono stati inoltre invitati dal Comitato per le Nomine, Governance e Sostenibilità ad esprimere preliminarmente al Consiglio di Amministrazione le proprie osservazioni e considerazioni in ordine ai previsti orientamenti da formulare agli azionisti sulla dimensione e composizione del nuovo organo consiliare.

Infine – ed in via generale – i Comitati interni al Consiglio, ove ritenuto opportuno anche per le materie agli stessi delegate e in presenza di questioni di particolare significatività, consultano gli altri Amministratori indipendenti per le opportune valutazioni.

4.7. LEAD INDEPENDENT DIRECTOR

A seguito del rinnovo del Consiglio di Amministrazione da parte dell'Assemblea del 15 maggio 2014, il Consiglio ha provveduto in pari data a nominare l'Amministratore Paolo Cantarella quale Lead Independent Director con il compito di coordinare le istanze e i contributi degli Amministratori non esecutivi e in particolare di quelli indipendenti.

Al riguardo il Regolamento prevede, anche in assenza delle specifiche situazioni contemplate dal Codice di Autodisciplina, tale facoltà di nomina da parte del Consiglio, con l'astensione degli Amministratori esecutivi e comunque di quelli non indipendenti; è previsto altresì che il Consiglio provveda in ogni caso alla nomina ove al Presidente vengano conferite deleghe operative. Il Consiglio non ha conferito deleghe operative al Presidente: tuttavia (anche in considerazione delle attribuzioni allo stesso conferite) ha ritenuto comunque di procedere alla nomina del Lead Independent Director.

Il Lead Independent Director rimane in carica per la durata del mandato del Consiglio di Amministrazione.

In particolare, il Lead Independent Director:

• collabora con il Presidente al fine di garantire che gli Amministratori siano destinatari di flussi informativi completi e tempestivi e di definire iniziative idonee a consentire la migliore conoscenza, da parte di Amministratori e Sindaci, della Società, del Gruppo e delle dinamiche aziendali;

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• convoca, autonomamente o su richiesta di altri Consiglieri, apposite riunioni di soli Amministratori indipendenti per la discussione dei temi giudicati di interesse rispetto al funzionamento del Consiglio o alla gestione sociale;
• contribuisce al processo di valutazione del Consiglio di Amministrazione;
• collabora con il Presidente alla programmazione annuale dei lavori del Consiglio;
• segnala al Presidente eventuali argomenti da sottoporre all'esame e alla valutazione dell'organo consiliare.

Nel corso dell'esercizio 2016 il Lead Independent Director ha promosso e coordinato le attività degli Amministratori indipendenti – descritte al precedente paragrafo 4.6 – e ha incontrato il Presidente e l'Amministratore Delegato per rappresentare le esigenze, espresse dagli Amministratori indipendenti, in merito all'organizzazione e gestione dei flussi informativi tra il Management e il Consiglio in merito a specifiche tematiche.

Inoltre (come già riferito in tema di Board induction) il Lead Independent Director, d'intesa con il Presidente e l'Amministratore Delegato e con l'assistenza delle funzioni aziendali preposte, ha provveduto a definire un programma di presentazioni, a beneficio degli Amministratori e dei Sindaci, svolte in occasione di incontri dedicati ad approfondire la conoscenza delle attività e dei business del Gruppo.

4.8. TRATTAMENTO DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE

In conformità alle vigenti previsioni di legge e di autodisciplina, la Società ha da tempo adottato specifiche disposizioni procedurali interne volte a garantire il massimo livello di correttezza nella gestione delle informazioni societarie, oltre alla migliore trasparenza nei confronti del mercato.

A seguito dell'entrata in vigore, in data 3 luglio 2016, della disciplina europea in materia di Market Abuse di cui al Regolamento (UE) n. 596/2014, il quadro normativo di riferimento ha subito significative modifiche che la Società ha provveduto opportunamente a trasferire – anche alla luce del contesto normativo nazionale pro tempore vigente – nella propria regolamentazione interna inerente al trattamento delle informazioni privilegiate, nonchè alle disposizioni in tema di Internal Dealing e alle relative comunicazioni al mercato.

Informazioni Privilegiate

Al fine di assicurare la massima correttezza nel processo di gestione e diffusione delle informazioni societarie il Regolamento del Consiglio di Amministrazione, in conformità alle raccomandazioni del Codice di Autodisciplina, prevede l'adozione - da parte dell'organo consiliare e su proposta dell'Amministratore Delegato - di una procedura per la gestione interna e la comunicazione all'esterno di documenti e informazioni riguardanti la Società, con particolare riguardo alle informazioni di natura privilegiata.

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Al riguardo il Consiglio di Amministrazione ha approvato in data 26 marzo 2013 e da ultimo aggiornato in data 26 gennaio 2017 la specifica PROCEDURA SULLE INFORMAZIONI PRIVILEGIATE E RISERVATE, disponibile nella sezione Corporate Governance del sito web della Società, che definisce principi, obblighi comportamentali e flussi informativi in tema di trattamento delle informazioni privilegiate e riservate riguardanti Leonardo S.p.a. e le società dalla stessa controllate, con particolare riguardo alla relativa diffusione all'esterno; vengono altresì individuati e declinati, in modo particolare, i ruoli e le responsabilità delle unità organizzative aziendali e dei soggetti a vario titolo coinvolti nel processo interno di gestione dell'informativa price sensitive.

La Procedura contiene inoltre specifiche prescrizioni in ordine agli obblighi di riservatezza facenti capo ai componenti gli organi sociali, ai dipendenti della Società e ai consulenti esterni.

Nel corso dei relativi aggiornamenti si è proceduto ad un'accurata individuazione dei principali aspetti contenutistici stabiliti dal contesto normativo applicabile, anche al fine di recepire – da ultimo – le modifiche introdotte dalla nuova disciplina europea Market Abuse. Ulteriori allineamenti sono stati, nel tempo, apportati in relazione agli intervenuti mutamenti nell'assetto organizzativo aziendale; in particolare, a seguito del completamento del processo di divisionalizzazione che ha interessato la Società, specifici adeguamenti sono stati rivolti a garantirne la corretta applicazione sia a livello di Corporate sia a livello di Divisioni.

Infine, sempre in materia di informazioni privilegiate, la Società ha provveduto all'istituzione dello specifico Elenco delle persone aventi accesso a informazioni privilegiate, curandone il relativo aggiornamento nel rispetto della vigente disciplina.

Codice di Internal Dealing

Nel quadro delle vigenti procedure in materia di informazioni societarie il Consiglio di Amministrazione di Leonardo ha da tempo adottato lo specifico CODICE DI INTERNAL DEALING, che disciplina i flussi informativi a favore del mercato per le operazioni aventi a oggetto le azioni emesse da Leonardo o gli altri strumenti finanziari alle stesse collegati e poste in essere, anche per interposta persona, dai "Soggetti Rilevanti" della Società (nonchè dalle persone agli stessi "strettamente legate"). Il testo del Codice è stato da ultimo specificamente aggiornato, in data 26 gennaio 2017, al

fine di recepire le modifiche nel quadro normativo di riferimento e i nuovi contenuti della regolamentazione europea in materia di Market Abuse.

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Sono considerati "Soggetti Rilevanti" i componenti il Consiglio di Amministrazione e il Collegio Sindacale di Leonardo, nonché i soggetti che ricoprano nella stessa Società la carica di Direttore Generale e di Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari.

Sono previsti specifici periodi di astensione dal compimento delle operazioni (c.d. black out periods) da parte dei Soggetti Rilevanti: al riguardo, nell'emanare le misure di attuazione in ambito aziendale della nuova disciplina di riferimento, il Consiglio di Amministrazione della Società ha ritenutto opportuno estendere tale obbligo di astensione (rispetto a quanto previsto dalla regolamentazione europea con riguardo alla diffusione dei dati annuali e semestrali) anche con riguardo ai periodi antecedenti la pubblicazione delle informazioni finanziarie periodiche aggiuntive comunicate su base esclusivamente volontaria dalla Società.

Pertanto, è fatto divieto ai Soggetti Rilevanti di compiere operazioni nei 30 giorni di calendario che precedono la data dell'annuncio dei risultati periodici relativi a ciascun periodo contabile dell'esercizio (31 marzo, 30 giugno, 30 settembre, 31 dicembre) e fino all'avvenuta diffusione del relativo comunicato stampa.

La soglia quantitativa individuata dal Codice per le operazioni oggetto di comunicazione prevede - in conformità alla disciplina attualmente vigente - l'esclusione dagli obblighi informativi per le operazioni il cui importo complessivo non raggiunga i 5.000 euro entro la fine dello stesso anno solare. Successivamente al primo raggiungimento di tale soglia minima, l'obbligo di notifica sussisterà per ogni successiva operazione nell'anno, benchè di importo inferiore.

Al fine di garantire la corretta applicazione della disciplina, il Codice prevede altresì specifici flussi informativi e modalità attraverso cui assicurare ai Soggetti Rilevanti la tempestiva cognizione dei propri obblighi nonché l'assistenza necessaria al relativo adempimento.

Tutte le comunicazioni diffuse sono tempestivamente pubblicate da Leonardo nella sezione Corporate Governance del proprio sito web, nella specifica area Market Abuse/Internal Dealing, in cui viene reso altresì tempestivamente disponibile il testo aggiornato del descritto Codice.

4.9. INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE

In ottemperanza alla disciplina in materia, il Consiglio di Amministrazione della Società ha approvato in data 26 novembre 2010 (ai sensi dell'art. 4 del Regolamento Consob n. 17221 del 12 marzo 2010 e s.m.i.) la specifica "PROCEDURA PER LE OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE" (di seguito "la Procedura"), previo unanime parere favorevole del "Comitato per le Procedure", composto esclusivamente da Amministratori indipendenti e appositamente istituito ai fini del rilascio del parere in ordine all'approvazione della Procedura e delle relative modifiche.

Al Comitato Controllo e Rischi (già Comitato per il Controllo Interno) è stato contestualmente attribuito il compito di operare anche in qualità di Comitato per le Operazioni con Parti Correlate.

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La Procedura ha lo scopo di definire, sulla base dei principi stabiliti dalla Consob, regole volte ad assicurare la trasparenza e la correttezza sostanziale e procedurale delle operazioni con parti correlate poste in essere dalla Società, direttamente o per il tramite di società controllate. A tal fine, attraverso la Procedura, la Società ha provveduto a determinare i criteri e le modalità per l'identificazione delle parti correlate (individuate in conformità a quanto previsto dal Regolamento Consob), nonché i criteri quantitativi per l'individuazione delle operazioni di maggiore o di minore "rilevanza", a definire le modalità di istruzione e approvazione di tali operazioni, individuando regole specifiche per i casi in cui la Società esamini o approvi operazioni poste in essere da società controllate, nonché a stabilire le modalità di adempimento degli obblighi di disclosure connessi alla disciplina. La stessa Procedura vale altresì come istruzione impartita da Leonardo alle proprie controllate ex art. 114, comma 2, TUF, congiuntamente alle disposizioni operative predisposte nell'ambito della relativa esecuzione.

La Procedura identifica inoltre le tipologie di operazioni che beneficiano della prevista esenzione dall'applicazione della disciplina, fermo quanto disposto sul piano regolamentare in tema di obblighi informativi nei confronti della Consob e del pubblico.

Sono stati altresì individuati i criteri quantitativi per l'identificazione delle operazioni c.d. "di importo esiguo", sottratte alle disposizioni procedurali, ossia le operazioni il cui importo non sia superiore a euro 3 milioni, ovvero a euro 250.000 (in ragione d'anno) per incarichi di consulenza a carattere continuativo e altri incarichi per prestazioni professionali, nonché assegnazione di remunerazioni e benefici economici a componenti degli organi di amministrazione e controllo o dirigenti con responsabilità strategiche. Quanto sopra in allineamento alla best practice che individua soglie di esiguità differenziate e ridotte per le operazioni poste in essere con controparti persone fisiche.

In conformità a quanto raccomandato dalla Consob, la Procedura prevede un'attività di periodica valutazione (con cadenza almeno triennale) in ordine alla sua adeguatezza e all'opportunità di procedere alla relativa revisione, anche alla luce della prassi applicativa. Le eventuali modifiche sono approvate dal Consiglio di Amministrazione previo parere favorevole di un Comitato composto esclusivamente da Amministratori indipendenti (attualmente il Comitato Controllo e Rischi, come di seguito specificato).

La Procedura ha formato oggetto di un primo aggiornamento in data 13 dicembre 2011 al fine di recepire alcuni adattamenti formali connessi a intervenuti mutamenti nella struttura organizzativa aziendale.

Nel mese di novembre 2013 il Consiglio di Amministrazione ha avviato la prima fase di revisione periodica, che ha condotto a una serie di modifiche approvate dal Consiglio (previo parere favorevole del citato Comitato) nella riunione del 19 dicembre 2013.

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In tale occasione, oltre a minori adeguamenti di forma, sono stati introdotti alcuni aggiornamenti suggeriti dalla prassi applicativa e dall'esperienza maturata in sede di prima attuazione della disciplina e in particolare:

• l'estensione, su base volontaria, del novero dei soggetti ai quali applicare la Procedura, mediante inclusione nel perimetro delle "Parti Correlate" dei componenti dell'Organismo di Vigilanza;
• l'introduzione di un flusso informativo periodico, a favore del Consiglio di Amministrazione e del Comitato, sull'esecuzione delle Operazioni di Maggiore Rilevanza (poste in essere direttamente o indirettamente da Leonardo) che abbiano beneficiato della specifica esenzione prevista per le Operazioni ordinarie concluse a condizioni di mercato o standard;
• l'estensione dell'ambito di applicazione della soglia per le "Operazioni di importo esiguo", già prevista in misura differenziata e ridotta (euro 250.000) per le operazioni aventi ad oggetto incarichi di consulenza/incarichi professionali/assegnazione di remunerazione o benefici economici, oltre agli Amministratori, Sindaci, altri dirigenti con responsabilità strategiche e – a seguito della modifica già commentata – componenti dell'Organismo di Vigilanza, anche ai relativi stretti familiari ovvero alle società in cui tali soggetti detengano una partecipazione di rilievo;
• l'attribuzione in via permanente al Comitato Controllo e Rischi, nella sua qualità di Comitato per le Operazioni con Parti Correlate (composto esclusivamente da Amministratori indipendenti), del compito di rilasciare il previsto parere in ordine alle modifiche da apportare alla Procedura, ad eccezione di eventuali adeguamenti di mera forma, nonché di eventuali modifiche connesse a intervenuti mutamenti organizzativi o ad aggiornamenti normativi o regolamentari, ai quali potrà provvedere direttamente l'Amministratore Delegato – informandone il Comitato – al fine di garantire un più tempestivo allineamento al contesto normativo e aziendale.

La Procedura ha formato oggetto di un successivo aggiornamento (con provvedimento dell'Amministratore Delegato) a dicembre 2015 e con efficacia dal 1° gennaio 2016 al fine di recepire alcuni adeguamenti essenzialmente connessi al nuovo assetto organizzativo e al completamento del processo di divisionalizzazione. In particolare, si rammenta l'integrazione dei Capi Divisione nella nozione di Dirigenti con Responsabilità Strategiche (con conseguente inserimento degli stessi nel novero delle Parti Correlate), nonché lo specifico coinvolgimento delle Unità organizzative sia del Corporate Center sia delle Divisioni nei flussi informativi e operativi stabiliti con riguardo alle Operazioni poste in essere direttamente da Leonardo. La Società ha quindi provveduto ad apportare i conseguenti adeguamenti alle disposizioni procedurali interne, al fine di garantirne la coerenza applicativa anche in ambito divisionale.

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Infine, nel mese di novembre 2016 il Consiglio di Amministrazione ha dato avvio alla seconda fase di revisione periodica ad esito della quale, tenuto conto dei ripetuti interventi di adeguamento sostanziale già operati sulla Procedura nonché della complessiva validità ed efficacia dei relativi contenuti, ha valutato – acquisito il parere favorevole da parte del Comitato Controllo e Rischi – di procedere ad alcuni adeguamenti di natura meramente formale volti, in particolare, a recepire la nuova denominazione sociale aggiornata con decorrenza 1° gennaio 2017, nonché a riformulare la definizione di "Organo competente a deliberare" al fine di allinearla all'attuale assetto organizzativo divisionale.

Il testo integrale della vigente Procedura, approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 20 dicembre 2016, è disponibile nella sezione Corporate Governance del sito web della Società, nella specifica area "Operazioni con Parti Correlate".

L'organo di controllo vigila sulla conformità della Procedura adottata ai principi indicati nel Regolamento nonché sulla relativa osservanza e ne riferisce all'Assemblea.

Infine, con riferimento alle situazioni in cui un Amministratore che, ai sensi dell'art. 2391 del Codice Civile, sia portatore - per conto proprio o di terzi - di un interesse in un'operazione sottoposta all'esame del Consiglio, il Regolamento consiliare prevede l'obbligo degli Amministratori di informare tempestivamente ed esaurientemente il Consiglio medesimo sull'esistenza di tale interesse e sulle relative circostanze. Gli stessi Amministratori, inoltre, si asterranno dalle relative deliberazioni.

5. COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO (art. 123-bis, comma 2, lett. d), TUF)

Come previsto dal Regolamento, il Consiglio di Amministrazione istituisce al proprio interno Comitati composti da almeno tre membri, cui è affidato il compito di supportare il Consiglio nello svolgimento del proprio ruolo. I compiti di ciascun Comitato sono fissati con delibera consiliare all'atto della relativa costituzione e possono essere successivamente integrati o modificati dal Consiglio anche in sede di modifica dei rispettivi Regolamenti, adottati dallo stesso Consiglio, che fissano le procedure di funzionamento in relazione ai compiti agli stessi affidati. I Regolamenti dei Comitati prevedono altresì la facoltà per questi ultimi di sottoporre al Consiglio, alla luce dell'esperienza applicativa, eventuali proposte di modifica dei rispettivi Regolamenti e inerenti al funzionamento dei Comitati medesimi.

Le riunioni dei Comitati sono verbalizzate e il Presidente di ciascun Comitato ne dà informazione alla prima riunione utile del Consiglio di Amministrazione.

Aderendo alle indicazioni del Codice di Autodisciplina, il Consiglio di Amministrazione ha istituito i seguenti Comitati interni dotati di funzioni istruttorie e consultive: il Comitato Controllo e Rischi, il Comitato per la Remunerazione e il Comitato per le Nomine, Governance e Sostenibilità.

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Sulle relative funzioni, attività e composizione si rinvia a quanto riferito in dettaglio nei successivi paragrafi.

La composizione dei suddetti Comitati, ampiamente coerente con quanto raccomandato dal Codice, è caratterizzata dall'esclusiva presenza di Amministratori non esecutivi e indipendenti.

Il Consiglio ha inoltre istituito in data 19 giugno 2014 (in luogo del preesistente Comitato per le Strategie) il Comitato Analisi Scenari Internazionali.

Il Comitato risulta così composto:

COMITATO ANALISI SCENARI INTERNAZIONALI	Presenze
Marta Dassù – Presidente	n. 3/3 riunioni
Alessandro De Nicola	n. 3/3 riunioni
Fabrizio Landi	n. 2/3 riunioni
Silvia Merlo	n. 2/3 riunioni

Il Comitato Analisi Scenari Internazionali ha tenuto 3 riunioni nel corso dell'esercizio 2016 nonché, alla data di approvazione della presente Relazione, si è riunito una volta nel corrente esercizio 2017. Le riunioni del Comitato, della durata media di 1 ora, sono sempre precedute da pre-riunioni di lavoro (pre-Comitato), finalizzate ad approfondire i temi oggetto di discussione con il contributo di rinomati esperti esterni, internazionali e italiani. A tali riunioni di approfondimento sono stati invitati - oltre ai membri del Comitato - anche gli altri Amministratori. L'obiettivo generale è di discutere le sfide collegate all'evoluzione di un contesto globale quanto mai volatile, creando tra gli Amministratori una "cultura strategica" condivisa.

Al Comitato è infatti attribuito il compito di fornire, a supporto delle attività del Consiglio di Amministrazione, approfondimenti mirati su opportunità e rischi geopolitici rilevanti per la definizione delle linee di indirizzo strategico della Società e del Gruppo indicate dall'Amministratore Delegato e Direttore Generale.

Sintesi attività svolte

Nel corso delle suddette riunioni il Comitato ha esaminato, in particolare: il tema della Cyber Security come nuova frontiera dello sviluppo tecnologico, con particolare riguardo alle sfide strategiche e di business; il settore Oil & Gas, i suoi sviluppi, le sue evoluzioni future e le ripercussioni rilevanti per vari settori di business di Leonardo; l'evoluzione della Difesa europea nel

dopo-Brexit, tema con un'importanza chiave per Leonardo, viste le prospettive di consolidamento del mercato europeo della Difesa nonché le dimensioni della presenza del Gruppo in Gran Bretagna. Nella prima riunione del 2017 il Comitato ha esaminato l'impatto della nuova Amministrazione americana sull'industria della Difesa.

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Come per gli altri Comitati istituiti dal Consiglio, anche le attività del Comitato Analisi Scenari Internazionali sono disciplinate da uno specifico Regolamento approvato dal Consiglio di Amministrazione (disponibile nella sezione Corporate Governance del sito web della Società), che ne stabilisce le procedure di funzionamento in relazione ai rispettivi compiti.

Alle riunioni del Comitato partecipa il Presidente del Collegio Sindacale o altro Sindaco da questi designato; possono inoltre partecipare il Presidente del Consiglio di Amministrazione, l'Amministratore Delegato e Direttore Generale e gli altri componenti del Collegio Sindacale; su invito del Comitato per il tramite del Presidente e in relazione agli argomenti oggetto di trattazione, possono partecipare altri soggetti, inclusi altri componenti del Consiglio, dipendenti della Società o di società del Gruppo.

Le riunioni e le deliberazioni del Comitato sono verbalizzate e il Presidente del Comitato ne dà informazione alla prima riunione utile del Consiglio di Amministrazione. Inoltre il Comitato fornisce al Consiglio di Amministrazione una relazione in ordine all'attività svolta.

6. COMITATO PER LE NOMINE, GOVERNANCE E SOSTENIBILITA'

Nel dicembre 2013 il Consiglio di Amministrazione ha istituito il Comitato per le Nomine, aggiornandone successivamente la composizione a seguito della nomina del nuovo organo consiliare. Nel settembre 2016 il Consiglio, aderendo alle indicazioni del nuovo Codice di Autodisciplina (particolarmente rivolte alle società FTSE-Mib) e valutando positivamente l'opportunità di conferire a un Comitato consiliare funzioni di supervisione sulle tematiche di sostenibilità, ha integrato le funzioni del Comitato con ulteriori specifiche competenze, di natura propositiva e consultiva, in materia di sostenibilità e di corporate governance. Tale Comitato, ferme restando le precedenti attribuzioni e composizione, ha pertanto assunto la denominazione di Comitato per le Nomine, Governance e Sostenibilità.

Il Comitato, ampiamente in linea con le previsioni del Codice (che prevede, quanto al Comitato Nomine, almeno tre membri a maggioranza indipendenti), è composto da 5 Amministratori tutti non esecutivi e indipendenti.

Il Comitato si è riunito per n. 6 volte nel corso dell'esercizio 2016 (la durata media delle riunioni è stata di 1 ora e 30 minuti). Nel corrente esercizio 2017, alla data di approvazione della presente Relazione, si sono svolte tre riunioni del Comitato.

COMITATO NOMINE, GOVERNANCE E SOSTENIBILITA'	Presenze
Guido Alpa – Presidente	(Indipendente)	n. 6/6 riunioni
Marina Elvira Calderone	(Indipendente)	n. 6/6 riunioni
Marta Dassù	(Indipendente)	n. 6/6 riunioni
Dario Frigerio	(Indipendente)	n. 5/6 riunioni
Marina Rubini	(Indipendente)	n. 6/6 riunioni

Le attività del Comitato sono disciplinate da uno specifico Regolamento approvato e aggiornato dal Consiglio di Amministrazione (disponibile nella sezione Corporate Governance del sito web della Società), che recepisce i criteri applicativi raccomandati dal Codice.

Oltre alle menzionate competenze in materia di sostenibilità e corporate governance, al Comitato competono funzioni propositive e consultive volte a supportare il Consiglio di Amministrazione nelle valutazioni e decisioni inerenti alla dimensione e alla composizione dell'organo consiliare, ovvero in ordine al numero di incarichi compatibile con la carica di Amministratore della Società, nonché in materia di nomina di Amministratori indipendenti.

In particolare, ai sensi del relativo Regolamento, il Comitato è investito delle seguenti funzioni:

• istruire il procedimento di Board evaluation, formulando al Consiglio proposte circa l'affidamento dell'incarico a società specializzata nel settore. individuando i temi oggetto di valutazione e definendo tempi e modalità del procedimento;
• formulare pareri al Consiglio in merito alla dimensione e alla composizione dello stesso, nonché esprimere raccomandazioni in merito alle figure manageriali e professionali la cui presenza sia ritenuta opportuna all'interno dell'organo consiliare;

• esprimere raccomandazioni al Consiglio in funzione del relativo orientamento in merito al numero massimo di incarichi di amministratore o sindaco considerato compatibile con un efficace svolgimento dell'incarico di Amministratore della Società;

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• proporre candidati alla carica di Amministratore nei casi di cooptazione, ove occorra sostituire Amministratori indipendenti;
• effettuare, su richiesta del Consiglio di Amministrazione: attività istruttoria ai fini della valutazione, da parte dello stesso Consiglio, circa l'eventuale adozione di un piano per la successione degli Amministratori esecutivi, nonché attività istruttoria in ordine all'eventuale predisposizione del piano medesimo; attività istruttoria in ordine all'aggiornamento delle procedure volte a fronteggiare eventuali situazioni di crisis management;
• monitorare l'evoluzione normativa e di best practice in tema di corporate governance, aggiornando il Consiglio in presenza di significative modifiche;
• verificare l'allineamento del sistema di governo societario adottato rispetto alle previsioni normative, di best practice e alle raccomandazioni del Codice di Autodisciplina, formulando eventuali proposte al Consiglio per il relativo adeguamento;
• esaminare preventivamente la Relazione annuale di Corporate Governance;
• verificare, di concerto con il Comitato Controllo e Rischi, il perseguimento degli obiettivi del Piano di Sostenibilità e la sua coerenza con il Piano industriale di Gruppo;
• presidiare i temi di sostenibilità connessi all'esercizio dell'attività d'impresa e promuovere dinamiche di interazione con gli stakeholder;
• esaminare l'impostazione generale del Bilancio di Sostenibilità e Innovazione, nonché la completezza e trasparenza dell'informativa, rilasciando al riguardo un parere preventivo per l'approvazione da parte del Consiglio;
• monitorare l'inclusione della Società nei principali indici di Sostenibilità/ESG e promuovere la partecipazione di Leonardo a iniziative ed eventi rilevanti in materia.

Il Comitato ha facoltà di accedere alle informazioni necessarie allo svolgimento dei propri compiti nonché di avvalersi dell'ausilio delle Unità organizzative aziendali, ovvero di consulenti esterni a spese della Società, purché questi ultimi risultino adeguatamente vincolati alla necessaria riservatezza e non si trovino in situazioni tali da comprometterne l'indipendenza di giudizio.

La Società è inoltre tenuta a mettere a disposizione del Comitato le risorse finanziarie necessarie per l'adempimento dei propri compiti. Le riunioni del Comitato sono regolarmente verbalizzate e il Presidente del Comitato ne dà informazione alla prima riunione utile del Consiglio di Amministrazione. Inoltre il Comitato fornisce al Consiglio, con cadenza almeno semestrale, una relazione in ordine all'attività svolta.

Alle riunioni del Comitato partecipa il Presidente del Collegio Sindacale o altro Sindaco da questi designato; possono inoltre partecipare il Presidente del Consiglio di Amministrazione, l'Amministratore Delegato e Direttore Generale nonchè gli altri componenti del Collegio Sindacale. Su invito del Comitato per il tramite del Presidente - e in relazione agli argomenti oggetto di trattazione - possono partecipare altri soggetti, inclusi altri componenti del Consiglio di Amministrazione e dipendenti della Società o di società del Gruppo.

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Sintesi attività svolte

• Già nel corso del 2015 il Comitato, muovendo dalle considerazioni emerse nell'ambito del processo di autovalutazione, aveva focalizzato la propria attività sull'opportunità di istituire, in assenza di un piano di successione dei vertici aziendali, una procedura per fronteggiare eventuali situazioni di crisis management. All'inizio del 2016 il Comitato, tenuto conto dell'assetto di governance della Società, delle raccomandazioni del Codice di Autodisciplina e delle esperienze maturate da altri emittenti, ha approvato una proposta di procedura da sottoporre al Consiglio di Amministrazione, per l'adozione delle relative determinazioni, idonea ad assicurare con adeguata tempestività e con modalità efficaci la continuità della gestione ordinaria della Società al verificarsi di eventi che, nel corso del mandato, impediscano l'esercizio delle funzioni da parte dell'Amministratore Delegato. Detta procedura è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione nella riunione del 16 marzo 2016.
• Con riguardo al processo di autovalutazione del Consiglio il Comitato ha formulato al Consiglio di Amministrazione la proposta di affidamento dell'incarico al consulente Crisci & Partners Shareholders & Board Consulting, individuando i temi destinati a formare oggetto della valutazione e definendo modalità e tempi del procedimento stesso.
• Sempre nel corso dell'esercizio 2016 il Consiglio in relazione all'approssimarsi della scadenza del proprio mandato - ha affidato al Comitato l'incarico per lo svolgimento delle analisi e degli approfondimenti necessari a fornire agli azionisti tempestiva informativa sull'efficacia dell'attuale governance societaria in relazione ai programmi industriali ed alle esigenze di gestione strategica e operativa, nonché a definire i previsti orientamenti, in occasione della prossima Assemblea degli azionisti, sulla composizione del nuovo Consiglio.

Al riguardo, nella prima parte del corrente esercizio 2017 (come già effettuato in occasione del precedente rinnovo dell'organo consiliare), il Comitato si è riunito al fine di esaminare l'esito del processo di autovalutazione e le risultanze dell'analisi quali-quantitativa sulla composizione del Consiglio tesa ad individuare la miglior composizione dell'organo consiliare con riguardo sia alla dimensione sia alla composizione dello stesso (esecutivi e non, indipendenti e non, competenze ed esperienze, diversity, ecc.), alla luce degli orientamenti emersi nell'ambito del processo di autovalutazione, degli obiettivi di business e della composizione nell'ambito dei principali competitors.

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Il Comitato ha quindi formulato le proprie indicazioni al Consiglio di Amministrazione, che ha conseguentemente espresso agli azionisti i propri orientamenti sulla dimensione e composizione del nuovo Consiglio e, in particolare, sul profilo e sulle competenze di natura manageriale, oltre che professionale, ritenuti opportuni in capo ai nuovi Amministratori. Tali orientamenti, tempestivamente pubblicati nella sezione Corporate Governance del sito web della Società, accompagnano inoltre le Relazioni illustrative del Consiglio all'Assemblea chiamata a deliberare sul rinnovo dell'organo amministrativo.

• In relazione all'ampliamento dei propri compiti ai temi della sostenibilità, il Comitato ha esaminato le linee guida del Bilancio di Sostenibilità 2016 ed i successivi stati di avanzamento nell'elaborazione del relativo documento, esprimendo parere favorevole alla relativa approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione, nonché le linee guida del Piano di Sostenibilità e Innovazione 2017 formulando le proprie valutazioni e raccomandazioni da condividere con il Comitato Controllo e Rischi.
• Tra la fine dell'esercizio 2016 e l'inizio del corrente esercizio, il Comitato ha esaminato i contenuti della nuova disciplina europea in materia di Market Abuse e i relativi impatti sulla regolamentazione interna della Società, valutando preventivamente gli aggiornamenti procedurali (per i cui contenuti si rinvia a quanto riferito al precedente par. 4.8) da sottoporre all'approvazione dell'organo consiliare.
• Il Comitato ha inoltre preventivamente esaminato la presente Relazione di Corporate Governance, esprimendo il proprio parere in merito al Consiglio di Amministrazione, nonché la proposta di modifica dell'art. 18.3 dello Statuto sociale (integrazione della disciplina del voto di lista per la nomina del Consiglio di Amministrazione).

Infine all'inizio del corrente esercizio, in relazione alla sentenza di condanna per reato colposo non definitiva emessa dal Tribunale di Lucca nei confronti dell'Amministratore Delegato e Direttore Generale in merito all'incidente ferroviario occorso a Viareggio in data 29 giugno 2009, il Comitato – con il supporto degli uffici della Società e di qualificati professionisti esterni – ha svolto gli opportuni approfondimenti in ordine agli eventuali effetti di tale sentenza sull'esercizio delle funzioni da parte dell'organo delegato, al fine di pervenire ad una esaustiva valutazione dei profili della vicenda ed esprimendo il proprio Parere al Consiglio di Amministrazione.

Specifica informativa è stata altresì acquisita e discussa in apposita riunione degli Amministratori Indipendenti nonché sottoposta al Consiglio di Amministrazione che – nella riunione in data 31 gennaio 2017, in presenza del Collegio Sindacale che ne ha condiviso le valutazioni – ha verificato la permanenza in capo all'Ing. Moretti di tutti i requisiti previsti dalla disciplina vigente, nonché la piena capacità di esercitare le prerogative connesse all'ufficio di organo delegato. Le determinazioni del Consiglio sono state tempestivamente rese note al mercato con comunicato in data 31 gennaio 2017.

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7. COMITATO PER LA REMUNERAZIONE

Il Consiglio di Amministrazione ha costituito al proprio interno un Comitato per la Remunerazione. Il Comitato si è riunito per n. 5 volte nel corso dell'esercizio 2016 nonché, alla data di approvazione della presente Relazione, per n. 2 volte nel corrente esercizio 2017. La durata media delle riunioni è stata di circa 1 ora e 15 minuti.

Il Comitato, ampiamente in linea con le indicazioni del Codice di Autodisciplina (che prevede sia composto da almeno tre membri indipendenti o, in alternativa, da Amministratori non esecutivi e a maggioranza indipendenti), risulta attualmente composto da 4 Amministratori tutti non esecutivi e indipendenti.

COMITATO PER LA REMUNERAZIONE	Presenze
Dario Frigerio – Presidente	(Indipendente)	n. 5/5 riunioni
Marina Elvira Calderone	(Indipendente)	n. 5/5 riunioni
Alessandro De Nicola	(Indipendente)	n. 5/5 riunioni
Marina Rubini	(Indipendente)	n. 5/5 riunioni

La composizione del Comitato è inoltre coerente con la raccomandazione, formulata dal Codice, in ordine alla presenza di almeno un componente in possesso di adeguata conoscenza ed esperienza in materia finanziaria o di politiche retributive, valutata dal Consiglio al momento della nomina.

Il Comitato ha il compito di:

• formulare proposte al Consiglio di Amministrazione in ordine alla definizione della politica della Società in materia di remunerazione degli amministratori e dei dirigenti con responsabilità strategiche, in conformità con la normativa vigente e con il Codice di Autodisciplina;

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• proporre al Consiglio per le relative deliberazioni e in attuazione della politica in materia di remunerazione dallo stesso stabilita:
• il trattamento economico e normativo degli Amministratori con deleghe e degli altri Amministratori che ricoprono particolari cariche (sentito il parere del Collegio Sindacale ove ciò sia richiesto ai sensi dell'art. 2389 c.c.);
• gli obiettivi di performance correlati alla componente variabile della remunerazione degli Amministratori con deleghe e degli altri Amministratori che ricoprono particolari cariche, monitorando l'applicazione delle decisioni adottate e verificando, in particolare, l'effettivo raggiungimento degli obiettivi di performance;
• assistere la Società nella definizione delle migliori politiche di gestione delle risorse manageriali del Gruppo, nonché dei piani e dei sistemi di sviluppo manageriale delle risorse chiave del Gruppo;
• predisporre, per l'approvazione da parte del Consiglio, i piani di compensi basati sull'assegnazione di azioni o di opzioni per l'acquisto di azioni della Società a beneficio di Amministratori e dirigenti della Società e delle società del Gruppo e da sottoporre alla successiva approvazione dell'Assemblea ai sensi della normativa vigente, definendone altresì i regolamenti attuativi;
• valutare periodicamente l'adeguatezza, la coerenza complessiva e la concreta applicazione della politica per la remunerazione degli amministratori e dei dirigenti con responsabilità strategiche.

Le attività del Comitato sono disciplinate da un apposito Regolamento (disponibile nella sezione Corporate Governance del sito web della Società).

Sin dalla sua istituzione il Comitato per la Remunerazione ha svolto un ruolo di supporto al Vertice aziendale su alcuni dei temi prioritari relativi alla gestione strategica delle risorse umane del Gruppo nonché alla politica retributiva e di retention.

Al riguardo sono in atto schemi di incentivazione funzionali al conseguimento di risultati e obiettivi di crescita del titolo e del valore del Gruppo.

Sintesi attività svolte

Nel corso dell'esercizio 2016, il Comitato ha:

esaminato la struttura retributiva del Management del Gruppo definita dall'Amministratore Delegato e Direttore Generale in relazione al nuovo assetto organizzativo della Società articolato in Corporate Center, Settori e Divisioni;

esaminato il processo di definizione dei Piani di successione per il Management in coerenza con il nuovo assetto organizzativo della Società e del Gruppo;

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• valutato positivamente la politica retributiva dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche definita dall'Amministratore Delegato;
• verificato il raggiungimento degli obiettivi 2015 assegnati al Direttore Generale nell'ambito del programma di incentivazione a breve termine MBO;
• esaminato il programma di incentivazione a breve termine (MBO) per l'esercizio 2016 destinato ai dirigenti del Gruppo e fissato gli obiettivi 2016 per il Direttore Generale;
• esaminato la proposta dell'Amministratore Delegato relativa al perimetro dei partecipanti al ciclo 2016-2018 del Piano di Incentivazione a Lungo Termine ed i relativi target di performance;
• valutato il Sistema di Incentivazione delle Risorse dell'Area Commerciale, esprimendo le proprie raccomandazioni in merito;
• esaminato e approvato la Relazione sulla Remunerazione 2016 sottoposta al Consiglio per le relative determinazioni in previsione dell'Assemblea annuale degli azionisti della Società. Infine, nei primi mesi del corrente esercizio il Comitato ha:
• verificato il raggiungimento degli obiettivi 2016 assegnati al Direttore Generale nell'ambito del Programma di incentivazione a breve termine (MBO) e del Piano di Incentivazione a Lungo Termine 2016-2018 ed assegnato allo stesso gli obiettivi 2017 relativamente ai medesimi Piani;
• esaminato e approvato la Relazione sulla Remunerazione 2017 da sottoporre al Consiglio per le relative determinazioni in previsione dell'Assemblea annuale degli azionisti della Società;
• svolto analisi conoscitiva della politica retributiva del Management di vertice presso i principali gruppi nazionali e internazionali operanti nello stesso settore di business, al fine di trarre indicazioni utili per le determinazioni da assumere da parte del Consiglio di Amministrazione, in occasione del rinnovo delle cariche sociali, a seguito della prossima Assemblea di Bilancio.

Per lo svolgimento delle proprie attività il Comitato si avvale del supporto delle idonee strutture della Società e in particolare dell'Unità organizzativa Risorse Umane e Organizzazione. Non è stato predisposto uno specifico budget per le attività del Comitato, ferma restando la citata facoltà di avvalersi di professionisti esterni, che peraltro il Comitato non ha sino ad oggi esercitato.

Le riunioni del Comitato sono regolarmente verbalizzate e il Presidente del Comitato ne dà informazione alla prima riunione utile del Consiglio di Amministrazione. Inoltre il Comitato fornisce al Consiglio una relazione sulle tematiche di maggior rilievo..

Alle riunioni del Comitato partecipa regolarmente il Responsabile dell'Unità organizzativa Risorse Umane e Organizzazione della Società e possono parteciparvi, su impulso del Comitato per il tramite del Presidente e in relazione agli argomenti oggetto di trattazione, altri soggetti, inclusi i componenti non esecutivi del Consiglio di Amministrazione e dipendenti della Società o di Società del Gruppo, nonché il Presidente del Collegio Sindacale o altro Sindaco da questi designato. Il Presidente del Collegio Sindacale partecipa regolarmente alle riunioni del Comitato. Nessun amministratore prende parte alle riunioni del Comitato in cui vengano formulate proposte relative alla propria remunerazione.

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8. REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI E DEI DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICHE

Politica generale per la remunerazione

In ottemperanza alla disciplina in materia di trasparenza delle remunerazioni di cui all'art. 123-ter del TUF, nonché in adesione ai contenuti di cui all'art. 6 del Codice di Autodisciplina, il Consiglio di Amministrazione procede annualmente, a seguito delle valutazioni effettuate e delle proposte formulate dal Comitato per la Remunerazione, ad approvare la politica della Società in materia di remunerazione dei componenti gli organi di amministrazione, dei Direttori Generali e degli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche prevista dal comma 3, lettera a) del citato art. 123-ter.

La prima sezione della suddetta Relazione, contenente l'illustrazione della politica della Società in materia di remunerazione (con riferimento agli esercizi 2017 e successivi) nonché delle procedure utilizzate per la relativa adozione e attuazione, verrà sottoposta (ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6, TUF) al voto consultivo della prossima Assemblea convocata per l'approvazione del Bilancio di esercizio 2016.

La politica adottata - sinteticamente rappresentata nei punti di seguito evidenziati – forma oggetto di analitica illustrazione, nel rispetto dei criteri e degli elementi informativi previsti dalle sopra richiamate disposizioni di legge e di regolamento, nella citata Relazione ai cui contenuti interamente si rinvia.

Per una dettagliata informativa in ordine ai compensi corrisposti nell'esercizio 2016, a qualsiasi titolo e in qualsiasi forma, anche da società controllate e collegate, ai singoli componenti il Consiglio di Amministrazione nonché ai Sindaci, ai Direttori Generali e agli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche, si rinvia alla seconda sezione della Relazione sulla Remunerazione predisposta ai sensi dell'art. 123-ter, comma 4, del TUF.

Il testo integrale della Relazione sulla Remunerazione, a valle della relativa approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione, viene reso disponibile con le modalità di legge, anche mediante pubblicazione nel sito web della Società, entro il termine di 21 giorni antecedenti la data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del Bilancio.

Piani di remunerazione basati su azioni

L'Assemblea degli azionisti, in data 11 maggio 2015, ha approvato un Piano di Incentivazione a Lungo Termine e un Piano di Coinvestimento per il Management del Gruppo, che prevedono quale componente dell'incentivo anche l'assegnazione di azioni della Società ai beneficiari. In particolare, il Piano di Incentivazione trae origine dall'esigenza di dotarsi di uno strumento di incentivazione del Management al raggiungimento degli obiettivi di medio e lungo termine definiti nel Piano Industriale del Gruppo, nonchè dall'esigenza di garantire un miglior allineamento della remunerazione del Management con la creazione di valore per gli azionisti; il Piano è destinato agli Amministratori esecutivi, ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche e ad una popolazione manageriale identificata in via prioritaria secondo un criterio che selezioni le posizioni di maggiore impatto sul business del Gruppo nel medio termine. L'incentivo può essere articolato in una componente azionaria, espressa in azioni ordinarie della Società, ed una componente monetaria, in diversa proporzione tra azioni e denaro a seconda dei livelli manageriali coinvolti. Per gli Amministratori esecutivi ed i Dirigenti con Responsabilità Strategiche l'incentivo è composto interamente da azioni ordinarie Leonardo S.p.a.

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Il Piano di Coinvestimento consiste nel differimento volontario, per un periodo triennale, di tutto o di parte del bonus annuale maturato nell'ambito del piano MBO, convertendolo in azioni. Alla fine del periodo di differimento, subordinatamente al costante raggiungimento della soglia di performance gate relativa al piano MBO, è prevista l'assegnazione di azioni gratuite (c.d. matching shares) nella misura di n. 1 azione gratuita per ogni n. 3 azioni detenute.

Nel rinviare alla Relazione sulla Remunerazione circa gli specifici contenuti dei Piani, nonchè ai Documenti informativi predisposti ai sensi dell'art. 84-bis del Regolamento Emittenti, si segnala che i Piani di incentivazione basati su azioni sono in linea con le indicazioni presenti nel Codice di Autodisciplina che raccomandano:

• a) che le azioni, le opzioni e ogni altro diritto assegnato agli Amministratori, al Direttore Generale e ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche di acquistare azioni o di essere remunerati sulla base dell'andamento del prezzo delle azioni abbiano un periodo medio di vesting pari ad almeno tre anni;
• b) il vesting di cui al punto che precede sia soggetto a obiettivi di performance predeterminati e misurabili;
• c) gli Amministratori mantengano sino al termine del mandato una quota delle azioni assegnate o acquistate attraverso l'esercizio dei suddetti diritti.

Remunerazione degli Amministratori esecutivi e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche

Al fine di garantire un corretto bilanciamento degli interessi della Società, volti da un lato a trattenere e motivare manager dotati delle necessarie caratteristiche per la gestione dell'azienda e lo sviluppo del business e, dall'altro, ad assicurare un allineamento degli obiettivi del management alla creazione di valore per gli azionisti nel medio lungo periodo, la remunerazione degli Amministratori esecutivi è determinata assicurando un pay-mix equilibrato tra la componente fissa e quella variabile, in relazione agli obiettivi strategici fissati dal Consiglio di Amministrazione. La remunerazione per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche viene commisurata alle specifiche responsabilità assegnate coerentemente con le linee guida della politica per la remunerazione adottata dalla Società.

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In particolare, la remunerazione variabile si articola in una componente a breve termine (tipicamente annuale) e una componente a medio lungo termine.

La remunerazione variabile di breve periodo è interamente condizionata al raggiungimento di obiettivi di performance predeterminati, di natura economico-gestionale, i cui risultati siano oggettivamente misurabili e verificabili.

La politica di remunerazione variabile di medio-lungo termine è realizzata con la partecipazione degli Amministratori esecutivi e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche ai Piani di Incentivazione descritti nel precedente paragrafo.

Si segnala infine che, in conformità alle raccomandazioni formulate dal Codice di Autodisciplina, sin dall'esercizio 2014 è stata introdotta per tutti gli incentivi variabili una clausola di claw-back in base alla quale la Società avrà diritto di chiedere la restituzione della remunerazione erogata, qualora la stessa sia stata corrisposta sulla base di dati che in seguito risultino errati o falsati.

Per elementi di maggior dettaglio, si rinvia ai contenuti della Relazione sulla Remunerazione.

Incentivazione Responsabile Group Internal Audit

In conformità a quanto previsto dal Codice, il Consiglio di Amministrazione ha proceduto – su proposta dell'Amministratore Delegato, nella qualità di Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e previo parere favorevole del Comitato Controllo e Rischi, nonché sentito il Collegio Sindacale – alla nomina del Responsabile dell'u.o. Group Internal Audit e alla definizione della relativa remunerazione, inclusa l'articolazione dell'incentivazione variabile, proposta in coerenza con le politiche aziendali, assicurando le risorse per l'espletamento delle relative responsabilità in adesione al Codice di Autodisciplina.

La componente variabile a breve termine della remunerazione (MBO) è condizionata ad obiettivi legati esclusivamente all'efficacia e all'efficienza della struttura organizzativa Group Internal Audit. Con riguardo alla componente variabile di medio-lungo termine in luogo della partecipazione ai piani di incentivazione istituiti per il management della Società ed in coerenza con le previsioni del Codice di Autodisciplina in materia, al fine di garantire la sostenibilità dei risultati nel tempo, è stata prevista la possibilità di corrispondere un ulteriore importo erogabile nel 2018 in seguito all'approvazione del bilancio di esercizio 2017, consuntivato al grado di raggiungimento medio degli obiettivi assegnati nell'ambito del sistema MBO sul triennio precedente.

Per maggiori informazioni si rinvia ai contenuti della Relazione sulla Remunerazione.

Remunerazione degli Amministratori non esecutivi

La remunerazione degli Amministratori non esecutivi è limitata esclusivamente alla componente fissa, soggetta a determinazione da parte dell'Assemblea dei soci, e non è legata in alcun modo al raggiungimento di obiettivi di performance. Gli Amministratori non esecutivi, pertanto, non sono destinatari di piani di incentivazione. Al compenso fisso determinato dall'Assemblea si aggiungono gli emolumenti, determinati dal Consiglio di Amministrazione della Società, per la partecipazione ai Comitati endoconsiliari.

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Con riguardo alla remunerazione – sempre su base fissa – del Presidente della Società, determinata (in ragione delle specifiche attribuzioni allo stesso conferite) ad integrazione di quanto deliberato dall'Assemblea per il Presidente del Consiglio di Amministrazione, si rinvia ai contenuti della Relazione sulla Remunerazione.

Indennità degli Amministratori in caso di dimissioni, licenziamento senza giusta causa o cessazione del rapporto di lavoro a seguito di un'offerta pubblica di acquisto (ex art. 123-bis, comma 1, lett. i), TUF)

Non esistono accordi stipulati ex ante tra la Società e gli Amministratori che prevedono indennità in favore degli stessi in caso di dimissioni o di licenziamento senza giusta causa o di cessazione del rapporto di lavoro a seguito di un'offerta pubblica d'acquisto.

Con riferimento invece alle previsioni, inerenti agli Amministratori esecutivi, in ordine a trattamenti in caso di cessazione dalla carica o risoluzione anticipata del rapporto di lavoro, si rinvia alle specifiche informazioni rese nell'ambito della Relazione sulla Remunerazione.

Si segnala infine che la Società ha aderito alle raccomandazioni formulate dal Codice in ordine alle informazioni da rendere note in occasione di cessazione dalla carica o scioglimento del rapporto di lavoro con Amministratori esecutivi o Direttori Generali, prevedendo – in tale circostanza – la diffusione di una specifica informativa al mercato.

Quanto sopra al fine di garantire la massima trasparenza, anticipando l'informativa rispetto alla tempistica di pubblicazione della Relazione sulla Remunerazione.

9. COMITATO CONTROLLO E RISCHI

Nell'ambito del Consiglio di Amministrazione è stato istituito il Comitato Controllo e Rischi (già Comitato per il Controllo Interno) che, nel corso dell'esercizio 2016, si è riunito per n. 10 volte; nel corrente esercizio 2017, alla data di approvazione della presente Relazione, il Comitato si è riunito per n. 2 volte. La durata media delle riunioni è stata di circa un'ora e trenta.

Il Comitato, ampiamente in linea con le indicazioni del Codice di Autodisciplina (che prevede sia composto da almeno tre membri indipendenti o, in alternativa, da Amministratori non esecutivi e a maggioranza indipendenti), risulta attualmente composto da 4 Amministratori tutti non esecutivi e indipendenti.

COMITATO CONTROLLO E RISCHI Presenze

Paolo Cantarella – Presidente	(Indipendente)	n. 10/10 riunioni
Guido Alpa	(Indipendente)	n. 7/10 riunioni
Fabrizio Landi	(Indipendente)	n. 9/10 riunioni
Silvia Merlo	(Indipendente)	n. 10/10 riunioni

C.C.R.: Presenza media alle riunioni

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La composizione del Comitato - tutti Amministratori "indipendenti" - è in linea con l'indicazione del Codice di Autodisciplina nonché coerente con la raccomandazione, dallo stesso formulata, in ordine alla presenza di almeno un componente in possesso di adeguata esperienza in materia contabile e finanziaria o di gestione dei rischi, valutata dal Consiglio al momento della nomina. Le attività del Comitato Controllo e Rischi sono disciplinate da un Regolamento approvato dal Consiglio di Amministrazione, disponibile nel sito web della Società (sezione Corporate Governance).

Ai lavori del Comitato partecipano costantemente il Collegio Sindacale e il Responsabile dell'Unità organizzativa Group Internal Audit; possono inoltre parteciparvi il Presidente e l'Amministratore Delegato e Direttore Generale. Qualora sia ritenuto opportuno, anche in relazione agli argomenti in discussione, possono essere invitati a partecipare alle riunioni del Comitato altri soggetti, inclusi i componenti del Consiglio di Amministrazione e dipendenti della Società o delle società del Gruppo. Nel corso dell'esercizio 2016, su invito del Comitato in relazione alle materie oggetto di trattazione, hanno preso parte ad alcune riunioni responsabili di primo livello del Corporate Center nonché i Capi Divisione e i Capi Settore di Leonardo.

Il Comitato supporta, con un'adeguata attività istruttoria, le valutazioni e le decisioni del Consiglio di Amministrazione relative al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, nonché quelle relative all'approvazione delle relazioni finanziarie periodiche.

In tale ambito, il Comitato rilascia il proprio parere preventivo al Consiglio di Amministrazione:

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• in merito alla definizione delle linee di indirizzo del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, nonchè in merito alla determinazione del grado di compatibilità dei principali rischi afferenti alla Società e alle sue controllate - con una gestione dell'impresa coerente con gli obiettivi strategici individuati;
• sulla valutazione, con cadenza almeno annuale, dell'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi (anche con riguardo ai rischi che possono assumere rilievo nell'ottica della sostenibilità nel medio-lungo periodo) rispetto alle caratteristiche dell'impresa e al profilo di rischio assunto, nonchè della sua efficacia;
• sull'approvazione, con cadenza almeno annuale, del Piano di lavoro predisposto dal Responsabile dell'Unità organizzativa Group Internal Audit;
• sulla valutazione dei risultati esposti dalla Società di Revisione nella eventuale lettera di suggerimenti e nella relazione sulle questioni fondamentali emerse in sede di revisione legale;
• in merito alla nomina e revoca del Responsabile dell'Unità organizzativa Group Internal Audit e alla definizione della relativa remunerazione in coerenza con le politiche aziendali.

Al riguardo si evidenzia che la specifica attività istruttoria (esplicitata nell'ultima edizione del Codice) di supporto al Consiglio nelle valutazioni e decisioni relative alla gestione dei rischi derivanti da fatti pregiudizievoli di cui lo stesso Consiglio sia venuto a conoscenza, di fatto già ricompresa nella più generale attività del Comitato prevista a supporto delle valutazioni e decisioni dell'organo consiliare in tema di SCIGR, ha formato oggetto di espressa previsione in sede di allineamento del Regolamento del Comitato alle nuove indicazioni del Codice 2015.

Per quanto concerne, in particolare, le attività svolte dal Comitato in merito alla valutazione dell'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi rispetto alle caratteristiche dell'impresa e al profilo di rischio assunto, nonché della sua efficacia, si rinvia ai contenuti del successivo par. 10.

Il Comitato, nel quadro della propria attività di assistenza e supporto al Consiglio di Amministrazione, svolge in particolare le seguenti funzioni:

• a) valuta, unitamente al Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari e sentiti la Società di Revisione e il Collegio Sindacale, il corretto utilizzo dei principi contabili nonché la loro omogeneità ai fini della redazione del Bilancio consolidato;
• b) esprime pareri su specifici aspetti inerenti all'identificazione dei principali rischi aziendali;
• c) esamina le relazioni periodiche aventi per oggetto la valutazione del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e le relazioni di particolare rilevanza predisposte dall'Unità organizzativa Group Internal Audit;

d) monitora l'autonomia, l'adeguatezza, l'efficacia e l'efficienza dell'Unità organizzativa Group Internal Audit; lo stesso Comitato ne sovraintende le attività qualora al Presidente del Consiglio siano attribuite deleghe operative;

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• e) ha facoltà di chiedere alla stessa Unità organizzativa Group Internal Audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative, dandone contestuale comunicazione al Presidente del Collegio Sindacale;
• f) riferisce al Consiglio di Amministrazione, almeno semestralmente e comunque in occasione dell'approvazione del progetto di Bilancio d'esercizio e della Relazione Finanziaria Semestrale, sull'attività svolta nonché sull'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
• g) supporta, con un'adeguata attività istruttoria, le valutazioni e le decisioni del Consiglio di Amministrazione relative alla gestione di rischi derivanti da fatti pregiudizievoli di cui lo stesso Consiglio sia venuto a conoscenza;
• h) ai fini del concerto con il Comitato per le Nomine, Governance e Sostenibilità e in coordinamento con lo stesso, verifica il perseguimento degli obiettivi del Piano di Sostenibilità e la sua coerenza con il Piano Industriale di Gruppo;
• i) svolge gli ulteriori compiti ad esso eventualmente attribuiti dal Consiglio di Amministrazione.

Il Comitato Controllo e Rischi svolge inoltre le funzioni di Comitato per le Operazioni con Parti Correlate, ai sensi della Procedura per le Operazioni con Parti Correlate approvata dal Consiglio di Amministrazione della Società ai sensi del Regolamento CONSOB in materia (adottato con Delibera n. 17221 del 12 marzo 2010 e s.m.i.).

Le riunioni del Comitato - cui, come già evidenziato, hanno partecipato costantemente i componenti del Collegio Sindacale - sono regolarmente verbalizzate e il Presidente del Comitato ne dà informazione alla prima riunione utile del Consiglio di Amministrazione.

Nello svolgimento delle proprie funzioni il Comitato ha facoltà di avvalersi dell'ausilio di professionisti esterni, purché gli stessi risultino adeguatamente vincolati a specifici obblighi di riservatezza e non si trovino in situazioni tali da comprometterne l'indipendenza di giudizio.

Inoltre, il Comitato ha facoltà di accedere alle informazioni necessarie allo svolgimento dei propri compiti e si avvale dell'ausilio delle Unità organizzative aziendali. Conseguentemente, ferma restando la citata facoltà di usufruire di professionisti esterni, non si è reso necessario predisporre uno specifico budget per le attività del Comitato.

Per una compiuta illustrazione delle attività svolte dal Comitato nel quadro del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, si rinvia ai contenuti del successivo par. 10.

Sintesi attività svolte

Nel corso dell'esercizio 2016 e da gennaio 2017, sino alla data di pubblicazione della presente Relazione, il Comitato Controllo e Rischi ha affrontato le principali tematiche di seguito evidenziate:

• ha proseguito il processo di verifica dell'operatività del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi di Leonardo e delle principali società controllate; in particolare, in considerazione della complessa fase di implementazione del nuovo Modello Organizzativo e Operativo di Gruppo, ha specificamente supportato le valutazioni del Consiglio di Amministrazione in ordine all'operatività del sistema, pianificando:
• incontri periodici con i principali "attori" dello SCIGR (Responsabile Group Internal Audit, Chief Risk Officer, CFO - Dirigente Preposto, Società di Revisione e OdV, ciascuno per quanto di rispettiva competenza) sostanzialmente incentrati su aspetti legati all'operatività del SCIGR;
• incontri "ad hoc" con:
  • Responsabili del Corporate Center al fine di approfondire tematiche relative a Sicurezza, ICT, Sicurezza sul Lavoro, Ambiente e, in generale, Compliance a normative Commerciali e Regolamentari;
  • Capi Divisione, relativamente al pieno recepimento degli strumenti di governance organizzativa e normativa stabiliti dal nuovo modello della One Company;
  • esponenti delle principali società del Gruppo rientranti nel perimetro della One Company;
  • Group General Counsel, per tematiche relative al contenzioso;
• ha monitorato l'evoluzione della nuova configurazione organizzativa ed operativa dell'Unità organizzativa Group Internal Audit;
• ha esaminato i Report emessi dall'Unità organizzativa Group Internal Audit in merito alle attività svolte nel periodo;
• ha esaminato la tematica delle attività relative agli obblighi in capo a società italiane quotate aventi il controllo di partecipazioni in Paesi extra U.E. (art. 36 Regolamento Mercati CONSOB n. 16191/2007 e s.m.i.), prendendo atto che il sistema amministrativo-contabile che presiede all'elaborazione del Financial Reporting si inserisce nell'ambito di un ambiente di controllo effettivamente operante e sostanzialmente adeguato ai requisiti del citato art. 36, non risultando pertanto necessaria la predisposizione di uno specifico piano di adeguamento;
• ha esaminato il Mandato dell'Unità organizzativa Group Internal Audit;
• ha esaminato la metodologia adottata per effettuare i test di impairment con il supporto del CFO;
• ha incontrato il Chief Risk Officer soffermandosi sui principali rischi della Società e sulla programmazione delle attività da effettuarsi nel corso del 2016;

ha esaminato il reporting del Comitato Segnalazioni relativo alle attività dallo stesso espletate;

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• ha incontrato periodicamente la Società di Revisione;
• ha riferito semestralmente al Consiglio di Amministrazione sull'attività svolta.

Il Comitato ha altresì dato corso alle verifiche di propria competenza in merito al processo di predisposizione della Relazione Finanziaria Semestrale e del Bilancio annuale, informandone con apposite relazioni il Consiglio di Amministrazione, anche sulla base degli incontri a tal fine tenuti con la Società di Revisione.

Il Comitato ha infine valutato l'adeguatezza dei principi contabili utilizzati e la loro omogeneità ai fini della redazione della Relazione Finanziaria Semestrale e del Bilancio annuale.

Per quanto concerne le funzioni svolte in qualità di Comitato per le Operazioni con Parti Correlate, come previsto dalle Procedure adottate dalla Società il Comitato è destinatario, nel corso dell'esercizio, di un flusso informativo periodico avente ad oggetto l'esecuzione delle Operazioni di Maggiore Rilevanza disciplinate dalla Procedura consiliare, l'esecuzione delle Operazioni di Maggiore Rilevanza che abbiano beneficiato dell'esenzione per Operazioni Ordinarie concluse a condizioni equivalenti a quelle di mercato o standard, nonché di specifiche informative sulla valutazione in ordine ad Operazioni di particolare rilievo.

Inoltre, in occasione della seconda fase di revisione periodica della Procedura per le Operazioni con Parti Correlate avviata dal Consiglio di Amministrazione nel mese di novembre 2016 (di cui si è riferito al precedente par. 4.9), il Comitato ha espresso le valutazioni di propria competenza rilasciando, nella riunione in data 20 dicembre 2016, preventivo parere favorevole.in ordine alle determinazioni del Consiglio.

10. SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI

I Regolamenti del Consiglio di Amministrazione e del Comitato Controllo e Rischi recepiscono le indicazioni formulate dal Codice di Autodisciplina in materia di sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, inteso come l'insieme delle regole, delle procedure e delle strutture organizzative volte a consentire l'identificazione, la misurazione, la gestione e il monitoraggio dei principali rischi. Il sistema così delineato prevede, in sintesi, che il Consiglio di Amministrazione svolga un generale ruolo di indirizzo e di valutazione dell'adeguatezza di tale sistema; in particolare, previo parere del Comitato Controllo e Rischi, il Consiglio di Amministrazione:

a) definisce le linee di indirizzo del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, in modo che i principali rischi afferenti alla Società e alle sue controllate risultino correttamente identificati, nonché adeguatamente misurati, gestiti e monitorati, determinando inoltre il grado di compatibilità di tali rischi con una gestione dell'impresa coerente con gli obiettivi strategici individuati;

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• b) valuta, con cadenza almeno annuale, l'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi (anche con riguardo ai rischi che possono assumere rilievo nell'ottica della sostenibilità nel medio-lungo periodo) rispetto alle caratteristiche dell'impresa e al profilo di rischio assunto, nonché la sua efficacia; gli esiti di tale valutazione sono resi noti annualmente nella Relazione sul Governo Societario;
• c) approva, con cadenza almeno annuale, il piano di lavoro predisposto dal Responsabile dell'Unità organizzativa Group Internal Audit, sentiti il Collegio Sindacale e l'Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
• d) valuta, sentito il Collegio Sindacale, i risultati esposti dal revisore legale nell'eventuale lettera di suggerimenti e nella relazione sulle questioni fondamentali emerse in sede di revisione legale;
• e) nomina e revoca il Responsabile dell'Unità organizzativa Group Internal Audit, ne definisce la relativa remunerazione in coerenza con le politiche aziendali e assicura che lo stesso sia dotato delle risorse per l'espletamento delle relative responsabilità.

Al riguardo il Consiglio di Amministrazione, con riferimento alle attività di cui ai predetti punti a) e b) e previo parere favorevole del Comitato Controllo e Rischi rilasciato in data 14 marzo 2017, ha proceduto – nel corso della riunione tenutasi in data 15 marzo 2017 – all'approvazione delle "Linee di indirizzo del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi", nonché alla valutazione di adeguatezza dello stesso rispetto alle caratteristiche dell'impresa e al profilo di rischio, a valle della periodica definizione della natura e del livello di rischio compatibile con gli obiettivi strategici della Società. Per quanto concerne le attività di cui al precedente punto c), il Consiglio di Amministrazione – nel corso della riunione tenutasi in data 15 marzo 2017 – ha proceduto all'approvazione del Piano di Audit, previo parere favorevole rilasciato dal Comitato Controllo e Rischi in data 14 marzo 2017 e sentito il Collegio Sindacale nonchè l'Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi. In tale sede, in particolare, il Consiglio di Amministrazione di Leonardo ha approvato il Piano di Audit 2017 della Società e ha preso atto del Piano di Audit Aggregato 2017 del Gruppo Leonardo.

In linea con le indicazioni formulate dal Codice di Autodisciplina il Consiglio di Amministrazione, su proposta dell'Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, previo parere favorevole reso dal Comitato Controllo e Rischi e sentito il Collegio Sindacale, ha provveduto (in data 27 ottobre 2014) alla nomina del Dott. Marco Di Capua quale Responsabile dell'Unità Organizzativa Group Internal Audit di Leonardo ed alla definizione della remunerazione da riconoscergli, in linea con le politiche aziendali, assicurando le risorse ai fini dell'espletamento delle relative responsabilità.

Da ultimo il Consiglio di Amministrazione (nella riunione in data 15 marzo 2017), sulla base della proposta formulata dall'Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi previo parere favorevole del Comitato, sentito il Collegio Sindacale, ha approvato l'incentivazione variabile del Responsabile dell'Unità Organizzativa Group Internal Audit per il periodo di performance 2016 pro rata temporis.

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Oltre al Consiglio di Amministrazione e al Comitato Controllo e Rischi, i principali attori del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi di Leonardo sono:

• Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
• Responsabile dell'Unità Organizzativa Group Internal Audit;
• Responsabile dell'Unità Organizzativa Risk Management;
• Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari ex Lege 262/05;
• Organismo di Vigilanza istituito in attuazione del D.Lgs. 231/2001;
• Collegio Sindacale.

Per un quadro di sintesi dei procedimenti penali attualmente in corso che interessano, a vario titolo, Leonardo S.p.a. o di cui la stessa è venuta a conoscenza in quanto relativi a società del Gruppo, con particolare riferimento agli accadimenti occorsi nel 2016 e in questi primi mesi del 2017, si rinvia alla specifica informativa resa nella nota integrativa (paragrafo "Fondi per rischi e oneri e passività potenziali") della Relazione Finanziaria Annuale 2016, disponibile nella sezione Investitori del sito web della Società.

Nel corso del 2016, le valutazioni sull'efficacia e sull'adeguatezza del sistema di controllo interno sono state quindi approfondite con specifico riferimento anche ai procedimenti condotti dall'Autorità Giudiziaria e che vedono a vario titolo coinvolte le società del Gruppo.

Il Consiglio di Amministrazione, il Collegio Sindacale, il Comitato Controllo e Rischi e l'Organismo di Vigilanza di Leonardo sono stati sistematicamente informati in merito a tali vicende.

Come già evidenziato, il Consiglio di Amministrazione ha confermato la valutazione di adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile della Società nonché delle controllate aventi rilevanza strategica, con particolare riferimento al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

Si segnala inoltre che la Società, nel quadro della definitiva attuazione del processo di divisionalizzazione, ha proseguito nel complesso e articolato percorso di rivisitazione del proprio sistema normativo interno, intrapreso sin dagli ultimi mesi dell'esercizio 2015.

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"Project Intangibles"

Con riferimento a quanto già segnalato nelle precedenti Relazioni sul Governo Societario, a seguito delle delibere assunte dal Consiglio di Amministrazione di Leonardo in data 7 marzo e 15 aprile 2013, è stato affidato a Deloitte Financial Advisory S.r.l. (di seguito il "Consulente") l'incarico di procedere ad una indagine conoscitiva su talune voci di spesa per beni immateriali sostenute, tra il 2010 e il 2012, dalle società operative, nell'ambito del processo degli acquisti da terze controparti. In particolare, sono state interessate dall'indagine le spese riferite a intermediazioni commerciali e prestazioni di agenzia, consulenze, engineering e software.

Data la complessità del Gruppo e la molteplicità dei settori in cui opera, sono state selezionate alcune aree di business su cui concentrare, in una prima fase, le attività di verifica demandate al Consulente. In particolare, le verifiche condotte hanno riguardato le società italiane ed europee appartenenti ai settori di business dell'aeronautica, spazio e sistemi di difesa.

Più precisamente, le società operative incluse nel citato perimetro sono state complessivamente n. 17 (n. 4 per il settore aeronautica, n. 4 per il settore sistemi di difesa e n. 9 per il settore spazio).

Le attività svolte dal Consulente incaricato sono consistite in un'estesa e complessa transaction review sulla base di un apposito piano di lavoro, i cui obiettivi di verifica hanno riguardato:

• − l'inerenza ed effettività delle prestazioni rese;
• − la congruità (laddove consentito dalla fattispecie) dei valori transazionali;
• − la correttezza delle modalità realizzative delle transazioni oggetto di esame, in termini di documentabilità e tracciabilità e più in generale di compliance alle procedure in vigore;
• − l'integrità e il profilo reputazionale delle controparti.

Il Consulente ha operativamente svolto le attività di transaction review su un campione sufficientemente rappresentativo di costi/transazioni. Il campione selezionato, costituito da n. 1.026 transazioni per un valore complessivo di circa euro 578 milioni, rappresenta circa il 50% dei costi in ambito, intendendosi per tali i costi relativi al periodo 2010-2012, contabilizzati dalle società in esame nel suddetto triennio.

Al termine della transaction review è stata avviata una fase di confronto con le società operative al fine di svolgere gli approfondimenti necessari per completare ed integrare il lavoro condotto dal Consulente.

In esito a tale fase di confronto, il Consulente, nel mese di gennaio 2016, ha rassegnato alla Società le proprie valutazioni, qualificando le transazioni esaminate in ragione della natura e tipologia di rilievi riscontrati (transazioni critiche, transazioni con rilievi sulla controparte e transazioni senza rilievi o con rilievi formali). In particolare, sono state individuate dal Consulente alcune transazioni (per un valore pari al 6% del totale esaminato) che presentano profili di criticità.

A tal proposito, l'Amministratore Delegato e Direttore Generale della Società ha tempestivamente provveduto a costituire un Gruppo di lavoro con il compito di valutare tali risultanze. Nel luglio 2016 il Gruppo di lavoro ha concluso i propri approfondimenti e ha provveduto a condividerne gli esiti con il Consulente che, alla luce di quanto emerso dalle ulteriori analisi svolte, ha aggiornato le proprie valutazioni.

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Le conclusioni del Gruppo di lavoro sono state rappresentate al Consiglio di Amministrazione della Società. In particolare, sono state individuate, ove percorribili, le eventuali azioni da porre in essere, attribuendone l'incarico alle u.o. competenti. Inoltre, rispetto alle aree di rischio identificate da Deloitte, è emerso che le normative aziendali successivamente introdotte da Leonardo nonché le scelte organizzative compiute hanno rafforzato i presidi di controllo.

Nell'ottobre 2016 è stata avviata la seconda fase del progetto. Essa ha ad oggetto le Divisioni Elicotteri (ex Gruppo AgustaWestland), Sistemi Avionici e Spaziali, Elettronica per la Difesa Terrestre e Navale, Sistemi per la Sicurezza e le Informazioni (ex Gruppo Selex ES). Alla luce delle esperienze maturate e delle principali criticità rilevate nel corso della prima fase, il secondo modulo è focalizzato sulle transazioni relative ai contratti di promozione e consulenza commerciale, relative al medesimo perimetro temporale oggetto della prima fase del progetto (2010-2012).

Le attività di verifica, da parte del Consulente, sono attualmente in corso.

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Infine, si rinvia ai contenuti del successivo par. 15 per una disamina delle ulteriori misure organizzative e delle iniziative di rafforzamento della Corporate Governance poste in essere dalla Società, anche con riguardo alla specifica disciplina in tema di whistleblowing ("Linee di Indirizzo Gestione delle Segnalazioni") adottata al fine di garantire un efficace sistema interno di segnalazione di eventuali irregolarità, in linea con le best practice nazionali e internazionali, nonché con le recenti indicazioni formulate, con particolare riferimento alle società appartenenti all'indice FTSE-MIB, nell'ultima edizione del Codice di Autodisciplina.

10.1. SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI IN RELAZIONE AL PROCESSO DI INFORMATIVA FINANZIARIA

Il Sistema di Controllo interno sull'Informativa Finanziaria (Internal Control over Financial Reporting – di seguito ICFR) è definito come l'insieme delle attività volte a identificare e a valutare le azioni o gli eventi il cui verificarsi o la cui assenza possa compromettere, parzialmente o totalmente, il conseguimento degli obiettivi di attendibilità, accuratezza, affidabilità e tempestività dell'informazione finanziaria.

In Leonardo è presente uno specifico sistema di controllo interno per il governo del processo di formazione dell'informativa finanziaria, definito in coerenza con i principi emessi dal "Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission" - CoSO Report e, per gli aspetti informatici, dal "Control Objectives for Information and related Technology" – COBIT. Il suddetto sistema di controllo interno è composto da un corpo organico e completo di procedure amministrativo-contabili (narrative) che definiscono chiaramente i processi aziendali che hanno riflessi contabili diretti o indiretti sui bilanci e sulle altre comunicazioni di natura finanziaria, descrivendone le attività, i controlli, i ruoli e le responsabilità, nonché i flussi informativi e documentali a supporto del processo di formazione dell'informativa finanziaria.

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Inoltre, l'ICFR è stato integrato con una specifica componente per la gestione dei rischi di frode. In particolare, le procedure amministrativo-contabili sono state aggiornate inserendo un ulteriore set di controlli antifrode a integrazione dei controlli già in essere, in coerenza con quanto previsto dall'Auditing Standard n. 5 "An Audit of Internal Control Over Financial Reporting That is Integrated With An Audit of Financial Statements", emanato dal Public Company Account Oversight Board (PCAOB), che pone, tra l'altro, una specifica enfasi sui controlli relativi alla prevenzione, identificazione e rilevazione di attività fraudolente, da intendersi quali atti intenzionali idonei a generare una falsa rappresentazione economico-patrimoniale-finanziaria a livello di Bilancio o a distrarre il patrimonio aziendale. Tali controlli antifrode sono oggetto di test nell'ambito delle consuete attività di monitoraggio secondo il piano definito dal Dirigente Preposto. In aggiunta, il Dirigente Preposto ha avviato ulteriori attività di monitoraggio specifico volte a rilevare la presenza di comportamenti fraudolenti o carenze rilevanti dell'ICFR.

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Nel complesso la gestione dell'ICFR, definito da Leonardo, si sviluppa nelle seguenti macrofasi:

• Identificazione e valutazione dei rischi

La valutazione del rischio (Financial Risk Assessment) è l'insieme delle attività volte a identificare e a valutare le azioni o gli eventi il cui verificarsi o la cui assenza compromette parzialmente o totalmente il raggiungimento degli obiettivi dell'ICFR e, nel caso specifico, l'attendibilità dell'informativa finanziaria. Nell'ambito della valutazione del rischio, particolare attenzione è rivolta a quello di frode identificando e valutando le condizioni (fattori di rischio) che potrebbero favorirne l'attuazione all'interno della società.

L'identificazione e la valutazione dei rischi è stata effettuata considerando la probabilità di accadimento degli eventi e il loro impatto potenziale sulle voci di Bilancio, senza tenere conto, in ottica prudenziale, dell'esistenza di controlli finalizzati alla riduzione del rischio a un livello accettabile.

• Valutazione dell'adeguatezza delle attività di controllo

Sulla base delle analisi dei rischi potenziali (Financial e Fraud) sono stati identificati i presidi di controllo volti alla mitigazione degli stessi. La valutazione dell'adeguatezza dei presidi di controllo è svolta sulla base della capacità degli stessi di assicurare, con ragionevole certezza, la riduzione del rischio ad un livello accettabile.

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I controlli definiti sono riconducibili alle seguenti macrotipologie:

• controlli specifici a livello di processo (Process Level Control);
• controlli applicabili all'intera organizzazione aziendale che, in quanto comuni e trasversali all'intera organizzazione oggetto di valutazione, rappresentano elementi strutturali del sistema di controllo interno sull'informativa finanziaria (Entity Level Control);
• controlli relativi al funzionamento e alla gestione dei sistemi informativi (IT General Control).

• Verifica dell'operatività del sistema di controllo e monitoraggio specifico

Al fine di verificare e garantire l'operatività del sistema di controllo interno sull'informativa finanziaria sono previste specifiche attività di verifica (test) e monitoraggio da parte di soggetti terzi indipendenti (Group Internal Audit).

Il piano di test definito dal Dirigente Preposto prevede che vengano svolte a rotazione le verifiche su tutte le componenti di controllo dell'ICFR di Leonardo, in particolare:

• l'operatività dei controlli ritenuti "chiave" nell'ambito dell' ICFR, definiti nelle narrative, che vengono testati su base annuale;
• la verifica della corretta segregazione dei ruoli incompatibili (SoD Segregation of Duties) è condotta con cadenza annuale;
• le componenti ITGC ritenute necessarie a garantire un presidio adeguato sugli applicativi e l'infrastruttura sono verificate con cadenza annuale; le componenti ITGC non soggette a sistematiche variazioni, in quanto attinenti ad aspetti strutturali della società (es. organizzazione, policy, ecc.). sono verificate con cadenza triennale a rotazione e comunque in occasione di cambiamenti significativi;
• le verifiche sugli Entity Level Control svolte sui controlli che operano in maniera trasversale all'interno della Società costituendone il sistema di controllo interno testati annualmente con la rotazione dei controlli.

Ad integrazione del modello di controllo è prevista, inoltre, una attività di monitoraggio specifico volta a rilevare la sussistenza di eventuali comportamenti fraudolenti e/o carenze rilevanti nell'ICFR (Detection Audit). Tale attività è condotta su base rotativa secondo un approccio Top-down-risk based che consente di indirizzare le verifiche a partire dalle aree a più alto rischio; l'attività è inoltre condotta anche in relazione ad eventi specifici quali, a titolo esemplificativo e non esaustivo, modifiche organizzative o segnalazioni, tali da far presupporre la presenza di comportamenti fraudolenti o carenze rilevanti.

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Le responsabilità relative all'istituzione e al mantenimento dell'ICFR nel suo complesso sono regolamentate e diffuse all'interno dell'organizzazione. In particolare, il modello di Leonardo prevede attualmente il coinvolgimento delle seguenti figure aziendali:

• Organo amministrativo delegato. Si identifica con l'Amministratore Delegato e Direttore Generale.
• Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari. Si rinvia ai contenuti del successivo par. 10.6.
• Dirigente Responsabile dell'Informativa Contabile e Finanziaria da fornire alla Capogruppo. L'organizzazione interna del Gruppo ha previsto che nelle società rilevanti ai fini della compliance alla Legge 262/05 sia nominato, con apposita delibera dei rispettivi Consigli di Amministrazione e sentito il parere del Dirigente Preposto di Leonardo e del Collegio Sindacale della società interessata, il "Dirigente Responsabile dell'Informativa Contabile e Finanziaria da fornire alla Capogruppo" (DRICF), con l'incarico di supportare il Dirigente Preposto di Leonardo nell'espletamento dei propri compiti.

Il "DRICF" ha quindi il compito di:

• predisporre e aggiornare presso ciascuna società del Gruppo, sulla base delle indicazioni ricevute dal Dirigente Preposto di Leonardo, procedure amministrativo-contabili (narrative) sottese ai processi di formazione dell'informativa finanziaria, al fine di assicurare l'adeguatezza e l'affidabilità dell'informativa finanziaria per quanto concerne sia il Bilancio consolidato che le situazioni contabili consolidate infrannuali e che risultino allineate alla realtà operativa della propria società;
• definire e realizzare eventuali piani di miglioramento;
• attestare al Dirigente Preposto di Leonardo, congiuntamente all'Organo Amministrativo Delegato della Società, quanto richiesto dalla Capogruppo in relazione al sistema di controllo interno per il governo del processo di informativa finanziaria e alla predisposizione dei documenti contabili.
• Unità Organizzativa Group Internal Audit di Leonardo S.p.a. Il Dirigente Preposto ha affidato all'Unità Organizzativa Group Internal Audit la responsabilità della valutazione "indipendente" dell'operatività dell'ICFR. L'Unità Organizzativa Group Internal Audit, attraverso la propria UO Financial Audit, svolge le attività di verifica (test) sull'effettiva applicazione delle procedure amministrativo-contabili in essere nel Gruppo, sulla base delle indicazioni ricevute dal Dirigente Preposto. Tali verifiche vengono svolte mediante uno specifico programma operativo interno al

gruppo di lavoro, che definisce metodologia, modalità e tempistiche di esecuzione dei test. I risultati dei test svolti nelle singole Divisioni e società del perimetro di applicazione 262 vengono sottoposti al Management aziendale, che definisce a fronte delle eventuali aree di miglioramento individuate tempestivi e adeguati piani di azione. La UO GIA fornisce i risultati ed i relativi piani di azione al Dirigente Preposto di Leonardo per consentire a quest'ultimo di valutare complessivamente l'adeguatezza e l'effettiva applicazione delle procedure amministrativocontabili per la redazione del Bilancio d'esercizio, del Bilancio semestrale abbreviato e del Bilancio consolidato, ai fini del rilascio delle Attestazioni previste dalla Legge.

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Nell'ambito del piano di monitoraggio sul Bilancio 2016 Leonardo ha condotto, sulle proprie Divisioni e società del Gruppo che rientrano nel perimetro di applicazione della Legge 262/05, sia attività di test dei controlli antifrode che attività di monitoraggio specifico sul processo di "Gestione dei Magazzini". Inoltre, sono state svolte attività di verifica volte a monitorare, a livello di Società, l'ambiente di controllo interno (Entity Level Control / IT General Control).

Occorre evidenziare che nel corso del 2016 è intervenuta una variazione nel perimetro di applicazione della Legge 262/05 in seguito all'attuazione del nuovo Modello Organizzativo e Operativo su base divisionale, per effetto del quale è stato realizzato un nuovo assetto societario¹ . A fronte della nuova struttura organizzativa, articolata in quattro Settori e sette Divisioni di business, la nuova Governance ha consentito di centralizzare i sistemi di indirizzo e controllo e, al contempo, di decentrare la gestione del business sulle Divisioni.

Pertanto, con riferimento al nuovo perimetro di Società del Gruppo Leonardo, sono stati eseguiti test su circa 2.150 controlli, suddivisi tra le seguenti componenti dell'ICFR:

• 1.632 a livello di processo, così come definiti nelle narrative (c.d. Process Level Control);
• 430 relativi al funzionamento e alla gestione dei sistemi informativi (c.d. IT General Control);
• 103 a livello di "Entità", attinenti la struttura e l'organizzazione delle singole società (c.d. Entity Level Control);
• verifiche sul rispetto della corretta segregazione dei ruoli e compiti (SoD) sui sistemi informatici.

I test hanno confermato l'efficacia dei controlli ovvero, nel caso di controlli risultati inefficaci, la complessiva efficacia delle procedure in essere a presidio delle aree di rischio esaminate, attraverso controlli compensativi e/o test di sostanza.

Con riferimento alle attività di monitoraggio specifico nell'ambito del processo di "Gestione dei Magazzini" per le Società AgustaWestland Ltd, Agusta Westland Philadelphia Corporation, PZL-

¹ In Leonardo sono state concentrate tutte le attività del Gruppo nei comparti core dell'Aerospazio, Difesa e Sicurezza (A,D&S).

Świdnik S.A. e le Divisioni² Elicotteri ed Elettronica per la Difesa e Sicurezza, le attività di verifica hanno previsto le seguenti macro fasi:

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• • Mappatura:
• identificazione dei flussi informativi e dei sistemi a supporto dei processi da analizzare, al fine di individuare il set informativo su cui svolgere le successive analisi.
• Scoping:
• applicazione di specifici indicatori di rischio (Key Risk Indicator), alla base dati individuata in fase di mappatura e costituita dalle transazioni di processo registrate sui sistemi informatici nel periodo oggetto di esame; tali indicatori sono stati sviluppati sulla base degli schemi di frode identificati nell'ambito del Fraud Risk Assessment;
• definizione delle analisi e delle correlazioni da utilizzare per l'elaborazione dei dati e per l'estrapolazione di eventuali incongruenze/potenziali anomalie.

• Test:

• analisi delle anomalie identificate a valle della fase di scoping, al fine di individuare eventuali cosiddetti "Falsi Positivi" (eccezioni giustificate) e/o evidenti errori;

• esecuzione dei test per le anomalie su cui sono necessarie ulteriori analisi.

Il completamento delle attività di monitoraggio specifico sul processo Gestione dei Magazzini, attualmente in corso di svolgimento, è previsto nel primo trimestre del 2017.

10.2. AMMINISTRATORE INCARICATO DEL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI

Come previsto dal Regolamento del Consiglio di Amministrazione, l'Amministratore Delegato riveste il ruolo di Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, al quale compete l'istituzione e il mantenimento di un efficace sistema.

Il medesimo Amministratore, in particolare:

• a) cura l'identificazione dei principali rischi aziendali, tenendo conto delle caratteristiche delle attività svolte dalla Società e dalle sue controllate, e li sottopone periodicamente all'esame del Consiglio;
• b) dà esecuzione alle linee di indirizzo definite dal Consiglio, curando la progettazione, realizzazione e gestione del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e verificandone costantemente l'adeguatezza e l'efficacia;
• c) si occupa dell'adattamento di tale sistema alla dinamica delle condizioni operative e del panorama legislativo e regolamentare;

² Per il settore Aeronautico l'attività di Detection Audit sul processo di Gestione dei Magazzini è stata effettuata nel 2015.

d) può chiedere all'Unità organizzativa Group Internal Audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative e sul rispetto delle regole e procedure interne nell'esecuzione di operazioni aziendali, dandone contestuale comunicazione al Presidente del Consiglio, al Presidente del Comitato Controllo e Rischi e al Presidente del Collegio Sindacale;

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e) riferisce tempestivamente al Comitato Controllo e Rischi o all'intero Consiglio in merito a problematiche e criticità emerse nello svolgimento della propria attività o di cui abbia avuto comunque notizia, affinché il Comitato o il Consiglio possano adottare le opportune iniziative.

L'Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi (SCIGR) di Leonardo S.p.a., in particolare, ha curato l'identificazione dei principali rischi aziendali, sulla cui base il Consiglio di Amministrazione, previo parere del Comitato Controllo e Rischi, ha definito le "Linee di indirizzo del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi". Attraverso il processo di risk assessment, i risk owner, con il supporto dell'Unità organizzativa Risk Management, hanno identificato e valutato i rischi che alimentano la Library di Gruppo, nonché il relativo grado di copertura attraverso i presidi di controllo esistenti.

Le "Linee di indirizzo del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi" riportano in maniera analitica e dettagliata i seguenti aspetti dello SCIGR:

• i) gli strumenti metodologici utilizzati per l'identificazione, misurazione, gestione e monitoraggio dei principali rischi;
• ii) gli attori, con evidenza dei rispettivi ruoli alla luce dell'attuale assetto di Corporate Governance di Leonardo che, a sua volta, riflette le previsioni contenute nel Codice di Autodisciplina;
• iii) il processo seguito ai fini dell'identificazione, valutazione e gestione dei rischi del Gruppo Leonardo, distinti in base alla relativa tipologia in:
• 1) Rischi di compliance: originati dallo svolgimento dell'attività tipica di impresa e riguardano il mancato adempimento delle attività aziendali a clausole contrattuali, leggi, regolamenti e normative di riferimento, il mancato rispetto delle quali può far incorrere la società in sanzioni amministrative/penali, oltre che produrre un impatto sull'immagine aziendale e sulla sua stessa operatività.
• 2) Rischi strategici: hanno impatto sul grado di successo delle strategie aziendali, sulla capacità dei processi di raggiungere gli obiettivi definiti dal Top Management e sull'immagine aziendale.
• 3) Rischi operativi: riguardano l'attività tipica d'impresa ed hanno un impatto sul livello di efficacia ed efficienza delle diverse aree / processi aziendali.

4) Rischi finanziari: sono originati dallo svolgimento dell'attività tipica di impresa e hanno un impatto su grandezze economico finanziarie nell'ambito della gestione della contabilità e del reporting, della fiscalità, della liquidità e del credito.

Il Management delle aziende del Gruppo Leonardo, nell'ambito dei relativi Risk Assessment, effettua la valutazione dei rischi e del relativo sistema di controllo a presidio dei medesimi.

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In particolare, i rischi sono valutati considerando l'impatto e la probabilità di accadimento, al netto dei presidi di controllo in essere (rischio inerente) e considerata l'efficacia dei presidi di controllo esistenti (rischio corrente). La valutazione dei rischi e del sistema di controllo è effettuata utilizzando tecniche di tipo qualitativo.

10.3. RESPONSABILE GROUP INTERNAL AUDIT

In data 27 ottobre 2014 il Consiglio di Amministrazione ha approvato la nomina del Dott. Marco Di Capua quale Responsabile dell'Unità Organizzativa Group Internal Audit di Leonardo. La nomina è avvenuta su proposta dell'Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, previo parere favorevole rilasciato dal Comitato Controllo e Rischi e sentito il Collegio Sindacale.

Lo stesso Consiglio (sempre su proposta dell'Amministratore incaricato del sistema, previo parere favorevole del Comitato e sentito il Collegio Sindacale) ha inoltre definito la relativa remunerazione in coerenza con le politiche aziendali, assicurando le risorse per l'espletamento delle relative responsabilità.

Il Responsabile dell'Unità organizzativa Group Internal Audit è incaricato di verificare che il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi sia funzionante e adeguato.

Il Consiglio di Amministrazione assicura che il Responsabile dell'Unità organizzativa Group Internal Audit sia dotato delle risorse adeguate all'espletamento delle proprie responsabilità e ne definisce la remunerazione, in coerenza con le politiche aziendali nonché con i compiti allo stesso assegnati.

All'u.o. Group Internal Audit è attribuita la responsabilità di supportare il Consiglio di Amministrazione, l'Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, il Comitato Controllo e Rischi e il Collegio Sindacale di Leonardo S.p.a., nonchè i Consigli di Amministrazione e i Collegi Sindacali delle Aziende del Gruppo del perimetro extra-divisionale, nello svolgimento delle valutazioni circa l'adeguatezza ed effettivo funzionamento del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi del Gruppo Leonardo. La stessa u.o. ha inoltre la responsabilità di assistere il Dirigente Preposto nell'adempimento dei propri compiti, l'Organismo di Vigilanza di Leonardo S.p.a. (nonchè gli OdV delle Aziende del Gruppo del perimetro extradivisionale) nell'espletamento delle attività di verifica sul funzionamento del Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo ex D.Lgs. n. 231/2001, in funzione dei mandati ricevuti dai medesimi.

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In particolare, come specificato nel Regolamento dello stesso Consiglio, il Responsabile Group Internal Audit:

• a) verifica, sia in via continuativa sia in relazione a specifiche necessità e nel rispetto degli standard internazionali, l'operatività e l'idoneità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, attraverso un piano di Audit, approvato dal Consiglio di Amministrazione, basato su un processo strutturato di analisi e prioritizzazione dei principali rischi;
• b) non è responsabile di alcuna area operativa e dipende gerarchicamente dal Consiglio di Amministrazione e per esso dal Presidente ovvero, ove a quest'ultimo siano attribuite deleghe operative, dal Comitato Controllo e Rischi e, per esso, dal suo Presidente;
• c) ha accesso diretto a tutte le informazioni utili per lo svolgimento dell'incarico;
• d) predispone relazioni periodiche contenenti adeguate informazioni sulla propria attività, sulle modalità con cui viene condotta la gestione dei rischi nonché sul rispetto dei piani definiti per il loro contenimento; le relazioni periodiche contengono una valutazione sull'idoneità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
• e) predispone tempestivamente relazioni su eventi di particolare rilevanza;
• f) trasmette le relazioni di cui ai punti d) ed e) ai Presidenti del Collegio Sindacale, del Comitato Controllo e Rischi e del Consiglio di Amministrazione nonché all'Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
• g) verifica, nell'ambito del piano di Audit, l'affidabilità dei sistemi informativi inclusi i sistemi di rilevazione contabile.

Nel corso del 2016 e nei primi mesi del corrente esercizio, il Responsabile dell'Unità organizzativa Group Internal Audit ha coordinato le seguenti principali attività:

• esecuzione degli interventi di audit e monitoraggio degli action plan derivanti da precedenti verifiche, presso la Capogruppo e le società rientranti nel perimetro dell'accentramento, sulla base del Piano aggregato di Audit 2016;
• svolgimento di "special audit" afferenti sia Leonardo, sia le società controllate;
• esecuzione dell'attività di test ai fini della compliance alla Legge 262/05 in Leonardo e presso le società del perimetro, supportando il Dirigente Preposto;
• supporto nei confronti degli Organi di controllo e vigilanza e, in particolare per quanto riguarda l'Organismo di Vigilanza di Leonardo, effettuazione delle verifiche ricomprese nel proprio Piano di Audit, sulla base dello specifico mandato dal medesimo ricevuto;
• partecipazione alle riunioni dell'Organismo di Vigilanza e dell'Organo di coordinamento e consultazione per la prevenzione della corruzione (ved. successivo paragrafo 15), laddove la

Segreteria è affidata a risorse interne alla u.o. Group Internal Audit. Al riguardo, il C.d.A. del 17 dicembre 2015 ha nominato il Responsabile dell'Unità organizzativa Group Internal Audit membro effettivo pro tempore dell'OdV ad integrazione dell'Organismo medesimo;

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• partecipazione alle riunioni del Comitato Segnalazioni, in qualità di membro effettivo (Ordine di Servizio n. 23 del 19 marzo 2015), laddove la Segreteria del Comitato è affidata a risorse interne della u.o. Group Internal Audit, e svolgimento delle attività di verifica richieste dal Comitato;
• gestione e aggiornamento del Registro delle persone, fisiche e giuridiche, che hanno accesso a informazioni "privilegiate".

Per l'assolvimento dei compiti di propria pertinenza, il suddetto Responsabile dispone di risorse finanziarie rientranti nel budget della stessa Unità organizzativa Group Internal Audit.

10.4. MODELLO ORGANIZZATIVO EX D.LGS. 231/01

Il D.Lgs. 231/01 ha introdotto nell'ordinamento italiano un regime di responsabilità amministrativa a carico degli Enti, per alcuni reati commessi nell'interesse o a vantaggio degli stessi. La Società ha adottato misure atte ad evitare l'insorgere di tale responsabilità a proprio carico mediante l'istituzione di specifici sistemi di vigilanza volti a prevenire la commissione dei reati previsti dal citato Decreto da parte di Amministratori, Sindaci, Dirigenti, dipendenti, collaboratori o da tutti coloro che intrattengano rapporti onerosi o gratuiti di qualsiasi natura con Leonardo S.p.a.

A tal fine, il 12 novembre 2003, il Consiglio di Amministrazione della Società ha adottato un Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo ex D.Lgs. 231/01 (di seguito anche "Modello Organizzativo"), successivamente aggiornato con le delibere del 26 luglio 2007, 25 giugno 2009, 16 dicembre 2010, 31 luglio 2012, 15 aprile 2013, 30 luglio 2015 e 17 dicembre 2015.

Il vigente Modello Organizzativo - aggiornato con le ultime modifiche normative riguardanti il D.Lgs. 231/01, introdotte con la Legge 186/2014, la Legge 68/2015 e la Legge 69/2015 - si compone di una "Parte Generale" e di dieci "Parti Speciali".

La "Parte Generale" tratta essenzialmente di:

• 1) Organismo di Vigilanza (OdV), dei flussi informativi che a questo debbono pervenire e dei reporting sull'attività svolta dal medesimo nei confronti degli organi societari;
• 2) formazione del personale e diffusione del Modello Organizzativo nel contesto aziendale e all'esterno della Società;
• 3) sistema disciplinare per la mancata osservanza delle prescrizioni nello stesso indicate;
• 4) aggiornamento e adeguamento del Modello Organizzativo.

Il Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo ex D.Lgs. 231/01 è disponibile nel sito web della Società, all'interno della specifica area Etica e Compliance.

L'Organismo di Vigilanza di Leonardo S.p.a. è composto da quattro professionisti esterni, Prof. Enrico Laghi (che ricopre la carica di Presidente), Prof. Angelo Carmona, Prof. Angelo Piazza e Prof. Saverio Ruperto, nonché dal Group General Counsel della Società e Responsabile dell'u.o. Legale, Affari Societari e Compliance Avv. Andrea Parrella e dal Responsabile dell'u.o. Group Internal Audit Dott. Marco Di Capua (membri interni). L'integrazione della composizione dell'OdV con la presenza di un ulteriore componente interno, il Responsabile Group Internal Audit, è stata deliberata dal Consiglio di Amministrazione del 17 dicembre 2015 - a valle della definizione del nuovo Modello Organizzativo e Operativo di Gruppo - al fine di garantire il più corretto ed efficace svolgimento dell'attività di vigilanza demandata a tale Organismo, chiamato a interagire con nuove strutture e ad analizzare nuovi processi aziendali. In particolare, la nuova composizione risulta idonea a garantire la permanenza, in capo all'OdV, dei necessari requisiti di autonomia, indipendenza, professionalità e continuità d'azione.

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I compiti, le attività e il funzionamento di detto Organismo sono disciplinati da uno specifico Statuto, approvato dal Consiglio di Amministrazione della Società nella riunione del 15 dicembre 2005 e da ultimo aggiornato in data 17 dicembre 2015 al fine di recepire la descritta modifica nella composizione dell'OdV. Lo Statuto attribuisce all'OdV ampi compiti ai fini del monitoraggio della validità e dell'efficacia del Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo ai sensi del D.Lgs. 231/01. Nell'ambito di tali compiti, tra l'altro, l'OdV riceve eventuali segnalazioni da parte di esponenti aziendali o di terzi, svolge periodiche audizioni dei responsabili delle aree potenzialmente a rischio di commissione reato ex D.Lgs. 231/01, esamina rapporti e informative predisposti dalle strutture aziendali e fornisce raccomandazioni o indicazioni ai Vertici e agli organi sociali anche con riguardo all'opportunità di azioni di miglioramento o adeguamento dei presidi. L'OdV si è altresì dotato di un regolamento interno.

10.5 SOCIETÀ DI REVISIONE

L'Assemblea degli azionisti, in data 16 maggio 2012, ha conferito l'incarico di revisione legale dei conti alla KPMG SpA per il periodo 2012-2020.

Il mandato della Società di Revisione scadrà pertanto con l'approvazione del Bilancio relativo all'esercizio 2020.

Tale incarico contempla lo svolgimento da parte della Società di Revisione delle seguenti attività:

• revisione del Bilancio separato di Leonardo S.p.a.;
• revisione legale del Bilancio consolidato di Leonardo S.p.a.;
• revisione limitata della Relazione Finanziaria Semestrale consolidata abbreviata di Leonardo S.p.a.;
• verifica periodica della regolare tenuta della contabilità sociale.

10.6. DIRIGENTE PREPOSTO E ALTRI RUOLI E UNITA' ORGANIZZATIVE AZIENDALI

Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari

Il Consiglio di Amministrazione della Società ha provveduto (15 maggio 2014) alla nomina del Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari, ai sensi dell'art. 154-bis del TUF e degli artt. 25.4 e 25.5 dello Statuto sociale, confermando in tale carica il Chief Financial Officer della Società Dott. Gian Piero Cutillo (già nominato in data 14 giugno 2012), fino alla scadenza dell'attuale Consiglio di Amministrazione.

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Lo Statuto sociale prevede che il Consiglio di Amministrazione nomini, previo parere obbligatorio del Collegio Sindacale, un Dirigente Preposto il cui mandato scade insieme al Consiglio di Amministrazione che lo ha nominato.

La scelta viene effettuata tra persone che abbiano svolto per almeno un triennio:

• a) attività di amministrazione o di controllo ovvero di direzione presso società quotate in mercati regolamentati italiani o di altri Stati dell'U.E. ovvero degli altri Paesi aderenti all'OCSE, che abbiano un capitale sociale non inferiore a due milioni di euro, ovvero
• b) attività di controllo legale dei conti presso le società indicate nella lettera a), ovvero
• c) attività professionali o di insegnamento universitario di ruolo in materie finanziarie o contabili, ovvero
• d) funzioni dirigenziali presso enti pubblici o privati con competenze nel settore finanziario, contabile o del controllo.

Sempre ai sensi dello Statuto sociale, il Dirigente Preposto deve inoltre possedere i requisiti di onorabilità stabiliti per i componenti del Consiglio di Amministrazione.

In relazione alla nomina da parte del Consiglio di Amministrazione, al Dott. Gian Piero Cutillo è stato formalmente conferito, in aggiunta ai poteri allo stesso già conferiti quale CFO della Società, ogni potere funzionale al corretto espletamento dei compiti demandati dalla legge.

Il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari rende la dichiarazione prevista al comma 2, art. 154-bis del TUF nonché, unitamente all'Amministratore Delegato, l'attestazione prevista al comma 5 dell'art. 154-bis del TUF.

Di seguito si segnalano i ruoli e le Unità organizzative aziendali più specificamente coinvolti, oltre alla già descritta Unità Organizzativa Group Internal Audit (par. 10.3), nell'ambito del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

• Unità organizzativa Compliance (istituita nell'ambito dell'u.o. Legale, Affari Societari e Compliance), con la responsabilità di: indirizzare e coordinare iniziative e tematiche afferenti all'area della Trade Compliance e della Business Compliance, garantendo un adeguato presidio dei rischi di natura legale al fine di prevenire comportamenti non conformi alle norme; assicurare il necessario supporto in materia di Trade Compliance, vigilando sull'attuazione del Trade Compliance Program di Gruppo; garantire le attività di due diligence e le necessarie verifiche per gli aspetti reputazionali, finanziari, ecc., con riferimento agli agenti, consulenti e promotori commerciali (Business Compliance), assicurando assistenza nella predisposizione della relativa contrattualistica; fornire adeguati flussi informativi in materia di Compliance a beneficio del Vertice, degli organi sociali e dei responsabili delle strutture aziendali, riferendo periodicamente al Comitato Controllo e Rischi e al Collegio Sindacale.

• Unità organizzativa Penale, Ethics & Integrity (istituita nell'ambito dell'u.o. Legale, Affari Societari e Compliance), con la responsabilità di garantire l'assistenza specialistica, la rappresentanza e la difesa nelle controversie di natura penale, ai fini della migliore tutela legale degli interessi del Gruppo, assicurare il supporto specialistico nell'applicazione e aggiornamento del Modello ex D.Lgs. n. 231/2001, nonchè di definire le politiche aziendali anti-corruzione (ethical business conduct) e garantire assistenza sulle normative dei Paesi in cui il Gruppo opera.
• Unità organizzativa Risk Management: istituita nel 2014 e affidata al Chief Risk Officer, la struttura organizzativa centrale è deputata a supportare il Vertice aziendale nel presidio delle attività relative alla gestione dei rischi aziendali, in coerenza con gli standard e le best practice nazionali e internazionali. La costituzione della predetta unità organizzativa risponde all'obiettivo di rafforzare la Governance del Gruppo, nonchè di assicurare la definizione, l'aggiornamento e la diffusione di metodologie, metriche e strumenti per la corretta identificazione, analisi, misurazione, gestione e monitoraggio dei rischi. La U.O. Risk Management centrale ha il coordinamento funzionale delle Unità Risk Management costituite nell'ambito delle Società Operative/Divisioni. L'Unità opera in stretto raccordo con le altre strutture competenti della Capogruppo e supporta sia le stesse che le unità di business, comprese le funzioni tecniche e di supporto, nel processo di gestione dei rischi, al fine di realizzare un efficace e coordinato presidio di tutte le aree di rischio (rischi strategici, finanziari, legali, contrattuali, di Compliance, programma, prodotto, ecc). L'articolazione della descritta Unità è stata rivisitata, nel corso del 2016, mediante l'ulteriore articolazione delle specifiche unità Project Risk Management (già Rischi di Commessa), che opera a presidio specifico dei rischi di Programma/Progetto e Enterprise Risk Management (già Rischi di Impresa), che cura il processo di Enterprise Risk Management di Gruppo con riferimento ai rischi di impresa. Nell'ambito delle due summenzionate u.o. sono state in particolare costituite le specifiche unità Project Risk Process e Project Risk Analysis and Reporting (che operano nell'ambito dell'unità Project Risk Management) ed External Context Risks e Internal and Reputational Risks (che operano nell'ambito dell'unità Enterprise Risk Management).

• Unità organizzativa Sicurezza, con la responsabilità di: assicurare la sicurezza delle risorse aziendali, delle informazioni/dati e degli asset materiali e immateriali, in coerenza con gli indirizzi strategici e gli obiettivi di business; garantire la gestione delle crisi e delle emergenze; assicurare la continuità delle operazioni aziendali (Business Continuity); assicurare l'analisi reputazionale di fornitori, partner e terze parti; assicurare il presidio delle attività anti-frode, in raccordo con l'u.o. Group Internal Audit; provvedere alla organizzazione di sicurezza a tutela delle informazioni classificate; definire le politiche e le specifiche della Cyber Security. Nell'ambito della descritta Unità sono state inoltre istituite le specifiche u.o. Protezione Aziendale, Sicurezza Informatica, Processi di Sicurezza e Coordinamento Società Controllate.

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10.7. COORDINAMENTO TRA I SOGGETTI COINVOLTI NEL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI

Come previsto dal Codice, al fine di massimizzare l'efficienza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e di ridurre le duplicazioni di attività sono previste specifiche modalità di coordinamento tra i diversi soggetti in esso coinvolti.

In particolare:

• ai lavori del Comitato Controllo e Rischi partecipano costantemente il Collegio Sindacale e il Responsabile dell'Unità organizzativa Group Internal Audit;
• il Comitato Controllo e Rischi riferisce al Consiglio di Amministrazione almeno semestralmente e comunque in occasione dell'approvazione del progetto di Bilancio d'esercizio e della Relazione Finanziaria Semestrale - sull'attività svolta nonché sull'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi; inoltre, come già riferito al precedente par. 9, il Presidente del Comitato dà informazione al Consiglio sulle riunioni e le deliberazioni assunte alla prima riunione utile dell'organo consiliare;
• il Collegio Sindacale e l'Organismo di Vigilanza tengono periodiche riunioni congiunte, di norma con cadenza semestrale;
• il Collegio Sindacale tiene periodiche riunioni con, in particolare, il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari, il Responsabile dell'Unità organizzativa Group Internal Audit e le altre funzioni aziendali con specifici compiti in materia di sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
• l'u.o. Risk Management opera in stretto raccordo con le altre strutture competenti di Leonardo al fine di realizzare un efficace e coordinato presidio di tutte le aree di rischio.

Si segnala altresì, con riferimento alla già menzionata Procedura interna dedicata alla gestione dei flussi informativi con gli organi sociali (par. 4.4), la previsione di modalità operative volte a garantire il necessario coordinamento tra i diversi organi coinvolti, la completezza e tempestività delle informazioni messe a disposizione dei soggetti preposti al controllo interno, nonchè a favorire – anche attraverso la riduzione delle duplicazioni di attività – la migliore efficienza del sistema.

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11. NOMINA DEI SINDACI

Così come previsto per gli Amministratori, anche per la nomina dei Sindaci è stato adottato il meccanismo del "voto di lista". Al riguardo la disposizione statutaria che disciplina il procedimento di elezione del Collegio Sindacale (art. 28.3) prevede termini e modalità di deposito e pubblicazione delle liste, nonché della relativa documentazione, in conformità alla disciplina vigente.

Il citato art. 28.3 dello Statuto sociale prevede il deposito delle liste dei candidati presso la sede sociale, unitamente alla relativa documentazione di supporto, entro il venticinquesimo giorno antecedente la data prevista per l'Assemblea in prima convocazione nonché la relativa pubblicazione, da parte della Società, almeno ventuno giorni prima della data dell'Assemblea, sempre in prima convocazione, secondo le modalità di legge.

Hanno diritto di presentare una lista soltanto gli azionisti che, da soli ovvero insieme con altri soci, siano complessivamente titolari di almeno l'1% del capitale sociale avente diritto di voto nell'Assemblea Ordinaria ovvero della misura minore che fosse prevista da disposizioni di legge o regolamentari, ove applicabili.

Al riguardo si evidenzia, come già riferito in tema di nomina del Consiglio di Amministrazione, che la quota di partecipazione richiesta per la presentazione delle liste dei candidati per l'elezione degli organi di amministrazione e controllo di Leonardo è stata individuata dalla CONSOB (con Delibera n. 19856 del 25 gennaio 2017) nella misura dell'1%, pari alla percentuale prevista dall'art. 28.3 dello Statuto sociale. La nomina del Collegio Sindacale avviene sulla base di liste presentate dai soci secondo le procedure di seguito indicate, al fine di assicurare l'elezione di due membri effettivi e di uno supplente da parte della minoranza. Il Presidente del Collegio Sindacale è nominato dall'Assemblea tra i Sindaci eletti dalla minoranza ai sensi dell'art. 148, comma 2-bis, del D.Lgs. n. 58/98 nonché dell'art. 28.3, penultimo capoverso, dello Statuto sociale.

Ciascuna lista, nella quale i candidati sono elencati mediante un numero progressivo, è ripartita in due sottoelenchi: uno per i candidati alla carica di Sindaco effettivo, l'altro per i candidati alla carica di Sindaco supplente. Almeno il primo dei candidati di ciascun sottoelenco deve essere iscritto nel Registro dei revisori legali ed avere esercitato l'attività di controllo legale dei conti per un periodo non inferiore a tre anni.

Alla nomina dei membri del Collegio Sindacale si procede come segue:

a) tre Sindaci effettivi ed un Sindaco supplente sono tratti dalla lista che avrà ottenuto la maggioranza dei voti espressi, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa;

b) due Sindaci effettivi ed un Sindaco supplente sono tratti dalle liste di minoranza; a tale fine i voti ottenuti dalle liste stesse sono divisi successivamente per uno e per due secondo il numero progressivo col quale i candidati sono stati elencati nella lista stessa.

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I quozienti così ottenuti sono assegnati progressivamente ai candidati di ciascuna di dette liste, secondo l'ordine dalle liste rispettivamente previsto. I quozienti così attribuiti ai candidati delle varie liste sono disposti in unica graduatoria decrescente. Risultano eletti coloro che hanno ottenuto i quozienti più elevati.

Nel caso in cui più candidati abbiano ottenuto lo stesso quoziente, risulta eletto il candidato della lista che non abbia ancora eletto alcun Sindaco effettivo.

In caso di parità di voto e sempre a parità di quoziente, si procederà a nuova votazione da parte dell'intera Assemblea risultando eletto il candidato che otterrà la maggioranza dei voti.

In caso di sostituzione di un Sindaco eletto dalla maggioranza subentra il Sindaco supplente eletto dalla maggioranza stessa, mentre in caso di sostituzione di quello eletto dalla minoranza, subentra il Sindaco supplente eletto dalla minoranza stessa.

L'integrazione del Collegio, ai sensi dell'art. 2401 del C.C., dovrà essere effettuata dall'Assemblea nell'ambito degli appartenenti alla medesima lista del Sindaco venuto a mancare.

Qualora per qualsiasi ragione la nomina di uno o più Sindaci effettivi e supplenti ovvero l'integrazione del Collegio Sindacale non possano essere effettuate secondo quanto sopra previsto, l'Assemblea delibererà con le maggioranze di legge nel rispetto del principio di rappresentanza delle minoranze.

Lo Statuto sociale (art. 28.1) prevede altresì che almeno due dei Sindaci Effettivi e almeno uno dei Sindaci Supplenti siano scelti tra gli iscritti nel Registro dei Revisori Contabili che abbiano esercitato l'attività di controllo legale dei conti per un periodo non inferiore a tre anni.

I Sindaci che non siano in possesso di tale requisito andranno scelti tra coloro che abbiano maturato un'esperienza complessiva di almeno un triennio nell'esercizio di:

• a) attività di amministrazione o di controllo ovvero compiti direttivi presso società di capitali che abbiano un capitale sociale non inferiore a due milioni di euro, ovvero
• b) attività professionali o di insegnamento universitario di ruolo in materie giuridiche, economiche, finanziarie e tecnico-scientifiche, strettamente attinenti all'attività della Società, ovvero
• c) funzioni dirigenziali presso enti pubblici o Pubbliche Amministrazioni operanti nei settori creditizio, finanziario e assicurativo o comunque in settori strettamente attinenti a quello di attività della Società, intendendosi per materie e settori strettamente attinenti quelli comunque funzionali all'esercizio delle attività previste dall'oggetto sociale.

Inoltre, è previsto che non possano assumere la carica di Sindaco i soggetti che ricoprano la carica di Sindaco Effettivo in cinque emittenti ovvero altri incarichi di amministrazione e controllo presso altre società che complessivamente eccedano il limite previsto dalla normativa vigente in materia.

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Tutti i componenti del Collegio Sindacale devono possedere altresì i requisiti di indipendenza stabiliti per i Sindaci dalla normativa vigente. Al riguardo la Società (come riferito anche in tema di nomina degli Amministratori) richiede espressamente, nell'avviso di convocazione dell'Assemblea, che nelle liste dei candidati sia indicata l'idoneità degli stessi a qualificarsi come "indipendenti" anche sulla base dei criteri previsti dall'art. 3 del Codice per gli Amministratori.

Con riferimento alle disposizioni di cui alla Legge n. 120/2011 in materia di equilibrio tra i generi (come già illustrato in ordine alla nomina degli Amministratori), ai sensi degli artt. 28.3 e 28.3bis dello Statuto sociale almeno 1/5 dei componenti nel primo mandato (almeno 1/3 nei due successivi) deve essere espressione del genere meno rappresentato.

Pertanto le liste che, considerando sia il sottoelenco dei Sindaci effettivi che quello dei supplenti, presentino un numero di candidati pari o superiore a tre devono includere, nel sottoelenco dei Sindaci effettivi, candidati di genere diverso in modo da consentire una composizione del Collegio Sindacale nel rispetto della normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi. Qualora il sottoelenco dei Sindaci supplenti di dette liste indichi due candidati, essi devono appartenere a generi diversi.

La descritta disciplina trova applicazione, per tre mandati consecutivi, a decorrere dal primo rinnovo del Collegio Sindacale successivo al 12 agosto 2012 (art. 34.1 dello Statuto sociale).

Con riguardo al Collegio Sindacale attualmente in carica, nominato l'11 maggio 2015, si fa presente che la quota del genere meno rappresentato è pari ad 1/5 dei componenti il Collegio.

12. COMPOSIZIONE E FUNZIONAMENTO DEL COLLEGIO SINDACALE (art. 123-bis, comma 2, lett. d), TUF)

Il Collegio Sindacale, costituito da cinque Sindaci Effettivi e da due Sindaci Supplenti, è stato nominato dall'Assemblea degli azionisti dell'11 maggio 2015 per il triennio 2015-2017. Il Collegio Sindacale scadrà pertanto con l'Assemblea di approvazione del Bilancio 2017.

Il Collegio Sindacale in carica al 31 dicembre 2016 risulta così composto:

Riccardo Raul Bauer (2)	Presidente
Niccolo' Abriani (2)	Sindaco Effettivo
Luigi Corsi (1)	Sindaco Effettivo
Francesco Perrini (1)	Sindaco Effettivo
Daniela Savi (1)	Sindaco Effettivo

Maria Teresa Cuomo (1) Sindaco Supplente Stefano Fiorini (2) Sindaco Supplente

(1) Sindaco nominato attraverso lista presentata dall'azionista di maggioranza (Ministero dell'Economia e delle Finanze), votata dal 52,56% del capitale sociale rappresentato in Assemblea.

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(2) Sindaco nominato attraverso lista presentata dalla minoranza (un gruppo di società di gestione del risparmio e investitori istituzionali), votata dal 46,36% del capitale sociale rappresentato in Assemblea.

Nelle Tabelle riportate in allegato alla presente Relazione è rappresentata la struttura sintetica del Collegio Sindacale, con indicazione dei componenti in carica alla data di approvazione della presente Relazione, delle rispettive caratteristiche in termini di indipendenza e di anzianità di carica, nonché del numero degli ulteriori incarichi di Sindaco effettivo ricoperti dagli attuali componenti il Collegio – alla data del 31 dicembre 2016 – in altri emittenti³ (nel rispetto di quanto previsto dall'art. 144 terdecies, comma 1, del Regolamento Emittenti⁴ ).

A far data dalla chiusura dell'esercizio 2016 non sono intervenuti mutamenti nella composizione del Collegio Sindacale.

Si riporta di seguito un breve profilo professionale dei singoli componenti il Collegio Sindacale, con indicazione della rispettiva età anagrafica e anzianità di carica.

RICCARDO RAUL BAUER – PRESIDENTE

Nato a Milano il 12 gennaio 1951. Presidente del Collegio Sindacale di Leonardo dal 16 maggio 2012, il suo mandato è stato rinnovato dall'Assemblea dell'11 maggio 2015. Laureato in Economia e Commercio. Revisore Legale e Dottore Commercialista. Professore a contratto di Revisione e Controllo Aziendale presso l'Università Sacro Cuore di Milano. Dal 2017 è Presidente della Commissione Principi di Revisione dell'Ordine dei Dottori Commercialisti di Milano e Presidente del Collegio Sindacale di Space 2 società quotata. Ha esercitato attività di revisione legale e di formazione professionale presso la PricewaterhouseCoopers SpA (1968-1998). Ha svolto incarichi di consulenza ed assistenza in favore di primari gruppi italiani. Ricopre attualmente, tra l'altro, la carica di Presidente del Collegio Sindacale dell'Unione delle Comunità Ebraiche Italiane, di Componente del Collegio Sindacale del Museo dell'Ebraismo e della Shoà e Presidente del Collegio dei Revisori dell'Ospedale Israelitico di Roma. E' iscritto all'Albo dei Mediatori istituito presso il Ministero della

³ Si intendono per "emittenti" le società quotate in mercati regolamentati (italiani o di altri Paesi U.E.), ovvero le società emittenti strumenti finanziari diffusi tra il pubblico in misura rilevante ai sensi dell'art. 116 del TUF e dell'art. 2-bis del Regolamento Emittenti.

⁴ Ai sensi dell'art. 144-terdecies, comma 1, Regolamento Emittenti, non possono assumere la carica di componente dell'organo di controllo di un emittente i soggetti che ricoprano la medesima carica in cinque emittenti. L'elenco completo degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti da ciascun Sindaco Effettivo presso le società di cui al Libro V, Titolo V, Capi V, VI e VII Cod. Civ, ai sensi dell'art. 144 terdecies, comma 2, Regolamento Emittenti, è pubblicato dalla Consob sul proprio sito internet come previsto dall'art. 144-quinquiesdecies, comma 2, del citato Regolamento.

Giustizia. E' autore di varie edizioni del Codice Civile e del Codice Tributario, nonché di numerose pubblicazioni in tema di revisione e controllo.

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NICCOLO' ABRIANI – SINDACO EFFETTIVO

Nato a Torino l'8 luglio 1966. Sindaco Effettivo di Leonardo dal 16 maggio 2012, il suo mandato è stato rinnovato dall'Assemblea dell'11 maggio 2015. Avvocato. Professore ordinario di Diritto Commerciale presso l'Università di Firenze; Docente del Dottorato in Diritto e Impresa presso l'Università Luiss Guido Carli di Roma. Condirettore della Rivista del Diritto Societario e della Rivista di Diritto dell'Impresa, ha ricoperto numerose cariche accademiche, tra le quali quella di Preside della Facoltà di Economia dell'Università di Foggia. Componente della Commissione istituita dal CNDCEC per l'elaborazione delle Norme di comportamento del collegio sindacale, è stato, inoltre, amministratore indipendente di società quotate e componente del Tavolo di lavoro istituito dalla Consob sulla semplificazione regolamentare del mercato finanziario italiano. Nel luglio del 2016 è stato nominato dal Fondo Atlante amministratore indipendente della Banca Popolare di Vicenza.

LUIGI CORSI – SINDACO EFFETTIVO

Nato a Sant'Angelo Lodigiano (LO) il 27 marzo 1959. Nominato Sindaco Effettivo di Leonardo dall'Assemblea dell'11 maggio 2015. Laureato in Economia Aziendale (specializzazione Marketing) presso l'Università Commerciale L. Bocconi di Milano, nel 1983. Revisore Legale e Dottore Commercialista. (1986-1988) Assistente all'Amministratore Delegato della "BIC Italia SpA". E' stato inoltre Consigliere Comunale a Lodi (1985-1987 e 1993-1995) e Assessore Comunale a Lodi con delega al Bilancio, Finanze, Patrimonio ed Aziende Speciali (1996-1998).

Dal 1989 svolge attività libero professionale quale Dottore Commercialista con studio in Lodi, associato dello "Studio Associato Camia-Corsi: Commercialisti". Nell'ambito dell'attività professionale collabora con il Tribunale di Lodi in qualità di Curatore fallimentare, Perito stimatore, Consulente tecnico. Ha svolto incarichi di componente di organi amministrativi e/o controllo presso svariate società private, istituti di credito, enti pubblici ed associazioni, tra i quali, (2006-2007) Sindaco Effettivo della Banca Popolare Italiana Soc. Coop. (quotata alla Borsa Italiana), (2007-2011) Consigliere di Gestione del Banco Popolare Soc. Coop., (quotata alla Borsa Italiana), (2012-2013) Sindaco effettivo di Agos-Ducato Spa. Attualmente è, tra le altre, Presidente del Collegio Sindacale di Lazzari Auto SpA, Fenzi SpA, Lazzari SpA; è altresì Sindaco Effettivo di Lodigiana Maceri Srl, Ferrari Giovanni Industria Casearia Spa, Molino Pagani Spa; è Revisore di Famiglia Nuova Società Coop Sociale, Società Coop. Sociale la Formica; è Amministratore Unico di Consulenti Associati Srl; è Presidente del Consiglio di Amministrazione dello Studio Corsi Curioni Srl e Vice Presidente del Consiglio di Amministrazione della Fondazione Banca Popolare di Lodi. Fino al 31 dicembre 2016 ha ricoperto inoltre la carica di Consigliere di Amministrazione del Banco Popolare Soc. Coop.

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FRANCESCO PERRINI – SINDACO EFFETTIVO

Nato a Bari il 10 dicembre 1965. Nominato Sindaco Effettivo di Leonardo dall'Assemblea dell'11 maggio 2015. Laureato in Economia Aziendale presso l'Università Bocconi. ITP presso Stern School of Business, New York University. PIM ESADE, Barcellona. Visiting scholar alla Wharton School of Business, University of Pennsylvania di Philadelphia. Nell'Università Bocconi è professore ordinario di Economia e Gestione delle Imprese e professore di "Amministrazione e Controllo, Finanza Aziendale e Immobiliare", alla SDA Bocconi, dove è anche direttore del Sustainability Lab della divisione CDR - Claudio Demattè Research e delegato dal Rettore alla presidenza del Sustainability Committee. È stato direttore del Corso di Laurea in Economia Aziendale e Management (CLEAM), direttore del CRESV - Centro di Ricerche su Sostenibilità e Valore, Osservatorio M&A e Osservatorio Crisi e Risanamento delle Imprese dell'Università Bocconi con l'Università di Bergamo; Head of CSR Unit - "Business Ethics and Social Issue in Management"; direttore del MAGER - Master in Sustainability, Green Management, Energy and CSR e per un decennio Società Italiana di Filantropia-SIF Chair of Social Entrepreneurship nel Dipartimento di Management e Tecnologia. Fondatore dell'Osservatorio Finetica con la Pontificia Università del Laterano, Città del Vaticano. È stato visiting presso Harvard Kennedy School of Government - CSRI e Babson College a Boston; UCB di Berkeley, San Francisco e UCLA a Los Angeles. Dottore Commercialista e Revisore dei Conti, è consulente indipendente di imprese quotate e non, operanti in diversi settori. Attivo dal 1990 nel mondo della finanza ha ricoperto cariche in società finanziarie. Attualmente ricopre le seguenti: Consigliere di Banca Profilo SpA e di Salini Costruttori SpA, Amministratore Unico di FP Srl; Presidente di Brera Advisory SpA; Presidente del Collegio Sindacale di Banzai SpA, Sindaco Effettivo di Prima TV SpA, Europa Network Srl, RA.MO Srl, Raccorderie Metalliche SpA, e G.B.S. General Broker Service SpA; Liquidatore Giudiziale della Fondazione San Raffaele Monte Tabor e Commissario Straordinario di Infocontact Srl (ex Prodi-bis). È autore di numerose pubblicazioni internazionali e nazionali in materia di finanza e strategia.

DANIELA SAVI – SINDACO EFFETTIVO

Nata a Piacenza il 13 gennaio 1970. Nominata Sindaco Effettivo di Leonardo dall'Assemblea dell'11 maggio 2015. Laureata in Economia e Commercio presso l'Università commerciale Bocconi di Milano. Dottore Commercialista e Revisore Contabile, ha maturato le proprie esperienze professionali in qualità di advisor di piani di ristrutturazione aziendale e concordati preventivi; Attestatore piani di fattibilità; Commissario Giudiziale e Consulente del Giudice presso il Tribunale di Piacenza; è inoltre autrice di elaborati e testi per articoli sulla transazione fiscale. Svolge attività di docenza presso il Centro di Formazione Manageriale del terziario (C.F.M.T.) di Manageritalia e di relatrice in convegni sulla gestione della crisi d'impresa. Attualmente ricopre i seguenti incarichi: Sindaco Effettivo di Rai Com SpA, Sindaco unico di Compagnia Generale Immobiliare s.r.l., Sindaco Effettivo di Doppel Farmaceutici s.r.l., di Pharmacontract Europe SpA e di Brera Advisory SpA.

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MARIA TERESA CUOMO – SINDACO SUPPLENTE

Nata a Nocera Inferiore (SA) il 3 marzo 1975. Laureata in Economia e Commercio presso l'Università degli Studi di Salerno. Dottore commercialista e Revisore dei Conti. (1998-2001) Dottorato di Ricerca (PhD) in Economia e Direzione delle Aziende Pubbliche presso l'Università degli Studi di Salerno; (2001-2011) Ricercatore Universitario in "Economia e Gestione delle Imprese" presso l'Università degli Studi di Salerno; (2008-2009) Visiting Professor presso la University of Hull Yorkshire (UK) – Business School. Nel 2010 consegue l'idoneità di Professore Associato, alla Bocconi, per la ricerca scientifica e docenza accademica, nel settore "Economia e Gestione delle Imprese". Dal 2011 è Professore Associato in "Economia e Gestione delle Imprese" presso l'Università degli Studi di Salerno e presso l'Università degli Studi Milano "Bicocca". Ha conseguito l'Abilitazione di Professore Ordinario- bando 2012. Dal 2001 svolge attività consulenziale in campo manageriale, finanziario e di mercato per numerose imprese private. Esperto in ristrutturazione economico finanziaria e piani di sviluppo aziendale ed organizzativo, valutazione aziendale e degli investimenti, revisione aziendale. (2009-2015) Presidente del Collegio dei Revisori dei Conti, Comune di Nocera Inferiore; (2011-2015) Presidente del Collegio dei Revisori dei Conti, Fondazione "CRIS", Provincia di Salerno; dal 2012 Presidente O.I.V. (Organismo Indipendente di Valutazione) di IACP (dell'Istituto Autonomo Case Popolari) Provincia di Salerno; dal 2014 è Consulente Tecnico d'Ufficio – Sez. Civile – del Tribunale di Napoli; dal 2014 Presidente del Collegio Sindacale Honda Palace S.p.A., Roma; dal 2015 componente dell'O.I.V. di ASL Salerno; dal 2015 Componente Comitato Tecnico Scientifico Scuola di Alta Formazione (SAF) degli ODCEC Regione Campania. Nel luglio 2016 è stata Sindaco Effettivo di ENAV (eletta nelle liste presentate dal MEF), dove ora riveste la carica di Sindaco Supplente. Dal 2009 al 2012 è stata membro del Consiglio di Amministrazione del Consorzio Universitario di Economia Manageriale - CUEIM. Dal 2009 al 2011 è stata Presidente del Comitato Tecnico di Controllo dell'Ente di Ambito Ottimale Servizio Integrato Risorse Idriche della società ATO 4 Sele di Salerno. È collaboratore del quotidiano "Corriere del Mezzogiorno"-Gruppo RCS Corriere della Sera. Dal 2001 svolge attività di revisione contabile e consulenza in campo manageriale, finanziario e di mercato per numerose imprese private (es. EDM spa, Seieffe Industrie). È autrice di oltre 90 pubblicazioni scientifiche. È Delegato Italia presso la Global Innovation and Knowledge Academy, Stati Uniti. È inoltre componente del Comitato Editoriale della rivista scientifica "Journal of Innovation and Knowledge" di Elsevier e di altri journal internazionali e non. E' risultata vincitrice del premio internazionale di ricerca scientifica "Best Paper Award", GIKA 2016 e JMC 2013. È stata conference chair e relatore in numerosi workshop e convegni nazionali ed internazionali.

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STEFANO FIORINI – SINDACO SUPPLENTE

Nato a Genova il 15 luglio 1969. Laureato in Economia e Commercio. Revisore Legale. Ha maturato una significativa esperienza nei principali settori dell'attività industriale e dei servizi. Ha lavorato nella revisione contabile, in KPMG SpA e in Arthur Andersen SpA. Ha ricoperto la carica di Direttore degli investimenti di PM & PARTNERS e di ABN Amro Capital Investments NV. Svolge attività di consulenza in relazione ad operazioni di finanza straordinaria ed in procedimenti civili e penali aventi ad oggetto controversie in materie economico-aziendali e finanziarie. E' Presidente del Collegio Sindacale di IGI SGR SpA, Meta-fin SpA, Phoenix Asset Management SpA e Vimec Srl, nonché sindaco effettivo di Elemaster SpA, Iacobucci HF Aerospace SpA, Ligestra Tre Srl e sindaco supplente di S.M.R.E. SpA ed I.E.T. SpA. E' associato di NedCommunity.

In adesione alle previsioni del Codice di Autodisciplina, il Collegio Sindacale valuta l'indipendenza dei propri membri nella prima riunione utile dopo la nomina (tenutasi in data 24 giugno 2015), nonché annualmente in occasione della predisposizione della presente Relazione.

Nel corso del corrente esercizio, il Collegio Sindacale ha valutato (nella riunione del 22 febbraio 2017) la sussistenza dei requisiti di indipendenza in capo a ciascun Sindaco Effettivo. Con riguardo alla nozione di indipendenza dei Sindaci, il Collegio ha aderito ai criteri formulati dal Codice di Autodisciplina con riferimento agli Amministratori.

Oltre alle funzioni di vigilanza (ai sensi dell'art. 149 del TUF) già elencate al par. 1 della presente Relazione, il Collegio Sindacale svolge le funzioni ad esso attribuite (ai sensi dell'art. 19 del D.Lgs. n. 39/2010) in qualità di "Comitato per il Controllo interno e la revisione contabile". In tale veste, il Collegio vigila: a) sul processo di informativa finanziaria; b) sull'efficacia dei sistemi di controllo interno e di gestione del rischio; c) sulla revisione legale dei conti annuali e dei conti consolidati; d) sull'indipendenza della Società di Revisione, in particolare per quanto concerne la prestazione di servizi diversi dal controllo contabile prestati alla Società e alle sue controllate da parte della Società di Revisione e delle entità appartenenti alla sua rete.

Inoltre, il Collegio Sindacale: formula la proposta motivata all'Assemblea in ordine al conferimento dell'incarico di revisione legale dei conti e alla determinazione del relativo corrispettivo; verifica la corretta applicazione delle procedure di accertamento e dei criteri adottati dal Consiglio di Amministrazione per valutare l'indipendenza dei propri membri; vigila sulla conformità ai principi indicati nel Regolamento Consob della Procedura adottata dalla Società in materia di Operazioni con Parti Correlate, nonché sulla relativa osservanza e ne riferisce all'Assemblea ai sensi dell'art. 2429, comma 2, Codice Civile e dell'art. 153 TUF.

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In particolare, sotto quest'ultimo profilo, il Collegio Sindacale svolge una costante attività di vigilanza sulla corretta applicazione, da parte della Società, delle vigenti procedure in materia.

I Sindaci prendono parte alle riunioni del Consiglio di Amministrazione; al riguardo, agli stessi è fornita, contestualmente agli Amministratori, la documentazione sugli argomenti all'ordine del giorno del Consiglio nonché l'informativa periodica sulle novità legislative e regolamentari riguardanti la Società e gli organi sociali. Il Collegio si avvale delle strutture interne della Società al fine di approfondire il quadro normativo e autoregolamentare di riferimento.

Nello svolgimento delle proprie attività il Collegio Sindacale si coordina con le Unità organizzative della Società (in particolare con le u.o. Group Internal Audit e Legale, Affari Societari e Compliance), con la Società di Revisione, con il Comitato Controllo e Rischi, con l'Organismo di Vigilanza di cui al D.Lgs. 231/2001 e con il Dirigente Preposto di cui alla legge 262/05. In particolare il Collegio Sindacale - che partecipa costantemente alle riunioni del Comitato Controllo e Rischi - riceve dal Responsabile Group Internal Audit la necessaria assistenza operativa per l'esecuzione delle proprie verifiche, acquisisce tutti gli Audit Report ed esamina il Piano annuale di Audit.

Il Collegio Sindacale programma, nel corso dell'esercizio, incontri con i Collegi Sindacali delle società direttamente controllate o "strategiche" (al fine di consentire un proficuo scambio di informazioni con particolare riguardo al funzionamento dell'attività sociale, alle caratteristiche del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e all'organizzazione aziendale), nonchè con i Vertici della Società e delle società direttamente controllate o "strategiche".

Il Collegio incontra periodicamente l'Organismo di Vigilanza di cui al D.Lgs. 231/2001, anche al fine di acquisire elementi funzionali al compito, ad esso demandato, di vigilare sul funzionamento e sull'osservanza del Modello Organizzativo e sul relativo aggiornamento.

I Sindaci partecipano inoltre alle adunanze assembleari nonchè (collegialmente o individualmente) alle riunioni dei Comitati endoconsiliari.

Le riunioni del Collegio Sindacale possono svolgersi per teleconferenza o per videoconferenza, a condizione che tutti i partecipanti possano essere identificati e siano in grado di seguire la discussione, di intervenire simultaneamente nella trattazione degli argomenti affrontati, nonché visionare i documenti in tempo reale.

Come già riferito al precedente par. 4.3, i Sindaci prendono parte, unitamente ai Consiglieri, alle iniziative di induction volte a favorire una più approfondita conoscenza delle attività e delle specifiche tematiche inerenti al Gruppo. Inoltre, al fine di favorire la migliore conoscenza del contesto aziendale, normativo e autoregolamentare di riferimento, i Sindaci sono destinatari – così come i componenti del Consiglio di Amministrazione – di specifiche informative e aggiornamenti, a livello normativo e di autodisciplina, utili per lo svolgimento del relativo mandato.

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Il Collegio Sindacale riferisce in merito all'attività di vigilanza svolta con la specifica Relazione all'Assemblea degli azionisti, predisposta ai sensi dell'art. 153 del TUF, pubblicata unitamente alla Relazione Finanziaria Annuale.

Il Collegio (ex art. 2404 C.C.) deve riunirsi almeno ogni novanta giorni. Nel corso dell'esercizio 2016 si sono tenute n. 20 riunioni del Collegio Sindacale, con una durata media pari a circa tre ore e mezza. Nel corso dell'esercizio 2017, alla data di approvazione della presente Relazione, si sono svolte n. 5 riunioni.

Si segnalano di seguito i dati concernenti le presenze dei Sindaci alle riunioni del Collegio Sindacale, nonché alle riunioni del Consiglio di Amministrazione svolte nel corso dell'esercizio 2016:

	Presenze
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	Coll. Sind.	C.d.A.
Riccardo Raul Bauer	n. 20/20 riunioni	n. 10/11 riunioni
Niccolo' Abriani	n. 18/20 riunioni	n. 11/11 riunioni
Luigi Corsi	n. 18/20 riunioni	n. 10/11 riunioni
Francesco Perrini	n. 18/20 riunioni	n. 10/11 riunioni
Daniela Savi	n. 20/20 riunioni	n. 11/11 riunioni

Ogni assenza risulta debitamente giustificata.

C.S.: Presenza media alle riunioni

Infine, con riferimento al nuovo criterio applicativo formulato nell'ultima edizione del Codice di Autodisciplina, che raccomanda la commisurazione del compenso dei Sindaci all'impegno richiesto, alla rilevanza del ruolo ricoperto nonché alle caratteristiche dimensionali e settoriali dell'impresa, si segnala che l'Assemblea degli Azionisti del 28 aprile 2016 ha deliberato favorevolmente in ordine alla proposta di integrazione dei compensi del Collegio Sindacale, per il residuo periodo del mandato in corso, formulata alla luce del significativo ampliamento dell'impegno del Collegio con la ridefinizione delle dimensioni e del perimetro operativo della Società, conseguente all'avvio della One Company.

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13. INVESTOR RELATIONS AND SUSTAINABLE RESPONSIBLE INVESTORS (IR&SRI)

Al fine di garantire un rapporto continuativo e professionale con la generalità degli Azionisti e con gli investitori istituzionali, la Società si è dotata di una Unità organizzativa denominata Investor Relations and Sustainable Responsible Investors (SRI), che nel corso del 2016 è stata ulteriormente articolata per assicurare un maggior presidio sulle tematiche ESG (Environmental, Social and Governance), oramai considerate imprescindibili ai fini di una corretta valutazione economica, finanziaria e reputazionale di una società internazionale quotata da parte dei suoi stakeholder. La crescente rilevanza delle tematiche ESG è rimarcata dal recente recepimento della Direttiva Europea 2014/95/UE nell'ordinamento Italiano (con il Decreto Legislativo n. 254/2016), che introduce l'obbligo di comunicazione delle informazioni di carattere non finanziario sui rischi e sui risultati riguardanti le questioni ambientali, sociali e quelle legate al lavoro, al rispetto dei diritti umani, alla diversità ed alla lotta contro la corruzione.

La nuova organizzazione viene illustrata attraverso i seguenti ambiti di attività.

Comunicazione Finanziaria

IR&SRI contribuisce a definire la strategia di comunicazione finanziaria e della equity story del Gruppo in coerenza con gli obiettivi strategici del Piano Industriale. Attraverso un contatto continuo con il mercato finanziario e numerosi eventi finanziari, supporta il mercato finanziario a migliorare la conoscenza di Leonardo riguardo alla propria strategia, i business, le performance commerciali ed economico-finanziarie e le relative prospettive, nonché tematiche di Corporate Governance e ESG, di cui si riferisce al paragrafo dedicato.

In questo ambito rivestono particolare importanza le presentazioni al mercato finanziario, di solito svolte a Londra (con collegamento anche in conference call e via webcast), dei risultati finanziari annuali, semestrali e trimestrali.

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IR&SRI organizza inoltre Company Roadshow con il Management del Gruppo, Deal Roadshow in occasione di operazioni straordinarie e l'Investor Day con site visit, in media una volta l'anno.

Infine ogni anno, in occasione dei principali saloni di settore, tra cui alternativamente a Farnborough (Regno Unito) o a Le Bourget (Francia), vengono organizzati incontri tra gruppi di investitori e il Top Management di Leonardo e delle principali Divisioni, affiancando specifiche presentazioni dei principali prodotti e sistemi esposti (product tour).

A marzo 2016 è stato organizzato il primo evento One Company presso gli stabilimenti della Divisione Elicotteri di Vergiate, al quale hanno preso parte oltre 100 partecipanti tra investitori istituzionali, analisti finanziari e banche d'affari.

Obiettivo dell'evento era presentare alla comunità finanziaria per la prima volta la nuova struttura del Gruppo, le sue eccellenze tecnologiche e soluzioni integrate.

Agenzie di Credit Rating

IR&SRI gestisce i rapporti con le tre Agenzie di Credit Rating che hanno attualmente assegnato un rating sul merito di credito e sulle obbligazioni emesse da Leonardo (Moody's, Standard & Poor's, Fitch).

In coerenza con le peculiarità tipiche dei rapporti con tali Agenzie, sono periodicamente organizzati incontri e call conference individuali finalizzati ad un dettagliato aggiornamento sui risultati trimestrali e prospettive economico-finanziarie e su operazioni di rilievo ai fini del credit rating, nonché incontri per la verifica annuale, con la partecipazione del Management di Leonardo.

Nel 2016 l'Agenzia di Credit Rating Fitch ha innalzato l'Outlook della Società da Stabile a Positivo, mentre già nel 2015 le tre Agenzie avevano migliorato l'Outlook da Negativo a Stabile.

Sustainable Responsible Investors e ESG

Leonardo ha rafforzato l'area dedicata al presidio e alla gestione delle tematiche ESG che, oltre a predisporre il Bilancio di Sostenibilità e Innovazione, gestire i rapporti con le Agenzie di Rating ESG e occuparsi del processo di ammissione nei principali indici di Sostenibilità, nel 2016 ha avviato un percorso di integrazione delle tematiche ESG con il Piano di Sostenibilità e di definizione di una governance strutturata della Sostenibilità, principalmente attraverso:

• la definizione della strategia di Sostenibilità del Gruppo, attraverso la predisposizione del primo Piano di Sostenibilità in coerenza con il Piano Industriale;

• la definizione di una Governance di Sostenibilità, che ha visto a settembre 2016 l'assegnazione al Comitato Nomine (interno al CdA) di ulteriori specifiche competenze in materia di Sostenibilità e Corporate Governance;

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• la costituzione del Sustainability Council che definisce la governance e i piani d'azione in tema di Sostenibilità/ESG e il network dei Sustainability Amabassador, responsabili di implementare e monitorare l'avanzamento della strategia e delle azioni del Piano di Sostenibilità;
• la definizione di un modello di controllo e gestione ESG del Gruppo per la gestione integrata della rendicontazione quali-quantitativa.

"Shareholder Engagement"

A fronte di un rilevante aumento della partecipazione degli investitori istituzionali internazionali all'Assemblea degli azionisti di Leonardo (c.d. Shareholder Activism), IR&SRI ha prontamente risposto con un forte impegno in termini di "Shareholder Engagement", volto a soddisfare esigenze e aspettative degli azionisti e supportare il loro coinvolgimento attivo nella partecipazione alle Assemblee della Società.

L'attività di Engagement prevede l'organizzazione di conference call/incontri dedicati con i principali investitori istituzionali e proxy advisors nei mesi che precedono l'Assemblea, ma anche durante l'anno, in cui vengono pianificati momenti di confronto su nuovi scenari, trend e regolamentazioni che possano avere anche un impatto sulle tematiche assembleari e sul comportamento di voto degli investitori.

Comunicazione On Line

Le sezioni web del sito istituzionale Leonardo volte a soddisfare tutti gli stakeholder propongono un'ampia scelta di documentazione. Oltre ai Bilanci consolidati e alle Presentazioni finanziarie, con relativo link al webcast, audio/video e condivisione sui principali canali social (SlideShare, Twitter e YouTube), sono state inserite maggiori informazioni sulla struttura del Debito, sul Risk Management e le Guidance. Un'ampia area della sezione è inoltre dedicata alle tematiche SRI (Sustainable Responsible Investors) ed ESG. Inoltre è in fase di revisione l'approccio di comunicazione delle tematiche relative alla Sostenibilità, con l'obiettivo di rappresentarle in modo integrato con il Piano Industriale di Leonardo.

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Le ulteriori informazioni di interesse per gli azionisti sono inoltre rese disponibili nella sezione Corporate Governance del sito web della Società, come più ampiamente riferito nel successivo par. 14.

La Responsabile Investor Relations and Sustainable Responsible Investors (IR&SRI) è la Dott.ssa Raffaella Luglini, che riporta direttamente all'Amministratore Delegato e Direttore Generale Ing. Mauro Moretti.

Riferimenti

Tel +39 06 32473. 066 Raffaella.luglini@leonardocompany.com ir@leonardocompany.com

14. ASSEMBLEE (art. 123-bis, comma 2, lett. c), TUF)

Convocazione e informativa agli azionisti

L'Assemblea degli azionisti è l'organo attraverso il quale i soci possono prendere attivamente parte alla vita societaria, esprimendo il proprio voto con le modalità e sugli argomenti previsti dalla legge e dallo Statuto sociale.

Come stabilito dall'art. 12.2 dello Statuto sociale, l'Assemblea è convocata almeno una volta l'anno per l'approvazione del Bilancio entro il termine di centoottanta giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale.

Alla convocazione delle Assemblee si procede mediante avviso di convocazione, con i contenuti di cui all'art. 125-bis del TUF, pubblicato sul sito web della Società (nonché per estratto su almeno un quotidiano a diffusione nazionale) almeno 30 giorni prima della data dell'Assemblea in prima convocazione, ad eccezione delle Assemblee convocate: i) per l'elezione mediante voto di lista dei componenti gli organi sociali (per le quali il termine è di 40 giorni); ii) per deliberare in merito alle misure difensive in caso di offerta pubblica di acquisto (per le quali il termine è di 15 giorni) e iii) per deliberare in merito alla riduzione del capitale sociale e alla nomina e revoca dei liquidatori (per le quali il termine è di 21 giorni).

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Gli azionisti che, anche congiuntamente, rappresentino almeno un quarantesimo del capitale sociale possono, entro i termini e con le modalità indicate dall'art. 126-bis del TUF e dall'avviso di convocazione della Società, integrare l'elenco delle materie da trattare in Assemblea ovvero presentare proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno dell'Assemblea, indicando la relativa motivazione. Resta ferma la possibilità per gli azionisti, qualunque sia la partecipazione detenuta, di presentare proposte di deliberazione su materie all'ordine del giorno nel corso dell'Assemblea.

Nella convocazione, nella programmazione e nella gestione delle adunanze assembleari, particolare attenzione è da sempre rivolta a favorire la massima partecipazione da parte degli azionisti, nonché a garantire il massimo livello qualitativo dell'informativa offerta in tali circostanze, nel pieno rispetto della disciplina in materia di informativa price sensitive e di diffusione delle "informazioni regolamentate".

A tal fine viene resa tempestivamente disponibile al pubblico, attraverso il sito web della Società e contestualmente ai depositi regolamentari, tutta la documentazione rilevante in ordine alla specifica Assemblea, anche con riferimento alla vigente disciplina; in particolare, la Società provvede a pubblicare tempestivamente – in apposita area direttamente accessibile anche dalla home page del sito – l'avviso di convocazione, le Relazioni illustrative sulle materie all'ordine del giorno e gli ulteriori documenti da sottoporre all'Assemblea, i moduli per l'esercizio del voto per delega da parte degli azionisti, le informazioni sull'ammontare e la composizione del capitale sociale, nonché la documentazione successiva allo svolgimento dell'Assemblea stessa (rendiconto sintetico delle votazioni e verbale assembleare).

Vengono inoltre rese disponibili e tempestivamente aggiornate, nella specifica sezione Corporate Governance del sito web, ulteriori informazioni di rilievo concernenti la Società e di interesse per gli azionisti: composizione degli organi sociali e curricula dei rispettivi componenti, informativa in materia di Internal Dealing, verbali assembleari e consiliari, Statuto sociale e altra documentazione societaria rilevante, ivi inclusa la presente Relazione con relativo archivio storico; all'interno della sezione vengono altresì attivate aree dedicate con specifica informativa e documentazione in occasione di operazioni straordinarie poste in essere dalla Società.

E' stata inoltre predisposta una specifica chart che illustra graficamente il sistema di Corporate Governance della Società, al fine di consentire una visione d'insieme dei diversi organi nonchè di individuare, per ciascuno di essi, la relativa composizione e collocazione all'interno della struttura di governo societario.

L'organo consiliare si è adoperato per assicurare agli azionisti un'accurata e tempestiva informativa sulle materie poste all'ordine del giorno, volta a garantire a ciascun socio la possibilità di assumere con consapevolezza e cognizione di causa le decisioni di competenza assembleare.

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Il Consiglio di Amministrazione partecipa alle Assemblee degli azionisti. In particolare, in occasione dell'adunanza convocata per l'approvazione del Bilancio, l'Amministratore Delegato riferisce anche con l'ausilio di specifiche presentazioni - sull'attività svolta nel corso dell'esercizio e sui programmi futuri dell'Emittente, fornendo su richiesta degli azionisti i necessari approfondimenti. In occasione dell'Assemblea del 28 aprile 2016 sono intervenuti n. 9 su 11 Amministratori.

All'Assemblea partecipano inoltre i Sindaci, nonchè Dirigenti del Gruppo invitati dal Presidente in relazione alle materie oggetto di trattazione nel corso dell'adunanza.

Diritto di intervento e voto in Assemblea

In base al meccanismo della Record Date, la legittimazione all'intervento in Assemblea e all'esercizio del diritto di voto fa capo al soggetto che, sulla base di specifica comunicazione rilasciata dall'intermediario, risulti detenere le azioni della Società al termine del 7° giorno di mercato aperto antecedente la data fissata per l'Assemblea in prima convocazione.

Le comunicazioni effettuate dall'intermediario devono pervenire alla Società entro la fine del terzo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea in prima convocazione. Resta ferma la legittimazione all'intervento e al voto qualora la comunicazione sia pervenuta alla Società oltre il suddetto termine, purché entro i lavori assembleari.

Le registrazioni (in accredito e in addebito) compiute sui conti dell'intermediario successivamente alla Record Date non rilevano ai fini della legittimazione all'esercizio del diritto di voto in Assemblea.

I soggetti legittimati possono farsi rappresentare mediante delega scritta, da notificarsi alla Società ai sensi di legge e di Statuto secondo le modalità di volta in volta indicate nell'avviso di convocazione assembleare. La Società mette a disposizione dei soggetti legittimati un modulo di delega per la partecipazione alle singole Assemblee.

L'art. 14 dello Statuto prevede inoltre in capo alla Società la facoltà di designare per ciascuna Assemblea un rappresentante comune, ossia un soggetto al quale gli azionisti possano conferire entro la fine del secondo giorno di mercato aperto antecedente la data dell'Assemblea in prima convocazione e senza incorrere in spese - una delega con istruzioni di voto (dalle quali il rappresentante comune non potrà discostarsi) su tutte o alcune delle proposte all'ordine del giorno.

Sin dall'Assemblea 2012, la Società ha nominato un rappresentante degli azionisti al quale gli stessi hanno potuto conferire gratuitamente apposita delega.

Infine, come previsto dall'art. 127-ter del TUF, gli azionisti possono presentare domande sulle materie all'ordine del giorno anche prima dell'Assemblea, entro il termine (c.d. cut-off date) e con le modalità indicate dalla Società nell'avviso di convocazione. La Società fornisce le risposte al più tardi nel corso della riunione assembleare, anche in formato cartaceo all'inizio dell'adunanza.

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Funzionamento e Competenze

L'Assemblea degli azionisti si riunisce in sede ordinaria e straordinaria e delibera su tutti gli argomenti riservati alla sua competenza ai sensi di legge, fatta salva la competenza del Consiglio a deliberare (ai sensi dell'art. 2365, comma 2, C.C. e dell'art. 24.1 dello Statuto sociale) sulle materie indicate al precedente par. 4.3.

In sede ordinaria, l'Assemblea delibera a maggioranza assoluta dei presenti, ad eccezione delle materie di cui all'art. 22.3 dello Statuto, per le quali è richiesto il voto favorevole di almeno i tre quarti del capitale presente in Assemblea (art. 16.5 Statuto sociale).

L'Assemblea Straordinaria delibera con il voto favorevole di almeno i tre quarti del capitale presente in Assemblea (art. 16.4 Statuto sociale).

L'Assemblea è presieduta dal Presidente del Consiglio di Amministrazione, che dirige i lavori assembleari assicurando la correttezza della discussione e il diritto agli interventi e alle relative risposte su ciascun argomento oggetto di trattazione.

Al fine di consentire l'ordinato e funzionale svolgimento delle adunanze assembleari la Società ha da tempo adottato un Regolamento assembleare, che definisce le procedure e i principali aspetti (diritto di intervenire in Assemblea ovvero di assistere alla stessa, modalità di discussione, modalità di votazione e svolgimento delle operazioni di voto ecc.) diretti a favorire il corretto svolgimento dei lavori e a garantire il diritto degli azionisti di prendere la parola sugli argomenti all'ordine del giorno.

Al fine di assicurare a ciascun socio l'esercizio di tale diritto, il Regolamento disciplina - in particolare - le modalità di presentazione delle richieste di intervento sui singoli argomenti in discussione, la durata massima degli interventi, nonché la possibilità di chiedere nuovamente la parola anche per effettuare eventuali dichiarazioni di voto.

Sono altresì disciplinati specifici poteri del Presidente al fine di comporre o impedire il verificarsi di situazioni di conflitto all'interno dell'organo assembleare, nonché di reprimere abusi di qualsiasi natura.

Inoltre, il Regolamento definisce puntualmente le modalità di accesso ai locali dell'Assemblea da parte dei soggetti legittimati a intervenire (art. 4) e prevede espressamente, in linea con la vigente normativa, le modalità di risposta alle eventuali domande pervenute da parte dei soci prima dell'Assemblea (art. 10).

Tale Regolamento è distribuito a tutti gli azionisti in occasione di ogni adunanza assembleare ed è disponibile nella sezione Corporate Governance del sito web della Società.

Nel corso dell'esercizio 2016 sono intervenute variazioni nella capitalizzazione di mercato della Società che hanno risentito della forte debolezza del contesto economico e finanziario italiano.

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Si rammenta, come già riferito nella presente Relazione, che le percentuali statutariamente previste in ordine all'esercizio delle prerogative a tutela degli azionisti di minoranza, in particolare la titolarità dell'1% del capitale sociale con diritto di voto richiesta per la presentazione delle liste di candidati alla carica di Amministratore o Sindaco della Società (artt. 18.3 e 28.3 dello Statuto sociale), risulta attualmente corrispondente (così come nel corso del precedente esercizio) alla quota minima individuata dalla CONSOB.

Le citate disposizioni statutarie prevedono altresì, come in precedenza illustrato, specifiche modalità volte a garantire, nell'ambito del descritto meccanismo del "voto di lista", la nomina di Amministratori e Sindaci tratti dalle liste di minoranza.

15. ULTERIORI PRATICHE DI GOVERNO SOCIETARIO (art. 123-bis, comma 2, lett. a), TUF)

Il presente paragrafo intende fornire specifico aggiornamento sulle principali decisioni e misure organizzative adottate dalla Società, in ulteriore attuazione del complessivo percorso di riassetto e di rafforzamento della Corporate Governance intrapreso da tempo.

In particolare, di seguito si riferisce in ordine alla definitiva attuazione e implementazione del Modello Organizzativo e Operativo di Gruppo (le cui linee guida erano state varate dal Consiglio di Amministrazione in data 19 giugno 2014) e alle ulteriori iniziative di Governance poste in essere dalla Società, in linea con specifici orientamenti del nuovo Codice di Autodisciplina 2015 nonché in adesione alle Raccomandazioni già formulate nel Report conclusivo del Comitato Flick ⁵ .

Modello Organizzativo e Operativo di Gruppo – One Company

Con decorrenza dal 1° gennaio 2016, tutte le attività del Gruppo nei comparti core dell'Aerospazio, Difesa e Sicurezza (A,D&S) sono state concentrate nella nuova One Company, società unica divisionale.

Attraverso la radicale ridefinizione della struttura organizzativa e del perimetro operativo della Società, viene data definitiva attuazione al nuovo Modello Organizzativo e Operativo di Gruppo, le cui linee guida erano state varate dal Consiglio di Amministrazione in data 19 giugno 2014, nel quadro delle iniziative di rafforzamento e consolidamento della Governance di Gruppo e del generale percorso di riassetto organizzativo intrapreso, in sintonia con le iniziative strutturali adottate dai principali competitors nel contesto di riferimento.

⁵ La Relazione e le Raccomandazioni del Comitato Flick sono disponibili nella sezione Etica e Compliance del sito web della Società.

Il nuovo assetto, connotato da elementi di forte discontinuità rispetto al passato del Gruppo e dal superamento del precedente modello di holding, ha comportato l'adozione di un modello divisionale e il potenziamento delle funzioni di Corporate attraverso l'integrazione nella nuova realtà societaria delle attività delle controllate italiane operanti nel core business dell'Aerospazio, Difesa e Sicurezza e il trasferimento delle stesse nelle Divisioni, dotate di tutte le funzioni necessarie allo sviluppo e alla gestione delle rispettive linee di business.

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Le operazioni di concentrazione societaria funzionali all'implementazione della One Company (fusioni per incorporazione nella "vecchia" Finmeccanica Spa di OTO MELARA SpA e WHITEHEAD SISTEMI SUBACQUEI SpA; scissioni parziali in favore della stessa Finmeccanica Spa di ALENIA AERMACCHI SpA, AGUSTAWESTLAND SpA e SELEX ES SpA) hanno prodotto i rispettivi effetti, anche ai fini contabili e fiscali, a decorrere dal 1° gennaio 2016, con la nascita di una Società unica con organizzazione operativa decentrata, articolata in 4 Settori e 7 Divisioni di business:

• Settore Aeronautica

• Divisione Velivoli
• Divisione Aerostrutture

• Settore Elicotteri

• Divisione Elicotteri
• Settore Elettronica, Difesa e Sistemi di Sicurezza
• Divisione Sistemi Avionici e Spaziali
• Divisione Elettronica per la Difesa Terrestre e Navale
• Divisione Sistemi di Difesa
• Divisione Sistemi per la Sicurezza e le Informazioni
• Settore Spazio

Nel quadro del descritto riassetto e al fine di soddisfare al meglio gli obiettivi di efficienza organizzativa nonché di ottimizzazione e razionalizzazione strategica avviati con la One Company, con decorrenza dal 1° gennaio 2017 ha avuto efficacia l'operazione (deliberata nel corso dell'esercizio 2016) di fusione per incorporazione in Leonardo S.p.a. di SIRIO PANEL SpA, società direttamente e interamente controllata già integrata nel perimetro di business nell'ambito della Divisione Sistemi Avionici e Spaziali: la scelta della fusione risponde, in particolare, all'esigenza di valorizzare in un contesto aziendale più strutturato, nonché dotato della necessaria solidità economico-finanziaria, le competenze e gli specifici know-how maturati dalla società.

Infine, quale ulteriore step verso la più completa trasformazione in unica realtà societaria integrata, sempre a far data dal 1° gennaio 2017 è divenuta pienamente operativa la nuova "Leonardo MW Limited", la cui costituzione nel corso dell'esercizio 2016 ha portato alla confluenza delle attività britanniche di Leonardo in una nuova, singola entità in grado di rappresentare, con i suoi 7.100 dipendenti nel Regno Unito, una delle più importanti società britanniche nel settore delle alte tecnologie. La nuova società, la cui denominazione è ispirata ai due brand Westland (per gli elicotteri) e Marconi (per l'elettronica), riunisce in sé le attività di AgustaWestland Ltd, Selex ES Ltd, Finmeccanica UK Ltd e DR Technologies UK Ltd, che opereranno quindi con l'unico brand "Leonardo".

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Linee di Indirizzo Gestione delle Segnalazioni - Whistleblowing

In sintonia con l'indicazione formulata dal Comitato per la Corporate Governance – con particolare riguardo alle società emittenti appartenenti all'indice FTSE-MIB – nell'ultima edizione del Codice di Autodisciplina (nonchè in conformità alla Raccomandazione n. 4 del Comitato Flick), nel quadro delle iniziative volte a rafforzare il sistema di Governance del Gruppo il Consiglio di Amministrazione ha approvato (18 marzo 2015) la disciplina "Linee di Indirizzo Gestione delle Segnalazioni", volta a definire e descrivere lo specifico processo di gestione delle segnalazioni, qualificate o anonime, da parte di chiunque si trovi a conoscenza di fatti contrari alla legge o alle normative interne del Gruppo. Al riguardo sono stati istituiti canali dedicati al fine di incoraggiare l'invio di segnalazioni, assicurando al contempo massima tutela e riservatezza per il soggetto segnalante.

Il Consiglio ha inoltre approvato la conseguente costituzione del Comitato Segnalazioni, preposto alla gestione di tutte le segnalazioni ricevute afferenti il GruppoLeonardo, nelle diverse fasi di istruttoria, reporting e monitoraggio degli action plan posti in essere per la risoluzione delle eventuali anomalie riscontrate.

Il Comitato è composto dai Responsabili delle Unità organizzative: Group Internal Audit; Legale, Affari Societari e Compliance; Amministrazione, Finanza e Controllo; Risorse Umane e Organizzazione; Sicurezza.

Codice Anticorruzione

Nella riunione del 21 aprile 2015 il Consiglio di Amministrazione della Società ha approvato, anche in adesione alla Raccomandazione n. 1 formulata dal Comitato Flick, il "Codice Anticorruzione del Gruppo Finmeccanica" che, integrando le regole di prevenzione e contrasto alla corruzione già esistenti nel Gruppo, rappresenta un sistema organico e coerente di regole ispirate a principi di integrità e trasparenza, volto a contrastare – a qualsiasi livello lavorativo e in ogni ambito geografico – i rischi di pratiche illecite nella conduzione degli affari e delle attività aziendali.

Il Codice completa il forte potenziamento dei presidi di controllo interno voluto dall'organo consiliare, in conformità alle normative di riferimento e in linea con le più elevate best practice internazionali di settore.

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Tra le specifiche disposizioni del Codice si segnala la previsione (in conformità alla Raccomandazione n. 5 del Comitato Flick) di un sistema formativo volto alla prevenzione del rischio corruzione, attraverso la pianificazione annuale di uno specifico percorso di formazione del Personale sui contenuti del Codice.

Organo di Coordinamento e Consultazione per la Prevenzione della Corruzione

Costituito nel 2014 (anche in adesione alla Raccomandazione n. 2 del Comitato Flick), tale organo – composto dal Presidente pro tempore di Leonardo e dai Presidenti pro tempore del Comitato Controllo e Rischi, del Collegio Sindacale e dell'Organismo di Vigilanza ex D. Lgs. 231/01 di Leonardo – è rivolto al coordinamento degli enti preposti al controllo delle regole di condotta applicabili nell'ambito del Gruppo; allo stesso competono altresì il presidio sull'applicazione del Codice Anticorruzione nonchè le relative proposte di aggiornamento o modifica.

Direttiva sulla gestione delle attività negoziali

Emanata in data 30 marzo 2015 tale Direttiva, che si inserisce nel più ampio percorso di rafforzamento dei principi di correttezza e trasparenza, introduce una serie di regole cui devono attenersi tutti i soggetti coinvolti nelle attività chiave relative all'approvvigionamento di beni e servizi del Gruppo e all'esecuzione di lavori, in particolare attraverso: una selezione dei fornitori subordinata all'esperimento di procedure competitive, ad eccezione di alcune ipotesi tassative individuate dalla stessa Direttiva; l'attenzione dedicata ai requisiti di affidabilità e onorabilità dei fornitori, senza per questo ostacolare la più ampia partecipazione degli operatori presenti sul mercato; il principio della job rotation del personale adibito alle attività di procurement; regole più stringenti a presidio della segregazione dei poteri; ulteriori presidi a tutela di un approccio al mercato "etico", sostenibile e pienamente conforme alle leggi vigenti nonchè alle prescrizioni del Modello di Organizzazione Gestione e Controllo ex D. Lgs. 231/01 e del Codice Etico.

Codice Etico

La Società ha da tempo ritenuto opportuno e necessario adottare un Codice Etico che espliciti i valori ai quali tutti i destinatari devono adeguarsi e che costituisce, nell'ambito del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, strumento di gestione per la condotta etica negli affari ed elemento effettivo della strategia e dell'organizzazione aziendale.

La conoscenza e l'osservanza del Codice Etico da parte di tutti coloro che operano in favore di Leonardo sono dunque condizioni primarie per la trasparenza e la reputazione della Società, che si impegna pertanto alla sua diffusione tra tutti coloro con i quali intrattiene rapporti d'affari, esigendone la conoscenza e il rispetto delle relative regole.

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La responsabilità dell'attuazione e dell'aggiornamento del Codice Etico compete agli Amministratori; i destinatari hanno il compito di segnalarne eventuali inadempienze o mancata applicazione all'Organismo di Vigilanza ex D.Lgs. 231/01.

Nel primo trimestre del corrente esercizio (nella riunione in data 23 febbraio 2017) il Consiglio di Amministrazione di Leonardo ha approvato l'aggiornamento del Codice Etico, integrandolo – in particolare – con previsioni più specifiche in materia di salute e sicurezza dei luoghi di lavoro e in materia ambientale (anche alla luce della recente normativa in materia di c.d. "ecoreati"), sottolineando l'importanza che la Società attribuisce a tali tematiche, nonché rafforzando – anche in ragione dell'adozione del Modello Operativo One Company – le specifiche previsioni a tutela del patrimonio sociale, ribadendo il concetto della veridicità, correttezza e trasparenza della contabilità, dei bilanci, delle relazioni e delle altre comunicazioni sociali quale principio cardine nella condotta degli affari. La versione aggiornata del Codice Etico è disponibile nel sito web della Società, nella specifica area Etica e Compliance.

TABELLA 1: INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI

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Partecipazioni rilevanti nel capitale sociale

AZIONISTI	% di possesso su capitale ordinario e su capitale votante
Ministero dell'Economia e delle Finanze	30,204

TABELLA 2:^STRUTTURA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE E DEI COMITATI

Co ig l io d i Am in is ns m ina 'A da l l to no m sse m			tra z b	ion ien io 2 0 1 4- 2 0 1 6 tr e n 1 5 m io 2 0 1 4 lea de l ag g				Co i ta to m Co l lo tro n R isc h i e *		Co i ta to m No in m e Go ve rn an ce à So i b i l i ten t s *		Co i ta to m Re ion mu ne ra e z *		Co i ta to m An l is i a Sc i en ar In ion l i ter na a z *
Ca ica r	Co i t mp on en	Da ta Pr im No ina a m	Es iv i t ecu	No n Es iv i t ecu	i Co ipe Ind nd ent dic e	ipe i TU Ind nd ent F	Pr ese nz e C A d *	A ltr i inc ic h i ar **	ti n e n o p m o C	e z n e * s e r P	ti n e n o p m o C	e z n e * s e r P	ti n e n o p m o C	e z n e * s e r P	ti n e n o p m o C	e z n e * s e r P
i den Pre te s	i D G iov ann E G E N N A R O	0 4 / 0 / 2 0 1 3 7		X			1 1 / 1 1	0
leg Am De ato m. e ire D tto re Ge le ne ra ▫	Ma uro M O R E T T I	1 5 / 0 5 / 2 0 1 4	X				1 1 / 1 1	0
Am in ist rat m ore	Gu i do A A L P	1 5 / 0 5 / 2 0 1 4		X	X	X	1 1 / 1 1	0	M	/ 1 0 7	P	/ 6 6
Am in ist rat m ore	ina lv ira Ma E r C A O L D E R N E	1 5 / 0 5 / 2 0 1 4		X	X	X	1 0 / 1 1	0			M	/ 6 6	M	5 / 5
in ist Am rat m ore e d dep de Le In nt a en Di tor rec	lo Pa o (°) C A N T A R E L L A	0 4 / 0 5 / 2 0 1 1		X	X	X	1 1 / 1 1	0	P	1 0 / 1 0
Am in ist rat m ore	Ma D A S S U ' rta	1 5 / 0 5 / 2 0 1 4		X	X	X	1 1 / 1 1	1			M	6 / 6			P	3 / 3
Am in ist rat m ore	A les dro san D E N I C O L A	1 5 / 0 5 / 2 0 1 4		X	X	X	1 1 / 1 1	0					M	5 / 5	M	3 / 3
Am in ist rat m ore	(°) Da io F R I G E R I O r	0 4 / 0 7 / 2 0 1 3		X	X	X	1 1 / 1 1	2			M	5 / 6	P	5 / 5
Am in ist rat m ore	Fa br iz io L A N D I	1 5 / 0 5 / 2 0 1 4		X	X	X	1 1 / 1 1	3	M	9 / 1 0					M	2 / 3
Am in ist rat m ore	(°) S i lv ia M E R L O	0 4 / 0 5 / 2 0 1 1		X	X	X	1 1 / 1 1	3	M	1 0 / 1 0					M	2 / 3
Am in ist rat m ore	(°) Ma ina R U B I N I r	1 5 / 0 5 / 2 0 1 4		X	X	X	1 1 / 1 1	0			M	6 / 6	M	5 / 5
Co ita Co ita ine Co ita la No Go to to to C d 1 1 Co ita l is i Sc i Nu iun ion i sv lte du l 'es iz io 2 0 1 6: A: m m m ver na nc e m p er An nte to me ro r o ra erc m a en ar Co l lo isc h i: 1 0 So i b i l it à: 6 ( °°) ion 5 R Re ntr ste o e n mu ne raz e: Int ion l i: 3 ern az a

Quorum richiesto per la presentazione di liste in occasione della nomina del CdA: 1% del capitale sociale con diritto di voto nell'Assemblea Ordinaria

NOTE

▫ Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

* Ogni assenza alle riunioni del CdA o dei Comitati risulta debitamente giustificata.

** In questa colonna è indicato il numero di incarichi di Amministratore o Sindaco ricoperti dagli Amministratori in altre società quotate in mercati regolamentati (anche esteri), in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni. Nella Relazione gli incarichi sono indicati per esteso.

*** In questa colonna è indicata l'appartenenza del membro del CdA al Comitato (P/Presidente, M/Membro).

(°) Amministratore nominato attraverso lista presentata dalla minoranza.

(°°) Comitato Nomine sino a settembre 2016.

TABELLA 3:^STRUTTURA DEL COLLEGIO SINDACALE

	Co l leg io S in da le ( ien io 2 0 1 5- 2 0 1 7 ) tr ca n ina da l l 'A b lea de l l '1 1 m io 2 0 1 5 to no m sse m ag g
Ca ica r	Co i t mp on en	im ina Da Pr No ta a m	In d i Co ip de t en n d ice	Pa ip ion l le tec r az e a iun ion i io ** Co de l l leg r	Pa ip ion l le tec r az e a iun ion i C. A. de l d. r **	Nu l i tr me ro a inc i * ic h ar
i de Pr nte es	icc do l R Ra ar u B A U E R *	1 6 / 0 5 / 2 0 1 2	X	2 0 / 2 0	1 0 / 1 1	1 ( °)
S in da f fet ivo E t co	icc l ò A A * N B R I N I o	1 / 0 5 / 2 0 1 2 6	X	1 8 / 2 0	1 1 / 1 1	0
S in da f fet ivo E t co	ig i C O S Lu R I	1 1 / 0 5 / 2 0 1 5	X	1 8 / 2 0	1 0 / 1 1	0
S in da E f fet ivo t co	Fr P E R R I N I an ce sco	1 1 / 0 5 / 2 0 1 5	X	1 8 / 2 0	1 0 / 1 1	1
S in da E f fet ivo t co	Da ie la S A V I n	1 1 / 0 5 / 2 0 1 5	X	2 0 / 2 0	1 1 / 1 1	0
in da len S Su te co p p	ia M Te C U O M O ar res a	5 5 1 1 / 0 / 2 0 1	--	--	--	1
S in da Su len te co p p	Ste fan O * F I R I N I o	1 / 0 5 / 2 0 1 2 6	--	--	--	1
	Nu iun ion i sv lte du me ro r o	l 'es iz io 2 0 1 6: 2 0 nte ra erc
	Q ic h ies la to r p er p uo ru m Or d ina ia r	ion d i l ist in ion de l la ina de l Co l leg io S in da le: 1 % de l c ita le ia le d ir itt d i v l l 'A b lea taz oto res en e e occ as e no m ca ap soc co n o ne sse m

NOTE

• * Sindaco nominato attraverso lista presentata dalla minoranza.
• ** Ogni assenza alle riunioni risulta debitamente giustificata.
• *** In questa colonna è indicato il numero di incarichi di componente dell'organo di controllo (ex art. 144-terdecies, comma 1, Reg. Emittenti) ricoperti in altri emittenti.L'elenco completo degli incarichi di amministrazione e controllo (ex art. 144-terdecies, comma 2, Reg. Emittenti) è pubblicato dalla Consob sul proprio sito internet ai sensi dell'art. 144-quinquiesdecies Reg. Emittenti.
• (°) Incarico in società quotata ricoperto a far data da marzo 2017.