Leonardo S.p.A.

Capital/Financing Update • May 30, 2023

RACCOLTA N. 9963 REPERTORIO N.20291	Sandra de Franchis NOTAIO
VERBALE DI RIUNIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE
DELLA SOCIETY V
"LEONARDO - Società per azioni"
REPUBBLICA ITALIANA	Registrato alla Agenzia delle Entrate
L'anno duemilaventitre, il giorno tre del mese di maggio alle	Ufficio di Roma 4 Il 08 maggio 2023
ore 14,30	al n. 15253 serie 1T esatti Euro 356,00
3 maggio 2023
In Roma, Piazza Monte Grappa n. 4, nella Sala Consiglio della
LEONARDO - Società per azioni.
A richiesta della Società LEONARDO - Società per azioni, io
sottoscritta Dott.ssa Sandra de Franchis, Notaio in Roma,
iscritta al Collegio Notarile dei Distretti Riuniti di Roma,
Velletri e Civitavecchia, assisto alla riunione del Consiglio
di Amministrazione della Società
"LEONARDO - Società per azioni",
con azioni quotate nel mercato telematico gestito da Borsa
Italiana S.p.A., con sede in Roma, Piazza Monte Grappa n. 4,
capitale sociale Euro 2.543.861.738,00 interamente versato,
iscritta nel Registro delle Imprese di Roma, numero di iscri-
zione e codice fiscale 00401990585 (di seguito "Leonardo" o
la "Società"), per redigere in forma di atto pubblico, ai
fini dell'art. 2436, primo comma, del codice civile, la ver-
balizzazione relativa alla trattazione del seguente punto
dell'ordine del giorno:

1. Programma Quadro di Emissioni Obbligazionarie "Euro Medium Term Notes" - Rinnovo del Programma; deliberazioni inerenti e conseguenti.

[..].

Presiede la riunione, a sensi dell'art. 21 dello Statuto sociale, il Presidente del Consiglio di Amministrazione Gen. Luciano CARTA, nato a Carbonia (CI) il 31 gennaio 1957 e domiciliato per la qualifica in Roma, Piazza Monte Grappa n. 4, della cui identità personale e qualifica io Notaio sono certa, il quale preliminarmente da atto:

che del Consiglio di Amministrazione, oltre ad esso Presidente Luciano CARTA, sono qui presenti nella sala della riunione i consiglieri Alessandro PROFUMO, Carmine America, Elena Comparato, Dario Frigerio, Patrizia M. Giangualano, Paola Giannetakis, Maurizio Pinnarò, Ferruccio Resta, Marina Rubini e, collegato in videoconferenza, Pierfrancesco Barletta; - che del Collegio Sindacale sono presenti tutti i membri; che la presente riunione, essendo verificato il quorum prescritto dallo Statuto sociale, è validamente costituita ed atta a deliberare sugli argomenti all'ordine del giorno. Passando alla trattazione del predetto punto 2 all'Ordine del giorno, il Presidente invita l'Amministratore Delegato prendere la parola.

Il Dott. Alessandro Profumo ricorda che per assicurare la necessaria copertura a medio termine del fabbisogno finanziario

EMARKET SDIR certified

del Gruppo Leonardo, dal 2001 è stato avviato un programma quadro di emissioni obbligazionarie denominato Programma EMTN (Euro Medium Term Notes) (di seguito il "Programma EMTN") che definisce i principali termini contrattuali (ad esclusione delle condizioni economiche) di possibili emissioni obbligazionarie non convertibili multi-valuta da parte di Leonardo S.p.a., anche in più serie e/o tranches, da collocare presso investitori qualificati e da quotare in uno o più mercati regolamentati o sistemi multilaterali di negoziazione nei limiti di un plafond massimo complessivo individuato ex ante dall'emittente, senza impegno per Leonardo ad emettere obbligazioni, né per gli istituti bancari a sottoscriverle. Invita la Dott.ssa Genco a fornire gli elementi di dettaglio. Prende la parola la Dott.ssa Genco, la quale rammenta che il predetto Programma EMTN è stato di volta in volta aggiornato, da ultimo in data 8 giugno 2022, con approvazione del relativo prospetto di base redatto ai sensi della normativa tempo per tempo applicabile da parte delle competenti autorità lussemburghesi (in quanto il mercato regolamentato della Borsa del Lussemburgo, che insieme a quello irlandese è il mercato di riferimento per tale tipologia di obbligazioni, è stato scelto dalla Società come principale mercato di quotazione). Attualmente, il Programma EMTN ha un limite massimo di obbligazioni che possono essere in circolazione contestualmente a valere sullo stesso pari a Euro 4 miliardi e risulta utiliz-

zato complessivamente per circa Euro 1.600 milioni nominali, residuando pertanto un importo ancora disponibile di circa Euro 2.400 milioni nominali. Il rating del debito a medio/lungo termine di Leonardo (ivi incluso quello derivante dalle emissioni realizzate a valere sul Programma EMTN) assegnato dalle principali agenzie di rating è, alla data odierna, il seguente:

Fitch: BBB- con outlook stabile;

Moody's: Bal con outlook positivo;

Standard and Poor's: BB + con outlook positivo.

Poiché il periodo di validità del prospetto di base da ultimo approvato ai sensi del "Regolamento (UE) 2017/1129 del Parlamento Europeo e del Consiglio del 14 giugno 2017, relativo al prospetto da pubblicare per l'offerta pubblica o l'ammissione alle negoziazioni di titoli in un mercato regolamentato e che abroga la Direttiva 2003/71/CE", in vigore dal luglio 2019, e della relativa normativa di attuazione, scadrà nel mese di giugno 2023, sussiste la necessità di procedere con il rinnovo annuale del Programma EMTN per consentire alla Società di cogliere prontamente eventuali opportunità favorevoli del mercato obbligazionario per far fronte alle proprie esigenze finanziarie. Il lavoro di rinnovo del Programma EMTN per l'anno in corso richiederà, tra l'altro, l'aggiornamento del prospetto di base con riferimento al business del Gruppo, ai relativi risultati, e ai relativi rischi.

Dopo aver esposto i dati relativi all'indebitamento del Gruppo con evidenza della quota relativa al Programma EMTN, fa presente che una volta completato il rinnovo del Programma EMTN, qualora le condizioni del mercato lo consentissero, Leonardo potrebbe procedere ad effettuare una o più eventuali nuove emissioni obbligazionarie al fine di rifinanziare obbligazioni attualmente in essere e/o rimodulare la composizione del proprio indebitamento a medio/lungo termine. Prende nuovamente la parola l'Amministratore Delegato il quale rappresenta che, al fine di assicurare una maggior flessibilità alla Società, si richiede al Consiglio di Amministrazione, tra l'altro: (i) di autorizzare l'aggiornamento del Programma EMTN sopra illustrato per un periodo di 12 (dodici) mesi e per un plafond massimo di Euro 4 (quattro) miliardi; (ii) ai sensi dell'art. 2410 cod. civ. e degli artt. 10 e 25.2 del vigente statuto sociale, di autorizzare l'emissione, da parte della Società, di uno o più prestiti obbligazionari valere sul menzionato Programma EMTN e di delegare a all'Amministratore Delegato pro-tempore - nel rispetto dei limiti di cui infra - la decisione in merito all'emissione, cui procedere previa verifica da parte del Collegio Sindacale di quanto disposto dall'art.2412 c.c. relativamente ai limiti all'emissione, e alla definizione delle condizioni economiche di ciascuna emissione che, al pari della presente delibe-

EMARKET SDIR certified

razione, dovrà risultare da atto pubblico depositato iscritto nel Registro delle Imprese nei termini di legge. In particolare - prosegue l'Amministratore Delegato - si propone di approvare e autorizzare l'emissione di uno o più prestiti obbligazionari non subordinati, non garantiti e non convertibili a valere sul menzionato Programma EMTN sino ad un massimo complessivo di € 2.400 milioni, eventualmente maggiorato dell'ammontare corrispondente alle obbligazioni di volta in volta rimborsate nel corso dello stesso periodo (anche a seguito di operazioni di buy-back obbligazionario), fermo restando il rispetto del limite massimo del Programma EMTN fissato in € 4 miliardi, da emettersi in una o più serie o tranche, in una o più soluzioni, entro il periodo di 12 mesi dalla data in cui sarà perfezionato l'aggiornamento del Programma EMTN, prevedendo che ciascuna di tali emissioni, pur potendo presentare caratteristiche diverse tra loro, secondo le condizioni di mercato tempo per tempo applicabili: - formi oggetto di collocamento presso investitori qualificati italiani e/o esteri (con eccezione di quelli USA per cui non siano previste specifiche esenzioni), nell'ambito di un'offerta pubblica o eventualmente anche attraverso trattative con un numero ristretto di investitori qualificati (c.d. private placement), in ciascun caso in esenzione dall'obbligo di pubblicare un prospetto di offerta;

• sia denominata in Euro oppure in altra valuta;

sia rappresentata da titoli aventi taglio minimo almeno
pari ad Euro 100.000,00 (centomila/00), immessi in sistemi di
gestione accentrata presso Euroclear / Clearstream;
- sia quotata sul mercato regolamentato della Borsa del Lus-
semburgo e/o, previa passaportazione del prospetto di base ai
sensi del Regolamento prospetti, in altro/altri mercati rego-
lamentati di Paesi dell'Unione Europea e/o in uno o più si-
stemi multilaterali di negoziazione di Paesi dell'Unione Eu-
ropea;
- preveda un prezzo di emissione da fissare alla pari, sotto
la pari o sopra la pari in base al rendimento complessivo of-
ferto all'investitore:
- preveda una cedola a tasso fisso o a tasso variabile (o mi-
sto) o un c.d. zero coupon, restando inteso che la cedola ed
il rendimento effettivo di ciascuna emissione, anche in caso
di titoli c.d. zero coupon, saranno determinati di volta in
volta in funzione delle condizioni di mercato in essere al
momento dell'emissione;
- fatte salve le ipotesi di rimborso anticipato previste dai
terms and conditions contenuti nel prospetto di base e dai
final terms dell'emissione, in caso di esercizio, ove appli-
cabili, di opzioni call (ivi inclusa la tax call), opzioni
put, se del caso anche sopra la pari, o di eventi di default,
preveda il rimborso del capitale in una o più soluzioni in un
termine compreso tra un minimo di 3 anni e un massimo di 30

anni dalla data di emissione;

• sia regolata dalla legge inglese, fatta eccezione per le regole inderogabili del diritto italiano, per le regole sul funzionamento dell'assemblea degli obbligazionisti e sulla nomina del rappresentante comune, materie tutte che saranno pertanto regolate dalla legge italiana;

preveda la possibilità di procedere alla c.d. riapertura attraverso l'emissione di ulteriori obbligazioni fungibili con le obbligazioni già emesse e in circolazione e con cui formeranno un'unica serie nei limiti dell'ammontare massimo sopra indicato.

A ciascuna di tali serie - aggiunge l'Amministratore Delegato potrà essere attribuito un rating da parte di Moody's, Standard & Poor's e Fitch, ciascuna delle quali detiene una quota di mercato superiore al 10%, ovvero potrà non essere attribuito alcun rating.

L'Amministratore Delegato precisa infine che, trattandosi di obbligazioni destinate ad essere quotate in mercati regolamentati e/o, se del caso, sistemi multilaterali di negoziazione comunitari, non trova applicazione il limite all'emissione di obbligazioni previsto dall'art. 2412, primo comma, c.c., vale a dire il doppio del capitale sociale, della riserva legale e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio approvato.

Interviene il Presidente del Collegio Sindacale, Dott. Luca

Rossi, il quale precisa che, prima dell'adozione da parte dell'Amministratore Delegato della decisione di procedere con ciascuna emissione, il Collegio effettuerà di volta in volta in volta le verifiche di competenza, anche tenendo conto di quanto disposto dall'art.2412 c.c. relativamente ai limiti all'emissione. Conclusa l'esposizione del Dott. Profumo, il Presidente dichiara aperta la discussione, nel corso della quale lo stesso Amministratore Delegato fornisce i chiarimenti richiesti. Esaurita la discussione, il Presidente invita i Consiglieri a deliberare. Il Consiglio di Amministrazione con il voto favorevole espresso palesemente da tutti i Consiglieri intervenuti, DELIBERA l) di approvare l'aggiornamento del Programma EMTN per un periodo di 12 (dodici) mesi, mantenendo invariato il plafond massimo complessivo di utilizzo di Euro 4 (quattro) miliardi; (2) di autorizzare la sottoscrizione di tutta la documentazione relativa al predetto aggiornamento quale, a titolo esemplificativo e non esaustivo, il Prospetto Base (da predisporre ai sensi del c.d. Regolamento prospetti in vigore dal luglio del 2019) ed i contratti denominati Amended and Restated Issue and Paying Agency Agreement, Amended and Restated Dealer Agreement, Deed of Covenant e Programme Manual, nonchè le Global Notes e, se del caso, il contratto con i sistemi di

EMARKET SDIR certified

clearing Euroclear / Clearstream;

(3) di conferire all'Amministratore Delegato pro-tempore i necessari poteri per portare ad esecuzione la presente delibera, ivi inclusi quello di negoziare e sottoscrivere tutti i contratti, atti è documenti nonché compière ogni atto, anche impeqnativo, ovvero adempimento, relativi o comunque connessi o collegati al rinnovo del suddetto Programma EMTN, ivi inclusa l'eventuale pubblicazione di uno o più supplement al prospetto di base del programma EMTN e alla relativa documentazione durante il periodo di validità annuale del prospetto di base. Tali poteri potranno essere esercitati anche a mezzo di speciali procuratori all'uopo delegati o già titolari di poteri ordinari, in via disgiunta, che avranno facoltà a loro volta di subdelegare il compimento di specifici atti; 4) di approvare e autorizzare l'emissione, da parte della Società, di uno o più prestiti obbligazionari non subordinati, non garantiti e non convertibili a valere sul Programma EMTN sino ad un massimo complessivo di Euro 2.400 (duemilaquattrocento) milioni, eventualmente maggiorato dell'ammontare corrispondente alle obbligazioni di volta in volta rimborsate nel corso dello stesso periodo (anche a seguito di operazioni di buy-back obbligazionario), fermo restando il rispetto del limite massimo del Programma EMTN fissato in Euro 4 (quattro) miliardi, da emettersi, in una o più soluzioni, in una o più serie o tranche, entro il periodo di 12 (dodici) mesi dalla

data di perfezionamento del rinnovo del Programma EMTN con l'approvazione, da parte delle competenti autorità, del Prospetto di Base, prevedendo che ciascuna di tali emissioni, pur potendo presentare caratteristiche diverse tra loro, secondo le condizioni di mercato tempo per tempo applicabili: - formi oggetto di collocamento presso investitori qualificati italiani e/o esteri (con eccezione di quelli USA), nell'ambito di un'offerta pubblica o eventualmente anche attraverso trattative con un numero ristretto di investitori qualificati (c.d. private placement), in ciascun caso in esenzione dall'obbligo di pubblicare un prospetto di offerta; - sia denominata in Euro oppure in altra valuta; - sia rappresentata da titoli aventi taglio minimo almeno pari ad Euro 100.000,00 (centomila/00), immessi in sistemi di gestione accentrata presso Euroclear / Clearstream; - sia quotata sul mercato regolamentato della Borsa del Lussemburgo e/o, previa passaportazione del Prospetto di base ai sensi del Regolamento prospetti, in altro/altri mercati regolamentati di Paesi dell'Unione Europea e/o in uno o più sistemi multilaterali di negoziazione di Paesi dell'Unione Europea; - preveda un prezzo di emissione da fissare alla pari, sotto la pari o sopra la pari in base al rendimento complessivo offerto all'investitore; - preveda una cedola a tasso fisso o a tasso variabile (o mi-

sto) o un c.d. zero coupon, restando inteso che la cedola ed il rendimento effettivo di ciascuna emissione, anche in caso di titoli c.d. zero coupon, saranno determinati di volta in volta in funzione delle condizioni di mercato in essere al momento dell'emissione;

fatte salve le ipotesi di rimborso anticipato previste dai terms and conditions contenuti nel prospetto di base e dai final terms dell'emissione, in caso di esercizio, ove applicabili, di opzioni call (ivi inclusa la tax call), opzioni, put, se del caso anche sopra la pari, o di eventi di default, preveda il rimborso del capitale in un'unica soluzione in un termine compreso tra un minimo di 3 anni e un massimo di 30 anni dalla data di emissione;

sia regolata dalla legge inglese, fatta eccezione per le regole inderogabili del diritto italiano, per le regole sul funzionamento dell'assemblea degli obbligazionisti e sulla nomina del rappresentante comune, materie tutte che saranno pertanto regolate dalla legge italiana;

preveda la possibilità di procedere alla c.d. riapertura attraverso l'emissione di ulteriori obbligazioni fungibili con le obbligazioni già emesse e in circolazione e con cui formeranno un'unica serie nei limiti dell'ammontare massimo sopra indicato;

5) di conferire un apposito mandato all'Amministratore Delegato pro-tempore per decidere in merito, provvedere e dare

esecuzione in una o più soluzioni - previa verifica da parte del Collegio Sindacale anche ai sensi di quanto disposto dall'art.2412 c.c. relativamente ai limiti all'emissione alle singole emissioni, nell'ambito del Programma EMTN, dei prestiti obbligazionari di cui al precedente punto, tenendo, conto dell'evoluzione delle condizioni di mercato, con facoltà di determinare, in prossimità dell'emissione, gli importi, i termini, le condizioni, i tempi e le caratteristiche delle singole emissioni di obbligazioni, tutte destinate esclusivamente ad essere quotate in mercati regolamentati e/o sistemi multilaterali di negoziazione, entro i limiti sopra indicati, con facoltà di nominare procuratori speciali all'uopo delegati o già titolari di poteri ordinari, che operino anche in via disgiunta e che abbiano facoltà a loro volta di subdelegare il compimento di specifici atti, affinché, successivamente alla determinazione di ogni singola emissione da parte dell'Amministratore Delegato, sottoscrivano il contratto di sottoscrizione e i c.d. final terms, nonché l'ulteriore documentazione, contrattuale e non, connessa e/o collegata e compiano ogni adempimento o atto, comunque connesso o collegato.

Esaurita la trattazione dell'argomento, previa lettura da parte di me Notaio ed approvazione da parte degli intervenuti del presente Verbale, i lavori del Consiglio proseguono per la trattazione dei successivi punti all'ordine del giorno con

la verbalizzazione da parte del Segretario. Sono le ore
14,50.
Viene allegato al presente Verbale sotto la lettera "A", per
farne parte integrante e sostanziale, con esonero per me No-
taio dal darne lettura, il Foglio delle presenze.
Richiesto io Notaio ho ricevuto il presente Verbale che, dat-
tiloscritto da persona di mia fiducia e completato di mio pu-
gno su tredici intere pagine e quanto fin qui della quattor-
dicesima di quattro fogli ho letto al Presidente, in presenza
degli intervenuti, che lo approva e con me Notaio lo sotto-
scrive alle ore 15.
Firmato: CARTA Luciano
Firmato: Sandra de Franchis Notaio (Vi è il sigillo)

CERTIFICAZIONE DI CONFORMITA

DI COPIA DIGITALE A ORIGINALE ANALOGICO

(art. 22, comma 1, D.Lgs. 7 marzo 2005 n. 82, art. 68-ter,

legge 16 febbraio 1913 n.89)

Certifico io sottoscritta Dott.ssa Sandra de Franchis, Notaio in Roma, con Studio in Via Barberini n. 50, iscritta al Collegio Notarile dei Distretti Riuniti di Roma, Velletri e Civitavecchia, mediante apposizione al presente file della mia firma digitale (dotata di Certificato di vigenza fino al 15 settembre 2024) rilasciato dal Consiglio Nazionale del Notariato Certification Authority), che la presente copia composta di numero quindici pagine, esclusa la presente, e contenuta su un supporto informatico, è conforme al documento originale analogico esistente nei miei rogiti del 3 maggio 2023 firmato a norma di legge, Repertorio n. 20291 Raccolta n. 9963 registrato all'Agenzia delle Entrate di Roma 4 in data 8 maggio 2023 al numero 15253 serie 1T.

A sensi dell'articolo 22, D.Lgs. del 7 marzo 2005 n.82, l'esecuzione e riproduzione della presente copia di documento analogico formata su supporto informatico "sostituisce quella dell'originale".

Roma, otto maggio duemilaventitre, nel mio studio

File firmato digitalmente dal Notaio Sandra de Franchis