Leonardo S.p.A.

Capital/Financing Update • May 20, 2022

RACCOLTA N. 8870 REPERTORIO N. 18204	Sandra de Franchis NOTAIO
VERRALE DI RIUNIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRATIONE
DELLA SOCIETA'
"LEONARDO - Società per azioni"
REPUBELICA ITALIANA	Registrato alla Agenzia delle Entrate
L'anno duemilaventidue, il giorno cinque del mese di maggio	Ufficio di Roma 4
alle ore 14,30	Il 09 maggio 2022 al n. 14796 sene 1T
5 maggio 2022	esatti Euro 356,00
In Roma, Piazza Monte Grappa n. 4, nella Sala Consiglio della
LEONARDO - Società per azioni.
A richiesta della Società LEONARDO - Società per azioni, 10
sottoscritta Dott.ssa Sandra de Franchis, Notaio in Roma,
iscritta al Collegio Notarile dei Distretti Riuniti di Roma,
Velletri e Civitavecchia, assisto alla riunione del Consiglio
di Amministrazione della Società
"LEONARDO - Società per azioni",
con azioni quotate nel mercato telematico gestito da Borsa
Italiana S.p.A., con sede in Roma, Piazza Monte Grappa n. 4,
capitale sociale Euro 2.543.861.738,00 interamente versato,
iscritta nel Registro delle Imprese di Roma, numero di iscri-
zione e codice fiscale 00401990585 (di seguito "Leonardo" o
la "Società"), per redigere in forma di atto pubblico, ai
fini dell'art. 2436, primo comma, del codice civile, la ver-
balizzazione relativa alla trattazione del seguente punto
dell'ordine del giorno:

..............................................................................................................................................................................

1. Programma Quadro di Emissioni Obbligazionarie "Euro Medium Term Notes" – Rinnovo del Programma; deliberazioni inerenti conseguenti. Presiede la riunione, a sensi dell'art. 21 dello Statuto sociale, il Presidente del Consiglio di Amministrazione Gen. Luciano CARTA, nato a Carbonia (CI) il 31 gennaio 1957 e domiciliato per la qualifica in Roma, Piazza Monte Grappa n. 4, della cui identità personale e qualifica io Notaio sono certa, da me Notaio identificato, il quale preliminarmente da atto: che del Consiglio di Amministrazione, oltre ad esso Presidente Luciano Carta, sono qui presenti nella sala della riunione i consiglieri Dott. Alessandro Pofumo, Dott. Carmine America, Dott. Pierfrancesco Barletta, Dott.ssa Elena Comparato, Dott. Dario Frigerio, Prof.ssa Paola Giannetakis, Prof. Maurizio Pinnarò, Prof. Ferruccio Resta ed Avv. Marina Rubini e sono invece collegati in audio/video conferenza i Consiglieri Dott.ssa Patrizia M. Giangualano e Dott.ssa Federica Guidi ; - che del Collegio Sindacale sono qui presenti nella sala della riunione tutti i componenti nelle persone del Dott. Luca Rossi, Presidente, Dott.ssa Anna Rita De Mauro, Dott.ssa Sara Fornasiero, Dott. Leonardo Quagliata e Dott. Amedio Sacrestano : - che la presente riunione, essendo verificato il quorum pre-

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scritto dallo Statuto sociale, è validamente costituita ed
atta a deliberare sugli argomenti all'ordine del giorno.
Passando alla trattazione del predetto punto 2 all'Ordine del
qiorno, il Presidente invita l'Amministratore Delegato a
prendere la parola.
Il Dott. Alessandro Profumo ricorda che per assicurare la ne-
cessaria copertura a medio termine del fabbisogno finanziario
del Gruppo Leonardo, dal 2001 è stato avviato un programma
quadro di emissioni obbligazionarie denominato Programma EMTN
(Euro Medium Term Notes) (di seguito il "Programma EMTN") che
definisce i principali termini contrattuali (ad esclusione
delle condizioni economiche) di possibili emissioni obbliga-
zionarie non convertibili multi-valuta da parte di Leonardo
S.p.a., anche in più serie e/o tranches, da collocare presso
investitori qualificati e da quotare in uno o più mercati re-
golamentati o sistemi multilaterali di negoziazione nei limi-
ti di un plafond massimo complessivo individuato ex ante
dall'emittente, senza impegno per leonardo ad emettere obbli-
gazioni, ne per gli istituti bancari a sottoscriverle. Invita
la Dott.ssa Genco a fornire gli elementi di dettaglio.
Prende la parola la Dott.ssa Genco, la quale rammenta che il
predetto Programma EMTN è stato di volta in volta aggiornato,
da ultimo in data 8 giugno 2021, con approvazione del relati-
vo prospetto di base redatto ai sensi della normativa tempo
per tempo applicabile da parte delle competenti autorità lus-

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semburghesi (in quanto il mercato regolamentato della Borsa
del Lussemburgo, che insieme a quello irlandese è il mercato
di riferimento per tale tipologia di obbligazioni, è stato
scelto dalla Società come principale mercato di quotazione).
Attualmente, il Programma EMTN ha un limite massimo di obbli-
gazioni che possono essere in circolazione contestualmente a
valere sullo stesso pari a Euro 4 miliardi e risulta utiliz-
zato complessivamente per circa Euro 1.600 milioni nominali,
residuando pertanto un importo ancora disponibile di circa
Euro 2.400 milioni nominali. Il rating del debito 司
medio/lungo termine di Leonardo (ivi incluso quello derivante
dalle emissioni realizzate a valere sul Programma EMTN) asse-
gnato dalle principali agenzie di rating è, alla data odier-
na, il seguente:
Fitch: BBB- con outlook stabile ;
Moody's: Bal con outlook stabile;
Standard and Poor's: BB + con outlook stabile.
[Poiché il periodo di validità del prospetto di base da ulti-
mo approvato ai sensi del "Regolamento (UE) 2017/1129 del
Parlamento Europeo e del Consiglio del 14 giugno 2017, rela-
tivo al prospetto da pubblicare per l'offerta pubblica o
l'ammissione alle negoziazioni di titoli in un mercato rego-
lamentato e che abroga la Direttiva 2003/71/CE", in vigore
dal luglio 2019, e della relativa normativa di attuazione,
scadrà nel mese di giugno 2022, sussiste la necessità di pro-

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cedere con il rinnovo annuale del Programma EMTN per consentire alla Società di cogliere prontamente eventuali opportunità favorevoli del mercato obbligazionario per far fronte alle proprie esigenze finanziarie. Il lavoro di rinnovo del Programma EMTN per l'anno in corso richiederà, tra l'altro, l'aggiornamento del prospetto di base con riferimento al business del Gruppo, ai relativi risultati, e ai relativi rischi . Dopo aver esposto i dati relativi all'indebitamento del Gruppo con evidenza della quota relativa al Programma EMTN, fa presente che una volta completato il rinnovo del Programma EMIN, qualora le condizioni del mercato lo consentissero, Leonardo potrebbe procedere ad effettuare una o più eventuali nuove emissioni obbligazionarie al fine di rifinanziare obbligazioni attualmente in essere e/o rimodulare la composizione del proprio indebitamento a medio/lungo termine. Prende nuovamente la parola l'Amministratore Delegato il quale rappresenta che, al fine di assicurare una maggior flessibilità alla Società, si richiede al Consiglio di Amministra zione, tra l'altro: (i) di autorizzare l'aggiornamento del Programma EMTN sopra illustrato per un periodo di 12 (dodici) mesi e per un pla fond massimo di Euro 4 (quattro) miliardi; (ii) ai sensi dell'art. 2410 cod. civ. e degli artt. 10 25.2 del vigente statuto sociale, di autorizzare l'emissione,

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da parte della Società, di uno o più prestiti obbligazionari
a valere sul menzionato Programma EMTN e di delegare
all'Amministratore Delegato - nel rispetto dei limiti di cui
infra - la decisione in merito all'emissione, cui procedere
previa verifica da parte del Collegio Sindacale di quanto di-
sposto dall'art.2412 c.c. relativamente ai limiti all'emis-
sione, e alla definizione delle condizioni economiche di cia-
scuna emissione che, al pari della presente deliberazione,
dovrà risultare da atto pubblico depositato e iscritto nel
Registro delle Imprese nei termini di legge.
In particolare - prosegue l'Amministratore Delegato - si pro-
pone di approvare e autorizzare l'emissione di uno o più pre-
stiti obbligazionari non subordinati, non garantiti e non
convertibili a valere sul menzionato Programma EMTN sino ad
un massimo complessivo di € 2.400 milioni, fermo restando il
rispetto del limite massimo del Programma EMTN fissato in € 4
miliardi, da emettersi in una o più serie o tranche, in una o
più soluzioni, entro il periodo di 12 mesi dalla data in cui
sarà perfezionato l'aggiornamento del Programma EMTN, preve-
dendo che ciascuna di tali emissioni, pur potendo presentare
caratteristiche diverse tra loro, secondo le condizioni di
mercato tempo per tempo applicabili:
- formi oggetto di collocamento presso investitori qualifica-
ti italiani e/o esteri (con eccezione di quelli USA per cui
non siano previste specifiche esenzioni), nell'ambito di

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un'offerta pubblica o eventualmente anche attraverso tratta-
tive con un numero ristretto di investitori qualificati (c.d.
private placement), in ciascun caso in esenzione dall'obbligo
di pubblicare un prospetto di offerta;
- sia denominata in Euro oppure in altra valuta;
- sia rappresentata da titoli aventi taglio minimo almeno
pari ad Euro 100.000,00 (centomila/00), immessi in sistemi di
gestione accentrata presso Euroclear / Clearstream;
- sia quotata sul mercato regolamentato della Borsa del Lus-
semburgo e/o, previa passaportazione del prospetto di base ai
sensi del Regolamento prospetti, in altro/altri mercati rego-
lamentati di Paesi dell'Unione Europea e/o in uno o più si-
stemi multilaterali di negoziazione di Paesi dell'Unione Eu-
ropea ;
- preveda un prezzo di emissione da fissare alla pari, sotto
la pari o sopra la pari in base al rendimento complessivo of-
ferto all'investitore;
preveda una cedola a tasso fisso o a tasso variabile (o mi-
sto) o un c.d. zero coupon, restando inteso che la cedola ed
il rendimento effettivo di ciascuna emissione, anche in caso
di titoli c.d. zero coupon, saranno determinati di volta in
volta in funzione delle condizioni di mercato in essere al
momento dell'emissione;
- fatte salve le ipotesi di rimborso anticipato previste dai
terms and conditions contenuti nel prospetto di base e dai

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final terms dell'emissione, in caso di esercizio, ove appli-
cabili, di opzioni call (ivi inclusa la tax call), opzioni
put, se del caso anche sopra la pari, o di eventi di default,
preveda il rimborso del capitale in un'unica soluzione in un
termine compreso tra un minimo di 3 anni e un massimo di 30
anni dalla data di emissione;
- sia regolata dalla legge inglese, fatta eccezione per le
regole inderogabili del diritto italiano, per le regole sul
funzionamento dell'assemblea degli obbligazionisti e sulla
nomina del rappresentante comune, materie tutte che saranno,
pertanto regolate dalla legge italiana;
- preveda la possibilità di procedere alla c.d. riapertura
attraverso l'emissione di ulteriori obbligazioni fungibili
con le obbligazioni già emesse e in circolazione e con cui
formeranno un'unica serie nei limiti dell'ammontare massimo
sopra indicato.
A ciascuna di tali serie - aggiunge l'Amministratore Delegato
potrà essere attribuito un rating da parte di Moody's ,
Standard & Poor's e Fitch, ciascuna delle quali detiene una
quota di mercato superiore al 10%, ovvero potrà non essere
attribuito alcun rating.
L'Amministratore Delegato precisa infine che, trattandosi di
obbligazioni destinate ad essere quotate in mercati regola-
mentati e/o, se del caso, sistemi multilaterali di negozia-
zione comunitari, non trova applicazione il limite all'emis-

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re ai sensi del c.d. Regolamento prospetti in vigore dal luglio del 2019) ed i contratti denominati Amended and Restated Issue and Paying Agency Agreement, Amended and Restated Dealer Agreement, Deed of Covenant e Programme Manual, nonchè le Global Notes e, se del caso, il contratto con i sistemi di clearing Euroclear / Clearstream; 3) di conferire all'Amministratore Delegato i necessari poteri per portare ad esecuzione la presente delibera, ivi inclusi quello di negoziare e sottoscrivere tutti i contratti, atti e documenti nonché compiere ogni atto, anche impegnativo, ovvero adempimento, relativi o comunque connessi o collegati al rinnovo del suddetto Programma EMTN, ivi inclusa l'eventuale pubblicazione di uno o più supplement al prospetto di base del programma EMTN e alla relativa documentazione durante il periodo di validità annuale del prospetto di base. Tali poteri potranno essere esercitati anche a mezzo di speciali procuratori all'uopo delegati o già titolari di poteri ordinari, in via disgiunta, che avranno facoltà a loro volta di subdelegare il compimento di specifici atti; 4) di approvare e autorizzare l'emissione, da parte della Società, di uno o più prestiti obbligazionari non subordinati, non garantiti e non convertibili a valere sul Programma EMTN sino ad un massimo complessivo di Euro 2.400 (duemilaquattrocento) milioni fermo restando il rispetto del limite massimo del Programma EMTN fissato in Euro 4 (quattro) miliardi, da

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emettersi, in una o più soluzioni, in una o più serie o tran-
che, entro il periodo di 12 (dodici) mesi dalla data di per-
fezionamento del rinnovo del Programma EMTN con l'approvazio-
ne, da parte delle competenti autorità, del Prospetto di
Base, prevedendo che ciascuna di tali emissioni, pur potendo,
presentare caratteristiche diverse tra loro, secondo le con-
dizioni di mercato tempo per tempo applicabili:
- formi oggetto di collocamento presso investitori qualifica-
ti italiani e/o esteri (con eccezione di quelli USA),
nell'ambito di un'offerta pubblica o eventualmente anche at-
traverso trattative con un numero ristretto di investitori
qualificati (c.d. private placement), in ciascun caso in
esenzione dall'obbligo di pubblicare un prospetto di offerta;
- sia denominata in Euro oppure in altra valuta;
- sia rappresentata da titoli aventi taglio minimo almeno
pari ad Euro 100.000,00 (centomila/00), immessi in sistemi di
gestione accentrata presso Euroclear / Clearstream;
- sia quotata sul mercato regolamentato della Borsa del Lus-
semburgo e/o, previa passaportazione del Prospetto di base ai
sensi del Regolamento prospetti, in altro/altri mercati rego-
lamentati di Paesi dell'Unione Europea e/o in uno o più si-
stemi multilaterali di negoziazione di Paesi dell'Unione Eu-
ropea ;
- preveda un prezzo di emissione da fissare alla pari, sotto
la pari o sopra la pari in base al rendimento complessivo of-

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ferto all'investitore;
- preveda una cedola a tasso fisso o a tasso variabile (o mi-
sto) o un c.d. zero coupon, restando inteso che la cedola ed
il rendimento effettivo di ciascuna emissione, anche in caso
di titoli c.d. zero coupon, saranno determinati di volta in
volta in funzione delle condizioni di mercato in essere al
momento dell'emissione;
- fatte salve le ipotesi di rimborso anticipato previste dai
terms and conditions contenuti nel prospetto di base e dai
final terms dell'emissione, in caso di esercizio, ove appli-
cabili, di opzioni call (ivi inclusa la tax call), opzioni
put, se del caso anche sopra la pari, o di eventi di default,
preveda il rimborso del capitale in un'unica soluzione in un
termine compreso tra un minimo di 3 anni e un massimo di 30
anni dalla data di emissione;
- sia regolata dalla legge inglese, fatta eccezione per le
regole inderogabili del diritto italiano, per le regole sul
funzionamento dell'assemblea degli obbligazionisti e sulla
nomina del rappresentante comune, materie tutte che saranno
pertanto regolate dalla legge italiana;
- preveda la possibilità di procedere alla c.d. riapertura
attraverso l'emissione di ulteriori obbligazioni fungibili
con le obbligazioni già emesse e in circolazione e con cui
formeranno un'unica serie nei limiti dell'ammontare massimo,
sopra indicato;

5) di conferire un apposito mandato all'Amministratore Delegato per decidere in merito, provvedere e dare esecuzione in una o più soluzioni - previa verifica da parte del Collegio Sindacale anche ai sensi di quanto disposto dall'art.2412 c.c. relativamente ai limiti all'emissione - alle singole emissioni, nell'ambito del Programma EMTN, dei prestiti obbligazionari di cui al precedente punto, tenendo conto dell'evoluzione delle condizioni di mercato, con facoltà di determinare, in prossimità dell'emissione, gli importi, i termini, le condizioni, i tempi e le caratteristiche delle singole emissioni di obbligazioni, tutte destinate esclusivamente ad essere quotate in mercati regolamentati e/o sistemi multilaterali di negoziazione, entro i limiti sopra indicati, con facoltà di nominare procuratori speciali all'uopo delegati o già titolari di poteri ordinari, che operino anche in via disgiunta e che abbiano facoltà a loro volta di subdelegare il compimento di specifici atti, affinché, successivamente alla determinazione di ogni singola emissione da parte dell'Amministratore Delegato, sottoscrivano il contratto di sottoscrizione e i c.d. final terms, nonché l'ulteriore documentazione, contrattuale e non, connessa e/o collegata e compiano ogni adempimento o atto, comunque connesso o collegato. Esaurita la trattazione dell'argomento, previa lettura da parte di me Notaio ed approvazione da parte degli intervenuti

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SDIR del presente Verbale, i lavori del Consiglio proseguono per la trattazione dei successivi punti all'ordine del giorno con la verbalizzazione da parte del Segretario. Sono le ore 14,50. Viene allegato al presente Verbale sotto la lettera "A", per farne parte integrante e sostanziale, con esonero per me Notaio dal darne lettura, il Foglio delle presenze. Richiesto io Notaio ho ricevuto il presente Verbale che, dattiloscritto da persona di mia fiducia e completato di mio pugno su tredici intere pagine e parte della presente quattordicesima di quattro fogli, ho letto al Presidente, in presenza degli intervenuti, che lo approva e con me Notaio lo sottoscrive alle ore quattordici e minuti cinquanta. Firmato: CARTA Luciano Firmato: Sandra de Franchis Notaio (Vi è il sigillo)

		Copia conforme all'originale per gli usi consentiti	0 NO	E-MARKET SDIR CERTIFIED
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