AGM Information • Mar 29, 2023
AGM Information
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Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2022 e relative relazioni del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e della Società di Revisione. Deliberazioni inerenti e conseguenti. Presentazione del Bilancio Consolidato al 31 dicembre 2022.
premesso che il bilancio dell'esercizio 2022 chiude con un utile di Euro 1.700.507.630,03 sottoponiamo alla Vostra approvazione la seguente proposta di deliberazione:
"L'Assemblea Ordinaria degli Azionisti di Leonardo - Società per azioni:
effettivamente assegnate, in virtù dei vigenti piani di incentivazione, nell'esercizio in corso;
quanto al residuo, a utili a nuovo."
La documentazione di bilancio viene messa a disposizione del pubblico presso la sede sociale in Roma, Piazza Monte Grappa n. 4 – 00195, presso Borsa Italiana S.p.A., sul sito internet della Società www.leonardo.com (sezione "Assemblea Azionisti 2023") e sul sito internet del meccanismo di stoccaggio autorizzato eMarket Storage () nei termini di legge.
Determinazione del numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione.
Signori Azionisti,
con l'approvazione del bilancio dell'esercizio 2022 scade il mandato triennale conferito al Consiglio di Amministrazione dall'Assemblea del 20 maggio 2020.
Al fine di procedere alla nomina del nuovo Consiglio di Amministrazione occorre provvedere preliminarmente alla determinazione del numero dei suoi componenti.
A tale riguardo si rammenta che, secondo quanto disposto dall'art. 18.1 dello Statuto sociale, il Consiglio di Amministrazione deve essere composto da un numero di membri non inferiore ad otto e non superiore a dodici, essendo rimesso all'Assemblea di determinarne il numero entro tali limiti.
Il Consiglio di Amministrazione in scadenza si astiene dal formulare specifiche proposte sul presente punto all'ordine del giorno (così come riguardo ai successivi argomenti connessi alla nomina del Consiglio di Amministrazione ed alla determinazione dei compensi) e invita pertanto gli Azionisti a formulare proposte per determinare il numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione, nelle modalità e nei termini indicati nell'avviso di convocazione.
Si invitano gli Azionisti a prendere visione del documento "Orientamenti del Consiglio di Amministrazione di Leonardo S.p.a. agli azionisti sulla composizione qualitativa e quantitativa ritenuta ottimale del Consiglio di Amministrazione" allegato alle presenti Relazioni, predisposto dal Consiglio di Amministrazione, alla luce di quanto raccomandato dal vigente Codice di Corporate Governance al quale Leonardo aderisce, sulla base delle indicazioni espresse dal Comitato Nomine e Governance e tenuto conto degli esiti del processo di autovalutazione svolto.
Determinazione della durata del mandato del Consiglio di Amministrazione.
Signori Azionisti,
l'art. 18.2 dello Statuto sociale prevede che il Consiglio di Amministrazione sia nominato per un periodo non superiore a tre esercizi e che gli Amministratori siano rieleggibili a norma dell'art. 2383 c.c.
In relazione a quanto sopra si invitano gli Azionisti a presentare proposte per determinare la durata del mandato del Consiglio di Amministrazione nelle modalità e nei termini indicati nell'avviso di convocazione.
Si invitano gli Azionisti a prendere visione del documento "Orientamenti del Consiglio di Amministrazione di Leonardo S.p.a. agli azionisti sulla composizione qualitativa e quantitativa ritenuta ottimale del Consiglio di Amministrazione" allegato alle presenti Relazioni, predisposto dal Consiglio di Amministrazione.
Nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione.
Signori Azionisti,
siete chiamati a procedere alla nomina del nuovo Consiglio di Amministrazione, in quanto il mandato conferito all'attuale organo amministrativo scade con l'Assemblea di approvazione del bilancio relativo all'esercizio 2022.
Si rammenta che i componenti del Consiglio di Amministrazione vengono nominati dall'Assemblea – ai sensi dell'articolo 18.3 dello Statuto sociale – secondo il meccanismo del voto di lista e pertanto sulla base di liste presentate dagli Azionisti e dal Consiglio di Amministrazione uscente, nelle quali i candidati devono essere numerati in ordine progressivo. A tale ultimo riguardo, il Consiglio di Amministrazione uscente ha ritenuto di astenersi dal presentare una propria lista di candidati.
Quanto alle modalità di presentazione, deposito e pubblicazione delle liste predisposte dagli Azionisti, si rinvia a quanto previsto all'art. 18.3 dello Statuto sociale nonché dall'avviso di convocazione dell'Assemblea ordinaria.
In particolare si rammenta al riguardo quanto segue.
Il diritto di presentare le liste è riconosciuto esclusivamente a quegli Azionisti che, da soli o insieme ad altri Azionisti, rappresentino almeno l'1% delle azioni aventi diritto di voto nell'Assemblea ordinaria.
Ogni Azionista può presentare o concorrere alla presentazione di una sola lista ed ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.
Lo Statuto sociale prevede che almeno due Amministratori debbano possedere i requisiti di indipendenza così come stabiliti per i Sindaci a norma di legge (art. 148, comma 3, D.Lgs. n. 58/98).
Si rammenta che tutti i candidati devono possedere altresì i requisiti di onorabilità prescritti dalla normativa vigente.
Inoltre, le liste che presentano un numero di candidati pari o superiore a tre devono includere candidati di genere diverso al fine di garantire l'equilibrio fra i generi previsto dalla normativa vigente. In particolare, per il prossimo mandato, ai sensi del comma 1-ter, dell'art. 147-ter del D.Lgs. n. 58/98, almeno i due quinti degli Amministratori eletti dovranno appartenere al genere meno rappresentato; nel caso in cui, in considerazione del numero complessivo dei componenti del Consiglio di Amministrazione stabilito dall'Assemblea, il numero di componenti del genere meno rappresentato da eleggere risulti un numero frazionario, quest'ultimo sarà arrotondato all'unità superiore.
In considerazione del fatto che il numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione potrà essere determinato dall'Assemblea fino ad un massimo di dodici e che, in caso di cessazione anticipata degli Amministratori dalla carica, vige il particolare sistema di sostituzione previsto dall'art. 18.4 dello Statuto sociale (che prevede preliminarmente il subentro dei candidati non eletti tratti dalla medesima lista di appartenenza degli Amministratori cessati), si segnala l'opportunità che gli Azionisti inseriscano nelle liste un adeguato numero di candidati.
Le liste presentate a cura degli Azionisti devono essere trasmesse alla Società, con le modalità indicate nell'avviso di convocazione dell'Assemblea, entro il 13 aprile 2023, corredate dalle informazioni relative agli Azionisti che le hanno presentate, inclusa l'indicazione della percentuale del capitale sociale complessivamente detenuta dagli stessi, e dalla seguente documentazione:
a) una dichiarazione con la quale l'interessato accetta la propria candidatura ed attesta, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità, di incompatibilità e di interdizioni dall'ufficio di amministratore adottate nei suoi confronti in uno Stato membro dell'Unione europea, il possesso dei requisiti prescritti dalla normativa vigente e dallo Statuto sociale (incluso l'eventuale possesso dei requisiti di indipendenza di cui all'art. 18.3 dello Statuto e il possesso dei requisiti di onorabilità previsti in capo agli Amministratori di società quotate dal Decreto del Ministero della Giustizia 30 marzo 2000 n. 162, ai sensi degli artt. 147-quinquies e 148 del D.Lgs. n. 58/98), nonché l'eventuale idoneità a qualificarsi "indipendente" ai sensi dell'art. 2,
Raccomandazione 7, del Codice di Corporate Governance, al quale Leonardo aderisce; si invitano al riguardo gli Azionisti a segnalare anche nell'elenco dei candidati coloro i quali siano in possesso dei citati requisiti di indipendenza di cui allo Statuto sociale e al Codice di Corporate Governance;
La titolarità della quota minima di partecipazione per la presentazione delle liste è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore degli Azionisti nel giorno in cui le liste sono ricevute dalla Società. Gli Azionisti dovranno trasmettere alla Società, con le modalità previste per la presentazione delle liste, la certificazione comprovante la titolarità del numero di azioni rappresentate, anche successivamente alla trasmissione della lista purché entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste da parte della Società (e pertanto entro il 17 aprile 2023).
Si invitano gli Azionisti a prendere visione del documento "Orientamenti del Consiglio di Amministrazione di Leonardo S.p.a. agli azionisti sulla composizione qualitativa e quantitativa ritenuta ottimale del Consiglio di Amministrazione" allegato alle presenti
Relazioni, che contiene orientamenti e suggerimenti che il Consiglio di Amministrazione uscente di Leonardo mette a disposizione degli Azionisti, nell'intento di aiutarli a formulare proposte per la composizione del Consiglio di Amministrazione della Società.
Si rammenta che, ai sensi della Raccomandazione 23 del Codice di Corporate Governance, si richiede a chi presenti una lista che contenga un numero di candidati superiore alla metà dei componenti da eleggere, di fornire adeguata informativa, nella documentazione presentata per il deposito della lista, circa la rispondenza della lista stessa ai citati Orientamenti espressi dall'organo di amministrazione, anche con riferimento ai criteri di diversità in essi riportati, nonché di indicare il proprio candidato alla carica di presidente dell'organo di amministrazione.
Quanto al meccanismo di nomina degli Amministratori eletti mediante voto di lista, si rinvia a quanto indicato nell'avviso di convocazione dell'Assemblea e all'art. 18.3 dello Statuto sociale che dispone in particolare quanto segue:
Qualora la Lista di Maggioranza non presenti un numero di candidati sufficiente ad assicurare il raggiungimento del numero degli amministratori da eleggere ai sensi dell'art. 18.3, lett. a), si procede a: i) trarre dalla Lista stessa tutti i candidati ivi elencati, secondo l'ordine progressivo indicato in tale Lista, ii) trarre gli altri amministratori dalle Liste di Minoranza, per il numero di posizioni pari ad un terzo del totale, previsto per tali liste, iii) trarre i restanti amministratori, per le posizioni non coperte dalla Lista di Maggioranza, dalla Lista di Minoranza che abbia ottenuto il maggior numero di voti tra le Liste di Minoranza (la "Prima lista di Minoranza") in relazione alla capienza di tale Lista; in caso di capienza insufficiente, si procede a trarre i restanti amministratori, con le stesse modalità, dalla lista seguente o eventualmente da quelle successive, in funzione del numero dei voti e della capienza delle Liste stesse. Infine, qualora il numero complessivo di candidati inseriti nelle
Liste presentate, sia di Maggioranza che di Minoranza, sia inferiore a quello degli amministratori da eleggere, i restanti amministratori sono eletti in assemblea con delibera assunta ai sensi dell'art. 18.4 dello Statuto sociale.
Qualora a seguito dell'applicazione delle previsioni di cui alle lettere a), b) e b-bis) dell'art. 18.3 dello Statuto non risulti garantita in Consiglio di Amministrazione la presenza di almeno due Amministratori indipendenti di cui all'art. 18.3 dello Statuto e da almeno due quinti di Amministratori del genere meno rappresentato, le lettere c) e c-bis) del citato art. 18.3 prevedono uno specifico meccanismo di scorrimento, all'interno di un'unica graduatoria decrescente formata dai candidati di tutte le liste, che attribuisce quozienti di voti a ciascun candidato dividendo il numero di voti ottenuti da ciascuna lista per il numero d'ordine di ciascuno dei detti candidati. Qualora nemmeno tale meccanismo dia esito positivo, l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge in modo da assicurare comunque la presenza del numero necessario di Amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza di cui all'art. 18.3 dello Statuto sociale nonché il rispetto della normativa vigente in materia di equilibrio tra generi.
In relazione a quanto sopra, gli Azionisti sono invitati a votare per una delle liste di candidati alla carica di Amministratore tra quelle presentate, depositate e pubblicate nel rispetto di quanto sopra previsto.
Si fa presente infine che per la nomina degli Amministratori per qualsiasi ragione non eletti con i procedimenti sopra indicati, l'Assemblea, ai sensi dell'art. 18.4 dello Statuto sociale, delibera con le maggioranze di legge, in modo da assicurare comunque il rispetto dei criteri sopra menzionati.
Nomina del Presidente del Consiglio di Amministrazione.
Signori Azionisti,
all'Assemblea compete la nomina del Presidente del Consiglio di Amministrazione; l'art. 19.1 dello Statuto sociale dispone infatti che il Consiglio di Amministrazione elegga tra i propri membri il Presidente solo qualora l'Assemblea non abbia provveduto al riguardo.
Si invitano pertanto gli Azionisti a presentare proposte per la nomina del Presidente del Consiglio di Amministrazione nelle modalità e nei termini indicati nell'avviso di convocazione.
Si invitano gli Azionisti a prendere visione del documento "Orientamenti del Consiglio di Amministrazione di Leonardo S.p.a. agli azionisti sulla composizione qualitativa e quantitativa ritenuta ottimale del Consiglio di Amministrazione" allegato alle presenti Relazioni.
Determinazione dei compensi del Consiglio di Amministrazione.
Signori Azionisti,
l'art. 27.1 dello Statuto sociale dispone che al Presidente e agli altri membri del Consiglio di Amministrazione spetti, oltre al rimborso delle spese sostenute per ragioni del loro ufficio, un compenso determinato dall'Assemblea ordinaria e che la relativa deliberazione rimanga valida anche per gli esercizi successivi fino a diversa determinazione assembleare.
Si rammenta al riguardo che l'Assemblea ordinaria del 20 maggio 2020 ha determinato il compenso del Consiglio di Amministrazione, ora giunto a scadenza, nei termini seguenti: Euro 90.000,00 lordi annui per il Presidente del Consiglio di Amministrazione ed Euro 80.000,00 lordi annui per ciascuno degli altri Consiglieri.
In relazione a quanto sopra si invitano gli Azionisti a presentare proposte per determinare il compenso spettante al Presidente e agli altri membri del Consiglio di Amministrazione nelle modalità e nei termini indicati nell'avviso di convocazione.
Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti: deliberazione vincolante sulla prima sezione ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3-ter, del D.Lgs. n. 58/98.
Signori Azionisti,
ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3-ter, del D. Lgs. n. 58/98 siete chiamati ad esprimere, con deliberazione vincolante, il Vostro voto sulla prima sezione della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti di cui all'art. 123-ter, comma 3, del D. Lgs. n. 58/98, che illustra la politica della Società per l'anno 2023 in materia di remunerazione dei componenti dell'organo di amministrazione, del Direttore Generale, degli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche e, fermo restando quanto previsto dall'art. 2402 del codice civile, dei componenti dell'organo di controllo, nonché le procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tale politica.
La deliberazione sulla prima sezione della Relazione avrà efficacia vincolante, come disposto dall'art. 123-ter, comma 3-ter, del D.Lgs. n. 58/98.
In linea con quanto previsto dall'art. 123-ter, comma 3-bis, si sottopone alla Vostra attenzione la politica relativa all'anno 2023.
La Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti, che include la prima sezione, viene messa a disposizione del pubblico presso la sede sociale, presso Borsa Italiana S.p.A., sul sito internet della Società www.leonardo.com (Sezione "Assemblea Azionisti 2023") e sul sito internet del meccanismo di stoccaggio autorizzato eMarket Storage () nei termini di legge.
Alla luce di quanto premesso, sottoponiamo alla Vostra approvazione la seguente proposta di deliberazione vincolante sul settimo punto all'ordine del giorno:
"L'Assemblea Ordinaria degli Azionisti di Leonardo – Società per azioni:
di approvare la prima sezione della "Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti" di Leonardo S.p.a."
Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti: deliberazione non vincolante sulla seconda sezione ai sensi dell'art.123-ter, comma 6, del D.Lgs. n. 58/98.
Signori Azionisti,
ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6, del D.Lgs. n. 58/98, siete chiamati ad esprimere, con deliberazione non vincolante, il Vostro voto sulla seconda sezione della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti di cui all'art. 123-ter, comma 4, del D. Lgs. n. 58/98 che:
a) contiene la rappresentazione di ciascuna delle voci che compongono la remunerazione dei componenti degli organi di amministrazione e di controllo, del Direttore Generale e degli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche;
b) illustra analiticamente i compensi corrisposti ai soggetti sopra indicati nel 2022 a qualsiasi titolo e in qualsiasi forma dalla Società e da società controllate o collegate.
La deliberazione sulla seconda sezione della Relazione avrà efficacia non vincolante, come disposto dall'art. 123-ter, comma 6, del D.Lgs. n. 58/98.
La Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti, che include la seconda sezione, viene messa a disposizione del pubblico presso la sede sociale, presso Borsa Italiana S.p.A., sul sito internet della Società www.leonardo.com (Sezione "Assemblea Azionisti 2023") e sul sito internet del meccanismo di stoccaggio autorizzato eMarket Storage () nei termini di legge.
Alla luce di quanto premesso, sottoponiamo alla Vostra approvazione la seguente proposta di deliberazione non vincolante sull'ottavo punto all'ordine del giorno:
"L'Assemblea Ordinaria degli Azionisti di Leonardo – Società per azioni:
visti gli artt. 123-ter del D. Lgs. n. 58/98 e 84-quater del Regolamento Consob n. 11971/99;
di esprimere parere favorevole in relazione alla seconda sezione della "Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti" di Leonardo S.p.a."
Per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente (Luciano Carta)
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