Leonardo S.p.A.

AGM Information • Mar 30, 2021

Informazione Regolamentata n. 0131-26-2021		Data/Ora Ricezione 30 Marzo 2021 18:08:41	MTA
Societa'	:	Leonardo S.p.A.
Identificativo Informazione Regolamentata	:	144466
Nome utilizzatore	:	LEONARDON01 - Micelisopo
Tipologia	:	3.1
Data/Ora Ricezione	:	30 Marzo 2021 18:08:41
Data/Ora Inizio Diffusione presunta	:	30 Marzo 2021 18:08:44
Oggetto	:	2021	AVVISO CONVOCAZIONE ASSEMBLEA
Testo del comunicato

Avviso convocazione Assemblea Ordinaria pubblicato in data odierna sul sito web della Società, nonché per estratto in data 31 marzo 2021 sui quotidiani "Il Sole 24 Ore" e "MF".

Leonardo – Società per azioni Sede in Roma, Piazza Monte Grappa n. 4 leonardo@pec.leonardocompany.com Capitale sociale euro 2.543.861.738,00 i.v. Registro delle Imprese di Roma e Codice fiscale n. 00401990585 Partita IVA n. 00881841001

CONVOCAZIONE DELL'ASSEMBLEA ORDINARIA

L'Assemblea degli Azionisti è convocata in sede ordinaria in data 10 e 19 maggio 2021, rispettivamente in prima e seconda convocazione, alle ore 10.30 in Roma, presso la sede legale di Leonardo – Società per azioni, Piazza Monte Grappa, 4 – 00195 per discutere e deliberare sul seguente

Ordine del giorno:

• 1. Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2020 e relative relazioni del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e della Società di Revisione. Deliberazioni inerenti e conseguenti. Presentazione del Bilancio Consolidato al 31 dicembre 2020.
• 1. Nomina del Collegio Sindacale per il triennio 2021-2023.
• 1. Nomina del Presidente del Collegio Sindacale.
• 1. Determinazione del compenso dei membri del Collegio Sindacale.
• 1. Piano di Incentivazione a Lungo Termine per il management del Gruppo Leonardo. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
• 1. Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti: deliberazione sulla prima sezione ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3-ter, del D.Lgs. n. 58/98.
• 1. Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti: deliberazione sulla seconda sezione ai sensi dell'art.123-ter, comma 6, del D.Lgs. n. 58/98.

Si precisa che le disposizioni del presente avviso di convocazione sono in linea con le previsioni dell'art. 106 del Decreto Legge n. 18 del 17 marzo 2020, convertito, con modificazioni, dalla Legge 24 aprile 2020, n. 27 (come da ultimo prorogato dalla Legge 26 febbraio 2021, n. 21 che ha convertito, con modificazioni, il Decreto Legge n. 183 del 31 dicembre 2020), che dispone misure volte ad agevolare lo svolgimento delle assemblee delle società italiane a fronte dell'emergenza sanitaria COVID-19.

In considerazione dell'emergenza sanitaria, la Società raccomanda l'utilizzo delle modalità di comunicazione a distanza indicate nel presente avviso.

Legittimazione all'intervento in Assemblea e all'esercizio del diritto di voto

L'intervento in Assemblea e l'esercizio del diritto di voto potranno avvenire esclusivamente tramite il Rappresentante Designato (Computershare S.p.A.), secondo le modalità indicate nel paragrafo "Intervento e Voto per il tramite del Rappresentante degli Azionisti designato dalla Società".

Ai sensi dell'art. 83-sexies del D.Lgs. n. 58/98 e dell'art. 13 dello Statuto sociale, la legittimazione all'intervento in Assemblea e all'esercizio del diritto di voto è subordinata alla ricezione, da parte della Società, della comunicazione rilasciata da un intermediario abilitato ai sensi della disciplina vigente, attestante la titolarità del diritto di voto sulla base delle evidenze delle proprie scritture contabili relative al termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto precedente la data dell'Assemblea in prima convocazione (pertanto il 29 aprile 2021), c.d. "record date".

La comunicazione dovrà pervenire alla Società entro la fine del terzo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea in prima convocazione (e pertanto entro il 5 maggio 2021). Resta ferma la legittimazione all'intervento e al voto qualora la comunicazione sia pervenuta alla Società anche oltre il suddetto termine, purché entro i lavori assembleari, e fermo il principio secondo cui il diritto di intervento e il diritto di voto in Assemblea possono essere esercitati esclusivamente per il tramite del Rappresentante Designato (Computershare S.p.A.), secondo quanto indicato nel paragrafo "Intervento e Voto per il tramite del Rappresentante degli Azionisti designato dalla Società".

Le registrazioni in accredito e in addebito compiute sui conti successivamente al 29 aprile 2021 ("record date") non rilevano ai fini della legittimazione all'esercizio del diritto di voto. Pertanto, coloro che risulteranno titolari delle azioni solo successivamente a tale data non saranno legittimati all'intervento e all'esercizio del diritto di voto.

I titolari di azioni non ancora dematerializzate potranno esercitare il diritto di intervento in Assemblea esclusivamente previa consegna dei certificati azionari ad un intermediario autorizzato, in tempo utile a consentire la relativa immissione nel sistema di gestione accentrata in regime di dematerializzazione e chiedere il rilascio della comunicazione sopra citata.

L'intervento all'Assemblea dei soggetti diversi dagli Azionisti legittimati all'intervento e all'esercizio del diritto di voto (Computershare S.p.A., in qualità di Rappresentante Designato, Consiglieri e Sindaci, il soggetto incaricato della verbalizzazione, rappresentanti della Società e altri soggetti addetti ai lavori assembleari), in considerazione delle limitazioni che possano presentarsi per esigenze sanitarie, potrà avvenire anche (o esclusivamente) mediante mezzi di telecomunicazione con le modalità ad essi individualmente comunicate, nel rispetto delle disposizioni normative e regolamentari applicabili per tale evenienza.

Intervento e Voto per il tramite del Rappresentante degli Azionisti designato dalla Società

In ragione delle restrizioni dettate dall'emergenza sanitaria COVID-19 e ai sensi del Decreto che consente alle società quotate di disporre che l'intervento in Assemblea si svolga esclusivamente tramite il Rappresentante Designato ai sensi dell'art. 135 undecies del D.Lgs. n. 58/98, la Società dispone che il titolare del diritto di voto che intenda partecipare all'Assemblea deve farsi rappresentare nella stessa mediante delega conferita al Rappresentante Designato individuato dalla Società nella Computershare S.p.A. con sede in Milano, Via Lorenzo Mascheroni 19 - 20145.

La delega al Rappresentante Designato deve contenere istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte all'ordine del giorno e ha effetto per le sole proposte in relazione alle quali siano state conferite istruzioni di voto.

La delega deve essere conferita entro la fine del secondo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea (pertanto entro il 6 maggio 2021, nel caso in cui l'Assemblea si tenga in prima convocazione ed entro il 17 maggio 2021, nel caso in cui l'Assemblea si tenga in seconda convocazione).

A tale riguardo per facilitare l'inoltro della delega e delle istruzioni di voto, dalla sezione del sito Internet della Società dedicata alla presente Assemblea (www.leonardocompany.com, Sezione "Assemblea Azionisti 2021") è possibile compilare e trasmettere anche online e in modalità guidata l'apposito modulo predisposto da Computershare S.p.A., raggiungibile al seguente link: (https://servizi.computershare.it/eRD/index.aspx?nos=1090170255). In alternativa, è possibile utilizzare il modulo scaricabile dal medesimo sito da trasmettere nei termini sopra indicati a Computershare S.p.A. all'indirizzo di posta elettronica certificata ufficioroma@pecserviziotitoli.it ovvero a mezzo fax al n. +390645417450 con le modalità indicate nelle specifiche "Avvertenze per la compilazione e la trasmissione" di cui al citato modulo.

La delega e le istruzioni di voto sono revocabili entro i medesimi termini e con le stesse modalità previsti per il loro invio.

Inoltre, ai sensi del citato Decreto, coloro i quali non intendano avvalersi delle modalità di intervento sopra descritte, possono conferire deleghe e/o sub-deleghe ai sensi dell'art. 135-novies del D.Lgs. n. 58/98, le quali, con relative istruzioni di voto scritte, dovranno pervenire a Computershare S.p.A. all'indirizzo di posta elettronica certificata ufficioroma@pecserviziotitoli.it ovvero a mezzo fax al n. +390645417450 preferibilmente entro le ore 18.00 del giorno precedente la data fissata per l'Assemblea (e pertanto entro le 18.00 del 9 maggio 2021 nel caso in cui l'Assemblea si tenga in prima convocazione ed entro le ore 18.00 del 18 maggio 2021 nel caso in cui l'Assemblea si tenga in seconda convocazione). La delega può essere conferita mediante la sottoscrizione dello specifico modulo disponibile sul sito internet della Società (www.leonardocompany.com, Sezione "Assemblea Azionisti 2021") con le modalità ivi indicate.

La delega e le istruzioni di voto sono revocabili entro i medesimi termini e con le stesse modalità previsti per il loro invio.

Il conferimento delle deleghe ai sensi degli artt. 135-novies e 135-undecies del D.Lgs. n. 58/98 non comporta spese per l'Azionista, fatta eccezione per quelle di trasmissione o spedizione.

A far data dal 30 marzo 2021, Computershare S.p.A. sarà a disposizione degli Azionisti per fornire le informazioni e i chiarimenti che fossero necessari tramite il numero +390645417413, nonché all'indirizzo mail infoleonardo@computershare.it.

Non è prevista l'espressione del voto in via elettronica o per corrispondenza.

Integrazione dell'ordine del giorno e presentazione di proposte di deliberazione da parte dei Soci titolari di almeno il 2,5% del capitale sociale ai sensi dell'art. 126-bis comma 1, primo periodo, del D.Lgs. n. 58/98

Ai sensi dell'art. 126-bis del D.Lgs. n. 58/98, gli Azionisti che, anche congiuntamente, rappresentino almeno un quarantesimo del capitale sociale possono, entro il 9 aprile 2021 (decimo giorno successivo alla data di pubblicazione del presente avviso), chiedere l'integrazione dell'elenco delle materie da trattare ovvero presentare ulteriori proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno, indicando nella richiesta gli ulteriori argomenti e/o proposte.

L'integrazione dell'ordine del giorno non è ammessa per gli argomenti sui quali l'Assemblea delibera, a norma di legge, su proposta degli Amministratori o sulla base di un progetto o di una relazione da essi predisposta diversa da quelle di cui all'art. 125-ter, comma 1, del D.Lgs. n. 58/98. Le richieste devono essere presentate per iscritto dagli Azionisti proponenti a mezzo fax al numero +3901010013250 o all'indirizzo di posta elettronica certificata assemblea@pec.leonardocompany.com, unitamente a idonea documentazione rilasciata dall'intermediario attestante la titolarità della suddetta quota di partecipazione con efficacia alla data della richiesta stessa.

Gli Azionisti proponenti devono trasmettere, entro il termine e secondo le modalità sopra indicate, una relazione che riporti la motivazione delle proposte di deliberazione sulle nuove materie di cui essi propongono la trattazione ovvero la motivazione relativa alle ulteriori proposte di deliberazione presentate su materie già all'ordine del giorno.

Delle eventuali integrazioni dell'ordine del giorno o della presentazione di ulteriori proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno sarà data notizia a cura della Società, nelle medesime forme prescritte per la pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'Assemblea, almeno quindici giorni prima di quello fissato per l'Assemblea in prima convocazione (e pertanto entro il 25 aprile 2021). Contestualmente alla pubblicazione della notizia di integrazione dell'ordine del giorno o di presentazione di ulteriori proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno, la Società mette a disposizione del pubblico, secondo le modalità di cui all'art. 125-ter, comma 1, del D.Lgs. n. 58/98, le relative proposte di deliberazione, le relazioni

presentate dagli Azionisti, nonché le eventuali valutazioni del Consiglio di Amministrazione.

Presentazione di proposte individuali di deliberazione ai sensi dell'art. 126-bis, comma 1, penultimo periodo, del D.Lgs. n. 58/98

In ragione della circostanza che l'intervento in Assemblea e l'esercizio del diritto di voto potranno avvenire esclusivamente tramite il Rappresentante Designato (Computershare S.p.A.), la Società – onde comunque rendere possibile agli interessati l'esercizio del diritto di cui all'art. 126-bis, comma 1, penultimo periodo, del D.Lgs. n. 58/98, seppur con modalità e termini doverosamente compatibili con l'emergenza sanitaria COVID-19 e con l'indefettibile esigenza che le proposte individuali di deliberazione siano conoscibili dalla generalità dei legittimati all'intervento in Assemblea e all'esercizio del diritto di voto in tempo utile per fornire istruzioni di voto al Rappresentante Designato – dispone che i legittimati all'intervento in Assemblea e all'esercizio del diritto di voto possano presentare individualmente proposte di delibera su materie già all'ordine del giorno entro il 3 maggio 2021, di tal che impegnandosi alla successiva pubblicazione delle stesse.

In particolare, la legittimazione alla presentazione di tali proposte è subordinata alla ricezione da parte della Società della certificazione che confermi la titolarità delle azioni al 29 aprile 2021 ("record date"). La titolarità può essere attestata anche successivamente purché entro il terzo giorno successivo (3 maggio 2021) alla "record date".

Le proposte di deliberazione devono essere presentate per iscritto dagli Azionisti legittimati a mezzo fax al numero +3901010013250 o all'indirizzo di posta elettronica certificata assemblea@pec.leonardocompany.com, con espresso riferimento "Assemblea Leonardo 2021 – proposte individuali di deliberazione", il punto all'ordine del giorno dell'Assemblea cui si riferiscono, il testo della deliberazione proposta e i dati anagrafici del richiedente (cognome e nome, luogo e data di nascita, codice fiscale o tutti i dati identificativi nel caso di ente o società).

Le proposte presentate entro i termini e con le modalità sopra illustrate saranno messe a disposizione del pubblico, a cura della Società, entro il 5 maggio 2021 sul sito internet della Società (www.leonardocompany.com, Sezione "Assemblea Azionisti 2021"), al fine di consentire agli aventi diritto al voto di esprimersi consapevolmente anche tenendo conto di tali nuove proposte e, pertanto, consentire al Rappresentante Designato di raccogliere eventuali istruzioni di voto anche sulle medesime; a tal fine si raccomanda a coloro che volessero esercitare la facoltà di presentare proposte individuali di deliberazione come previsto nel presente paragrafo, di inviarle quanto prima, ai fini di una tempestiva pubblicazione.

Diritto di porre domande prima dell'Assemblea

Coloro ai quali spetta il diritto di voto possono porre domande sulle materie all'ordine del giorno prima dell'Assemblea. Le domande dovranno pervenire alla Società entro il settimo giorno di mercato aperto precedente la data dell'Assemblea in prima convocazione (e pertanto entro il 29 aprile 2021), ai sensi dell'art. 127-ter del D.Lgs. n. 58/98, unitamente ai dati anagrafici del richiedente (cognome e nome, luogo e data di nascita, codice fiscale o tutti i dati identificativi nel caso di ente o società) e alla certificazione che attesta la titolarità delle azioni al 29 aprile 2021 ("record date"). La titolarità può essere attestata anche successivamente purché entro il terzo giorno successivo (3 maggio 2021) alla "record date".

Le domande dovranno essere inviate a mezzo fax al numero +3901010013250 o all'indirizzo di posta elettronica certificata assemblea@pec.leonardocompany.com.

Al fine di consentire agli aventi diritto al voto di esprimere il proprio voto tramite il Rappresentante Designato, anche tenendo conto dei riscontri forniti dalla Società a dette domande, le risposte saranno fornite dalla Società almeno tre giorni prima dell'effettivo svolgimento dell'Assemblea mediante pubblicazione sul sito internet della Società (www.leonardocompany.com, Sezione "Assemblea Azionisti 2021").

La Società non prenderà in considerazione le domande pervenute che non siano strettamente pertinenti alle materie poste all'ordine del giorno dell'Assemblea nonché quelle per cui le informazioni richieste siano già rese disponibili in formato "FAQ Assemblea 2021" all'interno della Sezione "Assemblea Azionisti 2021" del sito internet della Società (www.leonardocompany.com).

Nomina del Collegio Sindacale

Si rammenta che alla nomina del Collegio Sindacale si procederà sulla base dell'art. 28 dello Statuto sociale al quale si rinvia.

Ai sensi della richiamata norma statutaria nonché delle vigenti disposizioni di legge, si precisa quanto segue:

• il Collegio Sindacale è costituito da cinque Sindaci effettivi; l'Assemblea elegge altresì i due Sindaci supplenti;
• la nomina del Collegio Sindacale avviene sulla base di liste presentate dai Soci;
• ciascuna Lista, nella quale i candidati sono elencati mediante un numero progressivo, è ripartita in due sottoelenchi: uno per i candidati alla carica di Sindaco effettivo, l'altro per i candidati alla carica di Sindaco supplente;
• almeno il primo dei candidati di ciascun sottoelenco deve essere iscritto nel Registro dei revisori legali ed avere esercitato l'attività di controllo legale dei conti per un periodo non inferiore a tre anni;
• le liste che, considerando entrambi i sottoelenchi, presentano un numero di candidati pari o superiore a tre devono includere, nel sottoelenco dei Sindaci effettivi, candidati di genere diverso in modo da consentire nella composizione del

Collegio Sindacale la presenza di almeno due quinti di membri del genere meno rappresentato. Qualora il sottoelenco dei Sindaci supplenti di dette liste indichi due candidati, essi devono appartenere a generi diversi;

• ogni Azionista può presentare o concorrere alla presentazione di una sola lista ed ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità;
• il diritto di presentare le liste è riconosciuto esclusivamente agli Azionisti che, da soli o insieme ad altri Azionisti, rappresentino almeno l'1% delle azioni aventi diritto di voto nell'Assemblea ordinaria;
• le liste dei candidati, sottoscritte dal socio o dai soci che le presentano, dovranno essere depositate presso la Società (in base alle "Modalità di presentazione delle liste", in calce alla presente sezione) entro il venticinquesimo giorno precedente la data dell'Assemblea in prima convocazione (e pertanto entro il 15 aprile 2021), corredate dalle informazioni relative agli Azionisti che le hanno presentate, inclusa l'indicazione della percentuale del capitale sociale complessivamente detenuta dagli stessi, nonché dalla seguente documentazione:
  • a) le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura ed attestano, sotto la propria responsabilità personale, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché il possesso dei requisiti prescritti dalla normativa vigente e dallo Statuto. Al riguardo, si rammenta in particolare che ciascun candidato dovrà possedere i requisiti stabiliti dall'art. 148, comma 3, del D.Lgs. n. 58/98, oltre ai requisiti di onorabilità e professionalità stabiliti dal Decreto del Ministro della Giustizia n. 162 del 30 marzo 2000, ai sensi dell'art. 148, comma 4, del citato D.Lgs. n. 58/98; si rammenta che ciascun candidato dovrà inoltre dichiarare l'idoneità dello stesso a qualificarsi come indipendente anche alla stregua dei criteri previsti dall'art. 2 del Codice di Corporate Governance;
  • b) un "curriculum vitae" contenente un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali di ciascun candidato che sarà pubblicato sul sito web della Società (www.leonardocompany.com, Sezione "Assemblea Azionisti 2021") ai sensi dell'art. 144-octies del Regolamento Consob n. 11971/99;
  • c) tenuto conto delle previsioni di cui all'art. 2400, ultimo comma, c.c., un elenco degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti dai candidati in altre società, con raccomandazione di assicurarne l'aggiornamento fino al giorno dell'effettivo svolgimento della riunione assembleare. Al riguardo si rammenta che non possono essere nominati Sindaci coloro che ricoprano la carica di Sindaco Effettivo in cinque emittenti, ovvero ricoprano altri incarichi di amministrazione e controllo presso altre società che complessivamente eccedano il limite previsto dalla normativa vigente in materia (art. 144-terdecies del Regolamento Consob n. 11971/99);
  • d) una dichiarazione dei Soci, diversi da quelli che anche congiuntamente detengono una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, che attesti l'assenza dei rapporti di collegamento anche indiretti con questi ultimi, ai sensi di quanto previsto dall'art. 148, comma 2, del D.Lgs. n. 58/98 e dall'art. 144 quinquies del Reg. Consob n. 11971/99; circa i contenuti di quest'ultima

dichiarazione si richiama l'attenzione dei Signori Soci alle raccomandazioni di cui alla Comunicazione Consob n. DEM/9017893 del 26 febbraio 2009;

• la titolarità della quota minima di partecipazione per la presentazione delle liste è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore degli Azionisti nel giorno in cui le liste sono depositate presso la Società. Gli Azionisti dovranno trasmettere, con le modalità previste per il deposito delle liste, la certificazione comprovante la titolarità del numero di azioni rappresentate, anche successivamente al deposito della lista purché entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste da parte della Società (e pertanto entro il 19 aprile 2021);
• qualora alla data del 15 aprile 2021 sia stata presentata una sola lista, ovvero siano state presentate soltanto liste da parte di soci che risultano fra loro collegati ai sensi del citato art. 144-quinquies, la Società ne darà notizia senza indugio ai sensi della normativa vigente. In tal caso, potranno essere presentate liste sino al terzo giorno successivo a tale data (ovvero entro il 19 aprile 2021 – primo giorno lavorativo utile successivo a tale termine – entro le ore 18.00), tenendo presente che la partecipazione minima richiesta per la presentazione delle liste è ridotta alla metà e sarà dunque pari allo 0,5% del capitale sociale avente diritto di voto nell'Assemblea ordinaria. Il rispetto del predetto orario si rende necessario al fine di consentire alla Società di provvedere alla pubblicazione delle liste depositate dagli Azionisti nel termine previsto dall'art. 144-octies del Regolamento Emittenti, che parimenti giunge a scadenza in data 19 aprile 2021.

Il Collegio Sindacale, tenuto conto degli esiti del processo di autovalutazione svolto, ha formulato agli Azionisti gli "Orientamenti del Collegio Sindacale di Leonardo S.p.a. agli Azionisti sulla composizione del Collegio Sindacale", al quale si rinvia, già pubblicato sul sito della Società nonché allegato alle Relazioni illustrative ex art. 125 ter del D.Lgs. n. 58/98 sui relativi punti all'ordine del giorno dell'Assemblea.

Quanto al meccanismo di nomina dei Sindaci mediante voto di lista, si rimanda all'art. 28.3 dello Statuto sociale che dispone inoltre quanto segue:

• ogni avente diritto al voto può votare in Assemblea una sola lista;
• almeno due dei Sindaci effettivi e almeno uno dei Sindaci supplenti verranno scelti tra gli iscritti nel registro dei revisori legali che abbiano esercitato l'attività di controllo legale dei conti per un periodo non inferiore a tre anni;
• i Sindaci che non siano in possesso di tali requisiti verranno scelti tra coloro che abbiano maturato un'esperienza complessiva di almeno un triennio nell'esercizio delle attività o delle funzioni elencate nell'art. 28.1 dello Statuto sociale, con riferimento alle materie ed ai settori comunque funzionali all'esercizio delle attività elencate nell'art. 4 dello Statuto stesso (oggetto sociale);
• tre Sindaci effettivi ed un Sindaco supplente saranno tratti dalla lista che avrà ottenuto la maggioranza dei voti degli Azionisti presenti in Assemblea con le modalità previste dall'art. 28.3, comma 11, lettera a), dello Statuto Sociale;

• due Sindaci effettivi ed un Sindaco supplente saranno tratti dalle liste di minoranza, con le modalità previste dall'art. 28.3, comma 11, lettera b), dello Statuto Sociale;
• il Presidente del Collegio Sindacale verrà nominato dall'Assemblea tra i Sindaci eletti dalla minoranza ai sensi dell'art. 148, comma 2-bis, del D.Lgs. n. 58/98 nonché dell'art. 28.3, comma 15, dello Statuto sociale;
• qualora l'applicazione della procedura di cui sopra non consenta la presenza di almeno due quinti di membri del genere meno rappresentato, viene calcolato il quoziente di voti da attribuire a ciascun candidato tratto dai sottoelenchi dei Sindaci effettivi delle diverse liste, dividendo il numero di voti ottenuti da ciascuna lista per il numero d'ordine di ciascuno dei detti candidati; il candidato del genere più rappresentato con il quoziente più basso tra i candidati tratti da tutte le liste è sostituito dall'appartenente al genere meno rappresentato eventualmente indicato (con il numero d'ordine successivo più alto) nello stesso sottoelenco dei Sindaci effettivi della lista del candidato sostituito, ovvero, in subordine, nel sottoelenco dei Sindaci supplenti della stessa lista del candidato sostituito (il quale in tal caso subentra nella posizione del candidato supplente che sostituisce).

Nel caso in cui candidati di diverse liste abbiano ottenuto lo stesso quoziente, verrà sostituito il candidato della lista dalla quale è tratto il maggior numero di Sindaci ovvero, in subordine, il candidato tratto dalla lista che abbia ottenuto il minor numero di voti ovvero, in caso di parità di voti, il candidato che ottenga meno voti da parte dell'Assemblea in un'apposita votazione.

Per la nomina di uno o più Sindaci effettivi e supplenti per qualsiasi ragione non eletti con i procedimenti sopra indicati, l'Assemblea, ai sensi dell'art. 28.3bis dello Statuto sociale, delibera con le maggioranze di legge, comunque assicurando il rispetto dei criteri di legge e di Statuto.

Modalità di presentazione delle liste

Le liste dei candidati, sottoscritte dai Soci che le presentano e corredate dalla documentazione sopra elencata, dovranno essere depositate con consegna a mano presso la sede sociale in Roma, Piazza Monte Grappa n. 4, ovvero trasmesse a mezzo posta elettronica certificata all'indirizzo assemblea@pec.leonardocompany.com, entro il suddetto termine del 15 aprile 2021.

I Soci che intendano presentare una lista di candidati sono invitati a contattare preventivamente l'unità organizzativa Group Corporate Affairs della Società all'indirizzo di posta elettronica certificata assemblea@pec.leonardocompany.com o al numero +390632473891 al fine di definire ogni necessario dettaglio operativo.

Le liste dei candidati regolarmente presentate, corredate dalle sopra richieste informazioni e documentazione, saranno messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale, Borsa Italiana S.p.A., sul sito internet della Società (www.leonardocompany.com, Sezione "Assemblea Azionisti 2021"), nonché sul sito

internet del meccanismo di stoccaggio autorizzato eMarket STORAGE () entro il termine di ventuno giorni antecedenti la data dell'Assemblea in prima convocazione (e pertanto entro il 19 aprile 2021).

Le liste depositate o trasmesse senza l'osservanza delle disposizioni di cui al presente avviso saranno considerate come non presentate.

Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti

Ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3-ter, del D.Lgs. n. 58/98, l'Assemblea è altresì convocata in sede ordinaria per esprimere il proprio voto, con deliberazione vincolante, sulla prima sezione della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti che illustra la politica della Società in materia di remunerazione dei componenti dell'organo di amministrazione, del Direttore Generale, degli altri dirigenti con responsabilità strategiche e, fermo restando quanto previsto dall'art. 2402 del codice civile, dei componenti dell'organo di controllo, nonché le procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tale politica.

Ai sensi dell'art.123-ter, comma 6 del D.Lgs n. 58/98 l'Assemblea sarà chiamata inoltre ad esprimere il proprio voto, con deliberazione non vincolante, sulla seconda sezione della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti che illustra, tra l'altro, la remunerazione corrisposta nello scorso esercizio ai componenti degli organi di amministrazione e controllo, del Direttore Generale e agli altri dirigenti con responsabilità strategiche.

Informazioni sul capitale sociale

Alla data del presente avviso, il capitale sociale di Leonardo S.p.a. risulta pari a Euro 2.543.861.738,00, è rappresentato da n. 578.150.395 azioni ed è costituito esclusivamente da azioni ordinarie del valore nominale di Euro 4,40 cadauna.

Documentazione

La documentazione relativa all'Assemblea, ivi incluse le Relazioni illustrative ex art. 125-ter del D.Lgs. n. 58/98 sui punti all'ordine del giorno, viene messa a disposizione del pubblico – nei termini previsti dalla normativa vigente – presso la sede sociale, Borsa Italiana S.p.A., sul sito internet del meccanismo di stoccaggio autorizzato eMarket STORAGE (), nonché (anche con riferimento a quanto previsto dall'art. 125-quater del D.Lgs. n. 58/98) sul sito internet della Società (www.leonardocompany.com, Sezione "Assemblea Azionisti 2021").

Contatti

Per eventuali ulteriori informazioni relative all'intervento in Assemblea e all'esercizio del diritto di voto tramite Rappresentante Designato è possibile contattare il numero telefonico +390645417413 (Computershare S.p.A.).

Più in generale, per tutte le informazioni relative allo svolgimento dell'Assemblea, all'assistenza alla partecipazione degli Azionisti e all'esercizio dei diritti connessi, è possibile consultare il sito internet della Società (www.leonardocompany.com, Sezione "Assemblea Azionisti 2021") e/o contattare l'unità organizzativa Group Corporate Affairs all'indirizzo di posta elettronica: ufficiotitoli@leonardocompany.com.

*** Il presente avviso, pubblicato integralmente sul sito internet della Società all'indirizzo www.leonardocompany.com (Sezione "Assemblea Azionisti 2021"), presso Borsa Italiana S.p.A. e sul sito internet del meccanismo di stoccaggio autorizzato eMarket STORAGE (), nonché disponibile presso la sede sociale, viene altresì pubblicato per estratto in data 31 marzo 2021 sui quotidiani "Il Sole 24 Ore " e "MF".

Roma, 30 marzo 2021

per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente (Luciano Carta)