AGM Information • Mar 17, 2017
AGM Information
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convocata in sede ordinaria in data 2 e 16 maggio 2017, (rispettivamente in prima e seconda convocazione) e in sede straordinaria in data 2, 3 e 16
maggio 2017 (rispettivamente in prima, seconda e terza convocazione)
Ordine del giorno:
Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2016 di Sirio Panel S.p.A.; Relazioni del $1.1.$ Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e della Società di Revisione. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
Signori Azionisti,
il bilancio dell'esercizio 2016 che sottoponiamo alla Vostra approvazione chiude con un utile di Euro 20.894.940,51.
Alla luce di quanto premesso, ed in considerazione dell'avvenuta fusione per incorporazione in Leonardo - Società per Azioni con efficacia 1° gennaio 2017, sottoponiamo alla Vostra approvazione la sequente proposta di deliberazione:
"L'Assemblea Ordinaria degli Azionisti della LEONARDO - Società per azioni:
di approvare la relazione del Consiglio di Amministrazione e il bilancio al 31 dicembre 2016 di Sirio Panel S.p.A."
$1.2.$ Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2016 di Leonardo S.p.a.; Relazioni del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e della Società di Revisione. Deliberazioni inerenti e consequenti. Presentazione del Bilancio Consolidato al 31 dicembre 2016.
Signori Azionisti,
premesso che il bilancio dell'esercizio 2016 chiude con un utile di Euro 609.111.179,88, sottoponiamo alla Vostra approvazione la seguente proposta di deliberazione:
"L'Assemblea Ordinaria degli Azionisti della LEONARDO - Società per azioni:
quanto a Euro 0.14, a titolo di dividendo per ciascuna azione ordinaria che risulterà in circolazione alla data di stacco cedola, escluse le azioni proprie in portafoglio a quella data, ponendolo in pagamento, al lordo delle eventuali ritenute di legge, a decorrere dal 24 maggio 2017, con "data stacco" della cedola n.8 coincidente con il 22 maggio 2017 e record date (ossia, data di legittimazione al pagamento del dividendo stesso, ai sensi dell'art.83-terdecies del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998 n. 58 e dell'art. 2.6.6, comma 2, del Regolamento
dei Mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana S.p.A.) coincidente con il 23 maggio 2017;
Determinazione del numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione.
Signori Azionisti,
con l'approvazione del bilancio dell'esercizio 2016 scade il mandato triennale conferito al Consiglio di Amministrazione dall'Assemblea del 15 maggio 2014.
Al fine di procedere alla nomina del nuovo Consiglio di Amministrazione occorre provvedere preliminarmente alla determinazione del numero dei suoi componenti.
A tale riguardo si rammenta che, secondo quanto disposto dall'art. 18.1 dello Statuto sociale, il Consiglio di Amministrazione deve essere composto da un numero di membri non inferiore ad otto e non superiore a dodici, essendo rimesso all'Assemblea di determinarne il numero entro tali limiti.
Il Consiglio di Amministrazione in scadenza si astiene dal formulare specifiche proposte sul presente punto all'ordine del giorno (così come riguardo ai successivi argomenti connessi alla nomina del Consiglio di Amministrazione ed alla determinazione dei compensi) ed invita pertanto l'Assemblea a determinare il numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione sulla base delle proposte che potranno essere formulate dagli Azionisti, entro i limiti statutariamente previsti.
Alla luce di quanto raccomandato dal Codice di Autodisciplina delle società quotate, al quale Leonardo aderisce, il Consiglio di Amministrazione, sulla base delle indicazioni espresse dal Comitato per le Nomine, Governance e Sostenibilità e tenuto conto degli esiti del processo di autovalutazione svolto, ha formulato agli Azionisti i propri orientamenti sulla dimensione e composizione del Consiglio di Amministrazione di prossima nomina per i quali si rinvia al documento "Orientamenti del Consiglio di Amministrazione di Leonardo S.p.a. agli Azionisti sulla dimensione e composizione del nuovo Consiglio di Amministrazione" allegato alle presenti Relazioni.
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Determinazione della durata del mandato del Consiglio di Amministrazione.
Signori Azionisti,
l'art. 18.2 dello Statuto sociale prevede che il Consiglio di Amministrazione sia nominato per un periodo non superiore a tre esercizi e che gli Amministratori siano rieleggibili a norma dell'art. 2383 c.c.
In relazione a quanto sopra si invita l'Assemblea a determinare la durata del mandato del Consiglio di Amministrazione sulla base delle proposte che potranno essere formulate dagli Azionisti, entro il previsto limite di tre esercizi.
Nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione.
Signori Azionisti,
siete chiamati a procedere alla nomina del nuovo Consiglio di Amministrazione, in quanto il mandato conferito all'attuale organo amministrativo scade con l'Assemblea di approvazione del bilancio relativo all'esercizio 2016.
Si rammenta che i componenti del Consiglio di Amministrazione vengono nominati dall'Assemblea - ai sensi dell'articolo 18.3 dello Statuto sociale - secondo il meccanismo del voto di lista e pertanto sulla base di liste presentate dagli Azionisti e dal Consiglio di Amministrazione uscente, nelle quali i candidati devono essere numerati in ordine progressivo.
A tale riguardo, il Consiglio di Amministrazione uscente ha ritenuto di astenersi dal presentare una propria lista di candidati.
Quanto alle modalità di presentazione, deposito e pubblicazione delle liste predisposte dagli Azionisti, si rinvia a quanto previsto all'art. 18.3 dello Statuto sociale nonché dall'avviso di convocazione dell'Assemblea ordinaria e straordinaria.
In particolare si rammenta al riguardo quanto segue.
Il diritto di presentare le liste è riconosciuto esclusivamente a quegli Azionisti che, da soli o insieme ad altri Azionisti, rappresentino almeno l'1% delle azioni aventi diritto di voto nell'Assemblea ordinaria.
Ogni Azionista può presentare o concorrere alla presentazione di una sola lista ed ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.
Lo Statuto sociale prevede che almeno due Amministratori debbano possedere i requisiti di indipendenza così come stabiliti per i Sindaci a norma di legge (art. 148, comma 3, D.Las. n. 58/98).
Si rammenta che tutti i candidati devono possedere altresì i requisiti di onorabilità prescritti dalla normativa vigente.
Inoltre, le liste che presentano un numero di candidati pari o superiore a tre devono includere candidati di genere diverso al fine di garantire l'equilibrio fra i generi previsto dalla normativa vigente. In particolare, per il prossimo mandato, almeno un terzo degli Amministratori dovrà essere eletto tra quelli del genere meno rappresentato; nel caso in cui, in considerazione del numero complessivo dei componenti del Consiglio di Amministrazione stabilito dall'Assemblea, il numero di componenti del genere meno rappresentato da eleggere risulti un numero frazionario, quest'ultimo sarà arrotondato all'unità superiore.
In considerazione del fatto che il numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione potrà essere determinato dall'Assemblea fino ad un massimo di dodici e che, in caso di cessazione anticipata degli Amministratori dalla carica, vige il particolare sistema di cooptazione previsto dall'art. 18.4 dello Statuto sociale (che prevede preliminarmente il subentro dei candidati non eletti tratti dalla medesima lista di appartenenza degli Amministratori cessati), si segnala l'opportunità che gli Azionisti inseriscano nelle liste un adeguato numero di candidati.
Le liste presentate a cura degli Azionisti devono essere depositate, con le modalità indicate nell'avviso di convocazione dell'Assemblea, presso la sede sociale entro il venticinquesimo giorno precedente la data dell'Assemblea in prima convocazione fissata per il 2 maggio 2017 (e pertanto entro il 7 aprile 2017), corredate dalle informazioni relative agli Azionisti che le hanno presentate, inclusa l'indicazione della percentuale del capitale sociale complessivamente detenuta dagli stessi, dalla $\mathsf{e}$ sequente documentazione:
a) una dichiarazione con la quale l'interessato accetta la propria candidatura ed attesta, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, il possesso dei requisiti prescritti dalla normativa vigente e dallo
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Statuto sociale (incluso l'eventuale possesso dei requisiti di indipendenza di cui all'art. 18.3 dello Statuto e il possesso dei requisiti di onorabilità previsti in capo agli Amministratori di società quotate dal Decreto del Ministero della Giustizia 30 marzo 2000 n. 162, ai sensi degli artt. 147-guinguies e 148 del D.Lgs. n. 58/98), nonché l'eventuale idoneità a qualificarsi "indipendente" ai sensi dell'art. 3 del Codice di Autodisciplina delle società quotate, al quale Leonardo aderisce; si invitano al riguardo gli Azionisti a segnalare anche nell'elenco dei candidati coloro i quali siano in possesso dei citati requisiti di indipendenza di cui allo Statuto sociale e al Codice di Autodisciplina;
La titolarità della quota minima di partecipazione per la presentazione delle liste è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore degli Azionisti nel giorno in cui le liste sono depositate presso la Società. Gli Azionisti dovranno depositare presso la sede sociale, con le modalità previste per il deposito delle liste, la certificazione comprovante la titolarità del numero di azioni rappresentate, anche successivamente al deposito della lista purché entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste da parte della Società (e pertanto entro l'11 aprile 2017).
Con riguardo agli orientamenti del Consiglio di Amministrazione in merito al presente punto all'ordine del giorno, si rinvia al documento "Orientamenti del Consiglio di Amministrazione di Leonardo S.p.a. agli Azionisti sulla dimensione e composizione del nuovo Consiglio di Amministrazione" allegato alle presenti Relazioni.
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Quanto al meccanismo di nomina degli Amministratori eletti mediante voto di lista, si rinvia a quanto indicato nell'avviso di convocazione dell'Assemblea e all'art. 18.3 dello Statuto sociale che dispone in particolare quanto segue:
Al fine di garantire che, al termine del procedimento di nomina di cui all'art. 18.3 dello Statuto, il Consiglio risulti composto da almeno due Amministratori indipendenti di cui all'art. 18.3 dello Statuto e da almeno un terzo di Amministratori del genere meno rappresentato, le lettere c) e c-bis) del citato art. 18.3 prevedono uno specifico meccanismo di scorrimento (per il quale si rinvia all'avviso di convocazione dell'Assemblea) all'interno di un'unica graduatoria decrescente formata, tra i candidati di tutte le liste, secondo il sistema di quozienti indicato nella lettera b) del medesimo articolo 18.3. Qualora tale meccanismo non dia esito positivo, l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge in modo da assicurare comunque la presenza del numero necessario di Amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza di cui all'art. 18.3 dello Statuto sociale nonché il rispetto della normativa vigente in materia di equilibrio tra generi.
In relazione a quanto sopra, gli Azionisti sono invitati a votare in Assemblea per una delle liste di candidati alla carica di Amministratore tra quelle presentate, depositate e pubblicate nel rispetto di quanto sopra previsto.
Si fa presente infine che per la nomina degli Amministratori per qualsiasi ragione non eletti con i procedimenti sopra indicati, l'Assemblea, ai sensi dell'art. 18.4 dello Statuto sociale,
delibera con le maggioranze di legge, in modo da assicurare comunque il rispetto dei criteri sopra menzionati.
Nomina del Presidente del Consiglio di Amministrazione
Signori Azionisti,
all'Assemblea compete la nomina del Presidente del Consiglio di Amministrazione; l'art. 19.1 dello Statuto sociale dispone infatti che il Consiglio di Amministrazione elegga tra i propri membri il Presidente solo qualora l'Assemblea non abbia provveduto al riguardo.
Si invita pertanto l'Assemblea a nominare, tra i componenti eletti all'esito delle votazioni di cui al precedente punto all'ordine del giorno, il Presidente del Consiglio di Amministrazione sulla base delle proposte che potranno essere formulate dagli Azionisti.
Con riquardo agli orientamenti del Consiglio di Amministrazione in merito al presente punto all'ordine del giorno, si rinvia al documento "Orientamenti del Consiglio di Amministrazione di Leonardo S.p.a. agli Azionisti sulla dimensione e composizione del nuovo Consiglio di Amministrazione" allegato alle presenti Relazioni.
Determinazione dei compensi del Consiglio di Amministrazione
Signori Azionisti.
l'art. 27.1 dello Statuto sociale dispone che al Presidente e agli altri membri del Consiglio di Amministrazione spetti, oltre al rimborso delle spese sostenute per ragioni del loro ufficio, un compenso determinato dall'Assemblea ordinaria e che la relativa deliberazione rimanga valida anche per gli esercizi successivi fino a diversa determinazione assembleare.
Si rammenta al riguardo che l'Assemblea ordinaria del 15 maggio 2014 ha determinato il compenso del Consiglio di Amministrazione, ora giunto a scadenza, nei termini seguenti: Euro 90.000,00 lordi annui per il Presidente del Consiglio di Amministrazione ed Euro 80.000,00 lordi annui per ciascuno degli altri Consiglieri.
In relazione a quanto sopra si invita l'Assemblea a determinare il compenso spettante al Presidente e agli altri membri del Consiglio di Amministrazione sulla base delle proposte che potranno essere formulate dagli Azionisti.
Relazione sulla Remunerazione: deliberazione ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6, del D.Lgs. n. 58/98.
Signori Azionisti,
ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6, del D.Lgs. n. 58/98 siete chiamati ad esprimere, con deliberazione non vincolante, il Vostro voto sulla prima sezione della Relazione sulla Remunerazione di cui all'art. 123-ter, comma 3, del D.Lgs. n. 58/98, oggetto di pubblicazione nei termini e con le modalità di legge, che illustra la politica della Società in materia di remunerazione dei componenti gli organi di Amministrazione, dei Direttori Generali e degli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche, nonché le procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tale politica.
Alla luce di quanto premesso, si sottopone all'Assemblea in sede ordinaria la seguente proposta di deliberazione non vincolante sul settimo punto all'ordine del giorno:
"L'Assemblea Ordinaria degli Azionisti di Leonardo - Società per azioni:
visti gli artt. 123-ter del D.Lgs. n. 58/98 e 84-quater del Regolamento Consob n. 11971/99:
preso atto della Relazione sulla Remunerazione approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 15 marzo 2017, predisposta ai sensi degli artt. 123-ter del D.Lgs. n. 58/98 e 84-quater del Regolamento Consob n. 11971/99 ed in conformità alle raccomandazioni del Codice di Autodisciplina delle società quotate, al quale la Società aderisce, nonché pubblicata entro il termine di 21 giorni antecedenti la data di prima convocazione dell'Assemblea chiamata all'approvazione del Bilancio al 31 dicembre 2016; - esaminata in particolare la prima sezione della suddetta Relazione, che illustra la politica della Società in materia di remunerazione dei componenti gli organi di Amministrazione, dei Direttori Generali e degli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche, nonché le procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tale politica;
tenuto conto della natura non vincolante della presente delibera, ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6, del D.Lgs. n. 58/98
di esprimere parere favorevole in merito alla prima sezione della Relazione sulla Remunerazione predisposta e approvata dal Consiglio di Amministrazione ai sensi degli artt. 123-ter del D.Lgs. n. 58/98 e 84-quater del Regolamento Consob n. 11971/99".
Autorizzazione all'acquisto ed alla disposizione di azioni proprie al servizio dei Piani di incentivazione.
Signori Azionisti,
sottoponiamo alla Vostra approvazione la richiesta di rinnovo dell'autorizzazione all'acquisto ed alla disposizione di azioni proprie al fine di alimentare la provvista necessaria alla esecuzione del Piano di Incentivazione a Lungo Termine e del Piano di Coinvestimento, approvati dall'Assemblea dell'11 maggio 2015.
A tal proposito si rammenta che l'Assemblea del 28 aprile 2016 aveva già autorizzato l'acquisto di azioni proprie al servizio dei medesimi Piani, per un periodo di diciotto mesi dalla data della delibera assembleare, nonché la disponibilità delle stesse al servizio dei citati Piani e nei limiti temporali necessari alla relativa attuazione. L'autorizzazione all'acquisto di azioni proprie scadrebbe pertanto in data 28 ottobre 2017.
Vi proponiamo pertanto di revocare la precedente autorizzazione all'acquisto, per quanto non già utilizzata, deliberando contestualmente una nuova autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie nei termini di seguito indicati.
L'acquisto verrà effettuato nei limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio della Società regolarmente approvato sino ad un massimo di n. 2.000.000 azioni ordinarie Leonardo da destinare al servizio dei suddetti Piani.
I Piani su menzionati si riferiscono ad un Piano di Incentivazione a Lungo Termine basato anche su strumenti finanziari (di seguito il "Piano di Incentivazione") e ad un Piano di Coinvestimento del bonus annuale maturato basato esclusivamente su strumenti finanziari (di seguito il "Piano di Coinvestimento"), entrambi destinati al management del Gruppo Leonardo, i cui Regolamenti attuativi sono stati definiti dal Consiglio di Amministrazione su proposta del Comitato per la Remunerazione della Società. Le azioni al servizio dei due Piani verrebbero acquistate dalla Società sul mercato.
Le caratteristiche relative ai suddetti Piani sono illustrate nei Documenti Informativi approvati dall'Assemblea dell'11 maggio 2015, predisposti dalla Società ai sensi dell'art. 84-bis del Regolamento Consob n. 11971/99 ("Regolamento Emittenti").
I Documenti Informativi sono a disposizione del pubblico presso la sede sociale e sul sito internet della Società www.leonardocompany.com.
Alla data di formulazione della presente proposta, il capitale sociale di Leonardo - Società per azioni è rappresentato da n. 578.150.395 azioni ordinarie del valore nominale di euro 4,40 cadauna. La Società attualmente detiene n. 3.738.696 azioni proprie, pari allo 0,6467% circa del capitale sociale.
Ne consegue che il numero massimo di azioni di cui si propone l'acquisto rientra nei limiti di legge, ferme restando le limitazioni di cui sopra.
L'autorizzazione all'acquisto è richiesta per un periodo di diciotto mesi dalla data di deliberazione. Il Consiglio potrà procedere alle operazioni di acquisto in una o più volte e in ogni momento, mentre l'autorizzazione alla disposizione delle azioni acquistate come sopra, ovvero già nella disponibilità della Società, è richiesta nei limiti temporali necessari all'attuazione dei Piani.
Il Consiglio propone che il prezzo di acquisto delle azioni sia fissato in un corrispettivo unitario massimo e minimo pari al prezzo di riferimento rilevato sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. nel giorno precedente a quello dell'acquisto che si intende effettuare, più o meno il cinque per cento, rispettivamente, per il prezzo massimo ed il prezzo minimo.
Il Consiglio propone che all'acquisto delle azioni al servizio dei Piani si proceda, con le gradualità ritenute opportune, mediante acquisto sul mercato secondo le modalità operative stabilite nell'art. 144-bis, comma 1, lettera b) del Regolamento Emittenti.
Le azioni proprie destinate al servizio dei Piani saranno rese disponibili agli aventi diritto nei limiti, secondo termini, modalità e condizioni stabilite dai Piani stessi e/o dai relativi regolamenti di attuazione.
*****
Tutto ciò premesso, sottoponiamo alla Vostra approvazione la seguente proposta di deliberazione:
"L'Assemblea Ordinaria degli Azionisti della Leonardo - Società per azioni:
Modifica dell'art. 18.3 dello Statuto sociale. Integrazione della disciplina del voto di lista per la nomina del Consiglio di Amministrazione.
La presente proposta viene formulata in esito ad una verifica dell'evoluzione dell'assetto proprietario della Società e della partecipazione degli Azionisti alle più recenti Assemblee della Società.
In dettaglio, l'assetto proprietario della Società, soprattutto negli ultimi anni, ha subito un graduale incremento delle quote detenute da investitori istituzionali nonché la progressiva riduzione di quelle direttamente ascrivibili a investitori retail.
I cambiamenti nell'azionariato di Leonardo, evidenziati da recenti studi di monitoraggio commissionati dalla Società, evidenziano una forte crescita degli investitori istituzionali che si attestano oltre il 50% del capitale sociale di Leonardo, mentre il principale azionista, il Ministero dell'Economia e delle Finanze, detiene il 30,20% circa del capitale sociale. Si è verificato inoltre un costante aumento della partecipazione degli Azionisti alle Assemblee e, in particolare, degli investitori istituzionali; nel 2013 la presenza degli Azionisti in Assemblea è stata pari a circa il 48% del capitale sociale mentre nel 2016 è stata pari a circa il 60% del capitale sociale.
La vigente disciplina statutaria del voto di lista, in assoluta conformità con i principi normativi di tutela delle minoranze, è basata sul presupposto di un assetto proprietario tale per cui il principale azionista ottiene la maggioranza dei consensi assembleari rispetto alla propria lista di candidati alla carica di amministratori; in effetti il principale azionista, che ha presentato la lista recante un numero di candidati corrispondente alla maggioranza dei posti da assegnare in Consiglio, ha sino ad ora conseguito la maggioranza dei voti in assemblea ottenendo, pertanto, la nomina di tutti i candidati indicati nella propria lista. Di converso, la lista di candidati presentata da più soci di minoranza, contenente un limitato
numero di candidati, ha conseguito un consenso inferiore a quella presentata dal principale azionista ottenendo, pertanto, la nomina per i rimanenti posti riservati in Consiglio alla minoranza.
L'evoluzione degli assetti azionari sopra indicata sembra tale da poter configurare sin d'ora o comunque in un prossimo futuro degli scenari diversi, nei quali il principale azionista, pur presentando una lista di candidati in numero corrispondente alla maggioranza dei posti in Consiglio, potrebbe non ottenere la maggioranza dei consensi assembleari.
Ne conseguirebbe che, in tale circostanza, ove la lista presentata dagli investitori istituzionali ottenesse la maggioranza relativa dei voti in assemblea indicando un numero di candidati inferiore a quello riservato dall'art. 18.3 lettera a) dello Statuto sociale alla lista risultata prima per numero di voti, non sarebbe possibile completare la nomina dell'intero Consiglio con il solo ricorso al meccanismo del voto di lista, rendendo necessario - pur in conformità con quanto previsto dalla disposizione di chiusura contenuta nell'art. 18.4 dello Statuto sociale (che prevede in tal caso che l'Assemblea provveda con successive specifiche deliberazioni) - il ricorso ad ulteriori votazioni, con ciò creando un significativo appesantimento dell'ordinario svolgimento dei lavori assembleari e potendo comportare. allo stesso tempo, l'impossibilità per gli Azionisti che partecipano per delega di esprimersi compiutamente in sede assembleare, tenuto conto dei tempi e delle modalità con cui impartiscono ai propri delegati le relative istruzioni di voto.
In virtù di quanto sopra, onde garantire un più agevole ed immediato svolgimento dei lavori assembleari in relazione alla nomina del Consiglio di Amministrazione, viene formulata una proposta di modifica dell'art.18.3 dello Statuto sociale, di seguito articolata, con lo scopo di impedire il verificarsi delle conseguenze connesse alle circostanze sopra descritte, disciplinando con chiarezza il meccanismo a tali fini proposto.
Tale proposta prevede la conservazione delle procedure previste dal vigente Statuto al contempo integrandole con le ulteriori previsioni di cui alla appositamente formulata lettera b-bis) dell'art. 18.3, tali da consentire il più agevole e spedito completamento delle operazioni di votazione e nomina del Consiglio di Amministrazione.
In particolare, si propone di disporre che, qualora la lista che consegue il maggior numero di voti ("Lista di Maggioranza") non rechi un numero di candidati tale da integrare i due terzi degli amministratori da nominare ai sensi della lettera a) dell'art. 18.3 dello Statuto, si proceda nell'ordine a:
Qualora d'altro canto il numero dei candidati complessivamente indicati nelle liste presentate fosse inferiore a quello degli amministratori da eleggere, si procederebbe applicando in via residuale la sopra richiamata disposizione statutaria di cui all'art. 18.4.
*****
Si propone pertanto di modificare l'art. 18.3 dello Statuto sociale come di seguito illustrato:
| Testo vigente | Testo proposto | |||
|---|---|---|---|---|
| 18.3 omissis |
18.3 omissis |
|||
| Alla elezione degli amministratori si procederà come segue: a) dalla lista che avrà ottenuto la maggioranza dei voti espressi tratti, nell'ordine saranno progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa, i due terzi degli amministratori da eleggere, con arrotondamento, in caso di numero frazionario, all'unità inferiore; |
elezione degli amministratori Alla Sİ procederà come segue: a) dalla lista che avrà ottenuto la maggioranza dei voti espressi (la di Maggioranza") "Lista tratti, nell'ordine saranno progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa, i due terzi degli amministratori da eleggere, con arrotondamento, in caso di numero frazionario, all'unità inferiore; |
|||
| i restanti amministratori saranno b) tratti dalle altre liste; a tal fine, i voti ottenuti dalle liste stesse |
i restanti amministratori saranno b) tratti dalle altre liste (le "Liste di Minoranza") ; a tal fine, i voti |
saranno divisi successivamente per uno, due, tre e così via. secondo il numero progressivo degli amministratori da eleggere. I quozienti così ottenuti saranno assegnati progressivamente ai candidati di ciascuna di tali liste. secondo l'ordine dalle stesse previsto. rispettivamente $\sqrt{ }$ attribuiti auozienti così $\mathcal{A}$ candidati delle varie liste verranno disposti in un'unica graduatoria decrescente. Risulteranno eletti coloro che avranno ottenuto i quozienti più elevati. Nel caso in cui più candidati abbiano ottenuto lo stesso quoziente, risulterà eletto il candidato della lista che non abbia ancora eletto $alcun$ amministratore o che abbia eletto il minor numero di amministratori. Nel caso in cui nessuna di tali liste abbia ancora eletto un amministratore ovvero tutte abbiano eletto lo stesso numero di amministratori, nell'ambito di risulterà tali liste eletto $i$ candidato di quella che abbia ottenuto il maggior numero di voti. In caso di parità di voti di lista e sempre a parità di quoziente, si procederà a nuova votazione da parte dell'intera assemblea risultando eletto il candidato che ottenga la maggioranza semplice dei voti.
ottenuti dalle liste stesse saranno divisi successivamente per uno. due, tre e così via, secondo il numero progressivo deali amministratori da eleggere. I quozienti così ottenuti saranno assegnati progressivamente ai candidati di ciascuna di tali liste. secondo l'ordine dalle stesse rispettivamente previsto. $\overline{1}$ quozienti così attribuiti ai candidati delle liste varie verranno disposti in un'unica graduatoria decrescente. Risulteranno eletti coloro che avranno ottenuto i quozienti più elevati. Nel caso in cui più candidati abbiano ottenuto lo stesso quoziente, risulterà eletto il candidato della lista che non abbia ancora eletto alcun amministratore o che abbia eletto il minor numero di amministratori. Nel caso in cui nessuna di tali liste abbia ancora eletto un amministratore ovvero tutte abbiano eletto lo stesso numero di amministratori, nell'ambito di tali liste risulterà eletto $i$ candidato di quella che abbia ottenuto il maggior numero di voti. In caso di parità di voti di lista e sempre a parità di quoziente, si procederà a nuova votazione da parte dell'intera assemblea risultando eletto il candidato che ottenga $l$ a maggioranza semplice dei voti.
b-bis) nel caso in cui la Lista di Maggioranza non presenti un numero di candidati sufficiente ad assicurare il raggiungimento del numero deali amministratori da eleggere ai sensi della precedente lettera $a$ ). si procede a: i) trarre dalla Lista stessa tutti i candidati ivi elencati, secondo l'ordine progressivo indicato in tale Lista, ii) trarre gli altri amministratori dalle Liste di Minoranza, ai sensi della precedente lettera b), per il numero di posizioni pari ad un terzo del totale, previsto per tali liste, iii) trarre i restanti amministratori, per le posizioni non coperte dalla Lista di Maggioranza, dalla Lista di Minoranza che abbia ottenuto c) qualora. sequito $\partial$ dell'applicazione della procedura sopra descritta, non risultasse nominato il numero minimo di Amministratori indipendenti statutariamente prescritto, viene calcolato il quoziente di voti da attribuire a ciascun candidato tratto dalle liste, dividendo il numero di voti ottenuti da ciascuna lista per il numero d'ordine di ciascuno dei detti candidati: i candidati non in possesso dei reauisiti di indipendenza con i quozienti più bassi tra i candidati tratti da tutte le liste sono sostituiti, a partire dall'ultimo. dai candidati indipendenti eventualmente indicati nella stessa lista del candidato sostituito (seguendo l'ordine nel quale sono indicati). Se in tale lista non risultano altri candidati. la sostituzione di cui sopra viene effettuata dall'assemblea con $I\cap$ maggioranze di legge secondo quanto previsto al successivo art. 18.4. Nel caso in cui candidati di diverse liste abbiano ottenuto lo stesso quoziente, verrà sostituito il candidato della lista dalla quale è tratto il maggior numero di Amministratori ovvero. $in$ subordine, il candidato tratto dalla lista che abbia ottenuto il minor numero di voti ovvero, in caso di parità di voti, il candidato che
il maggior numero di voti tra le Liste di Minoranza (la "Prima lista $di$ Minoranza") in relazione alla capienza di tale Lista: in caso di capienza insufficiente, si procede a trarre i restanti amministratori. con le stesse modalità, dalla lista sequente o eventualmente da quelle successive, in funzione del numero dei voti e della capienza delle Liste stesse. Infine. qualora il numero complessivo di candidati inseriti nelle Liste presentate, sia di Maggioranza che di Minoranza, sia inferiore a quello degli amministratori eleggere. $da$ restanti $\mathbf{i}$ amministratori sono eletti in assemblea con delibera ai assunta sensi $del$ successivo art. 18.4
c) qualora. sequito $\overline{a}$ dell'applicazione della procedura delle procedure di cui sopra descritta, non risultasse nominato il numero minimo di Amministratori indipendenti statutariamente prescritto, viene calcolato il quoziente di voti da attribuire a ciascun candidato tratto dalle liste, dividendo il numero di voti ottenuti da ciascuna lista per il numero d'ordine di ciascuno dei detti candidati: i candidati non in possesso dei requisiti $di$ indipendenza con i quozienti più bassi tra i candidati tratti da tutte le liste sono sostituiti, a partire dall'ultimo. dai candidati indipendenti eventualmente indicati nella stessa lista del candidato sostituito (seguendo l'ordine nel quale sono indicati). Se in tale lista non risultano altri candidati, la sostituzione di cui effettuata sopra viene dall'assemblea con le maggioranze di legge secondo quanto previsto al successivo art. 18.4. Nel caso in cui candidati di diverse liste abbiano ottenuto lo stesso quoziente, verrà sostituito il candidato della lista dalla quale è tratto il maggior numero di Amministratori ovvero. in subordine, il candidato tratto dalla lista che abbia ottenuto il minor numero di voti ovvero, in caso di
| c-bis) | ottenga voti meno da parte dell'Assemblea in un'apposita votazione: qualora l'applicazione della procedura di cui alle lettere a) e b) non consenta il rispetto della normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi, viene calcolato il quoziente di voti da attribuire a ciascun candidato tratto dalle liste, dividendo il di voti ottenuti da numero ciascuna lista per il numero |
c-bis) | parità di voti, il candidato che ottenga meno voti da parte dell'Assemblea in un'apposita votazione: qualora l'applicazione della procedura delle procedure di cui sopra alle lettere a) e b) non rispetto della consenta il normativa vigente in materia di tra i generi, equilibrio viene calcolato il quoziente di voti da attribuire a ciascun candidato tratto dalle dividendo liste. il di voti ottenuti da numero |
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| d'ordine di ciascuno dei detti candidati; il candidato del genere più rappresentato con quoziente più tra İ basso candidati tratti da tutte le liste è sostituito, fermo il rispetto del numero minimo di Amministratori indipendenti, dall'appartenente al meno rappresentato genere eventualmente indicato (con il numero d'ordine successivo più nella alto) stessa lista del candidato sostituito, altrimenti da soggetti nominati secondo la procedura di cui al successivo art. 18.4 Nel caso in cui candidati di diverse liste abbiano ottenuto lo stesso quoziente, verrà sostituito il candidato della lista dalla quale è tratto il maggior numero di Amministratori ovvero. in subordine, il candidato tratto dalla lista che abbia ottenuto il minor numero di voti ovvero, in caso di parità di voti, il candidato che ottenga meno voti da parte dell'Assemblea in un'apposita votazione. |
lista per il numero ciascuna d'ordine di ciascuno dei detti candidati; il candidato del genere più rappresentato con il quoziente più basso tra i candidati tratti da tutte le liste è sostituito, fermo il rispetto del numero minimo di Amministratori indipendenti, dall'appartenente al genere meno rappresentato eventualmente indicato (con il numero d'ordine successivo più alto) nella stessa lista del candidato sostituito. altrimenti da soggetti nominati secondo la procedura di cui al successivo art. 18.4. Nel caso in cui candidati di diverse liste abbiano ottenuto lo stesso quoziente, verrà sostituito il candidato della lista dalla quale è tratto il maggior numero di Amministratori in ovvero. subordine, il candidato tratto dalla lista che abbia ottenuto il minor numero di voti ovvero, in caso di parità di voti, il candidato che ottenga meno voti da parte dell'Assemblea un'apposita in votazione. |
Le modifiche statutarie proposte non attribuiscono il diritto di recesso in capo ai Soci che non dovessero concorrere alla relativa approvazione, non integrando gli estremi di alcuna delle fattispecie di recesso individuate dall'art. 2437 c.c.
Tutto ciò premesso, il Consiglio di Amministrazione sottopone alla Vostra approvazione la seguente proposta di deliberazione:
"L'Assemblea Straordinaria degli Azionisti della Leonardo - Società per azioni
Per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente (Giovanni De Gennaro)
All. c.s.
Leonardo SpA ("Leonardo" o la "Società" o il "Gruppo") aderisce al Codice di Autodisciplina di Borsa Italiana, che all'art. 1.C.1, lett. h) raccomanda che i Consigli di Amministrazione delle società quotate, allorché in scadenza, esprimano il proprio parere di orientamento agli Azionisti sulla dimensione e sulla composizione del nuovo Consiglio, ovverossia sulla formazione delle liste dei candidati Amministratori da eleggere.
esprime agli Azionisti, in vista del rinnovo dell'Organo amministrativo per il mandato 2017-2019:
Nel mandato in scadenza, è stato realizzato parte del Piano Industriale 2015-2019 predisposto dall'Amministratore Esecutivo, approvato dal Consiglio di Amministrazione e condiviso ed apprezzato dal mercato, che se ne aspetta il completamento per la fine del mandato 2017-2019.
E' stata conseguita la ristrutturazione del Gruppo ed il cambiamento radicale della preesistente Finmeccanica, da holding di partecipazioni in società operative Controllate, nella "One Company" Industriale "Leonardo", integrata e globale, orientata all'alta tecnologia e focalizzata nei settori dell'Aerospazio, Difesa e Sicurezza.
In condivisione con il Consiglio, nell'esercizio delle sue funzioni, l'Amministratore Esecutivo di Leonardo ha modificato strategie, modello, processi industriali e portafoglio di business; ha promosso sviluppo di competenze e tecnologie, integrità e buona governance; ha recuperato redditività del capitale investito e generazione di cassa, capacità di investimenti e prospettive di remunerazione per gli Azionisti.
In tale contesto è stato conseguito il turnaround economico, finanziario e patrimoniale del Gruppo.
Tutti i principali indicatori dimostrano infatti un notevole miglioramento, in linea se non al di sopra delle aspettative: l'EBITA è passato dagli 878 milioni del 2013 ai 1.208 milioni del 2015 e, per la fine dell'esercizio 2016 è previsto un valore compreso tra i 1.220 ed i 1.270 milioni. Anche il risultato netto ordinario è passato dai -649 milioni del 2013 ai 253 milioni del 2015, con una previsione per il 2016 tra i 500 ed i 600 milioni.
Dal punto di vista finanziario, il Gruppo è tornato a generare cassa, passando dai -220 milioni del 2013 ai 307 milioni del 2015, con un ulteriore deciso miglioramento per l'esercizio 2016, per il quale si prevede una generazione di cassa compresa tra i 500 ed i 600 milioni. Ciò ha inoltre comportato una drastica riduzione dell'Indebitamento Netto di Gruppo, che è sceso dai 3,9 miliardi di fine 2013 ai 3,3 miliardi di fine 2015. Per il 2016 tale valore è previsto scendere fino a 2,8 miliardi, permettendo di raggiungere l'obiettivo di discesa al di sotto dei 3 miliardi con un anno di anticipo rispetto al piano.
Il tutto è riflesso nell'andamento della quotazione del titolo in borsa, da 5,98 euro dall'inizio del mandato a 13,34 il 31 dicembre 2016, con un aumento del 123,26%.
Nel mandato 2017-2019, il nuovo Consiglio di Amministrazione e, nel suo ambito, l'Amministratore Esecutivo dovranno misurarsi con le sfide del completamento del piano industriale 2015-2019, centrato su più direttrici.
Assicurare piena continuità di visione strategica, indirizzo operativo ed esecuzione per la piena e puntuale implementazione del nuovo modello organizzativo, delle azioni di risoluzione delle aree che non conseguono il livello di redditività voluta, del piano di sviluppo intrapreso e di alleanze od operazioni straordinarie che, nel quadro competitivo europeo e sui mercati internazionali, valorizzino ed integrino le eccellenze e i punti di forza di Leonardo nei propri settori di business.
Promuovere l'innovazione, lo sviluppo e la globalità di Leonardo: consolidando la nuova squadra dirigente; dando impulso alla ricerca, le tecnologie e lo sviluppo di prodotti e sistemi di crescente complessità e alle azioni commerciali, che ne valorizzino l'offerta integrata alle competenze dell'azienda; razionalizzando presenze societarie e rappresentanza internazionale; negoziando accordi di cooperazione e cogliendo opportunità di consolidamento industriale del settore.
Guidare lo sviluppo di Leonardo ad affermarsi come leader internazionale nei business dell'industria dell'Aerospazio, Difesa e Sicurezza previsti nel piano, quale l'Elettronica per la Difesa e la Security, e assicurarne la competitività e sostenibilità, in un contesto globale segnato da forti discontinuità in cui si registra l'esistenza di competitor con massa critica, leve economicofinanziarie e sostegno governativo, comparativamente maggiori di quelli di Leonardo.
Nell'Autovalutazione 2016, il Consiglio di Amministrazione sottolinea la discontinuità con il passato portata dal nuovo Piano Industriale 2015-2019 della cui realizzazione è impegnato con il mercato, con ad oggi successo di risultati; evidenzia inoltre che con la ristrutturazione è stato messo a punto anche il sistema di governance societaria e di consiglio, che sempre alla luce dei risultati conseguiti si è rivelato pienamente adeguato alle esigenze della Società, nella sua nuova configurazione.
Agli Azionisti suggerisce, sulla base delle esperienze e della valutazione del lavoro da svolgere per il completamento del Piano, di comporre liste di candidati all'elezione nel nuovo Consiglio che nel loro insieme esprimano quelle esperienze e competenze che valuta prioritarie o rilevanti, quali:
Suggerisce inoltre di valutare attentamente le opportunità di riconferma dei membri del consiglio uscente, con esperienze e competenze in linea con quelle rilevanti per la migliore composizione del nuovo organo amministrativo, così da assicurare adeguata continuità all'azione del Consiglio nelle sue funzioni di indirizzo strategico e, con l'Amministratore Esecutivo, di gestione operativa.
Unanimemente, il Consiglio di Amministrazione ritiene che :
Debbano essere tutti Non-Esecutivi, prevalentemente Indipendenti, in base ai criteri stabiliti dalla legge e dalle raccomandazioni del Codice di Autodisciplina. Il requisito dell'indipendenza dovrebbe essere valutato avendo riguardo sia alla sostanza che alla forma.
I nove amministratori non esecutivi dovrebbero essere individuati tra persone di riconosciuta integrità personale che
abbiano maturato esperienze manageriali presso società industriali operanti in contesto $\bullet$ internazionale, di dimensioni e complessità non lontane da quelle di Leonardo. Tali
$\sim$ $\omega$
professionalità dovrebbero essere in grado di contribuire solida esperienza di gestione e organizzazione e spinta al conseguimento di risultati sul piano economico e industriale, anche con accordi ed alleanze con fornitori e partner industriali;
Nella composizione del Consiglio di Amministrazione dovrebbe essere perseguito, dai proponenti le liste dei candidati Amministratori, un obiettivo di integrazione di profili professionali tra loro diversi, riconoscendo l'importanza per il buon funzionamento del Consiglio stesso di una complementarietà di esperienze e competenze, da coniugare con la diversity di genere, di fasce di età, di anzianità in carica.
Inoltre, alla luce della dimensione internazionale dei business di Leonardo, sarebbe auspicabile buona internazionalità delle esperienze, idealmente nei paesi di maggiore interesse strategico per il Gruppo.
Tutti i candidati Amministratori dovrebbero essere apertamente richiesti di valutare con attenzione, nell'accettare la propria candidatura, se posseggano realmente la disponibilità di tempo sufficiente da dedicare allo svolgimento diligente dei loro importanti compiti in Leonardo, tenendo conto sia del numero e della qualità degli incarichi rivestiti negli organi di amministrazione e di controllo di altre società di rilevanti dimensioni, sia dell'impegno loro richiesto dalle ulteriori attività lavorative e professionali svolte e dalle cariche associative ricoperte; in proposito essi sono invitati, in particolare, a verificare che la propria situazione sia allineata alla policy adottata al riguardo da Leonardo e indicata nel Regolamento del Consiglio di Amministrazione (reperibile sul sito internet della Società).
Roma, 26 gennaio 2017
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