Leonardo S.p.A.

AGM Information • Mar 22, 2016

FINMECCANICA - Società per azioni Sede in Roma, Piazza Monte Grappa n. 4 finmeccanica@pec.finmeccanica.com Capitale sociale euro 2.543.861.738,00 i.v. Registro delle Imprese di Roma e Codice fiscale n. 00401990585 Partita IVA n. 00881841001

PROPOSTA MOTIVATA DEL COLLEGIO SINDACALE ALL'ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI DI FINMECCANICA S.P.A.

IN MERITO ALL'INTEGRAZIONE DEI CORRISPETTIVI SPETTANTI AL REVISORE LEGALE AI SENSI DELL'ART. 13 DEL D. LGS. 27 GENNAIO 2010, N. 39

Punto 4 all'ordine del giorno dell'Assemblea in sede ordinaria - Corrispettivi della società di Revisione legale

Signori Azionisti,

nell'ambito dell'Assemblea Ordinaria degli Azionisti siete chiamati a deliberare in merito all'integrazione dei corrispettivi da riconoscere alla società KPMG S.p.A. ("KPMG") per la revisione legale del bilancio di Finmeccanica S.p.a. ("Finmeccanica") relativi agli esercizi 2012 -2020, limitatamente agli esercizi in scadenza dal 2016 e successivi.

Ai sensi dell'art. 13, comma 1, D. Lgs. 27 gennaio 2010, n. 39, la determinazione dei corrispettivi della società di revisione legale compete all'Assemblea degli Azionisti "su proposta motivata dell'organo di controllo".

Si ricorda che l'incarico di revisione legale dei conti è stato conferito a KPMG per gli esercizi 2012 – 2020 con delibera dell'Assemblea Ordinaria degli Azionisti di Finmeccanica svoltasi in data 16 maggio 2012, su proposta motivata del Collegio Sindacale.

Detto incarico prevede un corrispettivo per il triennio 2016 – 2020 pari ad € 1.979.559 per la revisione legale del bilancio d'esercizio di Finmeccanica, per la revisione legale del bilancio consolidato di Finmeccanica, per la revisione limitata della relazione finanziaria semestrale consolidata abbreviata di Finmeccanica, nonché per la verifica periodica della regolare tenuta della contabilità sociale. I corrispettivi annui relativi agli esercizi 2016-2017 sono pari ad € 420.450, a fronte dell'impegno di 6.322 ore, mentre i corrispettivi annui per gli esercizi 2018-2019-2020, a fronte di impegni annui in 5.707 ore, sono pari ad € 379.553.

In data 7 marzo 2016 KPMG ha richiesto un'integrazione dei corrispettivi a valersi per gli esercizi dal 2016 al 2020 secondo la seguente tabella:

	Contratto attuale			Integrazione	Nuova proposta
	Ore	Fee	Ore	Fee	Ore	Fee
Esercizio
2016	6.322	420.450	34.678	1.889.550	41.000	2.310.000
Esercizio
2017	6.322	420.450	33.678	1.819.550	40.000	2.240.000
Esercizio
2018	5.707	379.553	30.793	1.670.447	36.500	2.050.000
Esercizio
2019	5.707	379.553	24.293	1.320.447	30.000	1.700.000
Esercizio
2020	5.707	379.553	24.293	1.320.447	30.000	1.700.000

e precisamente di € 1.889.550 per l'esercizio 2016 (per un impegno aggiuntivo di 34.678 ore), di € 1.819.550 per l'esercizio 2017 (per un impegno aggiuntivo di 33.678 ore), di € 1.670.447 per l'esercizio 2018 (per un impegno aggiuntivo di 24.293 ore), di € 1.320.447 per l'esercizio 2019 (per un impegno aggiuntivo di 24.293 ore), di € 1.320.447 per l'esercizio 2020 (per un impegno aggiuntivo di 24.293 ore), per lo svolgimento di procedure aggiuntive per la revisione legale del bilancio relativo all'esercizio 2016 e successivi, resesi necessarie a seguito del perfezionamento delle operazioni di concentrazione rientranti nel progetto "One Company" e, segnatamente, delle fusioni per incorporazione di Oto Melara S.p.A. e WASS S.p.A. in Finmeccanica S.p.A., nonché delle scissioni parziali di Alenia Aermacchi S.p.A., AgustaWestland S.p.A. e SES S.p.A. in favore della stessa Finmeccanica.

La richiesta di integrazione del corrispettivo è stata così rappresentata :

	2016		2017		2018		2019-2010
	Ore	Corrispettivi	Ore	Corrispettivi	Ore	Corrispettivi	Ore	Corrispettivi
		€		€		€		€
Revisione legale del bilancio separato	20.755	1.169.380	20.249	1.133.944	18.477	1.037.761	15.187	860.583
Revisione legale del bilancio consolidato	6.674	376.010	6.511	364.616	5.941	333.689	4.883	276.718
Revisione limitata della relazione finanziaria semestrale consolidata abbreviata	12.300	693.000	12.000	672.000	10.950	615.000	9.000	510.000
Verifica della regolare tenuta della contabilità sociale	1.271	71.610	1.240	69.440	1.132	63.550	930	52.700
Totale Finmeccanica S.p.A.	41.000	2.310.000	40.000	2.240.000	36.500	2.050.000	30.000	1.700.000

In osservanza alla specifica procedura interna, il Chief Financial Officer e il Group General Counsel di Finmeccanica hanno fornito al Collegio Sindacale le proprie valutazioni in merito alla richiesta della società di revisione, previo esame:

• della coerenza di tale richiesta rispetto a quanto previsto dal contratto tra Finmeccanica e KPMG avente ad oggetto i servizi di revisione legale per il periodo 2012 – 2020;
• della eccezionalità degli eventi che hanno determinato lo svolgimento di maggiori attività rispetto a quanto previsto;
• del merito della quantificazione delle maggiori attività svolte da KPMG.

In esito a ciò, il Chief Financial Officer e il Group General Counsel hanno rappresentato al Collegio che:

• la richiesta risponde ai requisiti previsti dall'art. 6.2 del contratto in essere tra Finmeccanica S.p.A. e KPMG, che prevede l'aggiornamento e la variazione del corrispettivo in presenza di circostanze eccezionali e/o imprevedibili;
• il numero di giornate uomo stimate da KPMG per Finmeccanica S.p.A. risulta inferiore rispetto alla somma delle giornate che venivano previste nell'ambito dei contratti attualmente in essere comprensivi di quelle svolte a favore delle società controllate, per effetto delle efficienze individuate nella nota trasmessa al Collegio e precisamente:
• delle maggiori attività concentrate sul primo anno di attività della One Company, originate dalla necessità di aggiornare la propria comprensione di organizzazione e processi e, soprattutto, dalle verifiche sui nuovi sistemi IT a supporto della contabilità e del bilancio;
• del progressivo decremento a partire dal secondo anno legato ad un progressivo efficientamento dei processi gestionali, amministrativi e di centralizzazione e standardizzazione delle attività di verifica;
• della semplificazione delle procedure di controllo sulla corretta tenuta della contabilità sociale;
• in considerazione della rilevanza della variazione, è opportuno che la richiesta venga sottoposta all'approvazione dell'Assemblea.

In base alle considerazioni di cui sopra il Collegio Sindacale, in relazione alla richiesta di integrazione dei corrispettivi da riconoscere a KPMG per le attività aggiuntive di revisione legale del bilancio relativi agli esercizi 2016 - 2020,

tenuto conto che:

• nel formulare la richiesta di integrazione dei corrispettivi la KPMG ha fornito idonei elementi valutativi dai quali emerge, a seguito delle operazioni di concentrazione, risparmi complessivi stimabili in circa il 10% medio-annuo;

• le ulteriori attività aggiuntive svolte sono funzionali al corretto espletamento della revisione legale del bilancio d'esercizio e del bilancio consolidato;

• l'art. 6.2 del contratto in essere tra Finmeccanica e KPMG prevede il riconoscimento di corrispettivi aggiuntivi al verificarsi di circostanze eccezionali e/o imprevedibili;

• come previsto dalla Comunicazione Consob n. DAC/RM/96003556 del 18 aprile 1996, si sono verificate circostanze eccezionali e/o imprevedibili;

preso atto e condivise le valutazioni del Chief Financial Officer e del Group General Counsel,

sottopone alla Vostra approvazione la seguente proposta di delibera:

" L'Assemblea Ordinaria degli Azionisti di Finmeccanica S.p.a.

• tenuto conto della richiesta di integrazione dei corrispettivi formulata da KPMG il 7 marzo 2016 in conseguenza delle procedure aggiuntive di revisione che dovranno essere svolte in relazione ai bilanci per gli esercizi 2016 - 2020 e degli eventi successivi intervenuti fino alla loro approvazione;
• considerando la previsione di cui al paragrafo 6.2 del contratto in essere con la KPMG che regola i corrispettivi aggiuntivi;
• esaminata la proposta motivata del Collegio Sindacale, redatta ai sensi dell'art. 13 comma 1 del D. Lgs. 27 gennaio 2010, n. 39, e condividendone le motivazioni;

delibera

di integrare i corrispettivi da riconoscere a KPMG S.p.A. per € 1.889.550 per l'esercizio 2016 (per un impegno aggiuntivo di 34.678 ore), per € 1.819.550 per l'esercizio 2017 (per un impegno aggiuntivo di 33.678 ore), per € 1.670.447 per l'esercizio 2018 (per un impegno aggiuntivo di 24.293 ore), per € 1.320.447 per l'esercizio 2019 (per un impegno aggiuntivo di 24.293 ore), per € 1.320.447 per l'esercizio 2020 (per un impegno aggiuntivo di 24.293 ore), per lo svolgimento di procedure aggiuntive per la revisione legale del bilancio relativo all'esercizio 2016 e successivi dalla stessa svolte in ottemperanza a quanto previsto dal Principio di Revisione n. 240".

Roma, 17 marzo 2016

per IL COLLEGIO SINDACALE

Il Presidente

(Riccardo Raul Bauer)