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RELAZIONE

CORPORATE GOVERNANCE 2026

LEONARDO

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RELAZIONE SUL GOVERNO SOCIETARIO E GLI ASSETTI PROPRIETARI

ESERCIZIO 2025
11 MARZO 2026

LEONARDO – Società per azioni

Sede in Roma, Piazza Monte Grappa n. 4
[email protected]
Capitale Sociale euro 2.543.861.738,00 i.v.

Registro delle Imprese di Roma e Codice Fiscale n. 00401990585
Partita Iva n. 00881841001
www.leonardo.com

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INDICE

EXECUTIVE SUMMARY

PREMESSA

1. PROFILO E MISSION

INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI

2. INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI AL 10 MARZO 2026 (ART. 123-BIS, CO. 1, TUF)

A) STRUTTURA DEL CAPITALE SOCIALE (ART. 123-BIS, CO. 1, LETT. A), TUF)
11

B) RESTRIZIONI AL TRASFERIMENTO DEI TITOLI (ART. 123-BIS, CO. 1, LETT. B), TUF)
11

C) PARTECIPAZIONI RILEVANTI NEL CAPITALE (ART. 123-BIS, CO. 1, LETT. C), TUF)
11

D) TITOLI CHE CONFERISCONO DIRITTI SPECIALI DI CONTROLLO (ART. 123-BIS, CO. 1, LETT. D), TUF)
11

D.1) POTERI SPECIALI DELLO STATO
11

E) PARTECIPAZIONE AZIONARIA DEI DIPENDENTI: MECCANISMO DI ESERCIZIO DEI DIRITTI DI VOTO (ART. 123-BIS, CO. 1, LETT. E), TUF)
12

F) RESTRIZIONI AL DIRITTO DI VOTO (ART. 123-BIS, CO. 1, LETT. F), TUF)
12

G) ACCORDI TRA AZIONISTI (ART. 123-BIS, CO. 1, LETT. G), TUF)
12

H) CLAUSOLE DI CHANGE OF CONTROL (ART. 123-BIS CO. 1, LETT. H), TUF) E DISPOSIZIONI STATUTARIE IN MATERIA DI OPA (ARTT. 104, CO. 1-TER E 104-BIS, CO. 1, TUF)
12

I) INDENNITÀ DEGLI AMMINISTRATORI IN CASO DI DIMISSIONI O DI LICENZIAMENTO SENZA GIUSTA CAUSA O DI CESSAZIONE DEL RAPPORTO DI LAVORO A SEGUITO DI UN'OFFERTA PUBBLICA DI ACQUISTO (ART. 123-BIS, CO. 1, LETT. I), TUF)
13

L) NORME APPLICABILI ALLA NOMINA E SOSTITUZIONE DEGLI AMMINISTRATORI E ALLE MODIFICHE ALLO STATUTO (ART. 123-BIS, CO. 1, LETT. L), TUF)
13

M) DELEGHE AD AUMENTARE IL CAPITALE SOCIALE E AUTORIZAZIONI ALL'ACQUISTO DI AZIONI PROPRIE (ART. 123-BIS, CO. 1, LETT. M), TUF)
13

N) ATTIVITÀ DI DIREZIONE E COORDINAMENTO
13

INFORMAZIONI SUL GOVERNO SOCIETARIO

3. COMPLIANCE (ART. 123-BIS, CO. 2, LETT. A), PRIMA PARTE, TUF)

4. CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

4.1. RUOLO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

4.2. NOMINA E SOSTITUZIONE (ART. 123-BIS, CO. 1, LETT. L), TUF)

4.3. COMPOSIZIONE (ART. 123-BIS, CO. 2, LETT. D), TUF)

Orientamento sul cumulo degli incarichi.
18

4.4. FUNZIONAMENTO (ART. 123-BIS, COMMA 2, LETT. D), TUF)

Gestione dell'informativa pre-consiliare
19

Riunioni e informativa consiliare
20

4.5. RUOLO DEL PRESIDENTE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Board induction
21

Segretario del Consiglio.
22

4.6. CONSIGLIERI ESECUTIVI

Amministratore Delegato
22

Presidente del Consiglio di Amministrazione
23

Informativa al Consiglio da parte dei Consiglieri delegati
23

Altri Consiglieri esecutivi.
23

4.7. AMMINISTRATORI INDIPENDENTI E LEAD INDEPENDENT DIRECTOR

Valutazione Indipendenza
24

Riunioni Amministratori Indipendenti.
26

Lead Independent Director
26

4.8. GESTIONE DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE

Informazioni Privilegiate
27

Codice di Internal Dealing.
27

4.9. INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE

5. COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO (ART. 123-BIS, CO. 2, LETT. D), TUF)

6. COMITATO NOMINE E GOVERNANCE – AUTOVALUTAZIONE E SUCCESIONE AMMINISTRATORI

6.1. COMITATO NOMINE E GOVERNANCE

6.2. AUTOVALUTAZIONE E SUCCESIONE DEGLI AMMINISTRATORI

Board evaluation
31

Piani di successione
33

7. COMITATO SOSTENIBILITÀ E INNOVAZIONE

8. COMITATO PER LA REMUNERAZIONE – REMUNERAZIONE AMMINISTRATORI E TOP MANAGEMENT

8.1. COMITATO PER LA REMUNERAZIONE

8.2. REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI E DEL TOP MANAGEMENT

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COMITATO CONTROLLO E RISCHI ... 38
SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI ... 40
10.1. SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI IN RELAZIONE AL PROCESSO DI INFORMATIVA FINANZIARIA E DI SOSTENIBILITÀ (ART. 123-BIS, CO. 2, LETT. B), TUF) ... 42
Gestione dell'ICFR ... 42
Gestione dell'ICSR ... 45
10.2. CHIEF EXECUTIVE OFFICER ... 46
10.3. CHIEF AUDIT EXECUTIVE ... 48
10.4. MODELLO ORGANIZZATIVO EX D.LGS. 231/2001 ... 49
10.5. CONTROLLI ESTERNI ... 50
Società di Revisione ... 50
Controllo della Corte dei Conti ... 51
10.6. DIRIGENTE PREPOSTO E ALTRI RUOLI E UNITÀ ORGANIZZATIVE AZIENDALI ... 51
10.7. COORDINAMENTO TRA I SOGGETTI COINVOLTI NEL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI ... 53
COLLEGIO SINDACALE ... 54
11.1. NOMINA E SOSTITUZIONE ... 54
11.2. COMPOSIZIONE E FUNZIONAMENTO (ART. 123-BIS, CO. 2, LETT. D), TUF) ... 55
Indipendenza ... 56
Riunioni ... 56
Compensi ... 57
11.3. RUOLO ... 57
Gestione degli interessi ... 58
Autovalutazione ... 58
CRITERI E POLITICHE IN MATERIA DI DIVERSITÀ (ART. 123-BIS, CO. 2, LETT. D-BIS), TUF) ... 59
Consiglio di Amministrazione ... 59
Collegio Sindacale ... 61
Diversity, Equity & Inclusion ... 61
RAPPORTI CON GLI AZIONISTI E GLI ALTRI STAKEHOLDER RILEVANTI ... 63
Comunicazione finanziaria ... 64
Dialogo con gli azionisti e gli altri stakeholder rilevanti ... 64
ASSEMBLEE (ART. 123-BIS, COMMA 2, LETT. C), TUF) ... 66
Convocazione e informativa agli azionisti ... 66
Funzionamento ... 67
Intervento e voto ... 67
ULTERIORI PRATICHE DI GOVERNO SOCIETARIO (ART. 123-BIS, CO. 2, LETT. A), SECONDA PARTE, TUF) ... 68
CONSIDERAZIONI SULLA LETTERA DEL 18 DICEMBRE 2025 DEL PRESIDENTE DEL COMITATO PER LA CORPORATE GOVERNANCE ... 71

ALLEGATI ... 72
CLAUSOLE DI CHANGE OF CONTROL ... 72

APPENDICE ... 81
TABELLA 1: INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI AL 10 MARZO 2026 ... 81
TABELLA 2: STRUTTURA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE ... 82
TABELLA 3: STRUTTURA DEI COMITATI CONSILIARI ... 83
TABELLA 4: STRUTTURA DEL COLLEGIO SINDACALE ... 84
TABELLA 5: ELENCO INCARICHI RICOPERTI DAGLI AMMINISTRATORI IN ALTRE SOCIETÀ ... 85

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EXECUTIVE SUMMARY

GOVERNANCE IN SINTESI

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AZIONARIATO DI LEONARDO – FEBBRAIO 2026

Distribuzione degli azionisti
0,2%
- Ministero dell'Economia e delle Finanze
- Investitori istituzionali
- Investitori individuali
- Azioni proprie

Firmatari dei Principles for Responsible Investment (PRI)
• PRI • Altro

Distribuzione geografica degli azionisti istituzionali

- Nord America
- Italia
- Regno Unito
- Resto d'Europa
- Francia
- Resto del Mondo

Gli Investitori PRI sono gli investitori che hanno firmato i Principi per l'Investimento Responsabile (PRI)
La percentuale rappresentata si riferisce alla quota di capitale sociale detenuto dai soli investitori istituzionali di Leonardo

La rappresentata distribuzione geografica si riferisce ai soli investitori istituzionali di Leonardo

ANDAMENTO DEL TITOLO LEONARDO¹

¹ Andamento del titolo Leonardo dal 1° gennaio 2025 al 2 marzo 2026 rispetto all'indice settoriale europeo Bloomberg EMEA Aerospace & Defence (EMEAAER, A&D EU), al principale indice di Borsa italiano (FTSE-MIB – con i 40 principali titoli della Borsa di Milano) e all'indice di Borsa europeo (STOXX Europe 600 - rappresentativo dei 600 maggiori titoli in Europa).

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CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

DIVERSITY CdA

Competenze ed esperienze **

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COLLEGIO SINDACALE

Numero riunioni	Presenza media alle riunioni	Lista di provenienza	Diversità di genere	Fasce d'età ***	Seniority ***
22	99%	1	2	60%	80%
2025	2025	Maggiornata Minoranza maschile femminile	<30 anni 60-60 anni >60 anni	<1 anno 1-3 anni >3 anni	20%

*** Età anagrafica e anzianità di carica alla data di approvazione della presente Relazione (11 marzo 2026)

COMITATI ENDOCONSILIARI

COMITATO CONTROLLO E RISCHI

COMITATO NOMINE E GOVERNANCE

COMITATO PER LA REMUNERAZIONE

COMITATO SOSTENIBILITÀ E INNOVAZIONE

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RELAZIONE SUL GOVERNO SOCIETARIO E GLI ASSETTI PROPRIETARI

PREMESSA

La presente Relazione, approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 11 marzo 2026, è volta a illustrare il sistema di governo societario di Leonardo Spa (“Leonardo” o “la Società”), in ottemperanza alle previsioni di cui all’art. 123-bis del D.Lgs. n. 58/1998 (Testo Unico della Finanza, “TUF”) nonché alle vigenti disposizioni in tema di informativa sull’adesione a codici di comportamento. L’informativa è resa nel rispetto dei profili contenutistici del citato art. 123-bis (commi 1 e 2) e del Codice di Corporate Governance¹ (“il Codice”), al quale la Società aderisce. Le informazioni sulle scelte effettuate nell’applicazione dei principi di autodisciplina e nell’adesione alle specifiche raccomandazioni del Codice, incluse le azioni e modalità attuative, sono illustrate all’interno di paragrafi e sotto-paragrafi in linea con le indicazioni del Format di Borsa Italiana², con contestuale attenzione alla continuità e comparabilità informativa. La Relazione tiene conto altresì delle indicazioni formulate annualmente dal Comitato per la Corporate Governance, costituito da Borsa Italiana nonché da Associazioni di impresa (Abi, Ania, Assonime, Confindustria) e degli investitori professionali (Assogestioni), nel quale siedono esponenti degli enti promotori, delle società quotate e delle società di gestione del risparmio.

Le raccomandazioni formulate dal Comitato per la Corporate Governance con lettera agli emittenti in data 18 dicembre 2025 sono recepite in sede di trattazione delle relative tematiche, con specifica evidenza (anche grafica) e sintetica illustrazione nel paragrafo conclusivo della presente Relazione.

Rispetto al principio di proporzionalità valorizzato dal Codice in termini di flessibilità attuativa, con diversificazione di talune raccomandazioni in ragione delle dimensioni e degli assetti proprietari delle società, si segnala che le scelte applicative operate da Leonardo e illustrate nella presente Relazione sono in linea con le indicazioni rivolte alle società grandi (a più elevata capitalizzazione³) e a proprietà non concentrata⁴.

Le informazioni contenute nella Relazione sono riferite all’esercizio 2025 e, ove indicato, aggiornate alla data della riunione di approvazione da parte dell’Organo consiliare. Per quanto attinente alle tematiche di Remunerazione e di Sostenibilità si rinvia, per informazioni di maggior dettaglio, agli specifici contenuti della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti e del Bilancio Integrato, inclusivo della Rendicontazione Consolidata di Sostenibilità ai sensi del D.Lgs. n. 125/2024, resi disponibili nei termini e con le modalità di legge. Il testo del Codice è disponibile sul sito web del Comitato per la Corporate Governance⁵. La presente Relazione è pubblicata sul sito web di Leonardo (www.leonardo.com), sezione Corporate Governance/Sistema di Governance. La documentazione citata nella Relazione è disponibile nelle specificate aree del sito web della Società.

1. PROFILO E MISSION

Il modello di governance di Leonardo è orientato all’efficace controllo dei rischi d’impresa e alla più elevata trasparenza nella gestione e nell’informazione a favore del mercato, nonché finalizzato ad assicurare integrità e correttezza nei processi decisionali, con l’obiettivo di generare valore per l’azienda e per gli azionisti e rafforzare costantemente il rapporto fiduciario con i propri investitori e tutti gli stakeholder. La struttura della Società è articolata

Codice di Corporate Governance edizione Gennaio 2020, approvato dal Comitato per la Corporate Governance, che gli emittenti sono stati chiamati ad applicare con decorrenza dall’esercizio 2021. Tale Codice ha sostituito il previgente Codice di Autodisciplina, al quale la Società parimenti aderiva.
Ultima edizione: Dicembre 2024.
“Società grande”: la società la cui capitalizzazione è stata superiore a 1 miliardo di euro l’ultimo giorno di mercato aperto di ciascuno dei tre anni solari precedenti.
“Società a proprietà concentrata”: società in cui uno o più soci che partecipano a un patto parasociale di voto dispongono, direttamente o indirettamente (attraverso società controllate, fiduciari o interposta persona), della maggioranza dei voti esercitabili in assemblea ordinaria.
Il testo del Codice è disponibile alla pagina: https://www.borsaitaliana.it/comitato-corporate-governance/codice/2020.pdf.

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secondo il modello di amministrazione tradizionale ed è conforme alla vigente normativa in materia di emittenti quotati, nonché in linea con i principi e le raccomandazioni del Codice.

ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI: competente a deliberare in sede ordinaria e straordinaria sulle materie alla stessa riservate dalla legge o dallo Statuto (ved. par. 14).
CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE (“il Consiglio” o “CdA”): investito dei più ampi poteri per l’amministrazione ordinaria e straordinaria della Società, con facoltà di compiere tutti gli atti che ritenga opportuni per l’attuazione e il raggiungimento degli scopi sociali, a esclusione degli atti riservati – dalla legge o dallo Statuto – all’Assemblea (ved. par. 4.1). Il Consiglio in carica è stato nominato dall’Assemblea del 9 maggio 2023 per il triennio 2023-2025.
COMITATI: nello svolgimento dei propri compiti, il Consiglio di Leonardo è supportato da quattro Comitati endoconsiliari, dotati di funzioni propositive e consultive (ved. par. 5 ss.): Comitato Controllo e Rischi, che svolge anche le funzioni di Comitato per le Operazioni con Parti Correlate; Comitato Nomine e Governance; Comitato per la Remunerazione; Comitato Sostenibilità e Innovazione.
COLLEGIO SINDACALE: svolge specifiche funzioni di vigilanza ex lege (ved. par. 11). L’Organo di controllo in carica è stato nominato dall’Assemblea del 24 maggio 2024 per il triennio 2024-2026.
SOCIETÀ DI REVISIONE: è il soggetto incaricato di effettuare la revisione legale dei conti (ved. par. 10.5). L’incarico viene conferito dall’Assemblea, su proposta motivata del Collegio Sindacale. L’Assemblea del 20 maggio 2020 ha conferito tale incarico alla EY SpA per il novennio 2021-2029.
DIRIGENTE PREPOSTO ALLA REDAZIONE DEI DOCUMENTI CONTABILI SOCIETARI: il Consiglio di Amministrazione del 5 novembre 2025 ha nominato Giuseppe Aurilio® Chief Financial Officer della Società nonché Dirigente Preposto (ex art. 154-bis TUF e artt. 25.4 e 25.5 Statuto), con decorrenza dal 10 novembre 2025 e fino alla scadenza dell’attuale Consiglio (ved. par. 10.6).

La struttura organizzativa di Leonardo è rappresentata nel grafico sintetico di Governance riportato nell’Executive Summary introduttivo; si rinvia inoltre ai contenuti della sezione L’azienda/aree Profilo e Management del sito web. Per la nozione di Top Management si rinvia al par. 8.2 e alla Procedura per le Operazioni con Parti Correlate, disponibile nella sezione Corporate Governance/Operazioni con Parti Correlate del sito web.

Leonardo è un gruppo industriale internazionale, prima azienda italiana nell’alta tecnologia e tra le principali realtà mondiali, che realizza capacità tecnologiche all’avanguardia in ambito Aerospace, Difesa & Sicurezza (“AD&S”), unendo tecnologia avanzata, visione sistematica e capacità industriale. Protagonista dei principali programmi strategici e player di riferimento nel campo della sicurezza globale, è partner tecnologico di Governi, Amministrazioni della Difesa, Istituzioni e imprese: con oltre 60mila dipendenti nel mondo, opera attraverso le seguenti aree di business: Aeronautica, Automazione, Cyber & Security, Elettronica, Elicotteri, Spazio. Leonardo dispone di rilevanti capacità produttive in Italia, Regno Unito, Polonia e USA e si avvale anche di società controllate, joint venture e partecipazioni. Quotata alla Borsa Italiana (LDO), Leonardo è inclusa nell’Indice MIB ESG di Euronext, dedicato alle blue-chip italiane che presentano le migliori pratiche in ambito Environmental, Social and Governance. Dal 2010 la Società fa parte dei Dow Jones Best-In-Class Indices (ex Dow Jones Sustainability Indices) World e Europe, gli indici azionari che includono le aziende best-in-class in termini di sostenibilità a livello globale, posizionandosi da sette anni consecutivi col punteggio più alto del settore Aerospace & Defense in base ai risultati del Corporate Sustainability Assessment di S&P Global. A dicembre 2025 è stata inclusa nella prestigiosa “A list” di CDP (ex Carbon Disclosure Project), la fascia più alta di valutazione che include le società leader a livello

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In sostituzione di Alessandra Genco.

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mondiale distintesi per trasparenza e risultati nel contrasto al cambiamento climatico. Nel 2025, infatti, Leonardo ha pubblicato – come prima azienda del settore AD&S – il Transition Plan di Gruppo, definendo il percorso concreto e misurabile verso un modello di business resiliente. Nel corso dell'anno MSCI, altra agenzia di rating di rilevanza internazionale, ha migliorato il rating ESG della Società da “BBB” ad “A”, valutandone esposizione e capacità di gestione di rischi e opportunità legati ai fattori ambientali, sociali e di governance. La sostenibilità rappresenta uno dei fattori abilitanti del Piano Industriale di Leonardo (approvato a marzo 2024 e aggiornato dal CdA l'11 marzo 2025 per il periodo 2025-2029) ed è integrata lungo tutta la catena del valore. L'approccio di Leonardo si riflette nel Piano di Sostenibilità (inserito nel Piano Industriale e allineato al medesimo orizzonte temporale) che si concentra su progetti ad alto impatto per il business, di cui oltre la metà focalizzato su sviluppo di prodotti e soluzioni sostenibili. La definizione della strategia da parte dell'Organo amministrativo – cui è richiesto, come recepito dal Regolamento CdA di Leonardo (ved. par. 3 e 4.1), di esercitare l'attività gestoria perseguendo l'obiettivo del successo sostenibile⁷ – e il suo coinvolgimento nell'avanzamento del Piano di Sostenibilità e nelle scelte relative alla reportistica finanziaria e di sostenibilità del Gruppo, si pongono in coerenza con i principi e le raccomandazioni del Codice. Tra le misure organizzative implementate da Leonardo in tema di governance della sostenibilità, si evidenziano l'istituzione del Comitato Sostenibilità e Innovazione (ved. par. 7) e il rafforzamento della componente di sostenibilità nelle politiche di remunerazione (per la cui illustrazione si rinvia agli specifici contenuti della Relazione sulla Remunerazione, resa disponibile nei termini di legge, anche mediante pubblicazione nella sezione Corporate Governance/Remunerazione del sito web), nonché nella propria strategia di finanziamento che include anche parametri ESG oggettivi e misurabili. La Società si è inoltre dotata di un Modello Operativo di Sostenibilità che definisce, a tutti i livelli dell'organizzazione, le modalità di gestione della sostenibilità in accordo con le procedure/prassi aziendali, nonché dell'unità organizzativa (“u.o.”) Sustainability (affidata al Chief Sustainability Officer e istituita a diretto riporto dell'Amministratore Delegato e Direttore Generale), con la responsabilità di definire la strategia di sostenibilità in coerenza col Piano Industriale, nonché di gestire le relazioni con gli stakeholder (in particolare agenzie di rating ESG e organismi/network di sostenibilità) per assicurare il posizionamento strategico di Leonardo. Nel 2025, sono state emesse le Istruzioni Operative relative ai Processi Integrati di Sostenibilità, per la gestione dei flussi informativi, delle modalità e degli strumenti di gestione dei dati di sostenibilità. Alla u.o. Consolidated Sustainability Statement (istituita in ambito Finance) è affidata la predisposizione della Rendicontazione Consolidata di Sostenibilità ai sensi del D.Lgs. n. 125/2024 (che ha recepito la Direttiva europea “CSRD” – Corporate Sustainability Reporting Directive in materia di reportistica di sostenibilità) inclusa nel Bilancio Integrato, reso disponibile contestualmente alla presente Relazione (anche mediante pubblicazione sul sito web, sezione Investitori/Risultati e relazioni) e ai cui specifici contenuti si rinvia per un'approfondita disamina delle inerenti tematiche. L'approccio integrato alla reportistica di bilancio, adottato volontariamente da Leonardo già dal 2020 e reso obbligatorio dalla citata normativa a partire dal bilancio 2024, consente di rappresentare in modo sinergico performance e dati economico-finanziari e informazioni di sostenibilità, offrendo una visione completa, misurabile e trasparente sia degli impatti, dei rischi e delle opportunità connessi alle questioni di sostenibilità, sia del valore generato da Leonardo, nell'ottica della crescita sostenibile di lungo periodo. Inoltre, in aggiunta all'incarico di limited assurance sull'intera rendicontazione di sostenibilità, come richiesto dalla normativa sopramenzionata, dal 2021 Leonardo, su base volontaria, ha richiesto alla Società di Revisione di sottoporre un set di indicatori di performance non finanziari (ESG) a revisione completa (“Reasonable assurance engagement”) in considerazione della loro rilevanza e strategicità per il Gruppo.

⁷ Obiettivo inteso, ai sensi del Codice di Corporate Governance, come la creazione di valore nel lungo termine a beneficio degli azionisti, tenendo conto degli interessi degli altri stakeholder rilevanti per la Società.

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LEGISLATURA CERTIFICATO

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INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI

2. INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI AL 10 MARZO 2026 (ART. 123-BIS, CO. 1, TUF)

A) STRUTTURA DEL CAPITALE SOCIALE (ART. 123-BIS, CO. 1, LETT. A), TUF)

Il capitale sociale di Leonardo è attualmente pari a euro 2.543.861.738,00 ed è costituito da n. 578.150.395 azioni ordinarie prive di valore nominale, tutte assistite dai medesimi diritti e obblighi. I possessori di azioni Leonardo possono votare nelle assemblee ordinarie e straordinarie della Società.

B) RESTRIZIONI AL TRASFERIMENTO DEI TITOLI (ART. 123-BIS, CO. 1, LETT. B), TUF)

Ai sensi dell'art. 5.1 bis dello Statuto, nessuno, fatto salvo lo Stato, gli enti pubblici o soggetti da questi controllati e quanto altro previsto dalla legge, può possedere, a qualsiasi titolo, azioni della Società che comportino una partecipazione superiore al 3% del capitale sociale rappresentato da azioni aventi diritto di voto. Il limite massimo di possesso azionario è calcolato anche tenendo conto delle partecipazioni azionarie complessive facenti capo al controllante (persona fisica o giuridica o società), a tutte le controllate dirette o indirette nonché alle controllate da uno stesso soggetto controllante, ai soggetti collegati e alle persone fisiche legate da rapporti di parentela o di affinità fino al secondo grado o di coniugio, sempre che si tratti di coniuge non legalmente separato.

Il controllo ricorre, anche con riferimento a soggetti diversi dalle società, nei casi previsti dall'art. 93 TUF. Il collegamento ricorre nelle ipotesi di cui all'art. 2359, comma 3, c.c., nonché tra soggetti che, direttamente o indirettamente, tramite controllate, diverse da quelle esercenti fondi comuni di investimento, aderiscano, anche con terzi, ad accordi relativi all'esercizio del diritto di voto o al trasferimento di azioni o quote anche di società terze o comunque ad accordi o patti di cui all'art. 122 TUF, in relazione anche a società terze, qualora tali accordi o patti riguardino almeno il 10% del capitale con diritto di voto, se si tratta di società quotate, o il 20% se si tratta di società non quotate. Ai fini del computo del riferito limite di possesso azionario (3%) si tiene conto anche delle azioni detenute tramite fiduciarie e/o interposta persona e in genere da soggetti interposti. Il diritto di voto inerente alle azioni detenute in eccedenza rispetto al limite massimo sopra indicato non può essere esercitato (ved. punto F).

C) PARTECIPAZIONI RILEVANTI NEL CAPITALE (ART. 123-BIS, CO. 1, LETT. C), TUF)

I soggetti che risultano, sulla base delle comunicazioni rese note ex art. 120 TUF, titolari – direttamente o indirettamente – di una partecipazione rilevante nel capitale sociale, sono riportati nella Tabella 1 in Appendice. La Società risulta soggetta al controllo di fatto da parte del Ministero dell'Economia e delle Finanze, che detiene direttamente una partecipazione pari al 30,204% circa del capitale sociale e che dispone di voti sufficienti per esercitare un'influenza dominante nell'Assemblea ordinaria di Leonardo. Peraltro, lo stesso Ministero non esercita su Leonardo alcuna attività di direzione e coordinamento ai sensi dell'art. 19, comma 6, del D.L. n. 78/2009 (convertito dalla Legge n. 102/2009) secondo cui allo Stato non si applica la disciplina civilistica in materia di direzione e coordinamento di società.

D) TITOLI CHE CONFERISCONO DIRITTI SPECIALI DI CONTROLLO (ART. 123-BIS, CO. 1, LETT. D), TUF)

Non sono stati emessi titoli che conferiscono diritti speciali di controllo o di altra natura.

D.1) POTERI SPECIALI DELLO STATO

Il "Decreto Golden Power" (D.L. n. 21 del 15 marzo 2012, convertito con modificazioni dalla Legge 11 maggio 2012, n. 56) disciplina i poteri speciali dello Stato sugli assetti societari nei settori della Difesa e della Sicurezza Nazionale, nonché per le attività di rilevanza strategica nei settori dell'Energia, dei Trasporti e delle Comunicazioni e nei settori di cui al Regolamento (UE) n. 452/2019 del Parlamento europeo e del Consiglio, istitutivo di un quadro per il controllo degli investimenti esteri diretti nell'UE. La disciplina prevede che, in caso di minaccia effettiva di grave pregiudizio per gli interessi essenziali della difesa e della sicurezza, lo Stato possa esercitare i seguenti poteri

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speciali: imposizione di specifiche condizioni; veto all'adozione di delibere, atti od operazioni; opposizione all'acquisto di partecipazioni in un'impresa che svolge attività di rilevanza strategica. Con riferimento ai decreti attuativi di quanto previsto nel Decreto Golden Power, si segnalano il D.P.C.M. n. 108/2014 del 6 giugno 2014 (che individua le attività di rilevanza strategica, ai fini dell'esercizio dei poteri speciali dello Stato, nel settore della Difesa e Sicurezza Nazionale), il D.P.C.M. n. 180/2020 del 23 dicembre 2020 (che aggiorna gli attivi di rilevanza strategica nei settori dell'Energia, dei Trasporti e delle Comunicazioni), il D.P.C.M. n. 179/2020 del 18 dicembre 2020 (che individua le ulteriori attività economiche di rilevanza strategica nei settori individuati dal Regolamento UE includendo, tra l'altro, il trattamento, l'archiviazione, l'accesso e controllo di dati e di informazioni sensibili; l'intelligenza artificiale, robotica, semiconduttori, cyber security, nanotecnologie e biotecnologie; le infrastrutture e tecnologie aerospaziali non militari; i prodotti dual use).

E) PARTECIPAZIONE AZIONARIA DEI DIPENDENTI: MECCANISMO DI ESERCIZIO DEI DIRITTI DI VOTO (ART. 123-BIS, CO. 1, LETT. E), TUF)

I vigenti Piani di incentivazione e di azionariato diffuso adottati dalla Società⁸ non prevedono che i diritti di voto inerenti alle azioni assegnate siano esercitati da soggetti diversi dai destinatari dei Piani medesimi. Per ulteriori informazioni, si rinvia ai Documenti informativi predisposti ex art. 84-bis del Regolamento Consob n. 11971/1999 e s.m.i. ("Regolamento Emittenti"), disponibili nella sezione Corporate Governance/Remunerazione del sito web.

F) RESTRIZIONI AL DIRITTO DI VOTO (ART. 123-BIS, CO. 1, LETT. F), TUF)

Lo Statuto di Leonardo (art. 5.1bis) prevede che non possa essere esercitato il diritto di voto inerente alle azioni detenute in eccedenza rispetto al limite massimo del 3% e si riduca proporzionalmente il diritto di voto che sarebbe spettato a ciascuno dei soggetti ai quali sia riferibile il limite di possesso azionario, salvo preventive indicazioni congiunte dei soci interessati. In caso di inosservanza, la deliberazione è impugnabile ex art. 2377 c.c. se la maggioranza richiesta non sarebbe stata raggiunta senza i voti in eccedenza rispetto al limite massimo sopra indicato. Le azioni per le quali non può essere esercitato il diritto di voto sono comunque computate ai fini della regolare costituzione dell'Assemblea.

G) ACCORDI TRA AZIONISTI (ART. 123-BIS, CO. 1, LETT. G), TUF)

La Società non è a conoscenza dell'esistenza di patti parasociali di cui all'art. 122 TUF aventi ad oggetto azioni della stessa.

H) CLAUSOLE DI CHANGE OF CONTROL (ART. 123-BIS CO. 1, LETT. H), TUF) E DISPOSIZIONI STATUTARIE IN MATERIA DI OPA (ARTT. 104, CO. 1-TER E 104-BIS, CO. 1, TUF)

Gli accordi significativi divulgabili ex art. 123-bis comma 1, lett. h), TUF, in vigore alla data del 31.12.2025, che risultano stipulati da Leonardo ("Ldo") o da sue società controllate (sulla base delle comunicazioni pervenute ex art. 114, comma 2, TUF) e che acquistano efficacia o sono modificati o si estinguono in caso di cambiamento di controllo (Change of Control - "CoC") della società del Gruppo contraente, sono riportati nell'elenco in Allegato 1 con evidenza dei relativi effetti. In materia di OPA, lo Statuto non contiene deroghe alle disposizioni sulla passivity rule ex art. 104, comma 1-ter, TUF, né regole di neutralizzazione ex art. 104-bis, comma 1, TUF.

⁸ Piani di Incentivazione a Lungo Termine per il management del Gruppo Leonardo approvati dall'Assemblea del 19 maggio 2021 e del 24 maggio 2024 (quest'ultimo come modificato dall'Assemblea del 26 maggio 2025); Piano di Azionariato Diffuso 2025-2027 per i Dipendenti Leonardo approvato dall'Assemblea del 26 maggio 2025.

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CODICE: Art. 5, Racc. 31

Non esistono accordi stipulati ex ante tra la Società e gli Amministratori che prevedono indennità in favore degli stessi in caso di dimissioni o licenziamento/revoca senza giusta causa o cessazione del rapporto di lavoro a seguito di un'offerta pubblica d'acquisto. Con riferimento alle previsioni in ordine a trattamenti in caso di cessazione dalla carica o risoluzione anticipata del rapporto di lavoro, si rinvia ai contenuti della Relazione sulla Remunerazione. La Società aderisce alle raccomandazioni del Codice circa le informazioni da rendere in occasione della cessazione dalla carica e/o scioglimento del rapporto di lavoro con Amministratori esecutivi o Direttori Generali. Per garantire la massima trasparenza e tempestività a favore del mercato, la Società diffonde specifica informativa anticipando la relativa disclosure rispetto alla tempistica di pubblicazione della Relazione sulla Remunerazione.

L) NORME APPLICABILI ALLA NOMINA E SOSTITUZIONE DEGLI AMMINISTRATORI E ALLE MODIFICHE ALLO STATUTO (ART. 123-BIS, CO. 1, LETT. L), TUF)

In tema di nomina e sostituzione degli Amministratori si rinvia al par. 4.2. Le modifiche statutarie sono approvate dall'Assemblea ai sensi di legge e di Statuto. Il Consiglio è competente a deliberare l'adeguamento dello Statuto a disposizioni normative (art. 24.1 Statuto). Le proposte di modifica di qualsiasi clausola statutaria o l'adozione di un nuovo Statuto sono deliberate dal Consiglio col voto favorevole dei sette/decimi degli Amministratori in carica (art. 22.3 Statuto). Si rinvia inoltre al punto d.1) ("Poteri speciali dello Stato").

M) DELEGHE AD AUMENTARE IL CAPITALE SOCIALE E AUTORIZAZIONI ALL'ACQUISTO DI AZIONI PROPRIE (ART. 123-BIS, CO. 1, LETT. M), TUF)

Non sussistono attualmente deleghe in capo al Consiglio ad effettuare aumenti di capitale ex art. 2443 c.c., né è previsto in capo agli Amministratori alcun potere di emettere strumenti finanziari partecipativi.

L'Assemblea del 26 maggio 2025, al fine di alimentare la provvista necessaria all'esecuzione dei correnti Piani di Incentivazione a Lungo Termine e di Azionariato Diffuso nonché di eventuali altri piani di azionariato, ha autorizzato l'acquisto e la disposizione di azioni proprie fino a un massimo di n. 600.000 azioni (pari a circa lo 0,104% del capitale sociale), per un periodo – quanto all'acquisto – di diciotto mesi a far data dalla delibera assembleare, senza limiti temporali quanto alla disposizione delle azioni proprie già in portafoglio e di quelle acquistate. La stessa Assemblea ha inoltre definito termini e condizioni dell'acquisto, individuando le modalità di calcolo del prezzo e di effettuazione delle operazioni, in modo da assicurare la parità di trattamento tra gli azionisti e secondo le modalità previste dalla normativa di riferimento e dalle prassi di mercato ammesse eventualmente applicabili.

In data 17 ottobre 2025 la Società ha comunicato l'avvio del programma di acquisto e in data 10 novembre 2025, avendo raggiunto il quantitativo massimo complessivo di n. 600.000 azioni, è stata resa nota la conclusione del programma disposto in esecuzione della citata delibera assembleare. I dettagli delle operazioni effettuate hanno formato oggetto di informativa al mercato ai sensi della vigente disciplina.

Alla data di approvazione della presente Relazione la Società detiene n. 1.161.716 azioni proprie, pari allo 0,201% circa del capitale sociale.

N) ATTIVITÀ DI DIREZIONE E COORDINAMENTO

Leonardo non è soggetta ad attività di direzione e coordinamento ai sensi degli artt. 2497 e seguenti del codice civile (ved. punto c).

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INFORMAZIONI SUL GOVERNO SOCIETARIO

3. COMPLIANCE (ART. 123-BIS, CO. 2, LETT. A), PRIMA PARTE, TUF)

Il modello di corporate governance di Leonardo è uniformato ai principi e alle raccomandazioni del Codice, al quale la Società aderisce. Tale modello ha formato oggetto di successivi aggiornamenti volti ad assicurare il più accurato livello di compliance rispetto alle indicazioni di autodisciplina pro tempore vigenti⁹, anche alla luce delle variazioni nel tempo intervenute nella struttura organizzativa e nei flussi informativi aziendali. Le raccomandazioni del Codice sono recepite e incorporate nel REGOLAMENTO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE E DEI COMITATI ENDOCONSILIARI (il "Regolamento CdA" o "Regolamento", da ultimo aggiornato a novembre 2025) che disciplina ruolo, organizzazione e modalità di funzionamento del CdA e dei Comitati, nonché i principali profili organizzativi del modello di governance della Società, in coerenza con i richiamati principi e raccomandazioni. Il modello di governo societario è coerente con le vigenti disposizioni in materia di diversity, come riferito nella presente Relazione nonché nel Bilancio Integrato (reso disponibile anche mediante pubblicazione sul sito web, sezione Investitori/Risultati e relazioni, contestualmente alla presente Relazione), inclusivo della Rendicontazione Consolidata di Sostenibilità, ai cui più approfonditi contenuti si rinvia anche in relazione alle tematiche di cui al D.Lgs. n. 125/2024.

Per una più specifica disclosure sulla compliance di Leonardo, l'informativa sull'applicazione dei principi declinati dal Codice, sull'adesione alle relative raccomandazioni e sulle modalità attuative è integrata, nella presente Relazione, da specifica evidenza dei rispettivi riferimenti all'articolato del Codice. Si rinvia inoltre all'Executive Summary introduttivo per una rappresentazione sintetica dei principali profili organizzativi e di governance.

Il Regolamento CdA è disponibile nella sezione Corporate Governance/Sistema di Governance del sito web.

Il testo del Codice è disponibile sul sito web del Comitato per la Corporate Governance¹⁰.

Né Leonardo né le società dalla stessa controllate e aventi rilevanza strategica sono soggette a disposizioni di legge non italiane che influenzano la struttura di Corporate Governance della Società; con riferimento alle attività del Gruppo in USA si segnala, per completezza espositiva, che alcune di queste sono assoggettate a regole di governance specifiche ("Special Security Agreement" e "Proxy Agreement"), concordate con la Defense Counterintelligence and Security Agency ("DCSA") del Dipartimento della Difesa degli USA e finalizzate a limitare l'accesso da parte dell'azionista non statunitense a informazioni "classificate".

4. CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

4.1. RUOLO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

CODICE: Art. 1, Racc. 1 – 2

Ai sensi del Regolamento CdA e in linea con i contenuti del Codice, il Consiglio di Amministrazione svolge un ruolo d'indirizzo e supervisione strategica e, nell'esercizio della propria attività gestoria, promuove l'integrazione della sostenibilità nelle strategie e nel business del Gruppo perseguendo l'obiettivo del successo sostenibile, inteso come creazione di valore nel lungo termine a beneficio degli azionisti e nell'interesse degli stakeholder rilevanti. Il Consiglio in particolare, coadiuvato dal Comitato Sostenibilità e Innovazione e dal Comitato Controllo e Rischi, definisce e approva le linee strategiche della Società e del Gruppo – che includono anche gli obiettivi del Piano di Sostenibilità – nonché la natura e il livello di rischio con le stesse compatibile. Il Consiglio è direttamente coinvolto nel percorso antecedente l'approvazione del Piano Industriale, anche attraverso specifiche sessioni di approfondimento, esame e aggiornamento sulla sua elaborazione e sui relativi contenuti. Per un'illustrazione del

⁹ Il Codice di Corporate Governance ha sostituito il previgente Codice di Autodisciplina, al quale la Società parimenti aderiva.
¹⁰ Il testo del Codice è disponibile alla pagina: https://www.borsaitaliana.it/comitato-corporate-governance/codice/2020.pdf.

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ruolo dell'Organo consiliare e delle misure organizzative implementate da Leonardo in tema di governance della sostenibilità, si rinvia al par. 1 nonché ai più approfonditi e specifici contenuti del Bilancio Integrato, inclusivo della Rendicontazione Consolidata di Sostenibilità ai sensi del D.Lgs. n. 125/2024, reso disponibile anche mediante pubblicazione sul sito web (sezione Investitori/Risultati e relazioni) contestualmente alla presente Relazione.

Al Consiglio sono attribuite le competenze a deliberare sulle materie previste dallo Statuto (art. 24.1), nonché sulle materie previste da eventuali delibere consiliari. Sono inoltre di competenza del CdA gli atti e le operazioni eccedenti i limiti di valore che siano previsti dai poteri conferiti ad Amministratori esecutivi. Il Consiglio può attribuire deleghe a uno o più dei propri componenti (ved. successiva lett. f); restano ferme le materie non delegabili ai sensi di legge (art. 2381 c.c.) o riservate al CdA ai sensi di Statuto (art. 22.3).

Come previsto dal proprio Regolamento e in conformità al Codice, il Consiglio di Amministrazione:

a) esamina e approva i piani strategici, industriali e finanziari della Società e del Gruppo, anche in base all'analisi dei temi rilevanti per la generazione di valore nel lungo termine (ved. supra e par. 1);
b) monitora periodicamente l'attuazione del piano industriale e valuta il generale andamento della gestione, tenendo in considerazione, in particolare, le informazioni ricevute dagli organi delegati e confrontando, periodicamente, i risultati conseguiti con quelli programmati;
c) definisce la natura e il livello di rischio compatibile con gli obiettivi strategici della Società, includendo nelle proprie valutazioni tutti gli elementi che possono assumere rilievo nell'ottica della generazione di valore nel lungo termine (ved. par. 10);
d) definisce il sistema di governo societario della Società più funzionale allo svolgimento dell'attività dell'impresa e al perseguimento delle sue strategie, nonché la struttura del Gruppo;
e) valuta, anche alla luce dell'art. 2086 c.c., l'adequatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile della Società, nonché quello delle controllate aventi rilevanza strategica, con particolare riferimento al Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi (ved. par. 10);
f) fermo quanto riservato alla propria esclusiva competenza, attribuisce e revoca le deleghe ad Amministratori definendone limiti e modalità di esercizio e stabilisce la periodicità con cui gli organi delegati devono riferire al Consiglio sull'attività svolta nell'esercizio delle deleghe, ferma restando la periodicità almeno trimestrale ex art. 24.2, ultimo comma dello Statuto (ved. par. 4.6);
g) definisce la politica della Società in materia di remunerazione degli Amministratori e del Top Management, in conformità con la normativa vigente e con il Codice di Corporate Governance (ved. par. 8);
h) determina, su proposta del Comitato per la Remunerazione, il trattamento economico e normativo degli Amministratori con deleghe e degli altri Amministratori che ricoprono particolari cariche, sentito il Collegio Sindacale ex art. 2389, comma 3, c.c. (ved. par. 8);
i) delibera in merito alle operazioni allo stesso riservate dalla legge e dallo Statuto, nonché in merito alle ulteriori operazioni della Società e delle controllate che abbiano un significativo rilievo strategico, economico, patrimoniale o finanziario per la Società che lo stesso Consiglio si riserva in occasione del conferimento di deleghe;
j) effettua con cadenza annuale una valutazione sul funzionamento del CdA e dei suoi Comitati (ved. par. 6.2);
k) al fine di assicurare la corretta gestione delle informazioni societarie, adotta, su proposta del Presidente d'intesa con l'Amministratore Delegato, una procedura per la gestione e la comunicazione di documenti e informazioni riguardanti la Società, con particolare riguardo al trattamento delle informazioni privilegiate (ved. par. 4.8);
l) adotta su proposta del Presidente, formulata d'intesa con l'Amministratore Delegato, una Politica per la gestione del dialogo con la generalità degli azionisti e altri portatori di interesse (Politica di Engagement), monitorando i benchmark di riferimento (ved. par. 13);

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m) fornisce informativa, nella Relazione sul Governo Societario, sulle modalità di svolgimento dei propri compiti.

Nel rinviare alle pertinenti e suindicate sezioni della presente Relazione, si riferisce inoltre:

lettera b): nel valutare il generale andamento della gestione il Consiglio ha verificato periodicamente i risultati conseguiti rispetto a quelli previsti dal Budget dallo stesso approvato e dai suoi eventuali successivi aggiornamenti;
lettere e) e i): sono considerate società controllate aventi rilevanza strategica le società direttamente controllate individuate mediante i criteri stabiliti dal Consiglio all'atto del conferimento delle deleghe all'Amministratore Delegato e della definizione dei poteri allo stesso Consiglio riservati, nonché le altre controllate, anche indirette, selezionate in base alle dimensioni dell'impresa e alla rilevanza del business; circa i criteri per l'individuazione delle operazioni di significativo rilievo, tali operazioni coincidono con quelle già riservate alla competenza del CdA ai sensi di Statuto ovvero in occasione delle delibere di conferimento deleghe.

lettera d): il Consiglio non ha ritenuto di modificare l'assetto di governance della Società (modello tradizionale), ritenendolo attualmente funzionale alle esigenze dell'impresa, né di modificare la vigente Engagement Policy.

4.2. NOMINA E SOSTITUZIONE (ART. 123-BIS, CO. 1, LETT. L), TUF)

CODICE: Art. 4, Racc. 23

Ai sensi dello Statuto (art. 18) il Consiglio è composto da un minimo di 8 a un massimo di 12 membri ed è nominato dall'Assemblea, che ne stabilisce numero e durata del mandato. I Consiglieri sono nominati per un periodo non superiore a tre esercizi e sono rieleggibili ex art. 2383 c.c. Ove non abbia provveduto l'Assemblea, il CdA elegge tra i propri membri un Presidente (art. 19). La nomina degli Amministratori ha luogo mediante il meccanismo del "voto di lista" (art. 18.3), sulla base di liste presentate dagli azionisti (ed eventualmente dal CdA uscente) da depositarsi presso la sede sociale entro il venticinquesimo giorno precedente la data dell'Assemblea in prima o unica convocazione. Le liste sono pubblicate dalla Società almeno ventuno giorni prima della data dell'Assemblea, sempre in prima o unica convocazione, con le modalità di legge. Termini e modalità di deposito sono indicati dalla Società nell'avviso di convocazione assembleare. Ogni azionista può presentare o concorrere alla presentazione di una sola lista e ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.

Lo Statuto, inoltre, prevede che abbiano diritto di presentare una lista gli azionisti che, da soli o con altri soci, siano complessivamente titolari almeno dell'1% del capitale sociale con diritto di voto in Assemblea ordinaria o della minore percentuale prevista da disposizioni di legge o regolamentari, ove applicabili. Ai sensi dell'art. 144-quater del Regolamento Emittenti la Consob (con Determinazione n. 155 del 27 gennaio 2026 e con riguardo alle società con esercizio chiuso al 31.12.2025) ha stabilito nella misura dello 0,5% la quota di partecipazione minima al capitale richiesta per la presentazione delle liste per l'elezione degli organi di amministrazione e controllo di Leonardo. Entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste da parte della Società, gli azionisti sono tenuti a depositare presso la sede sociale apposita certificazione comprovante la titolarità del numero di azioni rappresentate.

Almeno due Amministratori devono possedere i requisiti di indipendenza stabiliti per i Sindaci a norma di legge. Nelle liste vanno espressamente indicati i candidati idonei a qualificarsi come "indipendenti" ai sensi di legge nonché del Codice, come espressamente richiesto nell'avviso di convocazione. Tutti i candidati devono inoltre possedere i requisiti di onorabilità prescritti dalla normativa vigente. Le liste che presentino un numero di candidati pari o superiore a tre devono inoltre includere candidati di genere diverso, come previsto nell'avviso di convocazione, per consentire la presenza di almeno un terzo di membri del genere meno rappresentato (o dell'eventuale maggior quota stabilita dalla vigente normativa in materia di equilibrio tra i generi, come di seguito specificato).

Unitamente a ciascuna lista, entro il termine per il relativo deposito, vanno depositate le dichiarazioni con cui i candidati accettano la candidatura e attestano l'inesistenza di cause di ineleggibilità e incompatibilità e la sussistenza dei requisiti prescritti dalla normativa vigente per le rispettive cariche, incluso l'eventuale possesso dei

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requisiti di indipendenza ai sensi di Statuto. Gli Amministratori devono comunicare senza indugio l'eventuale perdita dei citati requisiti di indipendenza e onorabilità, nonché la sopravvenienza di cause di ineleggibilità o incompatibilità. Ogni avente diritto al voto può votare una sola lista. All'elezione degli Amministratori si procede con le modalità di cui all'art. 18.3 dello STATUTO (disponibile nella sezione Corporate Governance/Sistema di Governance del sito web, ai cui dettagliati contenuti si rinvia), in base al quale i due terzi degli Amministratori da eleggere vengono tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista (con arrotondamento all'unità inferiore), dalla lista che ha ottenuto la maggioranza dei voti espressi ("Lista di Maggioranza"). I restanti Amministratori vengono tratti dalle altre liste ("Liste di Minoranza"); a tal fine, i voti ottenuti dalle liste sono divisi successivamente per uno, due, tre e così via, secondo il numero progressivo degli Amministratori da eleggere. I quozienti ottenuti sono assegnati progressivamente ai candidati di ciascuna lista, secondo l'ordine dalle stesse rispettivamente previsto. I quozienti così attribuiti ai candidati delle varie liste vengono disposti in un'unica graduatoria decrescente; risultano eletti coloro che avranno ottenuto i quozienti più elevati. La citata norma prevede inoltre meccanismi suppletivi: ove più candidati delle Liste di Minoranza abbiano ottenuto lo stesso quoziente, o nessuna di tali liste abbia eletto un Amministratore, o tutte abbiano eletto lo stesso numero di Amministratori, nonché nel caso in cui la Lista di Maggioranza non presenti un numero di candidati sufficiente ad assicurare il numero di Amministratori da eleggere. Ulteriori meccanismi di "scorrimento" all'interno delle liste o presidi suppletivi sono contemplati nel caso in cui non risultasse nominato il numero minimo di Amministratori indipendenti statutariamente prescritto, o qualora non risultasse rispettato l'equilibrio tra i generi. In tema di quote di genere, lo Statuto di Leonardo prevede in via permanente – nella composizione del Consiglio e del Collegio Sindacale – la presenza di una quota di almeno un terzo di membri del genere meno rappresentato (o dell'eventuale maggior quota stabilita ex lege). Rispetto alla cessazione degli effetti della Legge "Golfo-Mosca" n. 120/2011 (tre mandati consecutivi successivi al 12 agosto 2012), la Società ha infatti consolidato il criterio della diversità di genere senza alcun vincolo di mandato. Con riferimento alla disciplina TUF sulla composizione degli organi sociali degli emittenti (come modificata dalla Legge n. 160/2019), che stabilisce per il genere meno rappresentato una quota minima di due quinti (da applicarsi per sei mandati consecutivi a partire dai rinnovi degli organi sociali in scadenza nel 2020), tenuto conto che, come detto, lo Statuto di Leonardo prevede un meccanismo di adeguamento automatico a una quota superiore a un terzo del genere meno rappresentato, ove prevista dalla legge, la Società non ha dovuto procedere ad adeguamenti statutari. La composizione di genere del CdA in carica è conforme alla descritta disciplina.

L'art. 18.4 dello Statuto stabilisce che per la nomina degli Amministratori, per qualsiasi ragione non eletti ai sensi dei previsti procedimenti, l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge, sempre assicurando la presenza del numero minimo di Consiglieri indipendenti e l'equilibrio tra i generi nel rispetto della legge e dello Statuto. Se in corso di mandato vengono a mancare uno o più Amministratori, si provvede ex art. 2386 c.c. Per la sostituzione degli Amministratori cessati l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge; il CdA provvede alla sostituzione, ex art. 2386 c.c., nominando i sostituti – nella prima riunione utile successiva alla notizia della cessazione – in modo da assicurare la presenza del numero minimo di Consiglieri indipendenti e l'equilibrio tra i generi.

In occasione del rinnovo dell'intero Organo amministrativo, il Consiglio uscente esprime e mette a disposizione degli azionisti i propri Orientamenti (pubblicati sul sito web con congruo anticipo, nonché oggetto di specifico richiamo nell'avviso di convocazione assembleare) sulla composizione quali-quantitativa ritenuta ottimale per il nuovo CdA, anche in termini di professionalità, esperienze, competenze e diversity (ved. par. 12). Per le informazioni in tema di autovalutazione e successione degli Amministratori si rinvia ai contenuti del par. 6.2.

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4.3. COMPOSIZIONE (ART. 123-BIS, CO. 2, LETT. D), TUF)

L'Assemblea del 9 maggio 2023 ha determinato in 12 il numero dei Consiglieri e fissato in tre esercizi la durata del mandato (triennio 2023-2025); l'Organo rimarrà, pertanto, in carica fino alla prossima Assemblea di approvazione del Bilancio 2025. Il Consiglio di Amministrazione alla data di chiusura dell'esercizio 2025 e attualmente in carica risulta così composto:

Stefano Pontecorvo (1)
Presidente
Roberto Cingolani (1)
Amministratore Delegato e Direttore Generale
Trifone Altieri (1)
Giancarlo Ghislanzoni (2)
Enrica Giorgetti (1)
Dominique Levy (2)
Francesco Macrì (1)
Cristina Manara (1)
Marcello Sala (1)
Silvia Stefini (2)
Elena Vasco (1)
Steven Duncan Wood (2)

(1) Amministratore tratto dalla lista presentata dall'azionista Ministero dell'Economia e delle Finanze, titolare del 30,204% circa del capitale sociale, che in sede di votazione ha ottenuto la maggioranza dei voti (48,096% circa del capitale rappresentato in Assemblea).
(2) Amministratore tratto dalla lista presentata da un gruppo di azionisti¹¹, complessivamente titolari dell'1,552% circa del capitale sociale, che in sede di votazione ha ottenuto la minoranza dei voti (42,043% circa del capitale rappresentato in Assemblea).

Nelle Tabelle 2 e 3 in Appendice è rappresentata la struttura sintetica del CdA, con indicazione degli Amministratori in carica alla data di approvazione della Relazione, nonché delle rispettive caratteristiche in termini di indipendenza (ai sensi del TUF e del Codice), partecipazione ai Comitati, età anagrafica e anzianità di carica.

I relativi curriculum vitae e le informazioni di dettaglio, anche ai sensi dell'art. 144-decies Regolamento Emittenti, sono disponibili nella sezione Corporate Governance/Consiglio di Amministrazione/Composizione del sito web.

Orientamento sul cumulo degli incarichi

CODICE: Art. 3, Racc. 15

Gli Amministratori di Leonardo accettano e mantengono la carica in quanto ritengono di poter dedicare al diligente svolgimento dei loro compiti il tempo necessario, tenendo conto dell'impegno derivante dal ruolo ricoperto, nonché del numero complessivo di incarichi ricoperti negli organi di amministrazione e controllo di altre società quotate o di rilevanti dimensioni. Al riguardo il Consiglio in carica per il triennio 2020-2022, su proposta del Comitato Nomine e Governance e in adesione alla raccomandazione rivolta dal Codice alle "società grandi", ha formulato l'ORIENTAMENTO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE SUL NUMERO MASSIMO DI INCARICHI CHE POSSONO ESSERE RICOPERTI DAGLI AMMINISTRATORI DI LEONARDO (disponibile nella sezione Corporate Governance/Consiglio di Amministrazione/Orientamenti e Criteri del sito web), ritenendo compatibile con un efficace svolgimento dell'incarico di Amministratore della Società e, dunque, funzionale a garantire un impegno adeguato agli adempimenti connessi alla carica, salvo diversa e motivata valutazione del Consiglio, un numero massimo di cinque incarichi (di Amministratore o Sindaco) in società quotate in mercati regolamentati (italiani o esteri), società

¹¹ Lista presentata da GreenWood Investors LLC per conto degli azionisti GreenWood Builders Fund II, LP, Sachem Head LP, Sachem Head Master LP e Banor Sicav - Mistral Long Short Equity.

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finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni, incluso l'incarico ricoperto in Leonardo. Tale Orientamento è stato recepito dal Consiglio attualmente in carica e ha trovato applicazione anche per le relative valutazioni. Nel computo ai fini del suddetto limite: gli incarichi di Amministratore esecutivo e di Presidente non esecutivo vengono considerati, rispettivamente, alla stregua di tre e alla stregua di due incarichi di Amministratore non esecutivo; non si tiene conto degli incarichi eventualmente ricoperti in società controllate, collegate o comunque partecipate, direttamente o indirettamente, dalla Società. Con riguardo all'identificazione delle "società di rilevanti dimensioni", il richiamato Orientamento individua nell'attivo patrimoniale e nei ricavi i parametri più significativi da considerare, utilizzando una percentuale rispetto alla media dei ricavi e dell'attivo patrimoniale del Gruppo Leonardo. Sono pertanto incluse nella nozione le società che, sulla base dell'ultimo bilancio approvato, abbiano registrato un attivo patrimoniale superiore a 6,5 miliardi di euro oppure ricavi superiori a 3 miliardi di euro. Sulla base delle informazioni ricevute dagli Amministratori, il Consiglio rileva annualmente e rende noti nella presente Relazione (Tabella 5 in Appendice) gli incarichi ricoperti dai Consiglieri nelle suindicate società. L'attuale composizione del Consiglio è coerente con i descritti criteri.

4.4. FUNZIONAMENTO (ART. 123-BIS, COMMA 2, LETT. D), TUF)

Gestione dell'informativa pre-consiliare

CODICE: Art. 3, Racc. 11

Il CdA ha definito nel REGOLAMENTO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE E DEI COMITATI ENDOCONSILIARI (disponibile nella sezione Corporate Governance/Sistema di Governance del sito web) specifiche regole su funzionamento e svolgimento dei lavori dell'Organo consiliare (e dei suoi Comitati), incluse le modalità di trasmissione della documentazione sui punti all'ordine del giorno e di predisposizione dei verbali. Quanto alla verbalizzazione, il Regolamento consente la registrazione delle riunioni del Consiglio al solo fine di supportare il Presidente e il Segretario, con obbligo di distruzione della registrazione stessa e delle eventuali relative trascrizioni, a cura del Segretario o di soggetto dallo stesso incaricato, dopo l'approvazione del verbale.

Il Regolamento stabilisce modalità e termini volti a garantire il massimo grado di correttezza, completezza e tempestività dell'informativa pre-consiliare. La Società si è, inoltre, da tempo dotata di una Procedura interna che disciplina la gestione dei flussi informativi verso gli organi sociali, per assicurare un'adeguata circolazione e fruibilità delle informazioni a beneficio dei lavori degli organi, con l'obiettivo di coniugare e tutelare tempestività, completezza e contestuale riservatezza delle informazioni. Il Segretario del Consiglio coordina la gestione dei flussi informativi e, per consentire agli Amministratori di esprimersi consapevolmente, indica alle strutture aziendali modalità e tempistica di invio, per i proposti argomenti all'ordine del giorno, della documentazione di supporto completa degli elementi qualitativi e quantitativi funzionali a un'adeguata conoscenza delle materie oggetto di trattazione. Il Segretario sottopone al Presidente e all'Amministratore Delegato, per loro approvazione, l'ordine del giorno e la relativa documentazione che, ove particolarmente voluminosa o complessa, viene corredata da un documento di sintesi (in alcun modo, peraltro, sostitutivo della documentazione integrale) sui punti più significativi e rilevanti ai fini delle decisioni da assumere.

Circa i termini di gestione dell'informativa pre-consiliare, il Regolamento di Leonardo stabilisce una coincidenza tra convocazione e messa a disposizione della documentazione. L'avviso di convocazione viene di regola trasmesso a ciascun componente del Consiglio e del Collegio Sindacale almeno sei giorni liberi prima di quello fissato per la riunione, con modalità idonee a garantire riservatezza e tempestività della convocazione e che consentano di verificare l'avvenuta ricezione dell'avviso; nei casi d'urgenza, su valutazione discrezionale del Presidente, l'avviso viene inviato con la migliore tempestività possibile in funzione delle specifiche circostanze. La documentazione informativa sulle materie all'ordine del giorno viene resa disponibile a Consiglieri e Sindaci unitamente all'avviso di

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LEGISLATURA CERTIFICATO
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convocazione (salvo i casi di convocazione d'urgenza), mediante condivisione su piattaforma informatica con accesso riservato ("Area Virtuale") – con apposita sezione dedicata alle informazioni privilegiate – idonea a garantire la necessaria tutela della riservatezza dei dati e delle informazioni. Per esigenze adeguatamente motivate, l'informativa può essere fornita entro un termine più breve: in tal caso, il Presidente cura che siano effettuati adeguati e puntuali approfondimenti in corso di riunione, assicurando il più ampio dibattito.

Nel corso dell'esercizio 2025 il termine previsto dal Regolamento per l'invio dell'informativa pre-consiliare è stato normalmente rispettato, salvo: (i) un caso di specifica urgenza, relativamente alla deliberazione di alcune modifiche organizzative; (ii) i casi in cui l'informazione si sia formata successivamente al termine previsto dal Regolamento e in prossimità della riunione. L'informativa è stata comunque resa nel rispetto di quanto stabilito e l'argomento all'ordine del giorno ha formato oggetto di specifici approfondimenti condotti in sede consiliare, anche attraverso il supporto fornito nel corso della riunione dai Responsabili delle u.o. e la messa a disposizione della documentazione.

Riunioni e informativa consiliare

CODICE: Art. 3, Racc. 12

Il CdA è convocato dal Presidente, sentito l'Amministratore Delegato, con avviso contenente l'indicazione degli argomenti all'ordine del giorno, nell'ambito della programmazione annuale delle adunanze consiliari o comunque tutte le volte che lo stesso lo giudichi necessario, o su richiesta scritta da parte della maggioranza dei suoi membri o del Collegio Sindacale. I singoli Consiglieri possono richiedere al Presidente di inserire argomenti all'ordine del giorno. Ove ritenga di non aderire alla richiesta, il Presidente ne dà tempestiva informazione al Consigliere interessato. Lo Statuto (art. 20.3) consente lo svolgimento delle riunioni con mezzi di telecomunicazione (videoconferenza o teleconferenza), a condizione che tutti i partecipanti possano essere identificati e siano in grado di seguire la discussione e intervenire simultaneamente nella trattazione degli argomenti, nonché di visionare in tempo reale la documentazione.

Durante le riunioni, ai sensi del Regolamento, il Presidente cura l'ordinato svolgimento dei lavori, riservando un tempo adeguato alla trattazione dei punti all'ordine del giorno e assicurando la possibilità di esporre adeguatamente le proposte, rivolgere domande, richieste di chiarimenti o di informazioni aggiuntive rispetto all'informativa pre-consiliare o consiliare, favorendo la partecipazione proattiva dei singoli Amministratori. Al riguardo, per consentire ai Consiglieri di agire in modo informato (in conformità al Codice e all'art. 2381 c.c.) e garantire la massima simmetria informativa, lo stesso Regolamento prevede le modalità con cui gli Amministratori non esecutivi possono formulare richieste di informazioni sulla gestione della Società e con cui il Presidente e/o l'Amministratore Delegato forniscono le relative risposte. Inoltre, anche su richiesta di uno o più Consiglieri e d'intesa con l'Amministratore Delegato, il Presidente cura l'intervento alle riunioni dei dirigenti del Gruppo responsabili delle competenti funzioni aziendali, per fornire gli opportuni approfondimenti sugli argomenti all'ordine del giorno. Circa l'effettiva partecipazione dei dirigenti alle riunioni consiliari, nel corso del 2025 hanno preso parte alle riunioni, su impulso del Presidente d'intesa con l'Amministratore Delegato, Responsabili delle u.o. di primo livello di Leonardo, fornendo il proprio contributo attraverso i richiesti approfondimenti funzionali a una migliore informativa sulle materie di rispettiva competenza. Alle riunioni del Consiglio, a seguito delle modifiche organizzative deliberate nel mese di marzo 2025, partecipano in via permanente i Condirettori Generali (ved. par. 4.6) e il Chief Corporate Bodies & Institutional Affairs. Hanno inoltre partecipato – in virtù degli argomenti trattati – il Chief Financial Officer, il General Counsel, il Chief Audit Executive, il Chief People & Organization Officer, il Chief Compliance Officer e i Managing Director delle Divisioni di Leonardo. Alle riunioni del Consiglio assiste inoltre il Magistrato della Corte dei Conti delegato al controllo sulla gestione finanziaria di Leonardo (ved. par. 10.5).

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La regolare cadenza delle riunioni è garantita dalla consolidata prassi della Società che prevede una sequenza media mensile delle sedute. Il Consiglio definisce annualmente il calendario delle riunioni; il calendario annuale degli eventi societari previsto dalla disciplina di Borsa viene tempestivamente reso noto dalla Società. Nel corso dell'esercizio 2025 si sono tenute 13 riunioni consiliari, la cui durata media è stata di circa tre ore e 11 minuti. Nell'esercizio in corso si sono svolte 3 riunioni (rispetto a 11 riunioni programmate). In tema di minimum attendance, il Regolamento del Consiglio raccomanda – nel rispetto delle best practice – la partecipazione degli Amministratori ad almeno il 75% del numero complessivo di riunioni per ciascun esercizio.

Di seguito i dati relativi alle presenze dei Consiglieri alle riunioni tenutesi nel corso dell'esercizio 2025.

		PRESENZE
Stefano Pontecorvo	Presidente	n. 13/13 riunioni
Roberto Cingolani	Amm.re Delegato e Dir. Generale	n. 13/13 riunioni
Trifone Altieri		n. 11/13 riunioni
Giancarlo Ghislanzoni		n. 13/13 riunioni
Enrica Giorgetti		n. 13/13 riunioni
Dominique Levy		n. 13/13 riunioni
Francesco Macri		n. 13/13 riunioni
Cristina Manara		n. 13/13 riunioni
Marcello Sala		n. 13/13 riunioni
Silvia Stefini		n. 13/13 riunioni
Elena Vasco		n. 13/13 riunioni
Steven Duncan Wood		n. 12/13 riunioni

Ogni assenza risulta debitamente giustificata

4.5. RUOLO DEL PRESIDENTE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

CODICE: Art. 3, Racc. 12

In adesione al Codice, il Regolamento CdA riconosce espressamente al Presidente un ruolo centrale in termini di impulso e vigilanza sul funzionamento del Consiglio, nonché una funzione di raccordo tra Amministratori esecutivi e non esecutivi. In particolare il Presidente (con l'ausilio del Segretario), oltre a convocare le riunioni del Consiglio e guidarne lo svolgimento (ved. par. 4.4), assicura:

il corretto ed efficace funzionamento dei lavori consiliari, anche tramite un'adeguata e tempestiva informativa pre-consiliare e consiliare, affinché i Consiglieri possano agire in modo informato ed esprimersi con consapevolezza sulle materie oggetto di delibera (ved. par. 4.4);
che l'attività dei Comitati endoconsiliari sia coordinata con l'attività del Consiglio (ved. par. 5);
che il processo di Board evaluation, supportato dal Comitato Nomine e Governance, sia adeguato e trasparente (ved. par. 6.2);
che il Consiglio sia informato, nel rispetto della Engagement Policy, sullo sviluppo e sui contenuti significativi del dialogo intervenuto con gli stakeholder (ved. par. 13);
che Amministratori e Sindaci possano prendere parte a iniziative di induction (ved. Board induction).

Per le specifiche attribuzioni del Presidente e le inerenti valutazioni svolte dal Consiglio rispetto ai poteri conferitigli, si rinvia ai contenuti dei par. 4.6 e 4.7.

Board induction

Come previsto dal Regolamento del Consiglio il Presidente, col supporto del Segretario, assicura l'organizzazione e favorisce la partecipazione di Amministratori e Sindaci, a valle della nomina e in corso di mandato, a iniziative di induction finalizzate, anche nell'ottica della creazione di valore nel lungo termine, a fornire e rafforzare (lungo tutta la permanenza in carica) un'adeguata conoscenza dei settori di attività in cui opera la Società, delle dinamiche

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aziendali e della relativa evoluzione, dei principi di buon governo societario e di corretta gestione dei rischi, nonché del quadro normativo e regolamentare di riferimento. Al riguardo, viene definito un programma di presentazioni, seminari e incontri volti ad approfondire la conoscenza delle attività e dei business del Gruppo, favorendo l'analisi di temi di rilevanza strategica per la Società o di particolare interesse e attualità.

Nell'ambito delle iniziative condotte nell'esercizio 2025 si segnala, in particolare, lo svolgimento di due sessioni seminariali dedicate all'approfondimento di aspetti inerenti all'aggiornamento del Piano Industriale Leonardo 2025-2029, nonché lo svolgimento di una sessione relativa alle iniziative intraprese da Leonardo con riferimento al programma di Capacity Boost, quale parte integrante della strategia industriale del Gruppo. Sono state inoltre organizzate visite in loco presso siti industriali divisionali, tra cui la visita alla sede di Leonardo UK in Luton (Regno Unito) e la visita agli stabilimenti della Divisione Aeronautica in Cameri (Novara). I componenti del Consiglio e del Collegio Sindacale sono stati inoltre invitati a partecipare al Salone dell'Aeronautica e dello Spazio di Le Bourget, tra i principali appuntamenti internazionali del settore aerospaziale.

Per favorire la migliore conoscenza del contesto aziendale, normativo e autoregolamentare e della relativa evoluzione, la Società predispone per Consiglieri e Sindaci una periodica informativa sulle principali novità legislative e regolamentari riguardanti la Società e gli organi sociali, fornendo supporto nell'approfondimento di tematiche di specifico rilievo.

Segretario del Consiglio

CODICE: Art. 3, Racc. 18

Il Consiglio ha provveduto alla nomina di Domenica Lista, Responsabile dell'u.o. Corporate Bodies Affairs (nonché Segretario dell'Organo di Coordinamento e Consultazione per la Prevenzione della Corruzione - ved. par. 15), quale Segretario del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati endoconsiliari. Al Responsabile dell'u.o. Corporate Bodies Affairs riporta l'u.o. Shareholders' Meetings & Rights and Corporate Bodies Governance, che svolge anche le attività di Segreteria del Collegio Sindacale. Come previsto dal Regolamento, il Consiglio procede – su proposta del Presidente – alla nomina di un Segretario (in carica fino a revoca da parte del Consiglio o a dimissioni) con esperienza almeno decennale in ambito giuridico, con particolare riferimento alla corporate governance e/o ad attività di segreteria societaria di società quotate. Il Segretario supporta l'attività del Presidente, nonché dei Comitati per garantire che le relative attività siano coordinate con quelle dell'Organo consiliare; lo stesso fornisce con imparzialità di giudizio assistenza e consulenza al CdA su ogni aspetto rilevante per il corretto funzionamento del sistema di governo societario. Nel corso dell'esercizio il Segretario, in linea con le attribuzioni definite dal Regolamento, ha supportato il Presidente nei compiti sopra evidenziati, contribuendo alla gestione coordinata delle attività degli Organi sociali e dei relativi approfondimenti normativi in materia di corporate governance.

4.6. CONSIGLIERI ESECUTIVI

CODICE: Art. 2, Racc. 4

Amministratore Delegato

Il Consiglio definisce l'attribuzione delle deleghe gestionali. Il CdA di Leonardo, nella riunione del 9 maggio 2023, ha nominato Amministratore Delegato (Chief Executive Officer) e Direttore Generale Roberto Cingolani, conferendogli – fermo restando quanto riservato all'esclusiva competenza del Consiglio di Amministrazione – da un lato, nella sua qualità di Direttore Generale, tutti i poteri per la gestione ordinaria della Società e dall'altro, nella sua qualità di Amministratore Delegato, tutti i poteri di rappresentanza della Società, complementari, utili e funzionali al miglior esercizio dei poteri gestori, tali da consentirgli di vincolare la stessa nei confronti dei terzi, nei limiti dei poteri conferiti a norma di legge e di statuto, e utili a dare attuazione alle delibere consiliari.

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In data 17 marzo 2025 il Consiglio, con l'obiettivo di garantire un'accelerazione operativa in linea con l'evoluzione del Piano Industriale e una politica di capital allocation coerente con lo sviluppo di lungo periodo, ha approvato la nuova organizzazione di Leonardo con due Condirezioni Generali, a diretto riporto dell'Amministratore Delegato e Direttore Generale, rispettivamente dedicate a sviluppo commerciale e coordinamento dei programmi di business (u.o. General Management Business, affidata a Carlo Gualdaroni) e a strategie, innovazione e alleanze strategiche (u.o. General Management Strategy & Innovation, affidata a Simone Ungaro)¹².

Presidente del Consiglio di Amministrazione

Al Presidente Stefano Pontecorvo, al quale spetta la rappresentanza legale della Società e la firma sociale ai sensi di legge e di Statuto, il Consiglio ha conferito alcune attribuzioni relative – tra l'altro – a “Rapporti Istituzionali”, “Sicurezza di Gruppo”, al coordinamento per i progetti di “Finanza agevolata”, nonché all'attuazione delle regole di governo societario con riguardo all'integrità dei comportamenti aziendali e al contrasto alla corruzione.

Con riguardo all'esecutività del Presidente Stefano Pontecorvo si rammenta che il Consiglio di Amministrazione, insediatosi il 9 maggio 2023, ha varato nel corso dello stesso esercizio una nuova struttura organizzativa, anche al fine di rendere più efficiente ed efficace l'attività gestoria e operativa, anche in coerenza col profilo professionale del nuovo Presidente. Nell'ambito delle azioni di efficientamento organizzativo, il CdA ha deliberato di incardinare la struttura che si occupa di Finanza Agevolata nell'ambito della Direzione Affari Istituzionali, che si caratterizza per un doppio riporto al Presidente e all'Amministratore Delegato. Tale scelta è stata assunta con l'intento di unire due funzioni organizzative che in precedenza afferivano a due aree diverse dell'azienda: la Finanza Agevolata (precedentemente collocata presso la Direzione Generale) e l'area Affari Istituzionali (che già era posta a diretto riporto dell'Amministratore Delegato e del Presidente). La scelta è stata adottata in base all'esito dell'analisi svolta dall'u.o. Finanza Agevolata, condotta al fine di valutare la persistente efficacia della propria collocazione organizzativa con riferimento al perimetro dell'attività svolta in relazione all'esigenza aziendale. In particolare, la nuova collocazione organizzativa è stata ritenuta più adeguata ai fini dell'efficientamento delle concrete attività svolte in materia di Finanza Agevolata. Pertanto il CdA, tenuto conto del concreto esercizio dei poteri conferiti al Presidente Stefano Pontecorvo in materia di Finanza Agevolata, qualifica quest'ultimo quale Presidente esecutivo e Amministratore non indipendente ai sensi del TUF e del Codice di Corporate Governance.

Informativa al Consiglio da parte dei Consiglieri delegati

Anche nel corso del 2025 i Consiglieri delegati hanno fornito regolarmente al CdA, con periodicità almeno trimestrale, adeguata informativa in merito alle principali attività svolte nell'esercizio delle deleghe, nonché relativamente all'attuazione delle delibere consiliari. L'informativa viene resa in concomitanza con l'approvazione delle situazioni contabili periodiche (Bilancio, Relazione Finanziaria Semestrale e Risultati Trimestrali) e, con riguardo ad operazioni societarie e finanziarie significative, in occasione della prima riunione consiliare utile.

Altri Consiglieri esecutivi

Il Consiglio di Amministrazione è composto da Amministratori non esecutivi, ad eccezione dell'Amministratore Delegato e Direttore Generale Roberto Cingolani e del Presidente Stefano Pontecorvo.

¹² Con superamento della u.o. General Management Business & Operations affidata al Condirettore Generale Lorenzo Mariani, in carica fino al 16 marzo 2025.

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4.7. AMMINISTRATORI INDIPENDENTI E LEAD INDEPENDENT DIRECTOR

Valutazione Indipendenza

CODICE: Art. 2, Racc. 5, 6, 7, 10

Il Consiglio, fermo l'obbligo per ciascun Amministratore di adempiere ai propri doveri con la diligenza richiesta dalla natura dell'incarico e dalle proprie specifiche competenze, valuta periodicamente l'indipendenza dei propri membri non esecutivi. Tale valutazione viene effettuata nella prima riunione utile successiva alla nomina e rinnovata con cadenza annuale, nonché al ricorrere di circostanze rilevanti. Il CdA tiene conto delle informazioni rese dai singoli interessati o comunque a disposizione della Società e sottopone la propria valutazione al Collegio Sindacale, che verifica la corretta applicazione dei criteri e delle procedure di accertamento adottati.

Il Consiglio in carica ha valutato l'indipendenza dei propri membri non esecutivi a seguito della nomina assembleare del 9 maggio 2023, rendendo noti i relativi esiti con comunicato stampa tempestivamente diffuso a valle della riunione in pari data, nonché successivamente nelle riunioni del 29 febbraio 2024, del 20 febbraio 2025 e del 24 febbraio 2026 (valutazioni periodiche), rendendo noti i relativi esiti anche nella presente Relazione.

Inoltre, si evidenzia che in data 10 agosto 2025 è entrata in vigore la nuova disposizione di interpretazione autentica di cui all'art. 13, co. 1-bis, della Legge n. 118/2025¹⁹ la quale prevede che, ai fini dell'indipendenza ex art. 148, comma 3, TUF, per società si intendono esclusivamente enti, diversi dallo Stato e dalle amministrazioni pubbliche, che detengono la partecipazione sociale nell'ambito della propria attività imprenditoriale ovvero per finalità di natura economica o finanziaria.

Al fine di analizzare gli effetti di tale norma sull'indipendenza dei componenti il Consiglio, il Comitato Nomine e Governance ha svolto specifici approfondimenti nelle sedute del 19 e 24 settembre e 30 ottobre 2025, dai quali è emerso che la nuova norma ha fatto venir meno la causa di esclusione del requisito di indipendenza ai sensi del TUF per l'Amministratore Marcello Sala (fino al 30 aprile 2025 legato da un rapporto di lavoro con il Ministero dell'Economia e delle Finanze - "MEF"). Nell'ambito di tali approfondimenti si è altresì rilevato che le argomentazioni poste a fondamento della modifica normativa, su cui si basa la valutazione sulla sussistenza del requisito di indipendenza ai sensi del TUF, rilevano anche ai fini della verifica in merito al requisito di indipendenza ai sensi del Codice di Corporate Governance, che dev'essere quindi letto in coerenza con la nuova norma. Pertanto, ai fini della valutazione del requisito di indipendenza ai sensi del Codice, in ossequio al principio di autodisciplina della prevalenza della sostanza sulla forma, non vi è ragione di negare l'effettiva sostanziale indipendenza di giudizio di chi – valutatene altresì le competenze, l'elevato standing professionale nonché la riconosciuta autonomia di giudizio nell'esercizio delle proprie funzioni consiliari – abbia intrattenuto rapporti professionali con un ente, il MEF, che detiene una partecipazione nella Società; tale ente infatti, in forza del nuovo quadro normativo, è considerato soggetto neutrale e, dunque, estraneo rispetto alla gestione della società partecipata.

Per quanto sopra, sulla base della norma che riconosce il ruolo neutrale del MEF quale azionista pubblico e tenuto conto dell'elevato standing professionale e della riconosciuta autonomia di giudizio del Consigliere Sala, il requisito di indipendenza in capo al medesimo, anche ai sensi del Codice, non risulta pregiudicato dal rapporto in essere o pregresso con il MEF.

Alla luce dei suddetti approfondimenti il Consiglio di Amministrazione, nella seduta del 5 novembre 2025, ha valutato il Consigliere Marcello Sala come Amministratore indipendente ai sensi del TUF e del Codice.

¹⁹ L'art. 13, co. 1-bis, della Legge n. 118/2025 stabilisce: “... Ai fini delle disposizioni di cui all'articolo 2399 del codice civile e di cui all'articolo 148, comma 3, del testo unico delle disposizioni in materia di intermediazione finanziaria, di cui al decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, per società si intendono esclusivamente enti, diversi dallo Stato e dalle amministrazioni pubbliche, che detengono la partecipazione sociale nell'ambito della propria attività imprenditoriale ovvero per finalità di natura economica o finanziaria”. Ai sensi dell'art. 147-ter, comma 4 del TUF, il contemplato art. 148 comma 3 trova applicazione anche ai membri del Consiglio di Amministrazione.

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Nella riunione del 24 febbraio 2026 il Consiglio ha valutato la sussistenza dei requisiti di indipendenza previsti dalla legge e dal Codice in capo a tutti gli Amministratori non esecutivi Trifone Altieri, Giancarlo Ghislanzoni, Enrica Giorgetti, Dominique Levy, Francesco Macrì, Cristina Manara, Marcello Sala, Silvia Stefini, Elena Vasco e Steven Duncan Wood. Nella stessa riunione il CdA, con riferimento alla posizione del Presidente Stefano Pontecorvo e tenuto conto del concreto esercizio dei poteri conferitigli in materia di “Finanza agevolata”, ha confermato la qualifica di quest’ultimo quale Presidente esecutivo e Amministratore non indipendente ai sensi del TUF e del Codice.

La Società risulta ampiamente in linea con l’indicazione del Codice, riferita alle “società grandi” (e a proprietà non concentrata), che prevede che il CdA sia costituito per almeno la metà da Amministratori indipendenti; numero e competenze dei Consiglieri indipendenti risultano pienamente adeguati alle esigenze dell’impresa e al funzionamento del Consiglio e dei Comitati. Ciascun Amministratore ha fornito tutti gli elementi informativi funzionali alla descritta valutazione. Il Collegio Sindacale ha positivamente verificato la corretta applicazione dei criteri e delle procedure di accertamento adottate, senza formulare eccezioni.

Nella propria valutazione il CdA adotta gli stessi parametri e criteri applicativi contemplati dal Codice, recepiti nel REGOLAMENTO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE E DEI COMITATI ENDOCONSILIARI (disponibile nella sezione Corporate Governance/Sistema di Governance del sito web), da ultimo aggiornato a novembre 2025 in coerenza con la riferita disciplina di cui alla Legge n. 118/2025. In relazione alle specifiche situazioni riguardanti ciascun Amministratore, il Consiglio potrà comunque considerare ogni ulteriore elemento ritenuto utile e opportuno, adottando criteri aggiuntivi e/o parzialmente difformi che privilegino la sostanza sulla forma, fornendone informativa nella presente Relazione. Circa le indicazioni del Codice sulla valutazione di significatività dei rapporti oggetto di esame ai fini dell’indipendenza (eventuali relazioni commerciali, finanziarie o professionali o remunerazioni aggiuntive) e alla definizione ex ante di criteri di riferimento, ferma restando la propria competenza nel valutare la specifica situazione tenendo conto del miglior interesse della Società, della significatività del rapporto e della sua idoneità a incidere sull’indipendenza dell’Amministratore, il CdA ha definito una serie di parametri quantitativi e qualitativi funzionali alla valutazione, incorporandoli nel documento CRITERI PER LA VALUTAZIONE DI SIGNIFICATIVITÀ DELLE RELAZIONI COMMERCIALI, FINANZIARIE, PROFESSIONALI E DELLE REMUNERAZIONI AGGIUNTIVE (disponibile nella sezione Corporate Governance/Consiglio di Amministrazione/Orientamenti e Criteri del sito web), approvato in data 27 gennaio 2022 nonché recepito e adottato dal Consiglio in carica. I criteri adottati nel documento sono di seguito riportati.

a) Si ritengono significativi, per ciascun esercizio di riferimento, i compensi percepiti dal Consigliere per le relazioni commerciali, finanziarie, professionali e/o le remunerazioni aggiuntive complessivamente superiori al compenso annuo riconosciuto per la carica di Amministratore non esecutivo di Leonardo e incidano in misura superiore al 15% sul fatturato annuo e/o sul reddito annuo imponibile dell’Amministratore. Per quanto relativo alle sole relazioni commerciali, finanziarie e professionali, nei casi in cui l’Amministratore rivesta la qualità di partner di uno studio professionale o di una società di consulenza, ovvero controlli o sia amministratore esecutivo di una persona giuridica o di altra entità, il Consiglio ritiene significative le relazioni intrattenute con tali entità laddove i compensi alle stesse corrisposti eccedano il compenso annuo per la carica riconosciuto agli Amministratori non esecutivi della Società e incidano in misura superiore al 5% sul fatturato annuo delle stesse entità.

b) Indipendentemente dall’ammontare dei compensi e loro incidenza di cui alla lettera a), si ritengono altresì significative le relazioni commerciali, finanziarie, professionali e/o le remunerazioni aggiuntive che siano riconducibili a un’importante operazione di Leonardo o del Gruppo o che possano incidere in maniera rilevante sul ruolo o sulla posizione ricoperta dall’Amministratore nella persona giuridica/entità/studio professionale di cui lo stesso sia partner, amministratore esecutivo o soggetto di controllo.

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Ai fini delle proprie valutazioni, il Consiglio tiene conto in particolare della durata, frequenza e stabilità delle relazioni commerciali, finanziarie, professionali e/o delle remunerazioni aggiuntive, nonché in generale della rilevanza delle stesse per l'Amministratore in termini reputazionali.

La riferita valutazione di indipendenza svolta dal Consiglio non ha comportato alcun caso di disapplicazione o scostamento rispetto ai criteri definiti dal Codice e dallo stesso CdA. I medesimi criteri sono stati altresì utilizzati nelle valutazioni effettuate dal Collegio Sindacale sull'indipendenza dei propri membri (ved. par. 11.2).

Riunioni Amministratori Indipendenti

CODICE: Art. 2, Racc. 5

Come previsto dal Regolamento consiliare, in adesione alle indicazioni rivolte dal Codice alle “società grandi”, gli Amministratori indipendenti si riuniscono con cadenza periodica e comunque almeno una volta l'anno, in assenza degli altri Amministratori, per valutare i temi ritenuti di interesse rispetto al funzionamento del Consiglio e alla gestione sociale. Trattasi di riunioni ad hoc, distinte e ulteriori rispetto a quelle dei Comitati, convocate su iniziativa del Lead Independent Director o su richiesta degli altri Amministratori indipendenti. Nell'esercizio 2025 gli Amministratori indipendenti si sono riuniti tre volte, su convocazione del Lead Independent Director. Nel corso delle riunioni gli Amministratori indipendenti hanno, in particolare:

effettuato analisi strutturate con riferimento a importanti tematiche e processi afferenti al Board, quali, ad esempio: (i) lo sviluppo e l'approvazione del Piano Strategico, individuando elementi di contenuto da sviluppare ulteriormente nel prossimo Piano; (ii) la valutazione e l'analisi del processo di un'operazione con parti correlate;
analizzato nuove tematiche di natura “trasversale”, da sviluppare eventualmente anche in ambito consiliare o di specifici Comitati. A titolo esemplificativo, con riferimento alla tematica People si segnalano: l'analisi dell'evoluzione della produttività nell'ambito delle Divisioni e del Gruppo; il processo di assegnazione degli obiettivi ai dipendenti destinatari di MBO e il processo di sviluppo dei Piani di Successione;
discusso in merito alle possibili opportunità di ulteriore miglioramento delle modalità di funzionamento operativo del Board, anche con riferimento al processo di autovalutazione.

Lead Independent Director

CODICE: Art. 3, Racc. 13, 14

Il Consiglio ha nominato l'Amministratore Giancarlo Ghislanzoni Lead Independent Director. Il Regolamento prevede tale facoltà di nomina ove richiesto dalla maggioranza degli Amministratori indipendenti, o laddove il Presidente rivesta anche la carica di Amministratore Delegato di Leonardo o gli siano state conferite rilevanti deleghe gestionali. Il Lead Independent Director: a) rappresenta un punto di riferimento e coordinamento delle istanze e dei contributi degli Amministratori non esecutivi e, in particolare, di quelli indipendenti; b) coordina le riunioni dei soli Amministratori indipendenti, ad esempio definendone il calendario e l'ordine del giorno.

Ove non sia stato nominato il Lead Independent Director, il Regolamento prevede che tali attività siano svolte dal Presidente, se indipendente, o dall'Amministratore indipendente più anziano d'età.

Nel corso del 2025 il Lead Independent Director ha proseguito nel coordinamento e nella promozione delle attività degli Amministratori indipendenti, non riscontrando problematiche relative alle dinamiche tra gli stessi o con gli Amministratori esecutivi, ritenute unanimemente molto positive. L'attività del Lead Independent Director ha riguardato principalmente: (i) la verifica della soddisfazione dei Consiglieri indipendenti in merito all'efficacia dei processi decisionali del Board, promuovendo spunti di ulteriore miglioramento; (ii) l'individuazione di temi rilevanti da trattare con gli Amministratori indipendenti, finalizzati ad approfondire la conoscenza delle attività e dei business del Gruppo, anche tramite l'organizzazione di visite off-site presso le realtà industriali di Leonardo; (iii) il supporto

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al rafforzamento delle interazioni con le realtà industriali di Leonardo (in particolare in UK) e l'incoraggiamento alla focalizzazione degli Amministratori indipendenti sullo sviluppo internazionale del Gruppo.

4.8. GESTIONE DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE

Leonardo ha adottato, in conformità alle previsioni di legge e di autodisciplina pro tempore vigenti, procedure interne volte a garantire la massima correttezza, accuratezza e tempestività nella gestione e diffusione delle informazioni societarie, oltre alla più ampia trasparenza nei confronti del mercato. Tale regolamentazione ha formato oggetto di successivi interventi di aggiornamento normativo e organizzativo ed è uniformata al quadro normativo di riferimento (disciplina Market Abuse: Reg. UE n. 596/2014 e s.m.i.), che la Società ha recepito, anche alla luce del contesto nazionale, con riguardo sia al trattamento delle informazioni privilegiate, sia alla disciplina Internal Dealing. Alla tematica è dedicata la specifica area Market Abuse della sezione Corporate Governance del sito web.

Informazioni Privilegiate

CODICE: Art. 1, Racc. 1

In adesione alle raccomandazioni del Codice, la Società ha da tempo adottato una procedura per la gestione interna e la comunicazione all'esterno di documenti e informazioni societarie, con particolare riguardo alle informazioni di natura privilegiata. La PROCEDURA PER LA GESTIONE, IL TRATTAMENTO E LA COMUNICAZIONE DELLE INFORMAZIONI RISERVATE E PRIVILEGIATE DI LEONARDO SPA E PER LA GESTIONE DEL REGISTRO INSIDER definisce principi, obblighi comportamentali e flussi informativi in tema di trattamento delle informazioni privilegiate e riservate riguardanti Leonardo e le società controllate, nonché per la tenuta e l'aggiornamento dell'Elenco delle persone aventi accesso a informazioni privilegiate (Registro Insider). Vengono inoltre declinati ruoli e responsabilità delle strutture e dei soggetti coinvolti, a vario titolo, nel processo interno di gestione dell'informativa price sensitive. Si è altresì proceduto a un'accurata individuazione dei principali aspetti contenutistici stabiliti dal contesto normativo applicabile, anche alla luce delle indicazioni espresse dall'Autorità di Vigilanza ("Linee Guida" Consob).

La Funzione di Leonardo responsabile del processo di gestione e comunicazione delle informazioni privilegiate ("FGIP") è attualmente composta dal Responsabile dell'u.o. Investor Relations & Market Analysis (ved. par. 13)¹⁴, dal Chief Financial Officer e dal Segretario del CdA, nonché dai collaboratori da questi individuati. Il Registro Insider è gestito dalla FGIP, nella persona del Responsabile dell'u.o. Investor Relations & Market Analysis.

Per informazioni di maggior dettaglio si rinvia al testo integrale della Procedura (da ultimo aggiornata in data 24 febbraio 2026 anche al fine di recepire le intervenute variazioni organizzative aziendali), disponibile nella sezione Corporate Governance/Market Abuse/Informazioni Privilegiate del sito web.

Codice di Internal Dealing

Il CODICE DI INTERNAL DEALING disciplina il regime di trasparenza e gli specifici flussi informativi a favore del mercato previsti per le operazioni aventi a oggetto le azioni emesse da Leonardo (o altri strumenti finanziari ad esse collegati) e poste in essere, anche per interposta persona, dai "Soggetti Rilevanti" della Società (nonché da persone agli stessi "strettamente legate"). Sono attualmente considerati Soggetti Rilevanti i componenti il Consiglio di Amministrazione e il Collegio Sindacale, nonché i soggetti che ricoprano nella Società la carica di Direttore Generale, Condirettore Generale o Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari. Sono previsti periodi di astensione dal compimento di operazioni (black out periods), con divieto ai Soggetti Rilevanti di compiere operazioni nei 30 giorni di calendario che precedono la data dell'annuncio dei risultati periodici annuali e semestrali, nonché (con estensione da parte di Leonardo rispetto a quanto normativamente stabilito) delle informazioni

¹⁴ Nella nuova u.o. Investor Relations & Market Analysis è confluita, con decorrenza dal 17 ottobre 2025, l'u.o. Investor Relations & Credit Rating Agencies.

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finanziarie periodiche aggiuntive e dell'approvazione del Piano industriale-strategico della Società. Il Codice individua la Funzione preposta al ricevimento, alla gestione e alla diffusione delle comunicazioni nell'u.o. Legal Affairs/Corporate Affairs, che fornisce inoltre assistenza ai Soggetti Rilevanti ai fini dei relativi adempimenti.

Il testo del Codice, ai cui integrali contenuti si rinvia per informazioni di maggior dettaglio, è reso disponibile sul sito web (unitamente all'elenco aggiornato dei Soggetti Rilevanti e alle rispettive comunicazioni diffuse al mercato) nella sezione Corporate Governance/Market Abuse/Internal Dealing.

4.9. INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE

La Società ha da tempo adottato (26 novembre 2010) la PROCEDURA PER LE OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE ("la Procedura"), oggetto di successivi aggiornamenti volti a recepire le evoluzioni normative in materia, introdurre adeguamenti suggeriti dalla prassi applicativa o allinearne i contenuti all'assetto organizzativo. La Procedura è stata da ultimo aggiornata in data 30 luglio 2024, in sede di revisione periodica, dal CdA previo unanime parere favorevole del Comitato Controllo e Rischi (per la cui composizione, funzioni e attività si rinvia al par. 9), che opera anche in qualità di Comitato per le Operazioni con Parti Correlate ("Comitato OPC"). Per agevolare la fruizione del documento da parte delle strutture aziendali e di tutti i soggetti a vario titolo coinvolti nell'applicazione procedurale, la Società ha implementato specifiche Istruzioni Operative interne declinando in concreto attività e responsabilità. La Procedura definisce, sulla base dei principi Consob, regole e flussi informativi volti ad assicurare trasparenza e correttezza sostanziale e procedurale delle operazioni. La stessa determina – tra l'altro – criteri e modalità per identificare e aggiornare il novero delle parti correlate, criteri quantitativi per individuare le operazioni di maggiore o minore "rilevanza" o di "importo esiguo", modalità di istruzione e approvazione delle operazioni, nonché modalità di adempimento degli oneri di disclosure connessi alla disciplina. La Procedura identifica inoltre le tipologie di operazioni che beneficiano, sulla base delle disposizioni Consob, dell'esenzione dalla relativa applicazione, fermo quanto disposto sul piano regolamentare in tema di obblighi informativi nei confronti della Consob e del pubblico.

Sono stabiliti flussi informativi periodici (semestrali) a favore del Comitato OPC e del Collegio Sindacale (in misura più stringente, quanto a oggetto e tempistica, rispetto alle previsioni Consob), con illustrazione delle operazioni – sia di "minore" sia di "maggiore rilevanza" – poste in essere nel periodo, anche in ordine alle operazioni esenti e all'applicazione delle condizioni di esenzione. Il Comitato OPC è inoltre destinatario di specifiche informative sulle operazioni di "maggiore rilevanza" che abbiano beneficiato dell'esenzione per le operazioni ordinarie da concludersi a condizioni di mercato o standard. Ulteriori flussi informativi periodici sono previsti a favore dell'Organo consiliare. È prevista una valutazione periodica, con cadenza almeno triennale, circa l'adequatezza della Procedura e l'opportunità di procedere alla relativa revisione, anche alla luce dell'esperienza applicativa maturata. Le eventuali modifiche sono approvate dal CdA previo parere del Comitato OPC. L'Organo di controllo (destinatario, come sopra riferito, di flussi informativi dedicati e periodici sulle operazioni, nonché sulla complessiva attività di gestione procedurale) vigila sulla conformità della Procedura ai principi regolamentari e sulla relativa osservanza, riferendone all'Assemblea. Per informazioni di maggior dettaglio si rinvia al testo della Procedura, disponibile nella sezione Corporate Governance/Operazioni con Parti Correlate del sito web. Infine, si segnala che in data 10 agosto 2025 è entrata in vigore la nuova disposizione di interpretazione autentica di cui all'art. 13, co. 1-bis, della Legge n. 118/2025, la quale prevede che "non sussistono rapporti di correlazione per gli effetti di cui all'articolo 2391-bis del codice civile fra le pubbliche amministrazioni che non esercitano poteri di direzione e coordinamento e le società da queste ultime partecipate anche in modo indiretto".

Nelle situazioni in cui un Amministratore sia portatore – per conto proprio o di terzi – di un interesse in un'operazione della Società, gli Amministratori sono tenuti a informare tempestivamente ed esaurientemente il Consiglio e il Collegio Sindacale sull'esistenza di tale interesse e sulle relative circostanze e si applicano le disposizioni di cui all'art. 2391 c.c. In presenza di Amministratori "correlati" (controparti nell'operazione, o parti correlate della

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controparte) o “coinvolti nell'operazione” (che abbiano nell'operazione un interesse, per conto proprio o di terzi, in conflitto con quello della Società), si applicano inoltre gli specifici presidi e obblighi di astensione previsti dalla Procedura. Ai sensi del Regolamento, il Presidente cura che ciascun Consigliere dichiari prontamente eventuali interessi rispetto a una materia all'ordine del giorno nonché eventuali rapporti di correlazione.

5. COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO (ART. 123-BIS, CO. 2, LETT. D), TUF)

CODICE: Art. 3, Racc. 11, 16, 17

Il Consiglio in carica, nominato dall'Assemblea del 9 maggio 2023, ha proceduto a ricostituire al proprio interno i seguenti Comitati endoconsiliari, previsti anche in adesione al Codice: Comitato Controllo e Rischi, che svolge anche le funzioni di Comitato per le Operazioni con Parti Correlate, Comitato Nomine e Governance, Comitato per la Remunerazione e Comitato Sostenibilità e Innovazione. I Comitati svolgono, nelle materie di rispettiva competenza, funzioni istruttorie, propositive e consultive a supporto dell'attività dell'Organo amministrativo; i relativi lavori devono essere coerenti e coordinati con le attività del Consiglio e sono, essenzialmente, volti a istruire gli argomenti sui quali l'intero Organo è chiamato a deliberare. Lo stesso CdA, nell'ottica di un ulteriore perfezionamento delle prassi di governance, aggiornando e incorporando in un unico documento le previsioni dei rispettivi Regolamenti ha approvato il REGOLAMENTO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE E DEI COMITATI ENDOCONSILIARI (disponibile nella sezione Corporate Governance del sito web, aree Sistema di Governance e Consiglio di Amministrazione/Comitati e ai cui contenuti di dettaglio si rinvia), che ne stabilisce compiti e modalità di funzionamento. Alla luce dell'esperienza applicativa, ciascun Comitato può sottoporre al Consiglio proposte di modifica relativamente ai propri compiti.

In coerenza con le indicazioni del Codice, privilegiando la competenza ed esperienza dei rispettivi componenti ed evitando un'eccessiva concentrazione di incarichi, il CdA ha definito la composizione dei Comitati nonché, sentito il parere del Collegio Sindacale, i compensi aggiuntivi per i relativi membri. I Comitati hanno facoltà di accedere all'informativa e alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei propri compiti, disporre di risorse finanziarie e avvalersi di consulenti esterni nei termini stabiliti dal Consiglio. Il Presidente del Comitato può invitare a singole riunioni il Presidente, l'Amministratore Delegato, altri Consiglieri nonché (informandone l'Amministratore Delegato) esponenti delle funzioni aziendali competenti per materia o consulenti della Società. Possono assistere alle riunioni i componenti del Collegio Sindacale. Le riunioni sono convocate dal Presidente o su richiesta scritta di almeno due componenti, con modalità idonee a garantire riservatezza e tempestività e che consentano di verificare la ricezione dell'avviso di convocazione, con un preavviso di almeno quattro giorni (un giorno in caso di comprovata urgenza). La documentazione di supporto viene messa a disposizione entro i medesimi termini. Il termine previsto dal Regolamento è stato normalmente rispettato nel corso dell'esercizio 2025, salvo i casi in cui l'informazione si sia formata successivamente al termine previsto dal Regolamento e in prossimità della riunione.

Le riunioni dei Comitati sono regolarmente verbalizzate; il Presidente di ciascun Comitato dà informazione delle attività svolte alla prima riunione utile del CdA, al quale inoltre il Comitato fornisce, almeno annualmente, una relazione sull'attività svolta.

Anche nell'esercizio 2025 il Presidente del Consiglio, con l'ausilio del Segretario del CdA e dei Comitati endoconsiliari, ha curato il coordinamento delle relative attività con quelle del CdA per assicurare il più efficace svolgimento dei lavori. Ciò garantendo, tra l'altro, una regolare pianificazione delle riunioni (organizzate anche in modalità congiunta, ove concordato dai Presidenti dei Comitati coinvolti, per le eventuali tematiche di competenza trasversale) e un'adeguata gestione dei flussi informativi dei Comitati verso il Consiglio.

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6. COMITATO NOMINE E GOVERNANCE – AUTOVALUTAZIONE E SUCESSIONE AMMINISTRATORI

6.1. COMITATO NOMINE E GOVERNANCE

CODICE: Art. 3, Racc. 17 – Art. 4, Racc. 19, 20

Il Comitato Nomine e Governance è attualmente composto, ampiamente in linea con le indicazioni del Codice, da 5 Amministratori non esecutivi, tutti indipendenti.

COMPOSIZIONE		PRESENZE
Elena Vasco	Presidente	Indipendente	n. 10/10 riunioni
Enrica Giorgetti		Indipendente	n. 10/10 riunioni
Dominique Levy		Indipendente	n. 10/10 riunioni
Francesco Macrì		Indipendente	n. 10/10 riunioni
Silvia Stefini		Indipendente	n. 9/10 riunioni

Riunioni

Nel corso del 2025 il Comitato ha tenuto 10 riunioni, con una durata media di circa 45 minuti, oltre a 3 riunioni nel 2026 alla data di approvazione della presente Relazione. Nelle 10 riunioni tenutesi nel corso del 2025 sono state sempre trattate tematiche di governance; in 4 di tali riunioni sono state trattate anche tematiche in materia di nomine. La presenza media dei membri del Collegio Sindacale alle riunioni del Comitato è stata pari al 94%.

La partecipazione dei manager alle riunioni forma oggetto di specifica indicazione nel relativo avviso di convocazione, con riferimento alle materie di rispettiva pertinenza. Al riguardo si segnala che nel corso dell'esercizio hanno partecipato regolarmente ai lavori, per le tematiche di rispettiva competenza: il General Counsel (Responsabile dell'u.o. Legal Affairs), la Responsabile dell'u.o. Corporate Bodies Affairs, il Chief Financial Officer e l'Investor Relations & Market Analysis Director.

Il Presidente del Consiglio e l'Amministratore Delegato vengono informati degli argomenti oggetto di trattazione e dei Responsabili delle funzioni aziendali chiamati a illustrare tali argomenti nel corso delle riunioni.

Per l'elencazione dei compiti del Comitato, definiti in linea con le raccomandazioni del Codice, si rinvia (sia per quanto riguarda le competenze in materia di nomine sia rispetto alle sue ulteriori funzioni in tema di governance, indicate con rispettiva evidenza) all'art. 16 del REGOLAMENTO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE E DEI COMITATI ENDOCONSILIARI (disponibile nella sezione Corporate Governance del sito web, aree Sistema di Governance e Consiglio di Amministrazione/Comitati). Per lo svolgimento delle proprie attività il Comitato si avvale del supporto delle strutture della Società e, in particolare, del Segretario del CdA e dei Comitati endoconsiliari (Responsabile dell'u.o. Corporate Bodies Affairs), del General Counsel (Responsabile dell'u.o. Legal Affairs) e del Chief Financial Officer. Non è stato predisposto uno specifico budget per le attività del Comitato, ferma restando la facoltà di avvalersi di professionisti esterni, che peraltro il Comitato non ha sino ad oggi esercitato.

Di seguito si riferisce in sintesi sulle principali attività svolte dal Comitato nell'esercizio 2025 e sino alla data di approvazione della presente Relazione.

Sintesi attività svolte in qualità di Comitato Nomine:

ha supportato il CdA nel procedimento di autovalutazione per l'esercizio 2025, individuando i temi oggetto della valutazione e definendo modalità e tempi del procedimento; i relativi esiti sono stati esaminati nei primi mesi del 2026 e illustrati al Consiglio;
ha supportato il Consiglio nel processo di redazione degli Orientamenti agli azionisti, ai fini della definizione di criteri e raccomandazioni per la composizione quantitativa e qualitativa del Consiglio ritenuta ottimale in vista del rinnovo del Consiglio;

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☑ con riferimento alla designazione dei componenti degli organi sociali delle società controllate da Leonardo, ha espresso parere favorevole in merito: alla nomina del nuovo Amministratore Delegato di Leonardo International SpA e di Kopter Group AG; alle nomine dei componenti del Management Board di Leonardo PZL

Sintesi attività svolte in qualità di Comitato Governance:

☑ ha supportato il CdA nell'elaborazione delle proposte di modifiche statutarie approvate dall'Assemblea del 26 maggio 2025;
☑ ha preventivamente esaminato la Relazione di Corporate Governance, esprimendo il proprio parere al CdA e ha analizzato le raccomandazioni formulate dal Comitato per la Corporate Governance agli emittenti, valutando il grado di allineamento e lo stato di attuazione da parte della Società;
☑ ha proseguito l'attività di analisi dell'evoluzione della governance per assicurare l'allineamento della Società e del Gruppo alla normativa, al Codice e alle best practice nazionali e internazionali e ha monitorato le principali novità normative e regolamentari di interesse per Leonardo;
☑ ha supportato il Consiglio nell'analisi delle attività di engagement poste in essere dalla Società;
☑ ha preso atto delle relazioni annuali sull'attività svolta dalla Funzione Gestione Informazioni Privilegiate e proseguito, con riferimento alla disciplina Market Abuse, nell'attività di analisi dei contenuti della normativa;
☑ ha supportato il CdA nell'analisi sul possesso dei requisiti di indipendenza degli Amministratori non esecutivi, anche alla luce della novità normativa introdotta dalla Legge n. 118/2025.

6.2. AUTOVALUTAZIONE E SUCESSIONE DEGLI AMMINISTRATORI

Board evaluation

CODICE: Art. 4, Racc. 21, 22, 23

In conformità alle previsioni del Codice (con specifico riguardo alle “società grandi” diverse da quelle a proprietà concentrata), il CdA di Leonardo effettua da tempo e con cadenza annuale una valutazione su dimensione, composizione e funzionamento del Consiglio e dei Comitati endoconsiliari, tenendo anche conto delle caratteristiche professionali, di esperienza – anche manageriale e internazionale – e di genere dei suoi componenti, nonché dell'anzianità di carica. La valutazione considera inoltre il ruolo del Consiglio nella definizione delle strategie, nonché nel monitoraggio sull'andamento della gestione e sull'adequatezza del Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi. Il CdA sovraintende al processo di autovalutazione col supporto del Comitato Nomine e Governance: in particolare, il Comitato supporta lo svolgimento del processo di Board evaluation formulando proposte al CdA sull'eventuale affidamento dell'incarico a consulenti esterni, individuando i temi destinati a formare oggetto di valutazione e definendo modalità e tempi del procedimento. I Consiglieri in carica hanno effettuato per l'esercizio 2025 la terza e conclusiva valutazione del relativo mandato. Il processo è stato condotto con il supporto e l'assistenza professionale di una società di consulenza specializzata, secondo il programma predisposto dal Comitato Nomine e Governance e approvato dal CdA. La sua esecuzione è stata costantemente monitorata dal Presidente del Consiglio. L'incarico è stato conferito alla società Egon Zehnder International SpA, operante nell'ambito dei servizi professionali di corporate governance, a cui sono stati riconosciuti i requisiti di neutralità, obiettività, competenza e indipendenza. La società (che ha fornito assistenza nella Board Review per gli esercizi 2006, 2007, 2008, 2023 e 2024) non presta attualmente ulteriori servizi a Leonardo né ad aziende del Gruppo né ha intrattenuto negli ultimi 3 esercizi rapporti professionali col Gruppo Leonardo.

In linea con il Codice e in vista del proprio rinnovo, che avverrà in occasione dell'Assemblea chiamata ad approvare il Bilancio di esercizio 2025, il Consiglio di Amministrazione ha altresì tenuto conto degli esiti del processo di autovalutazione ai fini dell'elaborazione degli Orientamenti agli azionisti sulla composizione quantitativa e qualitativa ritenuta ottimale per il nuovo Organo amministrativo. In tale ambito, il Comitato Nomine e Governance

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ha svolto un'attività istruttoria e propositiva esaminando, tra l'altro, le competenze e le esperienze rappresentate in seno al Consiglio nonché le risultanze emerse nel corso dell'autovalutazione (ved. par. 12).

Metodologia e obiettivi

In linea con le indicazioni del Codice, volte a considerare modalità di autovalutazione differenziate secondo la fase del mandato del Consiglio, nonché al fine di adottare strumenti sia quantitativi che qualitativi di raccolta dei feedback da parte dei Consiglieri, la metodologia adottata per l'analisi è stata la seguente:

fase di set up, finalizzata alla comprensione degli obiettivi del Consiglio e alla definizione del processo, nonché alla redazione del questionario;
distribuzione del questionario a tutti gli Amministratori;
interviste individuali e confidenziali a tutti i Consiglieri (basate sul questionario sottoposto in anticipo ai Consiglieri stessi) e, in qualità di osservatore, al Presidente del Collegio Sindacale;
raccolta dei dati e delle evidenze emersi dalla compilazione dei questionari e dalle interviste individuali, con analisi dei risultati quantitativi e qualitativi;
elaborazione dei dati in forma anonima e aggregata, con sintesi delle risultanze;
fase di feedback, con presentazione dei risultati al Comitato Nomine e Governance e discussione in Consiglio dei principali risultati.

Temi di analisi

L'analisi si è concentrata sui seguenti argomenti:

profilo qualitativo e quantitativo del Consiglio in vista del futuro rinnovo;
dinamiche del Consiglio di Amministrazione e contributi individuali;
indipendenza;
induction e formazione continua;
riunioni del Consiglio di Amministrazione, processi decisionali e flussi informativi;
Comitati consiliari;
ruolo del Presidente;
ruolo dell'Amministratore Delegato;
rapporti del Consiglio con il Management e con il Collegio Sindacale;
informazioni e presentazioni;
strategia;
tematiche ESG;
governo del rischio;
struttura, persone e remunerazione.

Attenta considerazione e occasioni di specifico dibattito sono state inoltre dedicate alle raccomandazioni del Comitato per la Corporate Governance, con riflessioni e condivisioni focalizzate sulle diverse aree tematiche oggetto delle formulate indicazioni.

Esiti dell'autovalutazione

All'esito del processo di autovalutazione, in considerazione altresì dell'imminente scadenza del mandato e del contestuale rinnovo del Board, il Consiglio di Amministrazione di Leonardo riconosce di possedere adeguate competenze ed esperienze, evidenziando di aver compiuto, nel corso del triennio, significativi progressi rispetto alla conoscenza dell'azienda e dei molteplici business in cui opera il Gruppo Leonardo. Tra le aree di eccellenza individuate, si evidenziano: a) clima positivo interno al Consiglio e qualità del dibattito, caratterizzato da alto livello di ingaggio, spirito di coesione e collaborazione interna, con particolare apprezzamento per l'incremento delle opportunità di incontro e confronto tra i Consiglieri anche in sedi informali; b) contributo di indipendenza sostanziale

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apportato dagli Amministratori indipendenti ai lavori consiliari, favorito anche dall'aumento della frequenza delle riunioni tra i Consiglieri indipendenti; c) organizzazione e operatività delle riunioni di Consiglio ed efficacia del processo decisionale, con miglioramento del tempo dedicato alle tematiche afferenti alla comunicazione, al capitale umano e alla governance dei rischi e controlli; d) elevata qualità del programma di induction e formazione continua, con particolare apprezzamento per le visite presso i siti produttivi e/o le sedi operative del Gruppo; e) qualità ed efficacia dell'attività svolta dai Comitati consiliari, caratterizzata da un clima positivo e di fiducia; f) rapporto e interazioni col Collegio Sindacale e leadership espressa dal Presidente dell'Organo.

In continuità con l'esercizio precedente, è riconosciuto lo standing professionale e valoriale del Presidente del CdA oltre al profilo istituzionale e internazionale, con soddisfazione rispetto all'attività di rendicontazione sulle materie delegate e all'interazione con l'Amministratore Delegato, che valorizza la complementarietà dei rispettivi profili.

Si conferma all'unanimità l'apprezzamento per leadership, standing, autorevolezza e preparazione dell'Amministratore Delegato, con particolare riferimento alla capacità di imprimere una direzione chiara e di generare consenso rispetto alle scelte strategiche.

Tra i possibili spunti di riflessione emersi: a) proseguire nell'implementazione del processo di rafforzamento del dibattito consiliare, anche tramite l'introduzione di sessioni di aggiornamento periodico su tematiche strategiche; b) efficientare ulteriormente la tempistica e la completezza del flusso informativo, anche mediante l'implementazione di una piattaforma informatica maggiormente intuitiva; c) rafforzare ulteriormente la strutturazione dell'agenda delle riunioni degli Amministratori indipendenti, prevedendo una cadenza più regolare degli incontri e un raccordo sistematico con il Presidente del CdA; d) valorizzare maggiormente il lavoro dei Comitati tramite la predisposizione di note sintetiche esplicative sull'attività svolta che favoriscano l'allineamento del Board sui singoli temi.

Piani di successione

CODICE: Art. 4, Racc. 24

Negli emittenti di maggiori dimensioni il Codice richiede al Consiglio la definizione (col supporto del comitato nomine) di un piano per la successione del CEO e degli Amministratori esecutivi, che individui almeno le procedure da seguire in caso di cessazione anticipata dall'incarico. Per assicurare con tempestività e modalità efficaci la continuità della gestione ordinaria della Società al verificarsi di eventi che, in corso di mandato, impediscano l'esercizio delle funzioni da parte dell'Amministratore Delegato, già nel 2016 il Consiglio di Amministrazione si è dotato di un contingency plan attraverso l'adozione di una Procedura di crisis management, per il caso di eventuale cessazione anticipata dall'incarico dell'Amministratore esecutivo e conseguente vacatio.

Per il caso di definitiva indisponibilità del CEO in corso di mandato, tale Procedura disciplina un meccanismo di successione prevedendo, in particolare, che i Presidenti del CdA e dell'attuale Comitato Nomine e Governance prendano contatti in primis con l'azionista cui è riferibile la designazione per la sostituzione dell'Amministratore Delegato, per una preliminare consultazione. Il CdA, convocato senza indugio e sentito il Comitato Nomine e Governance, delibera – informato dell'esito delle consultazioni e delle questioni e problematiche più urgenti – la nomina, anche per cooptazione su proposta del predetto Comitato, del nuovo CEO, che sostituisce in via definitiva l'Amministratore cessato, o conferisce al Presidente o a uno o più Amministratori (in tal caso istituendo un Comitato Esecutivo ex art. 25 dello Statuto) i poteri necessari ad assicurare la continuità aziendale fino al ripristino della governance della Società per la gestione ordinaria, coadiuvati da dirigenti della Società individuati dal CdA.

Per il caso di temporanea indisponibilità dell'Amministratore Delegato e Direttore Generale, la stessa Procedura prevede che il Consiglio deliberi la provvisoria attribuzione ai Condirettori Generali dei poteri ritenuti necessari per la continuità della gestione della Società, valutando la durata della relativa delega.

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Con riguardo alle indicazioni del Codice in ordine alle procedure per la successione del Top Management, la Società ha da tempo provveduto, per assicurarne un'adeguata continuità anche nell'ottica della migliore valorizzazione delle risorse e a garanzia della più opportuna efficienza e stabilità della gestione aziendale, ad adottare piani di sviluppo tesi a favorire la crescita manageriale interna e a sostegno dell'evoluzione organizzativa e del ricambio generazionale, dotandosi di un processo (People Review) per individuare i profili interni più idonei, sia nel breve che nel medio e lungo periodo, ai fini della successione delle prime e seconde linee organizzative. Il processo, condotto in coerenza con gli indirizzi espressi dal Comitato per la Remunerazione, coinvolge direttamente i Responsabili di Divisione, i Condirettori Generali e i Responsabili di Funzione Corporate, con l'approvazione finale da parte dell'Amministratore Delegato e Direttore Generale.

Ai sensi del Regolamento CdA il Consiglio, col supporto del Comitato Nomine e Governance, aggiorna le procedure in materia di successione del CEO e degli altri Amministratori esecutivi in caso di cessazione anticipata dell'incarico, nonché accerta l'esistenza di adeguate procedure per la successione del top management.

7. COMITATO SOSTENIBILITÀ E INNOVAZIONE

CODICE: Art. 1, Racc. 1 – Art. 3, Racc. 17

Il Comitato Sostenibilità e Innovazione supporta il Consiglio nelle tematiche di sostenibilità afferenti al suo ruolo; lo stesso supporta inoltre il CdA nell'ambito dell'elaborazione e attuazione del Piano Industriale.

Il Comitato è attualmente composto da 5 Amministratori, tutti non esecutivi e indipendenti, incluso il Presidente del Comitato.

COMPOSIZIONE		PRESENZE
Cristina Manara	Presidente	Indipendente	n. 13/13 riunioni
Giancarlo Ghislanzoni		Indipendente	n. 13/13 riunioni
Francesco Macrì		Indipendente	n. 13/13 riunioni
Marcello Sala		Indipendente	n. 10/13 riunioni
Steven Duncan Wood		Indipendente	n. 10/13 riunioni

Riunioni

Nel corso del 2025 si sono tenute 13 riunioni del Comitato (con una durata media di circa 2 ore), oltre a 3 riunioni nel 2026 alla data di approvazione della presente Relazione. La presenza media dei membri del Collegio Sindacale alle riunioni del Comitato è stata pari al 94%.

La partecipazione dei manager alle riunioni forma oggetto di specifica indicazione nel relativo avviso di convocazione, con riferimento alle materie di rispettiva pertinenza. Al riguardo si segnala che partecipa regolarmente ai lavori, per le tematiche di competenza, il Chief Sustainability Officer. Nel corso dell'esercizio hanno, tra l'altro, preso parte alle riunioni il Condirettore Generale Strategy & Innovation, il Chief Financial Officer, il Chief People & Organization Officer, il Chief Digital Identity & Outreach Officer, il Managing Director della Divisione Spazio, il Managing Director della Divisione Cyber & Security Solutions, il Managing Director della Divisione Elicotteri e alcuni dei Responsabili delle u.o. coinvolte. Il Presidente del Consiglio e l'Amministratore Delegato vengono informati degli argomenti oggetto di trattazione e dei Responsabili delle funzioni aziendali chiamati a illustrare tali argomenti nel corso delle riunioni.

Per l'elencazione dei compiti del Comitato, definiti in linea con le raccomandazioni del Codice, si rinvia all'art. 19 del REGOLAMENTO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE E DEI COMITATI ENDOCONSILIARI (disponibile nella sezione Corporate Governance del sito web, aree Sistema di Governance e Consiglio di Amministrazione/Comitati).

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Per lo svolgimento delle proprie attività il Comitato si avvale del supporto delle strutture della Società e, in particolare, del Segretario del CdA e dei Comitati endoconsiliari (Responsabile dell'u.o. Corporate Bodies Affairs), nonché delle u.o. che riportano al Chief Sustainability Officer, al Chief Innovation Officer e al Chief Financial Officer. Non è stato predisposto uno specifico budget per le attività del Comitato, ferma restando la facoltà di avvalersi di professionisti esterni, che peraltro il Comitato non ha sino ad oggi esercitato. Di seguito si riferisce in sintesi sulle principali attività svolte dal Comitato nell'esercizio 2025 e sino alla data di approvazione della presente Relazione.

Sintesi attività svolte:

ha esaminato – di concerto col Comitato Controllo e Rischi – la struttura preliminare del Bilancio Integrato 2025, da sottoporre al CdA per le relative determinazioni e l'impostazione generale, la completezza e la trasparenza della Rendicontazione Consolidata di Sostenibilità di cui al D.Lgs. n. 125/2024, inclusa nel Bilancio Integrato;
ha verificato lo stato di avanzamento del Piano di Sostenibilità e analizzato i principali elementi del Piano di Sostenibilità con particolare attenzione alle connessioni tra il Piano Strategico e il Piano di Sostenibilità, monitorando altresì il processo di materialità;
ha preso atto del posizionamento di Leonardo nei principali ESG Rating e dei relativi riconoscimenti;
ha esaminato lo stato di avanzamento dei programmi di Innovazione di Leonardo e delle iniziative in materia di Ricerca, Sviluppo e Innovazione e i tempi di attuazione dei diversi programmi in corso;
ha ricevuto una dettagliata informativa in merito alle attività e organizzazione dell'u.o. Digital Identity & Outreach, della Divisione Spazio, della Divisione Cyber & Security Solutions e della Divisione Elicotteri;
ha esaminato – di concerto col Comitato per la Remunerazione – gli Indicatori ESG da adottare per le politiche di remunerazione, in particolare: (i) inclusione nel Dow Jones Sustainability Index; (ii) riduzione indice di frequenza infortuni; (iii) incremento percentuale di assunzione di donne STEM; (iv) riduzione intensità di emissioni di scopo 1 e 2;
ha effettuato una site visit presso lo stabilimento della Divisione Cyber & Security Solutions sito in Roma e una site visit presso gli stabilimenti della Divisione Aeronautica di Leonardo siti in Venegono.

8. COMITATO PER LA REMUNERAZIONE – REMUNERAZIONE AMMINISTRATORI E TOP MANAGEMENT

8.1. COMITATO PER LA REMUNERAZIONE

CODICE: Art. 3, Racc. 17 – Art. 5, Racc. 25, 26

Il Comitato per la Remunerazione supporta il CdA nella definizione delle migliori politiche di gestione delle risorse manageriali del Gruppo, nonché dei piani e dei sistemi di sviluppo manageriale delle risorse chiave del Gruppo. Con riferimento al processo di People Review si rinvia al par. 6.2. Il Comitato è attualmente composto, ampiamente in linea con le indicazioni del Codice, da 5 Amministratori, tutti non esecutivi e indipendenti. La composizione è inoltre conforme, ai fini dell'applicabilità dell'esenzione ivi prevista, ai criteri richiesti dall'art. 13, comma 3, lett. b) del Regolamento Consob in materia di Operazioni con Parti Correlate (n. 17221/2010 e s.m.i.), nonché coerente con la raccomandazione del Codice sulla presenza di almeno un componente in possesso di adeguata conoscenza ed esperienza in materia finanziaria o di politiche retributive, valutata dal CdA in sede di nomina.

COMPOSIZIONE		PRESENZE
Enrica Giorgetti Presidente	Indipendente	n. 8/8 riunioni
Trifone Altieri	Indipendente	n. 8/8 riunioni
Giancarlo Ghislanzoni	Indipendente	n. 8/8 riunioni
Elena Vasco	Indipendente	n. 8/8 riunioni
Steven Duncan Wood	Indipendente	n. 7/8 riunioni

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Riunioni

Il Comitato si è riunito per 8 volte nel corso del 2025 (con una durata media delle riunioni di circa un'ora) nonché, alla data di approvazione della presente Relazione, per 2 volte nel corrente esercizio 2026. La presenza media dei membri del Collegio Sindacale alle riunioni del Comitato è stata pari all'85%.

La partecipazione dei manager alle riunioni forma oggetto di specifica indicazione nel relativo avviso di convocazione, con riferimento alle materie di rispettiva pertinenza. Alle riunioni è invitato in modo permanente il Chief People & Organization Officer della Società, che ha partecipato regolarmente a tutti i lavori del Comitato. Nell'esercizio hanno inoltre preso parte alle riunioni, per le tematiche di rispettiva competenza, il Chief Sustainability Officer e il Responsabile dell'u.o. Organization, Processes & Compensation. Nessun Amministratore prende parte alle riunioni in cui vengano formulate proposte relative alla propria remunerazione.

Il Presidente del CdA e l'Amministratore Delegato vengono informati degli argomenti oggetto di trattazione e dei Responsabili delle funzioni aziendali chiamati a illustrare tali argomenti nel corso delle riunioni.

Per l'elencazione dei compiti del Comitato, definiti in linea con le raccomandazioni del Codice, si rinvia all'art. 17 del REGOLAMENTO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE E DEI COMITATI ENDOCONSILIARI (disponibile nella sezione Corporate Governance del sito web, aree Sistema di Governance e Consiglio di Amministrazione/Comitati).

Di seguito si riferisce in sintesi sulle principali attività svolte dal Comitato nell'esercizio 2025 e sino alla data di approvazione della presente Relazione.

Sintesi attività svolte:

ha esaminato la Relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti, le Politiche retributive del Top Management e i compensi degli Amministratori, dell'Amministratore Delegato e del Presidente, effettuando altresì l'analisi degli indicatori ESG da utilizzare nella politica di remunerazione, in particolare: (i) inclusione nel Dow Jones Sustainability Index; (ii) riduzione indice di frequenza infortuni; (iii) incremento percentuale di assunzione di donne STEM; (iv) riduzione intensità di emissioni di scopo 1 e 2;
ha ultimato le analisi e proposto al Consiglio l'adozione di un Piano di Azionariato Diffuso destinato ai dipendenti della Società e del Gruppo, successivamente approvato dall'Assemblea degli Azionisti del 26 maggio 2025;
ha effettuato il monitoraggio del tasso di partecipazione al Piano di Azionariato Diffuso, con particolare riferimento alla prima finestra e alla seconda finestra di adesione, condividendo altresì i contenuti delle campagne di comunicazione e sensibilizzazione in favore dei dipendenti del Gruppo;
ha verificato, con riferimento all'Amministratore Delegato, il raggiungimento degli obiettivi assegnati nell'ambito del Programma di incentivazione a breve termine (MBO) e del Piano di Incentivazione a Lungo Termine ed elaborato la proposta di obiettivi di incentivazione di breve e lungo termine, esaminando il Regolamento del Piano di Incentivazione a Lungo Termine 2025-2027;
ha esaminato il Piano di Incentivazione a Lungo Termine 2025-2027 in merito all'assegnazione dei Premi del Piano con l'indicazione delle categorie dei beneficiari e l'entità dei relativi Premi, nonché gli obiettivi di performance, allo scopo di formulare un parere al Consiglio per l'adozione delle relative determinazioni;
ha dato avvio ad un processo di analisi di benchmarking in merito alla remunerazione dei Consiglieri di Amministrazione.

Per lo svolgimento delle proprie attività il Comitato si avvale del supporto delle strutture della Società e, in particolare, dell'u.o. People & Organization e del Segretario del CdA e dei Comitati endoconsiliari (Responsabile dell'u.o. Corporate Bodies Affairs). Non è stato predisposto uno specifico budget per le attività del Comitato, ferma restando la facoltà di avvalersi di professionisti esterni, che peraltro il Comitato non ha sino ad oggi esercitato.

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8.2. REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI E DEL TOP MANAGEMENT

CODICE: Art. 5, Racc. 25, 27, 28, 29, 30

In ottemperanza agli artt. 123-ter TUF e 84-quater Regolamento Emittenti e in adesione ai contenuti del Codice, il Consiglio procede annualmente, col supporto del Comitato per la Remunerazione, ad approvare la politica della Società in materia di remunerazione degli Amministratori, dei Direttori Generali e degli altri Dirigenti con responsabilità strategiche (“Top Management”¹⁵), nonché – fermo restando quanto previsto dall’art. 2402 c.c. – dei componenti degli organi di controllo (RELAZIONE SULLA POLITICA IN MATERIA DI REMUNERAZIONE E SUI COMPENSI CORRISPOSTI – “Relazione sulla Remunerazione”). La Relazione sulla Remunerazione viene sottoposta all’Assemblea, chiamata a esprimersi con voto vincolante sulla I Sezione (illustrazione della policy e delle procedure per la relativa adozione e attuazione) e con delibera consultiva sulla II Sezione (informativa sui compensi corrisposti nell’esercizio di riferimento, a qualsiasi titolo e in qualsiasi forma, anche da società controllate e collegate).

Per le tematiche relative alla politica di remunerazione, ai piani di remunerazione basati su azioni, alla remunerazione degli Amministratori (esecutivi e non), del “Top Management” e del Collegio Sindacale, nonché alla maturazione ed erogazione della remunerazione, si rinvia integralmente ai contenuti della Relazione sulla Remunerazione – resa disponibile nei termini e con le modalità di legge, anche mediante pubblicazione nella sezione Corporate Governance/Remunerazione del sito web – nonché, quanto ai vigenti Piani di incentivazione e Piano di azionariato diffuso adottati dalla Società¹⁶, ai Documenti Informativi predisposti ex artt. 114-bis TUF e 84-bis Regolamento Emittenti, pubblicati nella medesima sezione del sito. Con riguardo alla composizione del pacchetto retributivo, si segnala che la suddetta Relazione include un Executive Summary (reso disponibile in forma tabellare anche nell’indicata sezione del sito web) volto ad offrire una sintetica, ma chiara ed esaustiva, rappresentazione delle caratteristiche e del peso delle componenti fisse e variabili, di breve e lungo termine, della remunerazione dell’Amministratore Delegato e degli altri Dirigenti con responsabilità strategiche. Infine, si rinvia alle tematiche ulteriormente trattate nel Bilancio Integrato, inclusivo della Rendicontazione Consolidata di Sostenibilità ai sensi del D.Lgs. n. 125/2024.

Con riguardo alla raccomandazione formulata dal Comitato per la Corporate Governance, la Società conferma l’adeguatezza della propria politica di remunerazione rispetto al principio di misurabilità delle sue componenti raccomandato dal Codice. Gli obiettivi selezionati nell’ambito della politica di remunerazione vengono esplicitati in totale trasparenza, fornendo una definizione per ogni obiettivo e dichiarando il target ad esso associato. Negli anni è stato ulteriormente rafforzato il sistema di incentivazione variabile, sia di breve (MBO) che di lungo periodo (LTI), già ampiamente in linea con le migliori prassi di mercato, con l’obiettivo di renderlo adeguato alla nuova strategia del Gruppo, attraverso il potenziamento di indicatori legati alla crescita e la conferma di indicatori di redditività, cash-flow, sostenibilità e strategia. Si evidenzia che è politica della Società non attribuire bonus discrezionali agli Amministratori esecutivi. È prevista la possibilità, in situazioni straordinarie molto selettive, di assegnare ai Dirigenti con responsabilità strategiche (ma con esclusione di Amministratori e Sindaci) forme di remunerazione una tantum a fronte di operazioni di significativa rilevanza strategica per il Gruppo. Con riguardo alla tematica dell’indennità di fine carica dei dipendenti legati alla società con un rapporto dirigenziale a tempo indeterminato (e, pertanto, per gli attuali Amministratori esecutivi), in coerenza con le raccomandazioni del Codice di Corporate Governance, è

¹⁵ Ai sensi del Codice di Corporate Governance, la nozione di Top Management è riferita agli “alti dirigenti che non sono membri dell’organo di amministrazione e hanno il potere e la responsabilità della pianificazione, della direzione e del controllo delle attività della società e del gruppo ad essa facente capo”. Nell’assetto organizzativo di Leonardo (in linea con la definizione di “Dirigenti con responsabilità strategiche” di cui alla vigente Procedura per le Operazioni con Parti Correlate) tale nozione include attualmente i soggetti che ricoprono la carica di Direttore Generale e Condirettore Generale, il Dirigente Preposto, i Capi Divisione e i Responsabili di u.o. dedicate al business.

¹⁶ Piani di Incentivazione a Lungo Termine per il management del Gruppo Leonardo approvati dall’Assemblea del 19 maggio 2021 e del 24 maggio 2024 (quest’ultimo come modificato dall’Assemblea del 26 maggio 2025); Piano di Azionariato Diffuso 2025-2027 per i Dipendenti Leonardo approvato dall’Assemblea del 26 maggio 2025.

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previsto il riconoscimento di un'indennità fino a un massimo di 24 mensilità assumendo quale riferimento la remunerazione fissa e variabile di breve termine. Per ulteriori dettagli, si rinvia ai contenuti della Relazione sulla Remunerazione.

9. COMITATO CONTROLLO E RISCHI

CODICE: Art. 3, Racc. 17 - Art. 6, Racc. 35, 37

Il Comitato Controllo e Rischi è attualmente composto, ampiamente in linea con le indicazioni del Codice, da 5 Amministratori, tutti non esecutivi e indipendenti, incluso il Presidente del Comitato.

COMPOSIZIONE		PRESENZE
Silvia Stefini	Presidente	Indipendente	n. 13/13 riunioni
Trifone Altieri		Indipendente	n. 13/13 riunioni
Dominique Levy		Indipendente	n. 13/13 riunioni
Cristina Manara		Indipendente	n. 13/13 riunioni
Marcello Sala		Indipendente	n. 10/13 riunioni

La composizione del Comitato è coerente con la raccomandazione, formulata dal Codice, in ordine alla presenza di almeno un componente in possesso di adeguata conoscenza ed esperienza in materia contabile e finanziaria o di gestione dei rischi. Il Comitato possiede inoltre, nel suo complesso, adeguata competenza nei settori in cui opera la Società, funzionale a valutarne i relativi rischi.

Riunioni

Nel corso del 2025 il Comitato si è riunito per 13 volte (con una durata media delle riunioni di circa tre ore), oltre a 4 volte nel 2026 alla data di approvazione della presente Relazione. La presenza media dei membri del Collegio Sindacale alle riunioni del Comitato è stata pari al 98%. Nel corso dell'esercizio vengono altresì costantemente svolte riunioni del Comitato congiuntamente al Collegio Sindacale.

La partecipazione dei manager alle riunioni forma oggetto di specifica indicazione nel relativo avviso di convocazione, con riferimento alle materie di rispettiva pertinenza. Al riguardo si segnala che prende costantemente parte ai lavori del Comitato il Chief Audit Executive. Nel corso dell'esercizio hanno altresì preso parte alle riunioni, per le tematiche di rispettiva competenza: l'Amministratore Delegato e Direttore Generale, il Chief Corporate Bodies & Institutional Affairs Officer, il Capo della Divisione Cyber & Security Solutions, il Chief Financial Officer, il Responsabile dell'u.o. Risk Management, il General Counsel, il Chief Compliance Officer, il Chief People & Organization Officer, il Chief Sustainability Officer, il Chief Security Officer, il Data Protection Officer del Gruppo Leonardo, il Chief Project Engineer – AW189&AW Helicopter, nonché i Responsabili di diverse unità organizzative tra cui: Corporate Bodies Relations, Corporate, LGS & LLS & Financial Audit; Administration & Financial Statements; Tax; Corporate Affairs; Penal Law & Litigation; Corporate Affairs & M&A and Equity Investments; Risk Management della Divisione Elicotteri; Anti-corruption, Ethics & Integrity; Organization, Processes & Compensation; National Programmes Development & Funding Coordination. Il Presidente e l'Amministratore Delegato vengono informati degli argomenti oggetto di trattazione e dei Responsabili delle funzioni aziendali chiamati a illustrare tali argomenti nel corso delle riunioni.

Il Comitato supporta con adeguata attività istruttoria le decisioni relative al Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi ("SCIGR"), nonché all'approvazione delle relazioni periodiche finanziarie e non finanziarie. Per l'elencazione dei compiti del Comitato, definiti in linea con le raccomandazioni del Codice, si rinvia all'art. 18 del REGOLAMENTO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE E DEI COMITATI ENDOCONSILIARI (disponibile nella sezione Corporate Governance del sito web, aree Sistema di Governance e Consiglio di Amministrazione/Comitati), nonché al par.

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10.7 per gli ulteriori profili di coordinamento del Comitato in ambito SCIGR. Il Comitato svolge inoltre le funzioni di Comitato per le Operazioni con Parti Correlate, ai sensi della Procedura per le Operazioni con Parti Correlate (ved. par. 4.9) approvata dal CdA in conformità al Regolamento Consob in materia (n. 17221/2010 e s.m.i.) ed esercita i relativi poteri, eventualmente anche a mezzo di uno o più suoi componenti appositamente delegati.

Il Comitato Controllo e Rischi si avvale del supporto delle strutture della Società e, in particolare, del Segretario del CdA e dei Comitati endoconsiliari (Responsabile dell'u.o. Corporate Bodies Affairs) e delle u.o. che riportano al Chief Audit Executive. Non si è reso necessario predisporre uno specifico budget per le attività del Comitato, ferma restando la facoltà di avvalersi di professionisti esterni, che peraltro il Comitato non ha sino ad oggi esercitato.

Di seguito si riferisce in sintesi sulle principali attività svolte dal Comitato nell'esercizio 2025 e sino alla data di approvazione della presente Relazione.

Sintesi attività svolte:

ha proseguito il processo di verifica dell'operatività dello SCIGR di Leonardo e delle principali controllate; in particolare, ha specificamente supportato le valutazioni del CdA sull'operatività del Sistema, pianificando (oltre alla presenza permanente del Chief Audit Executive) incontri periodici con:
altri soggetti coinvolti nello SCIGR, ciascuno per quanto di rispettiva competenza (Responsabile dell'u.o. Risk Management; CFO; Chief Compliance Officer; Chief People & Organization Officer; Società di Revisione; Organismo di Vigilanza; Responsabili delle u.o. di primo livello del Corporate Center e altri Responsabili di u.o.) su temi di particolare rilevanza;
ha supportato il Consiglio di Amministrazione nella definizione della remunerazione del Chief Audit Executive;
ha esaminato il Piano di lavoro elaborato dal Chief Audit Executive, i Report di audit, monitorato l'indipendenza del Chief Audit Executive e l'efficacia, efficienza e adeguatezza della u.o. Group Internal Audit, esaminato i risultati delle verifiche di qualità svolte nel 2025 sulle attività dell'u.o. Group Internal Audit e il Piano di Qualità per il 2026;
ha analizzato i contenuti della Nota annuale elaborata dalla u.o. Group Internal Audit sulla valutazione del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi;
ha esaminato la tematica delle attività relative agli obblighi in capo a società italiane quotate aventi il controllo di partecipazioni in Paesi extra U.E. – ex art. 15 Regolamento Mercati Consob n. 20249/2017 (e s.m.i.) – prendendo atto che il sistema amministrativo-contabile che presiede all'elaborazione del Financial Reporting si inserisce nell'ambito di un ambiente di controllo sostanzialmente adeguato rispetto ai requisiti del citato art. 15, non risultando pertanto necessaria la predisposizione di uno specifico piano di adeguamento;
ha esaminato gli esiti delle attività di test ex L.262/05 e sulla Rendicontazione di Sostenibilità;
ha esaminato le relazioni sulla Gestione delle Segnalazioni;
ha esaminato la metodologia adottata per effettuare i test di impairment col supporto del CFO;
ha ricevuto dal Chief Financial Officer, dal General Counsel e dal Chief People & Organization Officer periodici aggiornamenti sui principali contenziosi del Gruppo;
ha riferito semestralmente al Consiglio di Amministrazione sull'attività svolta;
ha ricevuto dall'Amministratore Delegato e Direttore Generale un'informativa sull'evoluzione delle funzioni di controllo in relazione all'implementazione del piano industriale e all'evoluzione organizzativa;
ha ricevuto dal Responsabile dell'u.o. Risk Management: (i) un aggiornamento sulle attività relative al Risk Framework & Oversight elaborato dal Gruppo di lavoro per la gestione del rischio; (ii) una presentazione sul rischio di Digital Hacking and Infrastructure Attacks, illustrata dal Capo della Divisione Cyber & Security Solutions;

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✓ ha ricevuto dal Chief Security Officer e dal General Counsel un aggiornamento in merito agli impatti del D.Lgs. 4 settembre 2024, n. 138 ("Decreto NIS 2");
✓ ha ricevuto un'informativa sulle attività effettuate dai Responsabili delle u.o. Risk Management della Divisione Elicotteri e della Divisione Elettronica;
✓ ha ricevuto, dal Data Protection Officer, un aggiornamento in merito al livello di compliance e all'avanzamento delle attività relative al GDPR e alla Responsabile Al.

Il Comitato ha dato corso alle verifiche di propria competenza sul processo di predisposizione delle Relazioni Finanziarie Annuale e Semestrale e della Rendicontazione di Sostenibilità, come previsto dal Regolamento. Circa le funzioni svolte in qualità di Comitato per le Operazioni con Parti Correlate, oltre ad essere destinatario nel corso dell'esercizio (ved. par. 4.9) di flussi informativi dedicati e periodici, nonché di informative specifiche su operazioni di particolare rilievo, nel 2025 il Comitato è stato coinvolto per il rilascio degli eventuali pareri di competenza.

10. SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI

CODICE: Art. 6, Racc. 32, 33

Il Regolamento CdA recepisce le indicazioni formulate dal Codice in materia di Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi ("SCIGR"), inteso come l'insieme delle regole, procedure e strutture organizzative volte a un'effettiva ed efficace identificazione, misurazione, gestione e monitoraggio dei principali rischi, al fine di contribuire al successo sostenibile della Società. Il Consiglio svolge un ruolo generale di indirizzo e valutazione dell'adequatezza dello SCIGR e in particolare, col supporto del Comitato Controllo e Rischi:

a) definisce le linee di indirizzo dello SCIGR in coerenza con le strategie della Società;
b) valuta, con cadenza almeno annuale, l'adequatezza dello SCIGR (anche con riguardo ai rischi che possono assumere rilievo nell'ottica della sostenibilità nel medio-lungo periodo) rispetto alle caratteristiche dell'impresa e al profilo di rischio assunto, nonché la sua efficacia; gli esiti di tale valutazione sono resi noti annualmente nella presente Relazione;
c) nomina e revoca il Chief Audit Executive (Responsabile dell'u.o. Group Internal Audit), definendone la remunerazione in coerenza con le politiche aziendali, assicurandosi che lo stesso sia dotato delle risorse adeguate all'espletamento dei propri compiti;
d) approva, con cadenza almeno annuale, il piano di lavoro predisposto dal Chief Audit Executive, sentiti il Collegio Sindacale e l'Amministratore Delegato;
e) valuta, sentito il Collegio Sindacale, i risultati esposti dal revisore legale nell'eventuale lettera di suggerimenti e nella relazione aggiuntiva indirizzata al Collegio Sindacale.

Al riguardo si riferisce quanto segue.

Il Consiglio di Leonardo ha definito, nonché da ultimo aggiornato in data 11 marzo 2026 (previo parere favorevole del Comitato Controllo e Rischi rilasciato in data 5 marzo 2026), le "Linee di indirizzo del Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi", in modo che:

i principali rischi afferenti alla Società e alle sue controllate risultino correttamente identificati, adeguatamente valutati, gestiti e monitorati;
la natura e il livello di rischio (Risk Appetite o propensione al rischio) risultino determinati e siano compatibili con gli obiettivi strategici e la sostenibilità dell'impresa nel lungo periodo.

In particolare, il Consiglio, avvalendosi del parere del Comitato Controllo e Rischi, ha valutato il processo volto a consentire l'identificazione, la misurazione, la gestione e il monitoraggio dei principali rischi, nonché i riferimenti metodologici utilizzati. Il processo è stato ulteriormente rafforzato nel 2025 mediante la definizione del Risk Framework & Oversight, strumento volto a rafforzare la capacità di lettura integrata dei principali fattori di rischio

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aziendali attraverso l'utilizzo di una tassonomia del rischio sviluppata in base agli obiettivi di Piano Industriale e alle dinamiche di scenario. Il Risk Framework & Oversight è stato sviluppato all'interno dell'Executive Committee, attraverso un Gruppo di Lavoro congiunto con il Risk Management¹⁷, e viene utilizzato nel processo di risk assessment a supporto del business e delle funzioni aziendali, costituendo la base per l'analisi del profilo di rischio integrato di Leonardo da parte del Consiglio di Amministrazione.

Il CdA ha inoltre analizzato il profilo di rischio dell'impresa considerandolo compatibile con gli obiettivi e la sostenibilità nella prospettiva di medio e lungo termine. In pari data, il Consiglio ha contestualmente proceduto alla valutazione di adeguatezza ed efficacia dello SCIGR rispetto alle caratteristiche dell'impresa e al profilo di rischio, a valle della periodica identificazione dei principali rischi aziendali curata dall'Amministratore Delegato, nonché della periodica definizione della natura e del livello di rischio compatibile con gli obiettivi strategici della Società. Pertanto, in data 11 marzo 2026 il Consiglio – anche alla luce dell'art. 2086 c.c. e delle disposizioni del Codice della Crisi d'Impresa e dell'Insolvenza, nonché ex art. 2381, comma 3 c.c. – ha valutato adeguato, efficace ed effettivamente funzionante l'assetto organizzativo, amministrativo e contabile della Società e delle controllate aventi rilevanza strategica, con particolare riguardo al Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi. Il flusso procedimentale a supporto della valutazione dello SCIGR è disciplinato da un apposito documento ("Linee di Indirizzo processo di valutazione del SCIGR"), approvato dal Consiglio, che prevede un elenco sistematico dei flussi informativi funzionali a consentire al Comitato Controllo e Rischi l'acquisizione degli elementi finalizzati al rilascio del relativo parere al CdA.

Nel corso della riunione del 24 febbraio 2026 il Consiglio ha esaminato la proposta di Piano di Audit, previo parere favorevole del Comitato Controllo e Rischi e sentiti il Collegio Sindacale e l'Amministratore Delegato. In tale sede, in particolare, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato circa il Piano di Audit 2026 della Società e preso atto del Piano di Audit Aggregato 2026 del Gruppo Leonardo.

Si rappresenta inoltre che il CdA, su proposta dell'Amministratore Delegato, previo parere favorevole del Comitato Controllo e Rischi e sentito il Collegio Sindacale, ha provveduto alla definizione della remunerazione del Chief Audit Executive di Leonardo, Salvatore Lampone, in linea con le politiche aziendali e ha monitorato sull'adeguatezza delle risorse ai fini dell'espletamento delle relative responsabilità.

Oltre al Consiglio di Amministrazione e al Comitato Controllo e Rischi, i principali attori dello SCIGR di Leonardo (sulle cui attività e modalità di coordinamento si riferisce nei pertinenti paragrafi della presente Relazione) sono:

il Chief Executive Officer (Amministratore Delegato), incaricato dell'istituzione e del mantenimento dello SCIGR;
il Chief Audit Executive (Responsabile dell'u.o. Group Internal Audit);
il Chief Compliance Officer (Responsabile dell'u.o. Compliance);
il Chief Financial Officer – Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari ex Lege n. 262/05;
il General Counsel (Responsabile dell'u.o. Legal Affairs);
il Responsabile dell'u.o. Risk Management;
il Collegio Sindacale;
l'Organismo di Vigilanza istituito in attuazione del D.Lgs. n. 231/2001.

Per un quadro di sintesi dei procedimenti penali attualmente pendenti nei confronti di Leonardo o delle società controllate, con particolare riferimento agli accadimenti occorsi nel 2025 e nei primi mesi del 2026, si rinvia alla

¹⁷ L'Executive Committee, costituito nel 2025 con l'obiettivo di monitorare l'avanzamento del Piano industriale, supportare la valutazione e l'adozione delle decisioni strategiche per il Gruppo, nonché di identificare le azioni necessarie al raggiungimento degli obiettivi supportandone il deployment, è composto dall'Amministratore Delegato e Direttore Generale, dal GM Strategy & Innovation, dal GM Business, dal Chief Corporate Bodies & Institutional Affairs Officer, dal Chief People & Organization Officer e dal Chief Financial Officer. L'Executive Committee e il Gruppo di Lavoro sono stati istituiti mediante specifiche disposizioni normative interne.

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specifica informativa resa nella nota integrativa (paragrafo “Fondi per rischi e passività potenziali”) del Bilancio Integrato 2025, disponibile nella sezione Investitori del sito web.

Il Collegio Sindacale, il Comitato Controllo e Rischi e l'Organismo di Vigilanza di Leonardo, nell'ambito delle rispettive attività di vigilanza, ricevono informativa in merito a tali vicende.

10.1. SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI IN RELAZIONE AL PROCESSO DI INFORMATIVA FINANZIARIA E DI SOSTENIBILITÀ (ART. 123-BIS, CO. 2, LETT. B), TUF

Nell'ambito dello SCIGR, il Sistema di Controllo Interno sull'Informativa Finanziaria e il Sistema di Controllo Interno sull'Informativa di Sostenibilità (rispettivamente, Internal Control over Financial Reporting – “ICFR” e Internal Control over Sustainability Reporting – “ICSR”) rappresentano l'insieme delle attività volte a identificare e valutare le azioni o gli eventi il cui verificarsi o la cui assenza possa compromettere, parzialmente o totalmente, il conseguimento degli obiettivi di attendibilità, accuratezza, affidabilità e tempestività dell'informazione finanziaria e di sostenibilità. Tali sistemi, in Leonardo, sono:

definiti in coerenza con i principi emessi dal “Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission” – CoSO Report e, per gli aspetti informatici, dal framework “Control Objectives for Information and related Technology” – COBIT;
composti da un corpo organico e completo di procedure amministrativo-contabili e procedure relative ai principali KPIs di sostenibilità (rispettivamente, Narrative 262 e Narrative RCS).

Le Narrative 262 definiscono chiaramente i processi aziendali che hanno riflessi contabili diretti o indiretti sui bilanci e sulle altre comunicazioni di natura finanziaria, descrivendone le attività e i controlli (sulla base dei rischi identificati), i ruoli e le responsabilità, nonché i sistemi e i flussi informativi e documentali a supporto del processo di formazione dell'informativa finanziaria. Le Narrative RCS definiscono i processi aziendali che insistono sui principali indicatori di sostenibilità, descrivendone le attività, i controlli, i ruoli e le responsabilità, nonché i sistemi e i flussi informativi e documentali a supporto dell'elaborazione della Rendicontazione di Sostenibilità.

Inoltre, l'ICFR prevede la mitigazione dei rischi di frode. In particolare, le procedure amministrativo-contabili includono specifici controlli antifrode, in coerenza con quanto previsto dall'Auditing Standard n. 5 “An Audit of Internal Control Over Financial Reporting That is Integrated With An Audit of Financial Statements”, emanato dal Public Company Account Oversight Board (PCAOB), che pone, tra l'altro, specifica enfasi sui controlli relativi alla prevenzione, identificazione e rilevazione di attività fraudolente, da intendersi quali atti intenzionali idonei a generare una falsa rappresentazione economico-patrimoniale-finanziaria a livello di Bilancio o a “distrarre” il patrimonio aziendale. Tali controlli antifrode sono oggetto di test nell'ambito delle consuete attività di monitoraggio periodico secondo il piano definito dal Dirigente Preposto il quale, in aggiunta, avvia ulteriori attività di monitoraggio specifico (c.d. Detection Audit) volte a rilevare la presenza di errori, intenzionali e non, o carenze rilevanti dell'ICFR.

Gestione dell'ICFR

Nel complesso la gestione dell'ICFR, definito da Leonardo, si sviluppa nelle seguenti macro-fasi:

Identificazione e valutazione dei rischi

La valutazione del rischio (Financial Risk Assessment) è l'insieme delle attività volte a identificare e valutare le azioni o gli eventi il cui verificarsi o la cui assenza compromette parzialmente o totalmente il raggiungimento degli obiettivi dell'ICFR e, nel caso specifico, l'attendibilità dell'informativa finanziaria. Nell'ambito della valutazione del rischio, particolare attenzione è rivolta a quello di frode (Fraud Risk Assessment) identificando e valutando le condizioni (fattori di rischio) che potrebbero favorirne l'attuazione all'interno della Società. L'identificazione e valutazione dei rischi è effettuata considerando la probabilità di accadimento degli eventi e il

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loro impatto potenziale sulle voci di Bilancio, senza tenere conto, in ottica prudenziale, dell'esistenza di controlli finalizzati alla riduzione del rischio a un livello accettabile (valutazione del rischio inerente).

Valutazione dell'adequatezza delle attività di controllo

Sulla base delle analisi dei rischi potenziali (Financial e Fraud) sono identificati i presidi di controllo volti alla mitigazione degli stessi. La valutazione dell'adequatezza dei presidi di controllo è svolta sulla base della capacità degli stessi di assicurare, con ragionevole certezza, la riduzione del rischio a un livello accettabile.

I controlli definiti sono riconducibili alle seguenti macro-tipologie:

controlli specifici a livello di processo (Process Level Control);
controlli applicabili all'intera organizzazione aziendale che, in quanto comuni e trasversali all'intera organizzazione oggetto di valutazione, rappresentano elementi strutturali del Sistema di Controllo Interno sull'Informativa Finanziaria (Entity Level Control)¹⁸;
controlli relativi al funzionamento e alla gestione dei sistemi informativi rilevanti ai fini dell'informativa finanziaria nell'ambito del processo di IT Governance (IT General Control)¹⁹;
controlli volti a garantire il rispetto della segregazione dei compiti e dei ruoli assegnati ai diversi membri dell'organizzazione aziendale che accedono ai sistemi informativi a supporto dell'informativa finanziaria (Segregation of Duties).
Verifica dell'operatività del Sistema di Controllo e monitoraggio specifico

Al fine di verificare e garantire l'effettiva operatività dell'ICFR sono previste specifiche attività di verifica (test) e monitoraggio da parte di soggetti terzi indipendenti (Group Internal Audit). Il piano di test definito annualmente dal Dirigente Preposto prevede che vengano svolte le verifiche su tutte le componenti di controllo dell'ICFR di Leonardo; in particolare:

l'operatività dei controlli definiti nelle Narrative 262 (PLC), selezionati sulla base di specifici driver, viene testata su base annuale e con frequenza semestrale per garantire, nell'anno, la copertura di tutti i processi mappati all'interno delle procedure amministrativo-contabili;
la verifica della corretta segregazione dei ruoli tra loro incompatibili (SoD) è condotta con cadenza annuale;
le verifiche sulla componente ITGC sono svolte con cadenza annuale, fatta eccezione per le attività di controllo non soggette a sistematiche variazioni (in quanto attinenti ad aspetti strutturali della società: es. organizzazione, policy, ecc.) che sono verificate con cadenza triennale a rotazione e tenendo comunque in considerazione eventuali cambiamenti significativi;
le verifiche sugli Entity Level Control, che operano in maniera trasversale all'interno della Società costituendone il sistema di controllo interno, sono svolte con cadenza annuale a rotazione e tengono comunque in considerazione eventuali cambiamenti significativi.

A integrazione del modello di controllo è prevista, inoltre, un'attività di monitoraggio specifico volta a rilevare la sussistenza di eventuali errori, intenzionali e non, e/o carenze rilevanti nell'ICFR (c.d. Detection Audit). Tale attività è condotta con cadenza annuale e su base rotativa secondo un approccio Top-down-risk based che consente di indirizzare le verifiche a partire dalle aree a più alto rischio; l'attività può essere condotta anche in relazione a eventi specifici quali, a titolo esemplificativo e non esaustivo, modifiche organizzative o segnalazioni, tali da far presupporre la presenza di comportamenti fraudolenti o carenze rilevanti. Le responsabilità relative all'istituzione e al mantenimento dell'ICFR nel suo complesso sono regolamentate e diffuse all'interno dell'organizzazione. In particolare, il modello di Leonardo prevede attualmente il coinvolgimento delle seguenti figure aziendali:

¹⁸ La Checklist dei controlli ELC è in comune con il modello ICSR.
¹⁹ La Matrice dei controlli ITGC è in comune con il modello ICSR.

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Organo amministrativo delegato. Si identifica con l'Amministratore Delegato.
Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari (ved. par. 10.6).
Dirigente Responsabile dell'Informativa Contabile e Finanziaria da fornire alla Capogruppo (DRICF). L'organizzazione interna del Gruppo ha previsto che nelle società rilevanti ai fini della compliance alla Legge n. 262/2005 sia nominato, con apposita delibera dei rispettivi Consigli di Amministrazione e sentito il parere del Dirigente Preposto di Leonardo e del Collegio Sindacale della società interessata, il "Dirigente Responsabile dell'Informativa Contabile e Finanziaria da fornire alla Capogruppo", con l'incarico di supportare il Dirigente Preposto di Leonardo nell'espletamento dei propri compiti. Il DRICF ha quindi il compito di:
predisporre e aggiornare presso ciascuna società del Gruppo, sulla base delle indicazioni ricevute dal Dirigente Preposto di Leonardo, procedure amministrativo-contabili (Narrative 262) sottese ai processi di formazione dell'informativa finanziaria, al fine di assicurare l'adequatezza e l'affidabilità dell'informativa finanziaria per quanto concerne sia il Bilancio consolidato sia le situazioni contabili consolidate infrannuali e che risultino allineate alla realtà operativa della propria società;
definire e realizzare eventuali piani di miglioramento;
attestare al Dirigente Preposto di Leonardo, congiuntamente all'Organo amministrativo delegato della propria società, quanto richiesto dalla Capogruppo in relazione al Sistema di Controllo Interno per il governo del processo di informativa finanziaria e alla predisposizione dei documenti contabili.
Unità organizzativa Group Internal Audit di Leonardo. Il Dirigente Preposto ha affidato all'u.o. Group Internal Audit la responsabilità della valutazione "indipendente" dell'operatività dell'ICFR. L'u.o. Group Internal Audit, attraverso la propria u.o. Corporate Audit & Bodies Relations, svolge le attività di verifica (test) sull'effettiva applicazione delle procedure amministrativo-contabili in essere nelle Divisioni e Società del Gruppo incluse nel perimetro di applicazione della Legge n. 262/05 (c.d. entità in scope). Tali verifiche vengono svolte tenendo conto delle indicazioni ricevute dal Dirigente Preposto e sulla base di uno specifico Programma Operativo annuale che definisce modalità e tempistiche di esecuzione dei test. I risultati dei test svolti nelle entità in scope vengono sottoposti al Management delle stesse che definisce, a fronte delle eventuali aree di miglioramento individuate, tempestivi e adeguati piani di azione. L'u.o. Group Internal Audit fornisce i risultati e i relativi piani di azione, definiti dal Management interessato, al Dirigente Preposto in tempi utili per consentire a quest'ultimo di valutare complessivamente l'adequatezza ed effettiva applicazione delle procedure amministrativo-contabili per la redazione della Relazione Finanziaria Semestrale, del Bilancio Integrato e del Bilancio consolidato, ai fini del rilascio delle attestazioni previste dalla Legge.

Nell'ambito del piano di monitoraggio per l'anno 2025 ai fini della Relazione Finanziaria Semestrale e del Bilancio Integrato Leonardo ha condotto, sulle entità in scope, sia attività di monitoraggio periodico (test PLC, test SoD, test ITGC) che attività di monitoraggio specifico (Detection Audit) sul processo di "Gestione Cespiti - immobilizzazioni materiali e immateriali²⁰". Inoltre, sono state svolte attività di verifica volte a monitorare, a livello di Società, l'ambiente di controllo interno (c.d. Entity Level Control). Pertanto, per il 2025 con riferimento alle attività di monitoraggio periodico sono stati eseguiti sulle entità in scope test su circa 1.757 controlli, suddivisi, nel dettaglio, tra le seguenti componenti dell'ICFR:

1.464 a livello di processo, così come definiti nelle Narrative 262 (c.d. Process Level Control);
95²¹ relativi al funzionamento e alla gestione dei sistemi informativi in scope ai fini dell'informativa finanziaria (c.d. IT General Control);

20 A esclusione delle immobilizzazioni relative agli "oneri non ricorrenti".
21 Di cui n. 45 controlli applicabili limitatamente alla società Leonardo UK Ltd (Div Elettronica).

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CONTRERI E
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198 a livello di "Entità", attinenti alla struttura e all'organizzazione delle singole società (c.d. Entity Level Control);
verifiche specifiche sul rispetto della corretta segregazione di ruoli e compiti (SoD) nell'ambito dei sistemi informatici a supporto dell'informativa finanziaria.

I test hanno confermato l'efficacia dei presidi di controllo ovvero, nel caso di controlli risultati inefficaci, la complessiva efficacia delle procedure in essere a presidio delle aree di rischio esaminate, attraverso la presenza e l'operatività di controlli compensativi e/o l'esecuzione di test di sostanza.

Con riferimento alle attività di monitoraggio specifico nell'ambito del processo di "Gestione Cespiti - immobilizzazioni materiali e immateriali", la u.o. Group Internal Audit ha condotto n. 13 interventi di Detection Audit suddivisi tra Leonardo Spa e le società del Gruppo in scope. Le attività di verifica, svolte utilizzando tecniche di Data Analytics, hanno previsto le seguenti macro-fasi operative:

Attività preparatorie:
comprensione preliminare della documentazione organizzativa e procedurale esistente, identificazione delle macro-fasi del processo in scope, dei Process Owner e dei sistemi SAP di supporto dell'informativa finanziaria, al fine di individuare il set informativo su cui svolgere le successive analisi.
Definizione del set dei Key Risk Indicator (KRI):
predisposizione del set preliminare degli indicatori di rischio frode, conduzione delle interviste con i Process Owner e finalizzazione del set di KRI.
Elaborazione dei KRI:
applicazione degli indicatori di rischio alle base dati presenti nei sistemi SAP informatici di supporto;
estrazione dei Report delle potenziali anomalie identificate (Red Flag).
Individuazione anomalie ed elaborazione dei Piani di Azione:
analisi delle transazioni potenzialmente anomale e clusterizzazione dei fenomeni individuati con i Process Owner al fine di individuare ed escludere eventuali cosiddetti "Falsi Positivi";
approfondimenti sulle transazioni oggetto di clusterizzazione;
individuazione delle anomalie e delle relative opportunità di miglioramento, a livello di processo.
Condivisione e Reporting:
condivisione dei risultati con i Process Owner;
reporting ai destinatari interessati.

Gestione dell'ICSR

La gestione dell'ICSR in Leonardo, anche sulla base di una specifica Direttiva emessa ad aprile 2025 (volta a definire il relativo processo di gestione e monitoraggio adottato in ottemperanza alla disciplina di riferimento), è in linea col Sistema di Controllo Interno sull'Informativa Finanziaria e si sviluppa nelle stesse macro-fasi:

Identificazione e valutazione dei rischi (ESG Risk Assessment), volta a identificare e valutare le azioni o gli eventi il cui verificarsi o la cui assenza comprometta il raggiungimento degli obiettivi dell'ICSR e, nel caso specifico, l'attendibilità dell'informativa di sostenibilità.
Valutazione dell'adequatezza delle attività di controllo, volta a identificare, sulla base delle analisi dei rischi potenziali, i presidi di controllo per la relativa mitigazione; i controlli definiti sono riconducibili a tre delle macro-tipologie già indicate per l'ICFR (Process Level Control; Entity Level Control; IT General Control).
Verifica dell'operatività del Sistema di Controllo, volta a verificare e garantire l'effettiva operatività dell'ICSR, con specifiche attività di verifica (test) da parte di soggetti terzi indipendenti (Group Internal Audit); anche in questo caso, il piano di test definito annualmente dal Dirigente Preposto prevede che vengano svolte le verifiche su tutte le componenti di controllo dell'ICSR di Leonardo (PLC, ITGC ed ELC).

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CONSIGLIO CERTIFIED
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Le responsabilità relative all'istituzione e al mantenimento dell'ICSR sono anch'esse regolamentate e diffuse all'interno dell'organizzazione, in particolare con il coinvolgimento delle seguenti figure aziendali:

Organo amministrativo delegato. Si identifica con l'Amministratore Delegato.
Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari e di sostenibilità (ved. par. 10.6).
Unità organizzativa Group Internal Audit di Leonardo. La responsabilità della valutazione “indipendente” dell'operatività dell'ICSR è stata affidata dal Dirigente Preposto all'u.o. Group Internal Audit che, attraverso la propria u.o. Corporate Audit & Bodies Relations, svolge le attività di test sull'effettiva applicazione delle procedure rilevanti ai fini della Rendicontazione Consolidata di Sostenibilità in essere nelle Divisioni e società del Gruppo incluse nel perimetro di testing dell'ICSR. Tali verifiche vengono svolte tenendo conto delle indicazioni ricevute dal Dirigente Preposto e sulla base di uno specifico Programma Operativo annuale che definisce modalità e tempistiche di esecuzione dei test, i cui risultati vengono sottoposti al Management delle Divisioni e società del Gruppo incluse nel perimetro che definisce, a fronte delle eventuali aree di miglioramento individuate, tempestivi e adeguati piani di azione. La stessa u.o. fornisce i risultati e i relativi piani di azione, definiti dal Management interessato, al Dirigente Preposto in tempi utili per consentire a quest'ultimo di valutare complessivamente l'adequatezza ed effettiva applicazione delle Narrative RCS per la redazione del Bilancio Integrato, ai fini del rilascio delle attestazioni previste dal Decreto.

Nell'ambito del piano di monitoraggio per l'anno 2025 Leonardo ha condotto, sulle proprie Divisioni e società del Gruppo rientranti nel perimetro di testing dell'ICSR, verifiche su circa 420 controlli, suddivisi, nel dettaglio, tra le seguenti componenti dell'ICSR:

335 a livello di processo, così come definiti nelle Narrative RCS (c.d. Process Level Control);
50²² relativi al funzionamento e alla gestione dei sistemi informativi in scope ai fini dell'informativa consolidata di sostenibilità (c.d. IT General Control);
35²³ a livello di “Entità”, attinenti alla struttura e all'organizzazione di Leonardo S.p.a. (c.d. Entity Level Control).

Per informazioni di maggior dettaglio si rinvia agli specifici contenuti del Bilancio Integrato, inclusivo della Rendicontazione Consolidata di Sostenibilità ex D.Lgs. n. 125/2024.

10.2. CHIEF EXECUTIVE OFFICER

CODICE: Art. 6, Racc. 34

L'Amministratore Delegato (Chief Executive Officer – “CEO”) è incaricato dell'istituzione e del mantenimento del Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e, in tale qualità, svolge le seguenti attività:

a) cura l'identificazione dei principali rischi aziendali (tenendo conto delle caratteristiche delle attività svolte dalla Società e dalle sue controllate) e li sottopone periodicamente all'esame del Consiglio;
b) dà esecuzione alle linee di indirizzo definite dal Consiglio, curando la progettazione, realizzazione e gestione dello SCIGR e verificandone costantemente l'adequatezza e l'efficacia;
c) cura l'adattamento del sistema alla dinamica delle condizioni operative e del quadro legislativo e regolamentare;
d) può affidare all'u.o. Group Internal Audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative e sul rispetto delle regole e procedure interne nell'esecuzione di operazioni aziendali, dandone contestuale comunicazione ai Presidenti del Consiglio, del Comitato Controllo e Rischi e del Collegio Sindacale;

22 La Matrice dei controlli ITGC è in comune con il modello ICFR.
23 La Checklist dei controlli ELC è in comune con il modello ICFR.

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LEGISLATURA

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Leonardo RELAZIONE CORPORATE GOVERNANCE ESERCIZIO 2025

e) riferisce tempestivamente al Comitato Controllo e Rischi – o, nei casi in cui lo ritenga opportuno in relazione alla rilevanza/natura degli argomenti, all'intero Consiglio – in merito a problematiche e criticità emerse nello svolgimento della propria attività o di cui abbia avuto comunque notizia, affinché il Comitato o il Consiglio possano adottare le opportune iniziative.

Nel corso dell'esercizio, l'Amministratore Delegato ha provveduto all'identificazione dei principali rischi aziendali, sulla cui base il Consiglio ha definito le “Linee di indirizzo del Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi” (ved. par. 10), alle quali lo stesso CEO ha dato esecuzione come sopra indicato. Inoltre, lo stesso ha richiesto lo svolgimento di due verifiche, come previsto alla precedente lettera d).

Attraverso il processo di Risk analysis, i Risk owner – col supporto delle u.o. Risk Management – hanno identificato, valutato e trattato i rischi aziendali, nonché determinato il relativo grado di copertura.

Nel modello organizzativo di Leonardo il Risk Management è parte intrinseca di tutti i processi aziendali e supporta i processi decisionali in coerenza con gli obiettivi strategici. L'u.o. Risk Management (ved. par. 10.6), in stretto raccordo con le altre strutture aziendali preposte a livello centrale e divisionale, assicura la diffusione di metodologie, metriche e strumenti per la corretta analisi e gestione dei rischi, con l'obiettivo di garantire la creazione e la protezione del valore dei progetti e di preservare nel tempo il valore aziendale, l'operatività del business e gli interessi degli stakeholder. La gestione operativa dei rischi in Leonardo si articola nelle fasi di Identificazione, Valutazione, Trattamento e Monitoraggio dei rischi e dei relativi piani di risposta.

Le Linee di indirizzo dello SCIGR riportano in maniera esplicita:

i) gli strumenti metodologici per l'identificazione, valutazione, gestione e monitoraggio dei principali rischi;
ii) il processo seguito ai fini dell'identificazione, valutazione e gestione dei rischi del Gruppo, distinti in base alla relativa tipologia:

1) Rischi di compliance: originati dallo svolgimento dell'attività tipica di impresa, riguardano il mancato adempimento delle attività aziendali rispetto a clausole contrattuali, leggi, regolamenti e normative di riferimento, il cui mancato rispetto può far incorrere la Società in sanzioni amministrative/penali, oltre che produrre un impatto sull'immagine aziendale e sulla sua stessa operatività.

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2) Rischi strategici: con impatto sul grado di successo delle strategie aziendali, sulla capacità dei processi di raggiungere gli obiettivi definiti dal Top Management e sull'immagine aziendale.
3) Rischi operativi: riguardanti l'attività tipica d'impresa e con impatto sul livello di efficacia ed efficienza delle diverse aree / processi aziendali.
4) Rischi finanziari: originati dallo svolgimento dell'attività tipica di impresa e con impatto su grandezze economico finanziarie.
5) Rischi di progetto: il Gruppo opera in maniera significativa mediante contratti di fornitura di prodotti e servizi a medio/lungo termine; tali rischi espongono a riduzione di redditività o perdite, nonché a responsabilità verso i clienti per ritardati adempimenti e non conformità rispetto ai requisiti contrattualmente pattuiti.

Il Management delle aziende del Gruppo effettua la valutazione dei rischi con riferimento agli obiettivi aziendali considerando l'impatto e la probabilità di accadimento, utilizzando tecniche di tipo qualitativo e quantitativo.

Per ulteriori informazioni sul governo dei rischi in Leonardo si rinvia alla sezione dedicata del sito web (Investitori/Piano Industriale/Gestione dei rischi).

10.3. CHIEF AUDIT EXECUTIVE

CODICE: Art. 6, Racc. 36

Il Consiglio di Amministrazione, come noto (su proposta dell'Amministratore Delegato, previo parere favorevole del Comitato Controllo e Rischi e sentito il Collegio Sindacale) ha nominato in data 7 maggio 2024, con decorrenza dal 15 maggio 2024, Salvatore Lampone Chief Audit Executive ("CAE"), Responsabile u.o. Group Internal Audit ("GIA"), incaricato di verificare che lo SCIGR sia operativo, funzionante e adeguato, nonché coerente con le Linee di Indirizzo definite dall'Organo consiliare. Il Consiglio si assicura che il CAE, nell'espletamento della propria attività di verifica sull'operatività e idoneità dello SCIGR, sia dotato delle risorse adeguate e ne definisce la remunerazione, in coerenza con le politiche aziendali. Previo parere favorevole del Comitato Controllo e Rischi e sentito il Collegio Sindacale, il CdA ha monitorato l'adequatezza delle risorse per l'espletamento delle relative responsabilità e le altre condizioni operative dell'u.o. GIA, sulla base delle dichiarazioni del CAE inerenti al posizionamento organizzativo e alla conferma dell'indipendenza organizzativa della stessa unità. All'u.o. Group Internal Audit è attribuita la responsabilità di supportare il CdA, l'Amministratore Delegato, il Comitato Controllo e Rischi e il Collegio Sindacale di Leonardo, nonché i Consigli di Amministrazione e i Collegi Sindacali delle Aziende del Gruppo, con le quali sono in essere apposti contratti di servizio, nello svolgimento delle valutazioni circa l'adequatezza e l'effettivo funzionamento dello SCIGR del Gruppo. La stessa u.o. ha la responsabilità di effettuare per conto del Dirigente Preposto i test ai fini della compliance sia ex Legge n. 262/2005 sia ex D.Lgs. n. 125/2024 e di assistere l'Organismo di Vigilanza per l'espletamento delle verifiche sui processi sensibili ex D.Lgs. n. 231/2001.

Il Chief Audit Executive non è responsabile di alcuna area operativa e dipende gerarchicamente dal Consiglio; in presenza di Presidente esecutivo o non indipendente, il Comitato Controllo e Rischi sovrintende alle relative attività. Nel corso del 2025 e nei primi mesi del corrente esercizio il CAE, che ha accesso diretto a tutte le informazioni utili per lo svolgimento dell'incarico e al quale competono le prerogative e i compiti previsti dal Codice, ha coordinato, in sintesi, le seguenti principali attività:

ha verificato, sia in via continuativa sia in relazione a specifiche necessità e nel rispetto degli standard internazionali, l'operatività e l'idoneità dello SCIGR, attraverso un Piano di Audit, approvato dal CdA, basato su un processo strutturato di analisi e prioritizzazione dei principali rischi;
ha predisposto relazioni periodiche contenenti adeguate informazioni sulla propria attività, sulle modalità con cui viene condotta la gestione dei rischi nonché sul rispetto dei piani definiti per il loro contenimento, oltre che

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una valutazione sull'idoneità dello SCIGR e le ha trasmesse ai Presidenti del Collegio Sindacale, del Comitato Controllo e Rischi e del CdA nonché al CEO;

✓ ha predisposto tempestivamente, anche su richiesta del Collegio Sindacale, relazioni su eventi di particolare rilievo e le ha trasmesse ai presidenti di Collegio Sindacale, Comitato Controllo e Rischi e CdA nonché al CEO;
✓ ha verificato, nell'ambito della propria programmazione delle attività, l'affidabilità dei sistemi informativi inclusi i sistemi di rilevazione contabile e non finanziaria.

Inoltre, il Chief Audit Executive ha curato le seguenti attività:

✓ monitoraggio degli action plan derivanti da precedenti verifiche, presso Leonardo e le società con le quali sono attivi specifici contratti di servizio;
✓ svolgimento di "special audit" afferenti a Leonardo e alle società controllate;
✓ gestione del sistema delle segnalazioni (cd. whistleblowing);
✓ presentazione del Piano di Quality Assurance dell'u.o. Group Internal Audit e del relativo Report riferito alle attività svolte nel 2025, ai fini della conferma della Certificazione di Qualità della u.o. Group Internal Audit da parte di un professionista terzo indipendente;
✓ esecuzione delle attività di test ai fini della compliance alla Legge n. 262/2005 e di Detection Audit in Leonardo e presso le società del perimetro, per conto del Dirigente Preposto;
✓ esecuzione di attività di test sulla Rendicontazione di Sostenibilità, per conto del Dirigente Preposto;
✓ supporto nei confronti degli Organi di controllo e vigilanza e, quanto all'Organismo di Vigilanza di Leonardo, effettuazione delle verifiche ricomprese nel Piano di Audit;
✓ partecipazione alle riunioni dell'Organismo di Vigilanza (di cui il Chief Audit Executive è membro interno di diritto, ai sensi del relativo Statuto – ved. par. 10.4) e dell'Organo di Coordinamento e Consultazione per la Prevenzione della Corruzione (ved. par. 15);
✓ partecipazione alle riunioni del Comitato Segnalazioni (ved. par. 15) in qualità di membro effettivo, nonché svolgimento delle attività di verifica richieste dal Comitato.

Per l'assolvimento dei compiti di propria pertinenza, il CAE dispone di risorse finanziarie rientranti nel budget della stessa u.o. Group Internal Audit che viene annualmente presentato al Comitato Controllo e Rischi e al CdA. Dell'utilizzo di tale budget viene, altresì, fornita annuale rendicontazione ai medesimi Organi.

10.4. MODELLO ORGANIZZATIVO EX D.LGS. 231/2001

CODICE: Art. 6, Racc. 33

Il D.Lgs. n. 231/2001 ha introdotto un regime di responsabilità amministrativa a carico degli Enti per alcuni reati commessi nell'interesse o a vantaggio degli stessi; al riguardo, la Società ha adottato misure atte a evitare l'insorgere di tale responsabilità mediante l'implementazione di specifici presidi di controllo, volti a prevenire la commissione dei reati previsti dal citato Decreto da parte di Amministratori, Sindaci, dirigenti, dipendenti, collaboratori o da tutti coloro che intrattengano rapporti onerosi o gratuiti di qualsiasi natura con Leonardo.

In data 12 novembre 2003 il Consiglio ha adottato il proprio MODELLO DI ORGANIZZAZIONE, GESTIONE E CONTROLLO EX D.LGS. N. 231/2001 ("Modello 231"), il cui ultimo aggiornamento è stato approvato dal CdA in data 5 novembre 2025. Tale aggiornamento ha riguardato sia modifiche di natura organizzativa sia le novità normative intervenute nel D.Lgs. n. 231/2001. Si rappresenta che, a seguito delle ulteriori modifiche organizzative e delle novità normative intervenute dopo l'ultima approvazione del Modello 231, è stata avviata un'ulteriore e specifica attività di risk assessment finalizzata a un nuovo aggiornamento del Modello 231 stesso. Il vigente Modello 231 si compone di una Parte Generale e di una Parte Speciale. La Parte Generale tratta essenzialmente dei seguenti temi:

1) il Decreto Legislativo 8 giugno 2001, n. 231;

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2) la Società e il suo Sistema di Controllo interno e di Gestione dei rischi (inclusi i principali modelli di compliance: Sistema di Gestione Anticorruzione, Sistema di controllo interno ex L. 262/05, Tax Control Framework, Market Abuse, Operazioni con Parti Correlate, Privacy, Sistema di Gestione Integrato Ambiente Salute e Sicurezza);
3) l'Organismo di Vigilanza ("OdV"), inclusi i flussi informativi che a questo debbono pervenire e il reporting sull'attività svolta dal medesimo nei confronti degli organi societari;
4) la formazione del personale e la diffusione del Modello 231 nel contesto aziendale e all'esterno della Società;
5) il sistema disciplinare e le misure in caso di mancata osservanza delle prescrizioni del Modello 231;
6) l'aggiornamento e adeguamento del Modello 231.

La Parte Generale del Modello 231 è disponibile nella sezione Etica e Compliance del sito web.

La Parte Speciale del Modello 231, per ciascuna delle aree a rischio individuate, indica le attività sensibili, le categorie e fattispecie di reato potenzialmente rilevanti, le modalità di commissione dei reati e i principi di controllo preventivi, prevedendo altresì i principi comportamentali generali e specifici al cui rispetto sono tenuti tutti i destinatari del Modello 231.

L'Organismo di Vigilanza di Leonardo vigila sull'effettività del Modello, verificandone l'adequatezza e curandone l'aggiornamento ed è attualmente composto, a valle della relativa nomina con durata triennale da parte del CdA del 28 luglio 2023, da quattro professionisti esterni, Federico Maurizio d'Andrea (Presidente), Giandomenico Caiazza, Raffaele Cusmai e Romina Guglielmetti; a questi si aggiunge, in qualità di membro interno di diritto ai sensi del relativo Statuto, il Chief Audit Executive Salvatore Lampone²⁴, la cui presenza in seno all'OdV è volta a garantire l'adeguato coordinamento tra i diversi soggetti coinvolti nello SCIGR. Compiti, attività e funzionamento dell'OdV sono disciplinati dal relativo Statuto approvato dal CdA, da ultimo aggiornato in data 5 novembre 2025. Lo Statuto, in sintonia con le previsioni del D.Lgs. n. 231/2001, attribuisce, inter alia, all'OdV il compito di monitorare, sulla base del Piano di attività approvato, la validità nel tempo del Modello e delle procedure ("protocolli") promuovendo, anche previa consultazione delle strutture aziendali interessate, tutte le azioni necessarie al fine di assicurarne l'efficacia. Al fine di assicurare il monitoraggio dei processi aziendali sensibili ai sensi del Decreto, l'OdV si avvale anche dei flussi informativi nei propri confronti e svolge, inoltre, periodiche audizioni dei Responsabili delle aree potenzialmente a rischio di reato ex D.Lgs. n. 231/2001, esamina rapporti e informative predisposti dalle strutture aziendali e fornisce raccomandazioni o indicazioni ai Vertici aziendali e agli Organi sociali, anche con riguardo all'opportunità di azioni di miglioramento o adeguamento dei presidi. Inoltre, l'OdV riceve eventuali comunicazioni di violazioni del Modello da parte di esponenti aziendali o di terzi e svolge un ruolo di primo piano nella gestione delle segnalazioni, sulla base delle vigenti Linee di Indirizzo (ved. par. 15 – Whistleblowing). Per ulteriori profili di coordinamento dell'OdV in ambito SCIGR si rinvia al par. 10.7.

10.5. CONTROLLI ESTERNI

Società di Revisione

L'Assemblea del 20 maggio 2020 ha deliberato il conferimento alla EY SpA dell'incarico di revisione legale dei conti per il novennio 2021-2029. Tale incarico contempla lo svolgimento delle seguenti attività:

revisione legale del Bilancio separato di Leonardo Spa;
revisione legale del Bilancio consolidato del Gruppo Leonardo;
revisione limitata della Relazione Finanziaria Semestrale consolidata del Gruppo Leonardo;
verifica periodica della regolare tenuta della contabilità sociale.

24 Con decorrenza dal 15 maggio 2024, in sostituzione di Marco Di Capua (ved. par. 10.3).

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Ai sensi dell'art. 18 del D.Lgs. n. 125/2024, EY S.p.A. svolge altresì l'attività di attestazione circa la conformità della Rendicontazione Consolidata di Sostenibilità rispetto a quanto richiesto dal citato Decreto e agli obblighi di informativa previsti dall'articolo 8 del Regolamento Tassonomia (Regolamento UE 2020/852).

Controllo della Corte dei Conti

La gestione finanziaria di Leonardo è sottoposta, a fini di tutela della finanza pubblica ex Legge n. 259/1958, al controllo della Corte dei Conti, che allo scopo si avvale di un Magistrato delegato. Tale attività è stata svolta fino al 31 dicembre 2025 dal Magistrato delegato Tommaso Miele, nominato dal Consiglio di Presidenza della Corte dei Conti con decorrenza dal 25 luglio 2022. A decorrere dal 1° gennaio 2026 il Magistrato delegato è Antonello Colosimo. Il Magistrato delegato assiste alle riunioni del Consiglio e del Collegio Sindacale. Il CdA ha disposto, in data 29 settembre 2022, di riconoscere un gettone di euro 1.000,00 per la presenza a ciascuna riunione del Consiglio e del Collegio Sindacale a cui il medesimo assista nell'esercizio delle sue funzioni. La Corte dei Conti trasmette alla Presidenza del Senato e alla Presidenza della Camera dei Deputati una relazione annuale sui risultati del controllo svolto.

10.6. DIRIGENTE PREPOSTO E ALTRI RUOLI E UNITÀ ORGANIZZATIVE AZIENDALI

Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari

n data 5 novembre 2025 il Consiglio di Amministrazione ha nominato Giuseppe Aurilio²⁵ Chief Financial Officer della Società nonché Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari, ex art. 154-bis TUF e artt. 25.4 e 25.5 Statuto, con decorrenza dal 10 novembre 2025 e fino alla scadenza dell'attuale CdA. Lo Statuto prevede che il Consiglio proceda a tale nomina previo parere obbligatorio del Collegio Sindacale. La scelta viene effettuata tra persone che abbiano svolto per almeno un triennio: a) attività di amministrazione/controllo o di direzione presso società quotate in mercati regolamentati italiani o di altri Stati U.E. o degli altri Paesi aderenti all'OCSE, che abbiano un capitale sociale non inferiore a due milioni di euro, ovvero b) attività di controllo legale dei conti presso le società indicate sub a), ovvero c) attività professionali o di insegnamento universitario di ruolo in materie finanziarie o contabili, ovvero d) funzioni dirigenziali presso enti pubblici o privati con competenze nel settore finanziario, contabile o del controllo. Il Dirigente Preposto deve possedere i requisiti di onorabilità stabiliti per gli Amministratori. A Giuseppe Aurilio è stato formalmente conferito, in aggiunta ai poteri inerenti alla carica di Chief Financial Officer, ogni potere funzionale al corretto espletamento dei compiti di legge.

Il Dirigente Preposto rende la dichiarazione prevista al comma 2, art. 154-bis TUF e, unitamente all'Amministratore Delegato, l'attestazione di cui al comma 5 dell'art. 154-bis TUF, nonché l'attestazione di cui al comma 5-ter sulla Rendicontazione di Sostenibilità.

CODICE: Art. 6, Racc. 32, 33

Si segnalano di seguito gli altri ruoli e unità organizzative aziendali più specificamente coinvolti (oltre a quanto già descritto in ordine al Chief Audit Executive e all'u.o. Group Internal Audit) in ambito SCIGR, anche per quanto concerne le funzioni a presidio del rischio legale e di non conformità.

Unità organizzativa Compliance (affidata al Chief Compliance Officer) con la responsabilità – tra l'altro – di: indirizzare e coordinare, in collaborazione con le altre strutture aziendali, le iniziative e le tematiche afferenti all'area della Business Compliance, della Trade Compliance, delle Partnership Commerciali, della Business Ethics & Integrity e dell'Anticorruzione, anche attraverso la predisposizione dei documenti normativi interni necessari. Attraverso le proprie strutture centrali e divisionali, l'u.o. Compliance garantisce un adeguato presidio

²⁵ In sostituzione di Alessandra Genco.

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dei rischi di natura legale e regolamentare, al fine di prevenire comportamenti non conformi alle norme. L'u.o. assicura inoltre che il conferimento e la gestione degli incarichi di intermediazione commerciale avvenga nel rispetto della normativa nazionale e internazionale di riferimento, al fine di prevenire il rischio di commissione di reati nonché di presidiare i rischi etico-reputazionali sottesi all'affidamento dei predetti incarichi. Assicura inoltre, mediante specifici flussi informativi, il costante raccordo con il Vertice aziendale e con gli Organi sociali, riferendo periodicamente agli stessi. A presidio delle tematiche di etica e di integrità aziendale, alla u.o. Compliance riporta in particolare l'unità organizzativa

Anti-Corruption, Ethics & Integrity, con la responsabilità – tra l'altro – di: garantire lo svolgimento delle attività di risk assessment finalizzate a individuare e monitorare le aree a “rischio-reato” nell'ambito del Modello ex D. Lgs. 231/2001 (in collaborazione con le competenti u.o.); fornire supporto specialistico nella predisposizione e nell'aggiornamento del Codice Etico di Leonardo (ved. par. 15) e dei documenti del sistema normativo rilevanti in materia di Business Ethics; supervisionare la conformità del disegno del Sistema Anticorruzione allo standard ISO 37001 e agli altri requisiti applicabili; monitorare e valutare, col supporto delle u.o. coinvolte per i rispettivi ambiti di competenza (Risk Management; People & Organization; Security; Group Internal Audit), il funzionamento, l'adequatezza rispetto ai rischi e l'effettiva attuazione del Sistema Anticorruzione; supportare il Comitato Segnalazioni (ved. par. 15) nell'esame e valutazione delle segnalazioni di violazione, contribuendo a individuare eventuali violazioni del Codice Anticorruzione. Inoltre, con specifico riferimento alle attività relative all'attuazione e monitoraggio dei controlli a presidio del Sistema Anticorruzione, la u.o. (anche per il tramite del Chief Compliance Officer) comunica col Vertice aziendale e con gli Organi sociali per gli aspetti di competenza, garantendo un adeguato sistema di reporting.
Unità organizzativa Legal Affairs: affidata alla responsabilità del General Counsel, la struttura è – tra l'altro – preposta ad assicurare, in ogni sede e area geografica, la rappresentanza unitaria degli interessi del Gruppo, garantendone la migliore tutela legale, nonché a favorire la massima diffusione e conoscenza delle principali disposizioni di legge. L'u.o., in particolare, assicura la gestione societaria di Leonardo con i relativi adempimenti, garantisce il supporto societario alle società del Gruppo e fornisce il presidio specialistico legale nella fase di negoziazione, stipula e implementazione di accordi di collaborazione commerciale e industriale, di contratti con clienti e fornitori, monitorando l'evoluzione normativa e giurisprudenziale del settore.

Alla u.o. Legal Affairs riporta, tra l'altro, l'unità organizzativa

Penal Law & Litigation, con la responsabilità di fornire assistenza e supporto specialistico per la difesa nelle controversie giudiziali e arbitrali del Gruppo di natura penale, civilistica, amministrativa e comunitaria; la funzione fornisce inoltre assistenza e supporto specialistico alle strutture delle Divisioni/Società del Gruppo con riferimento a tematiche e controversie di natura penale, incluse quelle relative alla sicurezza sul lavoro, salute e ambiente e alle previsioni del Modello ex D. Lgs. 231/2001, nonché il supporto di competenza su tematiche di natura penale – nell'ambito delle attività di risk assessment ai fini dell'aggiornamento del Modello ex D. Lgs. 231/2001 della Società – e il supporto alle attività del Comitato Segnalazioni con riferimento a tematiche di natura penale e alle previsioni del Modello ex D. Lgs. 231/2001.
Unità organizzativa Risk Management: struttura organizzativa deputata al presidio del processo di gestione dei rischi aziendali, con l'obiettivo di rafforzare la governance del Gruppo assicurando la definizione, l'aggiornamento e la diffusione di metodologie, metriche e strumenti per la corretta identificazione, analisi e gestione dei rischi (ved. par. 10.2). L'u.o. Risk Management centrale riporta al Chief Financial Officer e ha il coordinamento funzionale delle unità Risk Management costituite nell'ambito delle Società controllate/Divisioni, che supportano operativamente i Risk owner delle linee di business nel processo di gestione dei rischi. L'u.o. Risk Management centrale opera, inoltre, in stretto raccordo con le altre strutture della Capogruppo competenti

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nel processo di gestione dei rischi (ved. par. 10.7), al fine di realizzare un efficace e coordinato presidio di tutte le aree e tipologie di rischio. Nell'ambito della citata struttura operano le u.o. Enterprise Risk Management e Project Risk Management, nonché la u.o. Risk Management Governance.

Nel corso dell'esercizio il CdA, anche in considerazione dell'efficacia dello SCIGR, non ha ravvisato l'opportunità di adottare ulteriori presidi a garanzia dell'efficacia e imparzialità di giudizio delle u.o. aziendali coinvolte nel Sistema.

10.7. COORDINAMENTO TRA I SOGGETTI COINVOLTI NEL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI

CODICE: Art. 6, Racc. 32, 37

Al fine di massimizzare l'efficienza del Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e ridurre le duplicazioni di attività, la governance di Leonardo prevede – in linea con il Codice – specifici flussi informativi e modalità di coordinamento tra i diversi soggetti in esso coinvolti. In particolare:

ai lavori del Comitato Controllo e Rischi sono invitati a partecipare in via permanente il Collegio Sindacale e il Chief Audit Executive (dal quale il Comitato riceve periodiche relazioni anche sulla propria attività) e, in relazione agli argomenti trattati, il Chief Compliance Officer, il Chief Financial Officer, il General Counsel, il Responsabile dell'u.o. Risk Management ed eventuali altri Responsabili;
Comitato Controllo e Rischi e Collegio Sindacale si scambiano tempestivamente le informazioni rilevanti per l'espletamento dei rispettivi compiti, prediligendo la trattazione congiunta dei temi di comune competenza;
Comitato Controllo e Rischi, Collegio Sindacale e Organismo di Vigilanza organizzano durante l'esercizio riunioni congiunte su tematiche di comune interesse, per favorire la tempestiva circolazione delle informazioni; in particolare, Comitato e Collegio partecipano a incontri con l'OdV almeno in occasione dell'esame della relativa relazione semestrale, per garantire reciproca informativa su attività e tematiche che possano avere impatto sull'operatività dello SCIGR, ciascuno per quanto di competenza;
il Collegio Sindacale svolge periodiche riunioni con Organismo di Vigilanza, Dirigente Preposto (CFO), Chief Audit Executive, Chief Compliance Officer e altre funzioni aziendali con specifici compiti in materia di SCIGR;
Comitato Controllo e Rischi e Collegio Sindacale incontrano, con cadenza semestrale, il CFO, il General Counsel e il Chief People & Organization Officer per aggiornamenti sui principali contenziosi del Gruppo e sui possibili riflessi contabili ai fini degli adempimenti connessi alla predisposizione delle Relazioni Finanziarie;
il Comitato Controllo e Rischi riceve, con cadenza semestrale, dalle u.o. Compliance e Risk Management relazioni sulle materie del rispettivo perimetro di competenza;
l'u.o. Risk Management opera in stretto raccordo con le altre strutture competenti al fine di realizzare un efficace e coordinato presidio di tutte le aree di rischio;
l'u.o. Compliance assicura adeguati flussi informativi verso il Vertice aziendale e gli Organi sociali;
l'u.o. Group Internal Audit fornisce le proprie attività di assurance e advisory in linea con gli standard internazionali per la pratica professionale di riferimento e in aderenza con quanto previsto dal Modello Operativo di Interrelazione (MOI), documento interno approvato dal Comitato Controllo e Rischi che essenzialmente definisce, dettagliandone modalità e flussi d'interazione, i rapporti tra la stessa u.o. e i seguenti referenti:

☑ Consiglio di Amministrazione, Collegio Sindacale, Comitato Controllo e Rischi, Amministratore Delegato, Organismo di Vigilanza, Dirigente Preposto, Comitato Segnalazioni e Organo di Coordinamento e Consultazione per la Prevenzione della Corruzione di Leonardo;

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Consiglio di Amministrazione, Collegio Sindacale, Amministratore Delegato, Organismo di Vigilanza o organismi assimilati delle OPCO²⁶;
u.o. Risk Management;
Chief Compliance Officer;
Società di Revisione;
il documento “Linee di Indirizzo processo di valutazione del SCIGR” (ved. par. 10) disciplina il flusso procedimentale a supporto della valutazione del Sistema, attraverso un elenco sistematico dei flussi informativi funzionali a consentire al Comitato Controllo e Rischi, col supporto dell’u.o. Group Internal Audit, l’acquisizione degli elementi finalizzati al rilascio del relativo parere al CdA.

La Società ha definito regole volte a disciplinare la corretta gestione dei flussi informativi tra soggetti preposti allo SCIGR per assicurare un costante ed efficace scambio di informazioni. Oltre ai principi definiti nei Regolamenti del Consiglio e del Collegio Sindacale (disponibili nella sezione Corporate Governance del sito web, aree Sistema di Governance e Collegio Sindacale), si segnala la Procedura interna dedicata alla gestione dei flussi informativi con gli Organi sociali (ved. par. 4.4).

11. COLLEGIO SINDACALE

11.1. NOMINA E SOSTITUZIONE

Per la nomina dei Sindaci, così come per gli Amministratori, è previsto il meccanismo del “voto di lista”. L’art. 28 dello STATUTO (disponibile nella sezione Corporate Governance/Sistema di Governance del sito web) disciplina il procedimento di elezione assembleare, stabilendo termini e modalità di deposito e pubblicazione delle liste in conformità alla disciplina vigente. Il deposito delle liste dei candidati presso la sede sociale, con la documentazione di supporto, è richiesto entro il venticinquesimo giorno antecedente la data prevista per l’Assemblea (in prima o unica convocazione) con relativa pubblicazione da parte della Società, con le modalità di legge, almeno ventuno giorni prima della data dell’Assemblea (sempre in prima o unica convocazione). Lo Statuto, inoltre, prevede che abbiano diritto di presentare una lista gli azionisti che, da soli o con altri soci, siano complessivamente titolari almeno dell’1% del capitale sociale con diritto di voto in Assemblea ordinaria o della minore misura prevista da disposizioni di legge o regolamentari, ove applicabili. Ai sensi dell’art. 144-quater del Regolamento Emittenti la Consob (con Determinazione n. 155 del 27 gennaio 2026 e con riguardo alle società con esercizio chiuso al 31.12.2025) ha stabilito che la quota di partecipazione per la presentazione delle liste dei candidati per l’elezione degli organi di amministrazione e controllo di Leonardo sia dello 0,5%. Il Collegio Sindacale è costituito da cinque Sindaci Effettivi e quattro Sindaci Supplenti. La nomina avviene, sulla base delle liste presentate dai soci, secondo le procedure indicate nella richiamata norma statutaria (ai cui dettagliati contenuti si rinvia). Si rammenta che l’Assemblea straordinaria del 24 maggio 2024 ha approvato: i) l’incremento del numero dei Sindaci Supplenti da due a quattro, prevedendo che la maggioranza e la minoranza eleggano ciascuna due Sindaci Supplenti appartenenti a generi diversi, così da provvedere più agevolmente – in caso di cessazione di un Sindaco Effettivo – alla ricostituzione del Collegio nel rispetto della disciplina in materia di equilibrio tra i generi; a tal fine, è stato esteso alla nomina dei Supplenti il meccanismo di calcolo del quoziente dei voti già previsto per la nomina dei Sindaci Effettivi; ii) l’introduzione di un meccanismo di elezione automatica del Presidente del Collegio (in luogo del previgente “ballottaggio” tra i Sindaci eletti dalla minoranza), prevedendo la nomina a Presidente del candidato n. 1 della lista di minoranza più votata, nel rispetto dell’art. 148, comma 2-bis TUF, per semplificare la procedura di nomina nonché

²⁶ Società del Gruppo direttamente o indirettamente controllate da Leonardo Spa con le quali vige un contratto di servizio per le attività di internal audit.

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agevolare l'espressione del voto da parte degli investitori istituzionali. L'art. 28.3 dello Statuto prevede inoltre opportuni presidi suppletivi in caso di parità tra le liste di minoranza (con elezione del candidato più anziano). In caso di improcedibilità secondo i suesposti criteri, sarà l'Assemblea a procedere alla nomina del Presidente tra i Sindaci eletti dalla minoranza. Ove per qualsiasi ragione la nomina di uno o più Sindaci Effettivi o Supplenti non possa essere effettuata secondo le specifiche previsioni statutarie, l'Assemblea delibererà con le maggioranze di legge, nel rispetto del principio di rappresentanza delle minoranze. Almeno due Sindaci Effettivi e due Supplenti sono scelti tra gli iscritti nel Registro dei revisori legali che abbiano esercitato attività di controllo legale dei conti per almeno tre anni; gli altri Sindaci, tra quanti abbiano maturato esperienza di almeno un triennio nell'esercizio delle attività di cui all'art. 28.1, lettere a), b) e c) dello Statuto. Non possono assumere la carica di Sindaco i soggetti che ricoprano la carica di Sindaco Effettivo in cinque emittenti o altri incarichi di amministrazione e controllo presso altre società che complessivamente eccedano il limite previsto dalla normativa. Tutti i componenti del Collegio devono inoltre possedere i requisiti di indipendenza stabiliti per i Sindaci dalla disciplina vigente. Al riguardo la Società richiede espressamente, nell'avviso di convocazione assembleare, che nelle liste dei candidati sia indicata l'idoneità degli stessi a qualificarsi come "indipendenti" anche sulla base dei criteri previsti dal Codice per gli Amministratori. Quanto alle disposizioni in materia di equilibrio tra i generi (cfr. par. 4.2 per la nomina degli Amministratori), lo Statuto prevede in via permanente la presenza di una quota di almeno un terzo di membri appartenenti al genere meno rappresentato, o dell'eventuale maggior quota stabilita ex lege (attualmente pari a due quinti). Con riguardo al Collegio in carica, la quota del genere meno rappresentato è pari a 2/5 dei componenti il Collegio.

11.2. COMPOSIZIONE E FUNZIONAMENTO (ART. 123-BIS, CO. 2, LETT. D), TUF)

L'Assemblea degli azionisti del 24 maggio 2024 ha nominato il Collegio Sindacale per il triennio 2024-2026 (e, pertanto, fino all'Assemblea di approvazione del Bilancio al 31 dicembre 2026), nonché Presidente del Collegio Luca Rossi, tra i Sindaci Effettivi tratti dalla lista di minoranza (ex art. 148, comma 2-bis TUF).

Il Collegio Sindacale alla data di chiusura dell'esercizio 2025 e attualmente in carica è così composto:

Luca Rossi (1)	Presidente
Marco Fazzini (2)	Sindaco Effettivo
Giulia Pusterla (1)	Sindaco Effettivo
Paola Simonelli (2)	Sindaco Effettivo
Alessandro Zavaglia (2)	Sindaco Effettivo
Giuseppe Cerati (1)	Sindaco Supplente
Fabrizio Pezzani (2)	Sindaco Supplente
Serenella Rossano (1)	Sindaco Supplente
Monica Scipione (2)	Sindaco Supplente

(1) Sindaco tratto dalla lista presentata da un gruppo di società di gestione del risparmio e investitori istituzionali, complessivamente titolari dell'1,02217% circa del capitale sociale, che in sede di votazione ha ottenuto la minoranza dei voti (5,918% circa del capitale rappresentato in Assemblea).

(2) Sindaco tratto dalla lista presentata dal Ministero dell'Economia e delle Finanze, titolare del 30,204% circa del capitale sociale, che in sede di votazione ha ottenuto la maggioranza dei voti (90,769% circa del capitale rappresentato in Assemblea).

In data 12 giugno 2024 il Collegio Sindacale (a valle della nomina) ha verificato in capo ai propri membri la sussistenza del requisito di professionalità richiesto in capo ai componenti del Collegio, in qualità di "Comitato per il Controllo Interno e la Revisione Contabile", dall'art. 19, comma 3, del D.Lgs. n. 39/2010, in base al quale "I membri del Comitato per il Controllo Interno e la Revisione Contabile, nel loro complesso, sono competenti nel settore in cui opera l'ente sottoposto a revisione". Il Collegio Sindacale, pertanto, dopo un'analisi dei propri profili e delle pregresse esperienze professionali, nonché in considerazione del mix di competenze professionali e di complessiva

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conoscenza, da parte dei suoi componenti, del settore in cui opera il Gruppo Leonardo, ha constatato la sussistenza, in capo all'Organo nel suo complesso, del requisito di professionalità di cui al suddetto art. 19, comma 3, del D.Lgs. n. 39/2010. I Sindaci risultano pertanto tutti in possesso dei prescritti requisiti.

Nella Tabella 4 in Appendice è rappresentata la struttura sintetica dell'Organo di controllo, con indicazione dei componenti in carica alla data di approvazione della presente Relazione, delle rispettive caratteristiche in termini di indipendenza, età anagrafica e anzianità di carica, nonché del numero degli ulteriori incarichi di Sindaco Effettivo ricoperti dagli attuali componenti effettivi in altri emittenti²⁷ (art. 144-terdecies Regolamento Emittenti²⁸). I relativi curriculum vitae e le informazioni di dettaglio, anche ai sensi dell'art. 144-decies Regolamento Emittenti, sono disponibili nella sezione Corporate Governance/Collegio Sindacale del sito web.

Indipendenza

CODICE: Art. 2, Racc. 9, 10

La valutazione d'indipendenza dei componenti dell'Organo di controllo è affidata al Collegio Sindacale e viene effettuata, sulla base delle informazioni rese dagli interessati o comunque a disposizione della Società, nella prima riunione utile successiva alla nomina nonché periodicamente, con cadenza annuale o al ricorrere di circostanze rilevanti. L'esito delle valutazioni viene trasmesso al Consiglio, al fine di informarne il mercato con comunicato stampa dopo la prima valutazione effettuata dall'Organo di controllo nonché, per le successive valutazioni in corso di mandato, nell'ambito della presente Relazione. A valle della nomina del 24 maggio 2024 il Collegio Sindacale ha valutato, nella riunione in data 12 giugno 2024, la sussistenza in capo a tutti i suoi componenti effettivi dei requisiti di indipendenza previsti dalla legge e dal Codice. Gli esiti della valutazione sono stati resi noti al Consiglio in data 13 giugno 2024 e tempestivamente diffusi. Successivamente, nelle riunioni in data 18 febbraio 2025 e 19 febbraio 2026, il Collegio Sindacale ha valutato il permanere dei requisiti di indipendenza in capo a ciascun Sindaco Effettivo. Nella propria valutazione di indipendenza ai sensi del Codice il Collegio adotta i medesimi criteri contemplati per gli Amministratori, così come recepiti e già indicati con riguardo alla valutazione di indipendenza del Consiglio di Amministrazione (ved. par. 4.7).

Riunioni

Il Collegio Sindacale si riunisce almeno ogni novanta giorni (art. 2404 c.c.). Nel corso del 2025 si sono tenute 22 riunioni, con una durata media di circa due ore e 15 minuti. Nel corso del 2026, alla data di approvazione della presente Relazione, si sono svolte 5 riunioni (rispetto a circa 23 riunioni previste per l'esercizio 2026). E' ammessa la possibilità che le riunioni si tengano anche esclusivamente con mezzi di telecomunicazione (videoconferenza o teleconferenza), in conformità a quanto previsto dallo Statuto (art. 28.4), a condizione che tutti i partecipanti possano essere identificati e siano in grado di seguire la discussione, intervenire simultaneamente nella trattazione degli argomenti e visionare documenti in tempo reale. Alle riunioni assiste il Magistrato della Corte dei Conti delegato al controllo sulla gestione finanziaria di Leonardo (ved. par. 10.5).

Di seguito i dati relativi alle presenze dei Sindaci alle riunioni del Collegio Sindacale, nonché alle riunioni del CdA, svolte nel corso dell'esercizio 2025.

27 Si intendono per "emittenti" le società italiane con azioni quotate in mercati regolamentati (italiani o di altri Paesi U.E.) e le società emittenti strumenti finanziari diffusi tra il pubblico in misura rilevante ai sensi dell'art. 116 TUF e dell'art. 2-bis Regolamento Emittenti.

28 Ai sensi dell'art. 144-terdecies, comma 1, Regolamento Emittenti, non possono assumere la carica di componente dell'organo di controllo di un emittente i soggetti che ricoprano la medesima carica in cinque emittenti. L'elenco completo degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti presso le società di cui al Libro V, Titolo V, Capi V, VI e VII Cod. Civ, ai sensi dell'art. 144-terdecies, comma 2, Regolamento Emittenti, è pubblicato dalla Consob sul proprio sito internet come previsto dall'art. 144-quinquiesdecies, comma 2, del citato Regolamento.

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PRESENZE

	Coll. Sind.	CdA
Luca Rossi Presidente	n. 22/22 riunioni	n. 13/13 riunioni
Marco Fazzini	n. 21/22 riunioni	n. 13/13 riunioni
Giulia Pusterla	n. 22/22 riunioni	n. 13/13 riunioni
Paola Simonelli	n. 22/22 riunioni	n. 11/13 riunioni
Alessandro Zavaglia	n. 22/22 riunioni	n. 13/13 riunioni

Compensi

CODICE: Art. 5, Racc. 30

L'Assemblea 2024 ha determinato i compensi spettanti all'Organo di controllo nominato per il triennio 2024-2026 (euro 80.000 lordi annui per il Presidente; euro 70.000 lordi annui per ciascun Sindaco Effettivo). Per una dettagliata informativa sui compensi corrisposti nel 2025, a qualsiasi titolo e in qualsiasi forma (anche da società controllate e collegate) ai singoli componenti il Collegio, si rinvia alla II sezione della Relazione sulla Remunerazione (resa disponibile, nei tempi e con le modalità di legge, anche mediante pubblicazione sul sito web, sezione Corporate Governance/Remunerazione), che verrà sottoposta al voto consultivo della prossima Assemblea di approvazione del Bilancio 2025. In materia di impegno richiesto e di remunerazione, si rinvia alle valutazioni svolte dal precedente Collegio, in vista dell'Assemblea 2024, riportate negli Orientamenti del Collegio Sindacale agli azionisti sulla composizione dell'Organo di controllo pubblicati sul sito web (sezione Corporate Governance/Collegio Sindacale).

11.3. Ruolo

CODICE: Art. 6, Racc. 37

Il Collegio Sindacale svolge specifiche funzioni di vigilanza ex lege (art. 149 TUF) con particolare riguardo: a) all'osservanza delle norme di legge, regolamentari e statutarie e al rispetto dei principi di corretta amministrazione; b) all'adequatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile della Società e del Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi; c) alle modalità di concreta attuazione delle regole di governo societario previste dal Codice; d) all'adequatezza delle disposizioni impartite alle società controllate in relazione alle informazioni da fornire per adempiere gli obblighi di comunicazione previsti dalla legge e dal Regolamento (UE) n. 596/2014. Inoltre, il Collegio: svolge le funzioni ad esso spettanti in qualità di "Comitato per il Controllo Interno e la Revisione Contabile" ex art. 19, D.Lgs. n. 39/2010 (e s.m.i.); vigila sul processo d'informativa finanziaria e della Rendicontazione di Sostenibilità; verifica la corretta applicazione delle procedure di accertamento e dei criteri adottati dal CdA per valutare l'indipendenza dei propri membri; vigila sulla conformità ai principi Consob della Procedura in materia di Operazioni con Parti Correlate, nonché sulla relativa osservanza, riferendone all'Assemblea: al riguardo il Collegio svolge una costante attività di vigilanza sulla corretta applicazione della vigente Procedura ed è destinatario di specifici flussi informativi (ved. par. 4.9); può richiedere al Chief Audit Executive lo svolgimento di verifiche su specifiche attività od operazioni aziendali; riceve, per informativa, dall'Organismo di Vigilanza le segnalazioni che l'Organismo abbia considerato fondate, nonché periodica informativa dal Data Protection Officer in materia di privacy e di Responsible AI e dal Chief Compliance Officer in materia di anticorruzione.

I Sindaci assistono alle riunioni del Consiglio (ricevendo, contestualmente agli Amministratori, la documentazione sugli argomenti all'ordine del giorno) e alle adunanze assembleari e possono assistere alle riunioni dei Comitati. Nello svolgimento delle proprie attività il Collegio si coordina con le u.o. della Società preposte al controllo, la Società di Revisione, il Comitato Controllo e Rischi, l'Organismo di Vigilanza e il Dirigente Preposto (ved. par. 10.7). Inoltre il Collegio, che partecipa costantemente alle riunioni del Comitato Controllo e Rischi, riceve dal Chief Audit

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Executive la necessaria assistenza operativa per lo svolgimento delle proprie verifiche, acquisisce tutti gli Audit Report ed esamina il Piano annuale di Audit. Nel corso dell'esercizio, l'Organo di controllo programma incontri con i Collegi Sindacali (e, ove necessario, con il Vertice) delle società direttamente controllate o "strategiche" (per consentire un proficuo scambio di informazioni con particolare riguardo al funzionamento dell'attività sociale, alle caratteristiche dello SCIGR e all'organizzazione aziendale), nonché con i Responsabili delle principali u.o. di Leonardo che svolgono mansioni connesse alla sua attività di vigilanza. Il Collegio incontra inoltre periodicamente, congiuntamente al Comitato Controllo e Rischi, l'Organismo di Vigilanza (ved. par. 10.7). I Sindaci prendono parte, con i Consiglieri, a iniziative di induction volte a rafforzare la conoscenza dell'organizzazione aziendale nell'ambito del Gruppo nonché dei settori industriali in cui opera Leonardo. In merito alle iniziative condotte nell'esercizio 2025, si rinvia a quanto riferito al par. 4.5. Per favorire la migliore conoscenza del contesto aziendale, normativo e autoregolamentare di riferimento, la Società trasmette ai Sindaci – così come agli Amministratori – specifiche informative e aggiornamenti, a livello normativo e di autodisciplina, utili per lo svolgimento del relativo mandato. Nell'esercizio dei propri compiti i Sindaci si avvalgono della Segreteria del Collegio Sindacale, che supporta il Collegio nell'espletamento delle incombenze necessarie per lo svolgimento della funzione. L'Organo di controllo si è dotato di un REGOLAMENTO DEL COLLEGIO SINDACALE (disponibile nella sezione Corporate Governance/Collegio Sindacale del sito web), da ultimo aggiornato in data 29 gennaio 2025, che disciplina modalità di funzionamento e competenze dell'Organo, nel rispetto delle norme di legge, regolamentari e statutarie, in linea con i profili organizzativi del modello di governance di Leonardo e alla luce dei principi stabiliti dal Codice e dalle Norme di comportamento del collegio sindacale di società quotate. Il Collegio riferisce sull'attività di vigilanza svolta con la Relazione all'Assemblea ex art. 153 TUF, pubblicata unitamente alla Relazione Finanziaria Annuale.

Gestione degli interessi

Come previsto dal Codice, il Sindaco che sia portatore per conto proprio o di terzi di un interesse in un'operazione è tenuto a informare tempestivamente ed esaurientemente gli altri Sindaci e il Presidente del CdA dei relativi termini, natura, origine e portata. I componenti degli organi direttivi e di controllo di Leonardo e delle società del Gruppo (e, pertanto, anche i componenti del Collegio Sindacale di Leonardo) sono inoltre destinatari del Codice Etico della Società (ved. par. 15), finalizzato – tra l'altro – a prevenire situazioni di conflitto di interessi. Al riguardo, i destinatari del Codice Etico sono tenuti a informare tempestivamente e dettagliatamente l'Organismo di Vigilanza ove dovessero trovarsi in situazioni effettive o potenziali di conflitto di interessi.

Autovalutazione

Come previsto nel proprio Regolamento, il Collegio Sindacale effettua con periodicità annuale un'autovalutazione sulla propria composizione e sul proprio funzionamento, al fine di verificare il corretto ed efficace funzionamento dell'Organo, stimolare un confronto e riflettere sulle eventuali azioni di miglioramento, rafforzare il clima di fiducia e collaborazione tra i componenti incoraggiandone la partecipazione attiva. Il processo, coordinato dalla Segreteria tecnica del Collegio, è stato condotto (in continuità con l'esercizio 2024) col supporto di Egon Zehnder International SpA in qualità di consulente esterno. Quanto alla metodologia, il processo viene sviluppato attraverso: compilazione di un questionario da parte di ciascun Sindaco; incontri individuali di approfondimento con tutti i Membri; analisi da parte del consulente delle indicazioni emerse dalle risposte al questionario e dalle interviste; predisposizione di un "Rapporto di autovalutazione" – che formalizza l'esito del processo – e presentazione al Collegio delle risultanze, che vengono trasmesse al CdA ai fini del relativo inserimento nella presente Relazione.

Dalle risultanze dell'autovalutazione condotta per l'esercizio 2025 è complessivamente emersa una valutazione di adeguatezza su dimensione, composizione e funzionamento del Collegio. In particolare, l'Organo di controllo si distingue per il suo profilo quali-quantitativo, pienamente rispondente al profilo ideale di professionalità necessarie

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per svolgere adeguatamente i propri compiti e caratterizzato da una distintiva complementarietà e trasversalità dei profili e delle professionalità rappresentati. All'interno dell'Organo, si registrano dinamiche positive che favoriscono un dibattito di qualità e un confronto franco, orientato al raggiungimento di punti di vista condivisi. I componenti dell'Organo, nel secondo anno di mandato, hanno saputo consolidare il lavoro di squadra, facendo leva sia sull'eterogeneità e complementarietà delle competenze dei singoli sia sull'esperienza cumulata. Il senso di appartenenza e l'ottimo clima interno sono ulteriormente rafforzati dalla leadership del Presidente che, grazie alla sua profonda conoscenza di Leonardo e alla sua professionalità, rappresenta un importante valore aggiunto per la governance della Società. Il Presidente si distingue per uno stile di leadership inclusiva e improntata alla trasparenza, privilegiando il confronto all'interno dell'Organo per rappresentare un punto di vista collegiale e condiviso. I Sindaci dimostrano una preparazione accurata e una presenza assidua alle riunioni, garantendo così il funzionamento e l'operatività del Collegio attraverso una precisa calendarizzazione, un'agenda ben definita e una verbalizzazione puntuale. La qualità, l'esaustività e la tempestività del flusso informativo sono elementi chiave che permettono al Collegio di essere pienamente allineato sul proprio ruolo e sulle funzioni esercitate. Le relazioni dell'Organo con il Consiglio di Amministrazione e con i vari Organi e le principali funzioni di controllo, in particolare con il Comitato Controllo e Rischi, si confermano costruttive, ben bilanciate ed efficaci.

12. CRITERI E POLITICHE IN MATERIA DI DIVERSITÀ (ART. 123-BIS, CO. 2, LETT. D-BIS), TUF)

CODICE: Art. 2, Racc. 8 - Art. 4, Racc. 23

Le politiche applicate in materia di diversità nella composizione degli organi di amministrazione e controllo sono orientate alla definizione di una composizione ottimale degli organi sociali. La diversificazione è strumento essenziale per assicurare il giusto mix di competenze e professionalità rispetto ai settori di business in cui opera la Società, con l'obiettivo di integrare diversità e strategia d'impresa, valorizzando i singoli contributi rispetto a compiti e responsabilità degli organi. In tale ottica, la policy di Leonardo tiene conto principalmente degli esiti dei processi di autovalutazione svolti dal CdA e dal Collegio Sindacale. Di seguito si fornisce informativa in ordine alle politiche adottate, in ottemperanza alle previsioni normative e in adesione alle raccomandazioni del Codice, nonché su obiettivi, modalità di attuazione e relativi risultati. Si riferisce inoltre sulle misure e iniziative intraprese dalla Società atte a promuovere la parità di trattamento e di opportunità tra i generi nell'ambito dell'organizzazione aziendale (Diversity, Equity & Inclusion).

Per ulteriori approfondimenti, si rinvia alle informazioni contenute nella Rendicontazione Consolidata di Sostenibilità di cui al D.Lgs. n. 125/2024 inclusa nel Bilancio Integrato, reso disponibile anche mediante pubblicazione sul sito web (sezione Investitori/Risultati e relazioni) contestualmente alla presente Relazione.

Consiglio di Amministrazione

La Policy di Leonardo

La politica in materia di diversità del Consiglio è strutturalmente radicata nel processo di Board evaluation, caratterizzato da un'approfondita analisi quali-quantitativa delle rappresentate caratteristiche e competenze (tra cui profili professionali, esperienza, genere e anzianità di carica), che nella diversità trova il suo elemento fondante, nell'ottica di valorizzare il ventaglio di prospettive all'interno del CdA. Obiettivo basilare è l'individuazione di profili e requisiti idonei a favorirne una composizione ottimale, in un'ottica inclusiva e di integrazione di esperienze e competenze. La policy recepisce inoltre i principi di legge e di Statuto in tema di equilibrio di genere (ved. par. 4.2). L'attività viene svolta con cadenza annuale, secondo una prassi consolidata e attraverso procedure efficacemente strutturate (ved. par. 6.2). Quanto ai target temporali la politica è, per sua natura, orientata nell'arco della durata (di norma triennale) del mandato dell'Organo amministrativo: il CdA intraprende infatti un percorso di autovalutazione i cui esiti, a conclusione del mandato, vengono recepiti negli Orientamenti del Consiglio agli azionisti sulla sua

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composizione quali-quantitativa. Tale dinamica consente al CdA di valutare i diversi profili professionali per il miglior funzionamento dell'Organo e dei Comitati. Nell'ambito del percorso, il Consiglio verifica che le diverse competenze risultino ben rappresentate e possano ulteriormente evolversi in considerazione delle esigenze della Società, procedendo alla definizione delle proprie indicazioni da sviluppare in vista della predisposizione dei successivi Orientamenti. Il Consiglio in carica, in continuità con le prassi adottate dalla Società, ha confermato la validità della policy triennale in essere in tema di diversità nella composizione del CdA, unitamente ai relativi strumenti attuativi.

Modalità di attuazione

In coerenza con le indicazioni del Codice (con specifico riguardo alle società a proprietà non concentrata) e come riferito, sulla base degli esiti del processo di autovalutazione il CdA uscente esprime agli azionisti i propri ORIENTAMENTI SULLA COMPOSIZIONE QUALITATIVA E QUANTITATIVA RITENUTA OTTIMALE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE. A ciò ha da ultimo provveduto l'attuale Consiglio (in carica per il triennio 2023-2025), a completamento del percorso svolto nel corso del triennio e in vista del prossimo rinnovo dell'Organo, i cui Orientamenti sono stati resi noti con pubblicazione sul sito web in data 27 febbraio 2026, con congruo anticipo e tempistica volta a consentire un'adeguata considerazione da parte degli azionisti rispetto alla pubblicazione dell'avviso di convocazione e al successivo deposito delle liste dei candidati. Tali Orientamenti formeranno inoltre oggetto di specifico richiamo di attenzione nell'avviso di convocazione, nonché di diffusione in allegato alle Relazioni illustrative del CdA.

Quanto alle disposizioni in materia di equilibrio di genere, il Consiglio ha evidenziato agli azionisti la necessità di operare, nel comporre le liste, in modo da assicurare la presenza di candidati del genere meno rappresentato in misura almeno non inferiore ai due quinti della dimensione dell'Organo, auspicando che nell'individuazione delle candidature venga inoltre assicurata un'ampia diversificazione delle esperienze maturate in ruoli esecutivi, delle competenze professionali e consiliari, nonché la varietà di background e della provenienza geografica. In ulteriore coerenza con le indicazioni di autodisciplina, in tali Orientamenti e nell'avviso di convocazione il CdA richiede espressamente a chi presenti una lista con un numero di candidati superiore alla metà dei componenti da eleggere di fornire adeguata informativa sulla rispondenza della lista agli Orientamenti (anche con riferimento ai criteri di diversità) e indicare il candidato alla carica di Presidente. Tra le modalità attuative, specifico ruolo è demandato al Comitato Nomine e Governance, che supporta il CdA nell'autovalutazione e al quale il Consiglio uscente affida preliminarmente, in prossimità della scadenza del mandato, gli approfondimenti funzionali alla definizione dei propri Orientamenti. Per una specifica descrizione dei compiti del Comitato e del processo di autovalutazione si rinvia ai contenuti del par. 6.

Criteri e Risultati

Nei formulati Orientamenti il Consiglio uscente ha considerato e delineato diversi criteri e requisiti. Trattasi di esperienze e competenze distinte da rappresentarsi, in termini di diversity, nell'ambito delle liste dei candidati. Le esperienze, le competenze e i profili considerati (Skills Directory) sono specificamente indicati nel documento dei citati Orientamenti, disponibile nella sezione Corporate Governance/Consiglio di Amministrazione/Orientamenti e Criteri del sito web, ai cui contenuti si rinvia. Circa gli esiti della policy nella composizione del Consiglio in carica (in base alle scelte degli aventi diritto alla nomina degli organi sociali), con l'insieme dei profili di diversity espressi e rilevati all'interno dell'attuale CdA (competenze, esperienze, fasce d'età, anzianità di carica, genere), si rinvia ai grafici di sintesi riportati nell'Executive Summary introduttivo nonché alle risultanze del processo di Board evaluation (ved. par. 6.2). In linea con i target contemplati dalla Legge (ved. par. 4.2), la quota del genere meno rappresentato è attualmente pari a 2/5 dei Consiglieri.

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Collegio Sindacale

La Policy di Leonardo

Anche con riferimento al Collegio Sindacale la policy di Leonardo è radicata nell'ambito del processo di autovalutazione svolto dall'Organo di controllo (ved. par. 11.2), di segno innovativo rispetto alle previsioni del Codice, che si pone in coerenza con la definizione di una politica in materia di diversità, nell'ottica di valorizzare il ventaglio di esperienze, competenze e prospettive all'interno dell'Organo. Tra gli obiettivi essenziali vi è l'intento di individuare profili e requisiti idonei a favorire una composizione ottimale del Collegio, nonché di offrire un utile supporto agli azionisti intenzionati a presentare una lista di candidati per la relativa nomina. La policy recepisce inoltre i principi di legge e di Statuto in tema di equilibrio di genere (ved. par. 11.1).

Il Collegio Sindacale nominato dall'Assemblea del 24 maggio 2024, in continuità con le prassi adottate dalla Società, ha confermato la validità della policy in essere, unitamente ai relativi strumenti attuativi.

Modalità di attuazione

Quale strumento attuativo della policy, a conclusione del proprio mandato il Collegio Sindacale predispone, anche sulla base delle risultanze emerse annualmente dal processo di autovalutazione, un documento volto a esprimere agli azionisti il proprio orientamento sulla composizione ottimale dell'Organo di controllo di successiva nomina, in cui vengono riportate – per consentire ai soci di tenerne conto nella composizione delle liste – anche le valutazioni effettuate in ordine alle politiche di diversità dell'Organo. Il documento viene trasmesso in tempo utile al CdA ai fini della tempestiva pubblicazione in vista dell'Assemblea chiamata al rinnovo del Collegio.

Criteri e Risultati

Dalle valutazioni conclusive espresse dai membri del Collegio uscente in sede di predisposizione dei propri Orientamenti, l'elemento della diversità interna è emerso tra i connotati più significativi, punto di forza sia in termini di genere e anzianità di carica/anagrafica che di background ed esperienze professionali. Molteplici i profili di diversity considerati, in termini di conoscenze, competenze ed esperienze (di importanza massima, alta o con valutazione media), oltre che in termini di genere ed età. Circa gli esiti della descritta policy con riguardo alla composizione del Collegio in carica (in base alle scelte degli aventi diritto alla nomina degli organi sociali), si rinvia ai grafici di sintesi riportati nell'Executive Summary introduttivo nonché alle risultanze del processo di autovalutazione svolto dall'Organo di controllo (ved. par. 11.3). In linea con i target contemplati dalla Legge (ved. par. 11.1), la quota del genere meno rappresentato è attualmente pari a 2/5 dei relativi componenti.

Diversity, Equity & Inclusion

La Società è da tempo impegnata nella promozione di una cultura inclusiva e di un'effettiva parità di trattamento e opportunità tra i generi all'interno dell'organizzazione aziendale. Per Leonardo la diversità rappresenta non solo un valore ma un driver di competitività, un fattore strategico di valorizzazione delle persone e innovazione, fondamentale per garantire la crescita sostenibile del Gruppo. Tale impegno è in linea con gli obiettivi, ispirati ai principali riferimenti internazionali²⁸, del Piano di Sostenibilità (al cui interno è stato integrato e attivato il primo Piano Strategico per la Parità di Genere) ed è testimoniato dalla firma da parte dell'Amministratore Delegato e Direttore Generale, già nel 2023, del Manifesto "Imprese per le persone e la società". La Società persegue attivamente i principi di inclusione, equità e valorizzazione dell'unicità di ogni persona, nonché di prevenzione e rimozione di ogni forma di discriminazione in tutte le fasi del rapporto di lavoro, all'interno e all'esterno della comunità aziendale. Il contrasto e l'attuazione di una politica di "tolleranza zero" verso ogni forma di molestia fisica, verbale e digitale sui luoghi di lavoro rappresentano i pilastri sui quali si fonda l'impegno di Leonardo, con l'obiettivo di garantire un ambiente di lavoro pienamente rispettoso, equo ed inclusivo. Anche in tale ambito, la piattaforma di Whistleblowing

28 A partire dagli SDG (Sustainable Development Goals) dell'Agenda Unica delle Nazioni Unite e dall'adesione al Global Compact dell'ONU.

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(ved. par. 15) costituisce specifico canale per la segnalazione di violazioni di legge o protocolli aziendali. Tra le iniziative e misure intraprese in tema di DE&I all'interno dell'organizzazione aziendale:

✓ Policy “Diversità, Equità e Inclusione”, rivolta a tutti i dipendenti e collaboratori di Leonardo, impegnata nella diffusione dei relativi principi anche ai propri stakeholder, in particolare fornitori e clienti;
✓ Diversity, Equity and Inclusion Manager (nominato nell'ambito della u.o. People & Organization), figura garante di una cultura aziendale che rispetti le diversità e promuova un ambiente di lavoro inclusivo e plurale, con specifiche competenze tra cui: partecipazione all'elaborazione, per le tematiche DE&I, del Piano Strategico di Gruppo e definizione dei relativi obiettivi/KPI (in coordinamento con l'u.o. Sustainability); supporto alla redazione e aggiornamento della Policy DE&I elaborazione del Piano di Iniziative in materia; supporto nelle attività di formazione e diffusione delle tematiche nell'ambito della popolazione aziendale;
✓ Comitato Guida (composto dall'Amministratore Delegato e Direttore Generale, dai Condirettori Generali, dal Chief People & Organization Officer, dal Chief Sustainability Officer e dal Diversity, Equity & Inclusion Manager), costituito con la responsabilità principale di tutelare le diversità e le pari opportunità sul luogo di lavoro, identificando e proponendo azioni di indirizzo e monitoraggio.

La Roadmap di Diversità, Equità e Inclusione si sviluppa attraverso azioni concrete e misurabili nel tempo:

✓ introduzione nel Contratto Integrativo Aziendale 2024-2026, a rafforzamento delle misure di legge, di importanti novità in favore delle donne vittime di violenza di genere (ad es. estensione dei periodi di congedo; percorsi di formazione; servizi di counseling e supporto psicologico);
✓ sensibilizzazione e formazione: programmi e iniziative di formazione e sviluppo per il rafforzamento di una cultura aziendale basata su rispetto e inclusione, tra cui: il sostegno alla campagna di sensibilizzazione 16DaysOfActivism (promossa dall'ONU per la prevenzione delle molestie nei luoghi di lavoro e della violenza di genere) nonché alla campagna globale ONU che, per il 2025, ha avuto come tema “UNiTE to End Digital Violence against All Women and Girls”; l'iniziativa “Diversity Speaking”, un ciclo di incontri organizzati presso i siti produttivi in Italia di approfondimento e confronto sulle tematiche del linguaggio inclusivo e della prevenzione delle molestie sul luogo di lavoro. Leonardo aderisce inoltre come socio sostenitore a Valore D, la prima associazione di imprese per la promozione dell'equilibrio di genere, offrendo l'opportunità di accedere a contenuti formativi e di approfondimento;
✓ costituzione di due Employee Resource Group (ERG) in Italia dedicati, rispettivamente, ai temi “Parità di Genere” e “Disabilità”, network di colleghi e colleghe che, su base volontaria, condividono idee e possibili azioni per promuovere una maggiore consapevolezza sulle tematiche di riferimento e per contribuire a rendere Leonardo un posto di lavoro sempre migliore;
✓ empowerment femminile: programmi mirati a supportare le donne nelle relative vocazioni e percorsi di crescita (mentorship e coaching); progetti internazionali (Springboard) dedicati allo sviluppo personale e professionale;
✓ promozione discipline STEM: Leonardo è impegnata nell'avvicinare alle discipline STEM le giovani generazioni, in particolare le ragazze, anche attraverso attività di formazione volte a ridurre il gender gap nelle professioni scientifiche e a combattere gli stereotipi; in particolare, la Società partecipa al progetto Role Model del consorzio ELIS (per scuole medie e superiori) e al programma di mentoring YEP–Young women Empowerment Program per studentesse delle facoltà economiche e STEM delle principali Università del Mezzogiorno.

Leonardo ha inoltre sviluppato un modello di “Welfare di prossimità” che integra relazione umana e tecnologia digitale, accompagnando le persone in percorsi strutturati attorno ai quattro pilastri fondamentali di benessere economico, fisico (con programmi di prevenzione e attività sportive in azienda), familiare (con strumenti di work-life balance e servizi dedicati a genitori e caregiver) e psicologico (con programmi di supporto attivo).

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In occasione della seconda edizione del Global Welfare Summit, principale appuntamento italiano dedicato all'evoluzione del benessere aziendale, la Società ha ricevuto il Premio Global Welfare 2025, conferito dall'Osservatorio Italian Welfare alle aziende che si distinguono per strategie innovative e sostenibili, idonee a coniugare responsabilità sociale, benessere delle persone e impatto positivo sulle comunità.

Il conseguimento della Certificazione sulla Parità di Genere (rilasciata da RINA – in fase di rinnovo Giugno 2026), che attesta l'implementazione di un Sistema di Gestione per la Parità di Genere (SGPG) conforme ai requisiti stabiliti dalla prassi di riferimento UNI/PdR125:2022, conferma la validità della strategia di Leonardo ed è frutto di una rigorosa valutazione di governance, politiche e strumenti adottati per promuovere e tutelare diversità e pari opportunità in azienda. Leonardo, inoltre, ha ottenuto il riconoscimento Fortune "Best in D&I" (che valorizza le aziende che eccellono nell'ambito della diversità e inclusione) ed è riconosciuta come CARING COMPANY, tra le aziende italiane che maggiormente valorizzano la sinergia vita-lavoro e l'unicità delle proprie persone.

Il Comitato per la Remunerazione (ved. par. 8.1) ha il compito di monitorare l'adozione e la concreta attuazione delle misure atte a promuovere la parità di trattamento e di opportunità tra i generi nell'organizzazione aziendale.

13. RAPPORTI CON GLI AZIONISTI E GLI ALTRI STAKEHOLDER RILEVANTI

Leonardo promuove un dialogo continuo con tutte le categorie di stakeholder rilevanti, interni ed esterni, nazionali e internazionali. Con riguardo alla raccomandazione formulata dal Comitato per la Corporate Governance, si rappresenta che la strategia di creazione di valore di Leonardo si fonda su un coinvolgimento strutturato e continuativo degli stakeholder basato su principi di integrità, trasparenza e dialogo costante. Le attività di engagement si fondano su un modello di gestione orientato dalla doppia materialità, che rappresenta il processo strutturato di ingaggio con gli stakeholder. Tale processo mira ad integrare il punto di vista della molteplicità degli stakeholder nelle strategie aziendali ed è composto a sua volta da due analisi: la materialità finanziaria (che esamina i rischi e le opportunità derivanti dagli eventi esterni sull'azienda) e quella d'impatto (rivolta alla valutazione degli impatti che Leonardo ha verso il mondo esterno). Nella sua componente di materialità d'impatto, l'analisi si fonda sull'engagement strutturato di un numero rilevante di stakeholder di varie tipologie, provenienti dalle diverse geografie del Gruppo. In merito allo svolgimento e ai risultati dell'analisi di doppia materialità, i cui esiti sono approvati dall'Amministratore Delegato e Direttore Generale, la u.o. Sustainability, nella persona del Chief Sustainability Officer (a diretto riporto dell'Amministratore Delegato e Direttore Generale - ved. par. 1), riferisce annualmente al Comitato Sostenibilità e Innovazione e al Comitato Controllo e Rischi (ved. par. 7 e 9). Questo processo e la sua governance sono formalizzati nel sistema organizzativo aziendale attraverso la Direttiva del Modello Operativo di Sostenibilità (ved. par. 1), in vigore per tutto il Gruppo. Le evidenze dell'analisi contribuiscono ad orientare la strategia di Sostenibilità del Gruppo e il Piano di Sostenibilità, parte integrante del Piano Strategico, nonché il processo di reportistica di sostenibilità e le relative disclosure. Le categorie di stakeholder rilevanti includono stakeholder interni ed esterni, comprendendo tutte le geografie in cui l'azienda opera e sono coinvolti a seconda del peso che il relativo mercato ha per Leonardo. Si tratta ad esempio (oltre agli stakeholder finanziari) di dipendenti e organizzazioni sindacali, fornitori, istituzioni centrali e locali, università, scuole e istituti di ricerca, associazioni industriali, clienti e business partners. Il dialogo continuo con ciascuna tipologia di stakeholder coinvolge le funzioni aziendali con specifici ruoli, livelli di coinvolgimento e attività. Le modalità di engagement differiscono in base allo stakeholder interessato. In particolare, il Comitato Sostenibilità e Innovazione (ved. par. 7) monitora le dinamiche di interazione con gli stakeholder di natura ESG. Con riferimento all'engagement rivolto ad istituzioni europee e sovranazionali, le attività prevedono la partecipazione a tavoli tecnici e gruppi di lavoro su argomenti specifici: un esempio è la membership di Leonardo all'associazione CSR Europe in qualità di membro del Board, attraverso la partecipazione attiva, anche come relatore, al Sustainable Industry Summit annuale e alle

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diverse iniziative proposte durante l'anno. Con riferimento alla partecipazione in qualità di membro ad associazioni di settore e tematiche, anche attraverso l'organizzazione di summit di alto livello e workshop, nonché alla produzione di report, paper o raccomandazioni funzionali ad azioni di advocacy, un esempio è la partecipazione all'International Aerospace Environmental Group (IAEG) di cui Leonardo ha attualmente Chairmanship of the Board e contribuisce a diversi Gruppi di Lavoro. Inoltre, nel corso del 2025 la u.o. Sustainability ha condotto attività di engagement con i team ESG dei principali broker finanziari internazionali, facendo leva sulle principali disclosure su tematiche di sostenibilità, in particolare il Transition Plan del Gruppo, partecipando a conferenze di rilevanza internazionale per dare il proprio contributo sul tema della Sicurezza e Sostenibilità nell'attuale contesto geopolitico. Altri esempi includono iniziative di formazione e coinvolgimento dei fornitori, collaborazioni con università e centri di ricerca. Per una visione completa delle categorie di stakeholder rilevanti e per le attività di stakeholder engagement, si rinvia alla sezione "Strategia e Stakeholder Engagement" (Capitolo "Informazioni Generali") della Rendicontazione Consolidata di Sostenibilità di cui al D.Lgs. n. 125/2024 inclusa nel Bilancio Integrato, reso disponibile anche mediante pubblicazione sul sito web (sezione Investitori/Risultati e relazioni) contestualmente alla presente Relazione. Leonardo sta infine valutando, in coerenza con la raccomandazione formulata dal Comitato per la Corporate Governance, gli aspetti relativi alle attività di stakeholder engagement che verranno formalizzati nel corso del 2026 in una politica di engagement strutturata.

Comunicazione finanziaria

Da sempre impegnata nella promozione di un rapporto aperto e continuativo con investitori e mercato finanziario, alla fine del 2025 la Società si è dotata di una nuova struttura aziendale dedicata, l'u.o. Investor Relations & Market Analysis³⁰, istituita a diretto riporto dell'Amministratore Delegato e Direttore Generale con l'obiettivo di supportarlo nei rapporti con gli investitori e nell'approccio verso il mercato finanziario, in funzione di un sempre maggiore allineamento col profilo strategico e tecnologico del Gruppo. Oltre a quanto di seguito riferito in tema di Engagement Policy, l'u.o. ha il compito (nell'ambito della "FGIP" - ved. par. 4.8) di informare tempestivamente il pubblico di eventi o decisioni che possano produrre significativi effetti sui prezzi degli strumenti finanziari emessi dalla Società o di strumenti finanziari collegati.

Per un agevole accesso alle informazioni, nella sezione Investitori del sito web sono rese tempestivamente disponibili le informazioni di interesse, incluse le registrazioni audio/video di conference call e presentazioni alla comunità finanziaria, oltre ai documenti di presentazione e ai comunicati stampa finanziari, le informazioni relative ai dividendi, all'andamento del titolo Leonardo e dei principali indici di borsa, inclusi i rating del credito e ESG. L'u.o. contribuisce a definire la strategia di comunicazione finanziaria e l'equity story del Gruppo, in coerenza con gli obiettivi strategici ed economico-finanziari del Piano Industriale, nonché ad aumentare il grado di conoscenza di Leonardo attraverso l'organizzazione di eventi dedicati all'approfondimento delle diverse tematiche (strategia, business, tematiche ESG, etc.), come di seguito illustrato.

Dialogo con gli azionisti e gli altri stakeholder rilevanti

CODICE: Art. 1, Racc. 3

Leonardo valorizza il confronto con azionisti e titolari di altri strumenti finanziari, nonché con investitori istituzionali e gestori di attivi, favorendo un dialogo costante e continuativo a beneficio degli stakeholder e della stessa Società che, anche a fronte dell'incremento della presenza degli investitori istituzionali internazionali alle adunanze assembleari, ha da tempo rafforzato il proprio impegno in termini di Shareholder Engagement, per soddisfare esigenze e aspettative dell'azionariato e supportarne il coinvolgimento attivo nella partecipazione alle Assemblee.

³⁰ Nella nuova u.o. Investor Relations & Market Analysis è confluita, con decorrenza dal 17 ottobre 2025, l'u.o. Investor Relations & Credit Rating Agencies.

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LEGISLATURA CERTIFICATO
Leonardo RELAZIONE CORPORATE GOVERNANCE ESERCIZIO 2025

In adesione alle indicazioni del Codice e in linea con le best practice internazionali, in data 30 settembre 2021 il Consiglio ha adottato (su impulso del Presidente e d'intesa con l'Amministratore Delegato) una Engagement Policy – POLITICA PER LA GESTIONE DEL DIALOGO CON LA GENERALITÀ DEGLI AZIONISTI E ALTRI PORTATORI DI INTERESSE – che disciplina la gestione delle iniziative di dialogo promosse dalla Società, o avviate su istanza di azionisti e altri stakeholder finanziari, per favorire una comunicazione proattiva e trasparente.

La policy affida la gestione del dialogo all'Amministratore Delegato che – col supporto della u.o. Investor Relations & Market Analysis – ne valuta tempi, modalità di svolgimento e contenuti, in coordinamento col Presidente del Consiglio per i profili attinenti alle sue specifiche attribuzioni; l'Amministratore Delegato valuta inoltre la necessità di un coinvolgimento di diverse funzioni aziendali o di altri Consiglieri. La citata u.o. svolge pertanto attività di supporto per assicurare una gestione unitaria delle richieste di dialogo provenienti dagli stakeholder finanziari e delle iniziative di dialogo avviate su impulso della Società. In particolare l'u.o. valuta, con funzione di filtro e di raccordo, le istanze di dialogo pervenute, che possono richiedere un'interazione diretta su tematiche attinenti ai risultati e alle prospettive economico-finanziarie, al Piano Industriale, alle strategie, alla corporate governance, alla sostenibilità sociale e ambientale, alle politiche di remunerazione, al sistema di controllo interno e gestione dei rischi, alle politiche della Società in materia di etica, trasparenza e anticorruzione. Quanto a modalità e contenuti del dialogo, le scelte rispetto a tempi, soggetti aziendali da coinvolgere e forme del confronto sono effettuate di volta in volta dall'Amministratore Delegato, col supporto della stessa u.o., sulla scorta di una valutazione responsabile e realistica di oggetto e finalità dell'interlocuzione, oltre che delle caratteristiche e dimensioni dell'interlocutore, fermo restando il coordinamento dell'Amministratore Delegato col Presidente del Consiglio come sopra specificato. L'identificazione dei soggetti da coinvolgere nel dialogo con azionisti o altri portatori di interessi, o con le organizzazioni di essi rappresentative, è effettuata in base a considerazioni di competenza e alla luce degli assetti di governance ed è rimessa alla valutazione dell'Amministratore Delegato; il Presidente del Consiglio e i Presidenti dei Comitati potranno essere eventualmente coinvolti in ragione della rispettiva competenza all'interno del CdA. Non rientrano nell'ambito di applicazione della policy le attività di dialogo con gli azionisti relative allo svolgimento dell'Assemblea e le attività di assistenza per la relativa partecipazione, nonché le attività di dialogo non correlate all'investimento in Leonardo, di competenza di specifiche funzioni aziendali sulla base di assetto interno, Procedure e prassi adottate.

Circa le attività di reporting al Consiglio in merito allo svolgimento del dialogo, nel quadro dello specifico ruolo demandato al Presidente del CdA (come riferito al par. 4.5), il Presidente assicura che l'Organo consiliare, sentito il Comitato Nomine e Governance, riceva un'adeguata informativa su sviluppo e contenuti significativi del dialogo intervenuto e in particolare: in occasione delle riunioni consiliari, ove ritenuto opportuno d'intesa con l'Amministratore Delegato, in merito ai rilievi più significativi emersi dall'attività di dialogo; con cadenza semestrale, attraverso una relazione periodica analizzata col supporto del Comitato Nomine e Governance, in merito al dialogo intervenuto nel periodo di riferimento. Ove ritenuto opportuno dall'Amministratore Delegato d'intesa col Presidente, il Consiglio viene tempestivamente informato in merito a uno specifico dialogo intervenuto.

Nel corso del 2025 il Consiglio – sentito il Comitato Nomine e Governance – ha ricevuto in specifiche riunioni aggiornamenti in merito al dialogo intervenuto, manifestando apprezzamento per l'attività svolta dalla Società nelle interlocuzioni. Il dialogo è stato inoltre portato avanti attraverso le iniziative di presentazione dei risultati infrannuali, l'organizzazione di eventi e roadshow e la partecipazione a conferenze e conference call. Alle attività di dialogo hanno partecipato l'Amministratore Delegato e Direttore Generale, il CFO e la CSO. La Società ha risposto in maniera strutturata alle richieste pervenute, anche aggiornando proattivamente il mercato sulle principali tematiche oggetto di dialogo, quali ad esempio le prospettive del Gruppo nel breve e nel medio-lungo periodo, anche alla luce delle iniziative strategiche incluse nel Piano Industriale. In particolare, l'attenzione del mercato finanziario si è

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focalizzata sulle nuove opportunità derivanti dalle nuove JV annunciate nel corso dell'anno, quali la JV con Rheinmetall e la JV con Baykar, dal programma GCAP e dalle ulteriori attività di M&A, nonché sulla situazione della Divisione Aerostrutture, sul nuovo sistema multi-dominio di difesa integrata Michelangelo e sulle prospettive della Divisione Spazio a seguito della firma del Memorandum of Understanding con Airbus e Thales volto alla creazione di un nuovo attore europeo nel dominio dello spazio. Sono state inoltre prese in esame alcune tematiche di interesse quali la generazione di cassa, la politica di allocazione del capitale e il piano di efficientamento del Gruppo.

Circa il dialogo con gli altri stakeholder finanziari, la Società promuove un costante dialogo con altri soggetti (diversi dagli azionisti) quali investitori istituzionali, analisti finanziari, agenzie di Credit Rating e Proxy Advisors. Con riguardo agli analisti finanziari, la sintesi delle relative analisi sulle tematiche di interesse – prodotta in occasione della presentazione dei risultati annuali/infrannuali e rappresentativa della visione aggiornata degli stakeholder finanziari sulla Società – viene trasmessa al Vertice aziendale e al Consiglio nell'ambito dell'informativa periodica prevista dalla policy. La Società gestisce inoltre iniziative di engagement su tematiche ESG rivolte agli investitori che adottano approcci di investment stewardship (es. investitori firmatari dei Principles of Responsible Investments), a Proxy Advisors e alle altre categorie di stakeholder finanziari. L'attività di engagement prevede l'organizzazione di conference call e incontri dedicati con i principali investitori istituzionali nel corso dell'anno e nei mesi antecedenti l'Assemblea, con momenti di confronto su nuovi scenari, trend e regolamentazioni suscettibili di produrre impatti sulle tematiche assembleari e sul voto degli investitori. Con riferimento ai Proxy Advisors, si segnala in particolare la partecipazione della Società: i) agli incontri annuali indetti dai principali Proxy all'apertura delle rispettive campagne di engagement, aventi prevalentemente a oggetto l'aggiornamento delle policy sulle metodologie adottate per le raccomandazioni di voto; ii) alle attività di engagement diretto svolte rispetto agli specifici argomenti all'ordine del giorno dell'Assemblea. Infine ogni anno, in occasione dei principali saloni di settore (tra cui Farnborough o Le Bourget), vengono organizzati incontri anche virtuali tra gruppi di investitori e la Società, che possono coinvolgere anche il Top Management di Leonardo e delle Divisioni, affiancando specifiche presentazioni dei principali prodotti e sistemi esposti (product tour).

Per maggiori approfondimenti sui contenuti della Engagement Policy, si rinvia ai contenuti del documento (in corso di aggiornamento al fine di recepire formalmente le intervenute variazioni organizzative aziendali), disponibile nel sito web, sezione Investitori/Politica di engagement.

14. ASSEMBLEE (ART. 123-BIS, COMMA 2, LETT. C), TUF)

Convocazione e informativa agli azionisti

L'Assemblea, organo mediante il quale gli azionisti possono esprimere il proprio voto con le modalità e sugli argomenti previsti dalla legge e dallo Statuto, è convocata almeno una volta l'anno per l'approvazione del Bilancio, entro 180 giorni dalla chiusura dell'esercizio (art. 12.2 Statuto). L'avviso di convocazione, con i contenuti di cui all'art. 125-bis TUF, è pubblicato sul sito web in specifica area dedicata, nonché per estratto su almeno un quotidiano a diffusione nazionale e con le modalità previste dalla Consob, almeno 30 giorni³¹ prima della data dell'Assemblea (in prima o unica convocazione). L'Assemblea (in sede sia ordinaria che straordinaria) si tiene, di regola, in unica convocazione; è tuttavia facoltà del CdA stabilire, ove ne ravvisi l'opportunità e dandone espressa indicazione nell'avviso, che l'Assemblea si tenga a seguito di più convocazioni (art. 16 Statuto). Gli azionisti che, anche congiuntamente, rappresentino almeno un quarantesimo del capitale possono, nei termini e con le modalità indicate dall'art. 126-bis TUF e dall'avviso di convocazione, integrare l'elenco delle materie da trattare o presentare

³¹ A eccezione delle Assemblee convocate per: i) l'elezione degli organi sociali con voto di lista (40 giorni ante Assemblea); ii) deliberare in merito a misure difensive in caso di offerta pubblica di acquisto (15 giorni ante Assemblea); iii) deliberare in merito a riduzione del capitale sociale e nomina/ revoca dei liquidatori (21 giorni ante Assemblea).

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proposte di delibera su materie già all'ordine del giorno, indicandone la motivazione. Resta ferma la possibilità per gli azionisti, qualunque sia la partecipazione detenuta, di presentare proposte di delibera in corso d'Assemblea. Il Consiglio si adopera al fine di assicurare agli azionisti un'accurata e tempestiva informativa sulle materie all'ordine del giorno, volta a garantire a ciascun socio la possibilità di assumere con consapevolezza e cognizione di causa le decisioni di competenza assembleare. In tema di accesso alle informazioni societarie Leonardo è da sempre attenta ad assicurare, anche attraverso il canale di comunicazione istituzionale on line, qualità e fruibilità dell'informativa resa agli azionisti, valorizzando e implementando chiarezza e reperibilità dei contenuti del sito web, nel contestuale rispetto della disciplina in materia di informativa price sensitive e di diffusione delle "informazioni regolamentate". Nella specifica sezione Corporate Governance viene resa tempestivamente disponibile, in apposita area dedicata e direttamente accessibile anche dalla home page, oltre alla presente Relazione e alla documentazione di riferimento, tutta la documentazione rilevante per ciascuna Assemblea (avviso di convocazione, Relazioni illustrative sulle materie all'ordine del giorno e gli ulteriori documenti da sottoporre agli azionisti, moduli per l'esercizio del voto per delega, informazioni su ammontare e composizione del capitale sociale, nonché – successivamente allo svolgimento dell'adunanza – rendiconto sintetico delle votazioni e verbale). Nella medesima area è inoltre disponibile la sezione "Diritti degli azionisti", volta a presentare in forma organica le informazioni sui diritti esercitabili dai soci, per favorire il loro attivo coinvolgimento e la comprensione dei meccanismi per la partecipazione all'Assemblea. In occasione dell'adunanza convocata per l'approvazione del Bilancio l'Amministratore Delegato riferisce, anche con l'ausilio di specifiche presentazioni, sull'attività svolta nel corso dell'esercizio e sui programmi futuri della Società, fornendo i necessari approfondimenti.

Funzionamento

L'Assemblea si riunisce in sede ordinaria e straordinaria e delibera sugli argomenti riservati ex lege alla sua competenza, fatta salva la competenza del Consiglio sulle materie allo stesso riservate (ved. par. 4.1). In sede ordinaria l'Assemblea delibera a maggioranza assoluta dei presenti, a eccezione delle materie di cui all'art. 22.3 dello Statuto, per le quali è richiesto il voto favorevole di almeno i tre quarti del capitale presente in Assemblea (art. 16.4 Statuto). L'Assemblea straordinaria delibera col voto favorevole di almeno i tre quarti del capitale presente in Assemblea (art. 16.3 Statuto). Per consentire l'ordinato svolgimento delle adunanze la Società ha da tempo adottato un REGOLAMENTO ASSEMBLEARE (disponibile nella sezione Corporate Governance/Assemblea degli Azionisti del sito web), che definisce procedure e principali aspetti volti a consentire il più funzionale svolgimento dei lavori e a garantire il regolare esercizio dei diritti dei soci.

Intervento e voto

E' legittimato all'intervento in Assemblea e al voto, ai sensi di legge, il soggetto in favore del quale l'intermediario di riferimento abbia rilasciato la specifica comunicazione attestante la spettanza del diritto alla c.d. Record Date (7° giorno di mercato aperto antecedente la data dell'Assemblea in prima o unica convocazione), che deve pervenire alla Società entro la fine del 3° giorno di mercato aperto antecedente la data fissata per l'Assemblea (sempre in prima o unica convocazione). Resta ferma la legittimazione all'intervento e al voto ove tale comunicazione sia pervenuta alla Società oltre il suddetto termine, purché entro i lavori assembleari. I soggetti legittimati possono farsi rappresentare mediante delega scritta o conferita in via elettronica, da notificarsi alla Società secondo le modalità indicate nell'avviso di convocazione. La Società ha facoltà (art. 14 Statuto) di designare per ciascuna Assemblea un Rappresentante comune, ossia un soggetto al quale gli azionisti possono conferire – entro la fine del 2° giorno di mercato aperto antecedente la data dell'Assemblea e senza incorrere in spese – una delega con istruzioni di voto (dalle quali il rappresentante comune non potrà discostarsi) su tutte o alcune delle proposte all'ordine del giorno. Come previsto dall'art. 127-ter TUF, gli azionisti possono presentare domande sulle materie all'ordine del

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giorno anche prima dell'Assemblea, entro il termine (c.d. cut-off date) e con le modalità indicate nell'avviso di convocazione. La Società fornisce le risposte al più tardi nel corso della riunione assembleare.

L'Assemblea del 26 maggio 2025 si è tenuta secondo le modalità consentite dal D.L. n. 18/2020 e s.m.i. L'intervento e l'esercizio del voto hanno potuto avere luogo esclusivamente tramite conferimento di apposita delega, con istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte all'ordine del giorno, al Rappresentante degli Azionisti (Computershare SpA) designato dalla Società ex art. 135-undecies TUF. Per facilitare l'inoltro della delega e delle istruzioni di voto, Leonardo ha reso disponibile nella sezione dedicata del sito, oltre alla consueta modulistica scaricabile, un link per la relativa compilazione guidata e trasmissione on line. Fatta salva comunque la facoltà per gli azionisti di conferire al Rappresentante Designato deleghe e/o sub-deleghe ex art. 135-novies TUF, con relative istruzioni di voto. Inoltre, per rendere comunque possibile agli interessati l'esercizio del diritto di presentazione di proposte individuali di deliberazione (ex art. 126-bis, comma 1, penultimo periodo, TUF), sia pure con termini e modalità compatibili con la situazione e con l'esigenza di tempestiva conoscibilità delle proposte, la Società ha disposto a favore dei legittimati la facoltà di presentare individualmente proposte di delibera su materie già all'ordine del giorno, impegnandosi alla successiva tempestiva pubblicazione sul sito web per consentire agli aventi diritto di esprimersi consapevolmente. Circa il diritto di porre domande prima dell'Assemblea, per consentire agli azionisti di esprimere il proprio voto tramite il Rappresentante Designato anche sulla base dei relativi riscontri, la Società ha fornito le risposte mediante pubblicazione sul sito web tre giorni prima della data di svolgimento dell'Assemblea. Sempre allo scopo di fornire in tempo utile tutte le informazioni necessarie per la migliore consapevolezza in funzione delle istruzioni di voto, la Società ha inoltre messo a disposizione on line nei giorni precedenti l'adunanza, in luogo della consueta illustrazione in sede assembleare, una presentazione dei risultati 2025 accompagnata da messaggio video dell'Amministratore Delegato e Direttore Generale.

In occasione dell'Assemblea 2025 sono intervenuti per il Consiglio il Presidente, Amb. Stefano Pontecorvo e l'Amministratore Delegato e Direttore Generale, Prof. Roberto Cingolani, nonché il Consigliere Trifone Altieri, mentre hanno assistito alla riunione da remoto i Consiglieri Cristina Manara ed Elena Vasco. Hanno giustificato la loro assenza gli altri Consiglieri. Per l'Organo di controllo era presente il Presidente del Collegio Sindacale Luca Rossi mentre hanno assistito da remoto i Sindaci Marco Fazzini, Giulia Pusterla e Alessandro Zavaglia. Il Sindaco Paola Simonelli ha giustificato la sua assenza. Ha, altresì, giustificato la sua assenza il Magistrato della Corte dei Conti delegato al controllo sulla gestione finanziaria di Leonardo, Tommaso Miele.

15. ULTERIORI PRATICHE DI GOVERNO SOCIETARIO (ART. 123-BIS, CO. 2, LETT. A), SECONDA PARTE, TUF)

Negli anni Leonardo ha costruito un modello integrato di conduzione responsabile del business, fondato su un sistema di regole comuni e di codici interni e volto a prevenire – a ogni livello lavorativo e in qualsiasi ambito geografico – rischi di pratiche illecite, diffondendo e promuovendo i propri valori, definendo chiare regole di condotta e implementando efficaci processi di controllo. Trasparenza, etica e anticorruzione sono alla base della governance di Leonardo che, attraverso un costante impegno, ha potenziato responsabilità e controlli interni, ha adottato specifiche metodologie di risk assessment con particolare attenzione ai profili anticorruzione, si è dotata di un Codice Etico, di un Codice Anticorruzione di Gruppo e ha definito uno specifico processo di gestione delle segnalazioni (Whistleblowing). Di seguito alcune tra le principali misure organizzative adottate dalla Società.

Linee di Indirizzo Gestione delle segnalazioni – Whistleblowing

Da tempo Leonardo si è dotata di una normativa interna, allineata alle best practice nazionali e internazionali nonché alla Direttiva UE 2019/1937, che disciplina il processo di gestione delle segnalazioni riguardanti sia Leonardo che società controllate e regolata nelle LINEE DI INDIRIZZO GESTIONE DELLE SEGNALAZIONI, da ultimo approvate il 28 settembre 2023 dal CdA di Leonardo, alla luce del D.Lgs. n. 24/2023 e al fine di fornire una disciplina

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comune a tutto il Gruppo. Le suddette Linee (disponibili nella sezione Etica e Compliance del sito web) descrivono la gestione del Whistleblowing, incluse le procedure e i presupposti per effettuare le segnalazioni interne, qualificate o anonime, nonché le condizioni per effettuare le segnalazioni esterne e le divulgazioni pubbliche. Leonardo incoraggia chiunque venga a conoscenza di violazioni di legge o protocolli aziendali che siano, anche potenzialmente, lesive dell'interesse pubblico o dell'integrità del Gruppo, a segnalarle tramite il Canale di Segnalazione Interna individuato nella PIATTAFORMA WHISTLEBLOWING idoneo a garantire, anche tramite un sistema di crittografia, la massima riservatezza dell'identità del segnalante, della persona coinvolta o comunque menzionata nella segnalazione, nonché del contenuto della segnalazione e della relativa documentazione.

In adempimento alle previsioni normative, l'Ufficio Gestore delle segnalazioni ex D.Lgs. n. 24/2023, deputato a svolgere le attività di gestione delle segnalazioni, è individuato nella u.o. Management Audit & Whistleblowing operativa nella u.o. Group Internal Audit di Leonardo. Quali ulteriori attori coinvolti nel processo di gestione delle segnalazioni intervengono: l'Organismo di Vigilanza, per le segnalazioni di competenza, che sulla base della preistruttoria svolta dall'Ufficio Gestore delibera se archiviare la segnalazione o proseguire con un'attività di verifica; il Comitato Segnalazioni³² che valuta, nella fase di esame degli esiti delle verifiche svolte, l'adequatezza rispetto agli obiettivi di controllo, individuando le eventuali azioni correttive e/o di miglioramento e valutando se gli stessi assumano valenza ai fini del rischio corruzione richiedendo, eventualmente, l'invio alla u.o. Anti-Corruption, Ethics & Integrity, nell'ambito della u.o. Compliance di Leonardo o della società del Gruppo interessata. Il Comitato può, ove necessario, suggerire azioni a tutela della Società, anche per rafforzare il Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, da trasmettere all'Amministratore Delegato e Direttore Generale di Leonardo o, per competenza, all'Amministratore Delegato delle società del Gruppo. Il Comitato esamina inoltre la relazione semestrale sulla Gestione delle Segnalazioni redatta dall'Ufficio Gestore, prima dell'invio ai Vertici e agli Organi di vigilanza e controllo della Società. Tale periodica relazione è portata a conoscenza anche dell'Organo di Coordinamento e Consultazione per la Prevenzione della Corruzione.

Codice Anticorruzione

Il Sistema Anticorruzione di Leonardo è stato definito sulla base delle aree a rischio corruzione cui la Società è esposta, con l'obiettivo di prevenire e contrastare condotte non conformi alla normativa applicabile, secondo il principio "tolleranza zero". Il CODICE ANTICORRUZIONE DEL GRUPPO LEONARDO, integrando le regole di prevenzione e contrasto alla corruzione già esistenti nel Gruppo, rappresenta un sistema organico e coerente di regole ispirate a principi di integrità e trasparenza, volto a prevenire e contrastare i rischi di pratiche illecite nella conduzione degli affari e delle attività aziendali, promuovendo la cultura dell'etica e della legalità. Approvato dal CdA nel 2015 e da ultimo aggiornato a dicembre 2024, il Codice completa il forte potenziamento del sistema di controllo interno, in particolare rafforzando i presidi di prevenzione e contrasto di pratiche corruttive. Tra le specifiche disposizioni del Codice (disponibile nella sezione Etica e Compliance del sito web) si segnala la previsione di un sistema formativo volto alla prevenzione del rischio corruzione. Sensibilizzazione e formazione avvengono con regolare periodicità e a intervalli pianificati (su base annuale o triennale, in ragione dei rischi connessi al ruolo svolto e alla funzione ricoperta). La partecipazione alle sessioni di formazione, così come al corso e-learning, è obbligatoria; la competente funzione Risorse Umane definisce modalità e tempistica di erogazione delle attività formative e monitora che il percorso formativo sia fruito da tutto il Personale, in particolare dai neoassunti. In Leonardo è stata istituita una u.o. dedicata, "Anti-Corruption, Ethics & Integrity", per le cui funzioni si rinvia ai contenuti del par. 10.6. Leonardo è tra le prime aziende del settore dell'AD&S a livello mondiale ad aver ottenuto la certificazione ISO 37001:2016, "Anti-bribery management systems",

³² Organismo collegiale istituito a livello di Gruppo e composto dai Responsabili delle strutture centrali delle u.o. Compliance; Finance; Group Internal Audit; Legal Affairs; People & Organization; Security.

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standard internazionale di riferimento dei sistemi di gestione anticorruzione; la Certificazione del Sistema Anticorruzione ha validità triennale ed è sottoposta a un programma di sorveglianza annuale condotto da un Ente Certificatore esterno. Il costante impegno della Società, attiva nelle tecnologie per la sicurezza globale e contro i fenomeni di bribery, è alla base dei rinnovi della Certificazione (del 2021 e del 2024). L'esito positivo dell'audit di sorveglianza annuale 2025 conferma Leonardo tra le aziende leader nella lotta alla corruzione.

Organo di Coordinamento e Consultazione per la Prevenzione della Corruzione

L'Organo di Coordinamento e Consultazione per la Prevenzione della Corruzione, costituito nel 2014, è composto dal Presidente di Leonardo – che ha il compito di sovraintendere all'attuazione delle regole di governo societario con riguardo all'integrità dei comportamenti aziendali e al contrasto alla corruzione – e dai Presidenti del Comitato Controllo e Rischi, del Collegio Sindacale e dell'Organismo di Vigilanza di Leonardo. L'Organo svolge attività di coordinamento degli enti preposti al controllo delle regole di condotta nel Gruppo, presidia l'applicazione del Codice Anticorruzione e il relativo aggiornamento. Alle riunioni partecipano anche i Responsabili delle u.o. Group Internal Audit e Compliance. Nel corso del 2025 l'Organo ha proseguito le suddette attività di coordinamento ed è stato informato in merito al Sistema Anticorruzione della Società con riferimento, in particolare, alle attività previste dal Piano annuale Anticorruzione del 2025 nonché relativamente al rendiconto degli obiettivi previsti dal Piano Anticorruzione 2024. Lo stesso è stato altresì informato sulle attività poste in essere per l'aggiornamento del Modello 231 di Leonardo, nonché delle attività di Risk Assessment svolte in ambito Modello 231, Anticorruzione e Compliance Program. In conformità alle Linee di Indirizzo Gestione Segnalazioni, l'Organo è stato edotto sui risultati delle attività svolte sulle segnalazioni pervenute nel periodo aventi anche valenza ai fini Anti-corruption. Svolge la funzione di Segretario dell'Organo il Responsabile dell'u.o. Corporate Bodies Affairs e Segretario del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati endoconsiliari.

Codice Etico

La Società ha da tempo adottato un CODICE ETICO che esplicita i valori ai quali devono adeguarsi tutti coloro che intrattengono rapporti di qualsiasi natura con la Società, accettando ruoli, responsabilità, assetti e regole. Nell'ambito del Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, tale Codice costituisce strumento di gestione per la condotta etica negli affari ed elemento effettivo della strategia e dell'organizzazione aziendale; lo stesso è inoltre finalizzato a prevenire ogni situazione di conflitto di interessi, ad esempio quanto alla valutazione di potenziali conflitti che possano scaturire da relazioni con dipendenti, relazioni di tipo governativo, interessi finanziari o altri incarichi ricoperti. La conoscenza e l'osservanza del Codice Etico costituiscono condizioni primarie per la trasparenza e la reputazione della Società, impegnata nella sua diffusione tra tutti coloro con i quali intrattiene rapporti d'affari, esigendone la conoscenza e il rispetto delle relative regole. La responsabilità dell'attuazione e dell'aggiornamento del Codice Etico compete agli Amministratori; i destinatari hanno il compito di segnalarne eventuali violazioni all'Organismo di Vigilanza. Il Codice Etico include, tra l'altro, specifiche previsioni in materia ambientale e di salute e sicurezza dei luoghi di lavoro, parità di genere, diversità, equità e inclusione, intelligenza artificiale, nonché specifiche previsioni a tutela del patrimonio sociale, ribadendo il concetto della veridicità, correttezza e trasparenza della contabilità, dei bilanci, delle relazioni e delle altre comunicazioni sociali quale principio cardine nella condotta degli affari. Il Codice Etico (da ultimo aggiornato dal CdA in data 12 dicembre 2024) è disponibile nella sezione Etica e Compliance del sito web.

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16. CONSIDERAZIONI SULLA LETTERA DEL 18 DICEMBRE 2025 DEL PRESIDENTE DEL COMITATO PER LA CORPORATE GOVERNANCE

Con lettera del 18 dicembre 2025 indirizzata ai Presidenti degli organi amministrativi degli emittenti e per conoscenza agli Amministratori Delegati (nonché, per le opportune valutazioni, ai Presidenti degli organi di controllo), il Presidente del Comitato per la Corporate Governance ha segnalato alcune aree tematiche meritevoli di specifica attenzione. Il Comitato ha invitato a sottoporre le formulate raccomandazioni – da considerare adeguatamente anche in sede di autovalutazione – all'esame dell'Organo amministrativo e dei competenti Comitati consiliari, nonché a riportare nella presente Relazione le considerazioni svolte e le eventuali iniziative programmate o intraprese. La lettera è stata tempestivamente sottoposta all'attenzione del Presidente del Consiglio di Amministrazione, dell'Amministratore Delegato e del Collegio Sindacale. La citata comunicazione ha come sempre formato oggetto di attenta analisi e considerazione. In particolare, le suddette raccomandazioni, oltre a essere state esaminate dal Comitato Nomine e Governance in data 19 gennaio 2026 e dal Consiglio di Amministrazione in data 26 gennaio 2026, sono state incluse nell'assessment di Board evaluation e nel dibattito consiliare, anche specificamente in sede di esame e approvazione della presente Relazione.

Il Consiglio di Amministrazione di Leonardo, nel confermare l'elevato grado di adesione da parte della Società e di allineamento delle relative prassi alle riferite raccomandazioni, ribadisce il proprio impegno e la propria costante attenzione nel monitorare la compliance alle indicazioni del Comitato, sia sotto il profilo sostanziale delle scelte organizzative, delle prassi e delle soluzioni – anche evolutive – di governance adottate, sia sotto il profilo della qualità e della più accurata trasparenza nell'informativa resa al mercato.

In linea con l'invito espresso dal Comitato, nella presente Relazione le considerazioni in ordine alle formulate raccomandazioni formano, come di consueto, oggetto di espresso riferimento e di specifica evidenza – anche grafica – nell'ambito dell'informativa sulle diverse tematiche oggetto di trattazione, nonché di illustrazione nella successiva tabella di sintesi, al fine di agevolarne la rispettiva individuazione e reperibilità nel corpo del documento. Oltre a quanto riferito nel presente documento, si rinvia agli specifici contenuti della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti e del Bilancio Integrato, inclusivo della Rendicontazione Consolidata di Sostenibilità ai sensi del D.Lgs. n. 125/2024, pubblicati nei termini e con le modalità di legge.

Raccomandazioni Comitato Corporate Governance	Relazione Corporate Governance Leonardo Spa Informativa e riferimenti
POLITICA DI REMUNERAZIONE	Misurabilità delle componenti della politica per la remunerazione	Par. 8.2. Remunerazione Amministratori e Top Management Relazione sulla Remunerazione	☑
SOSTENIBILITÀ¹	Sviluppo del dialogo con gli altri stakeholder rilevanti	Par. 13 Rapporti con gli azionisti e gli altri stakeholder rilevanti Rendicontazione Consolidata di Sostenibilità	☑

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ALLEGATI

CLAUSOLE DI CHANGE OF CONTROL

| PARTI | | ACCORDO | EFFETTI CLAUSOLA
CHANGE OF CONTROL |
| --- | --- | --- | --- |
| LEONARDO SPA | BARCLAYS; BNP; CRÉDIT AGRICOLE; SACE; SOCIÉTÉ GÉNÉRALE; DEUTSCHE BANK; INTESA SANPAOLO; UNICREDIT | COUNTER GUARANTEE
ISSUANCE AND INDEMNITY AGREEMENT (KUWAIT) | IN CASO DI COC LDO, CIASCUNA BANCA PUÒ RICHIEDERE CANCELLAZIONE IMPEGNO DI COLLATERALIZZARE IMPORTO CON PAGAMENTO PROPRIA QUOTA, O L'IMPEGNO LDO DI SOSTITUIRE LA BANCA CON ALTRO CONTROGARANTE |
| LEONARDO SPA | BANCA IMI, INTESA SANPAOLO, BANCO SANTANDER, BNP PARIBAS, CRÉDIT AGRICOLE CORPORATE AND INVESTMENT BANK, SACE, SOCIÉTÉ GÉNÉRALE, UNICREDIT | GUARANTEE FACILITY AGREEMENT (QATAR) | IN CASO DI COC LDO, CHE NON RIGUARDI LA PARTECIPAZIONE DEL GOVERNO ITALIANO, CIASCUNA BANCA PUÒ RICHIEDERE CANCELLAZIONE IMPEGNO E RESTITUZIONE DELLA PROPRIA QUOTA, CON INTERESSI MATURATI A QUELLA DATA, CON RICHIESTA A LDO DI EMETTERE UN CASH COLLATERAL PER LA QUOTA GARANTITA |
| LEONARDO SPA | BAE SYSTEMS ED AIRBUS GROUP (GIA EADS) | PATTO PARASOCIALE RELATIVO A MBDA SAS, SOCIETÀ OPERANTE NEL SETTORE MISSILISTICO | IN CASO DI COC LDO, FACOLTÀ ALTRI AZIONISTI DI DETERMINARE ESTINZIONE DEL DIRITTO DI LDO A DESIGNARE DETERMINATI MANAGER E A OTTENERE DETERMINATE INFORMAZIONI RELATIVE A MBDA. A SEGUITO DI TALE RICHIESTA, FACOLTÀ DI LDO DI RICHIEDERE CHE SIA ACQUISTATA DA TALI AZIONISTI LA PROPRIA PARTECIPAZIONE IN MBDA A PREZZO DI MERCATO |
| LEONARDO SPA | BAE SYSTEMS (HOLDINGS) LTD
JAIEc (JAPAN AIRCRAFT INDUSTRIAL ENHANCEMENT CO LTD) | JOINT VENTURE AGREEMENT | IL COC COSTITUISCE UN EVENT OF DEFAULT E COMPORTA (A) LA PERDITA DI ALCUNI DIRITTI DI GOVERNANCE DELLA PARTE IN DEFAULT E (B) L'AZIONE PER INADEMPIMENTO A FAVORE DELLE ALTRE PARTI, INCLUSO IL RISARCIMENTO DEL DANNO |
| LEONARDO SPA | BANCA EUROPEA PER GLI INVESTIMENTI ("BEI") | CONTRATTO CONCESSIONE PRESTITO FINALIZZATO A SUPPORTARE AL 50% PROGETTI INVESTIMENTO LDO RELATIVI A: RICERCA/SVILUPPO IN PRODOTTI/TECNOLOGIE (ELICOTTERI); CYBER SECURITY; ADVANCE MANUFACTURING (INDUSTRY 4.0); INVESTIMENTI IN ZONE DI COESIONE | POSSIBILITÀ PER BEI DI CANCELLARE CREDITO NON ANCORA EROGATO E CHIEDERE RIMBORSO ANTICIPATO PRESTITO (OLTRE A INTERESSI) SE UN SOGGETTO, O GRUPPO DI SOGGETTI DI CONCERTO, ACQUISISCANO CONTROLLO LDO EX ART.2359 C.C. O SE LO STATO ITALIANO CESSI DI DETENERE ALMENO IL 30% CAP. SOCIALE LDO |
| LEONARDO SPA | CASSA DEPOSITI E PRESTITI | TERM FACILITY AGREEMENT: CONTRATTO CONCESSIONE DI PRESTITO FINALIZZATO A SUPPORTARE LE FINALITÀ OPERATIVE DELLA SOCIETÀ | IN CASO DI COC LDO CHE NON RIGUARDI PARTECIPAZIONE GOVERNO ITALIANO, LA BANCA PUÒ RICHIEDERE CANCELLAZIONE IMPEGNO E RESTITUZIONE FINANZIAMENTO, CON INTERESSI MATURATI A QUELLA DATA |
| LEONARDO SPA | BANCA EUROPEA PER GLI INVESTIMENTI ("BEI") | CONTRATTO DI CONCESSIONE DI UNA QUOTA INCREMENTALE DEL PRESTITO: GIA CONCESSO IN DATA 29 NOVEMBRE 2018 | POSSIBILITÀ PER BEI DI CANCELLARE CREDITO NON ANCORA EROGATO E CHIEDERE RIMBORSO ANTICIPATO PRESTITO (OLTRE A INTERESSI) SE UN SOGGETTO, O GRUPPO DI SOGGETTI DI CONCERTO, ACQUISISCANO CONTROLLO LDO EX ART. 2359 C.C. O SE STATO ITALIANO CESSI DETENERE ALMENO 30% CAP.SOC LDO |

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editi

storiografia

LEONARDO SPA	BNP PARIBAS, BNL, BPM, BPER BANCA, CRÉDIT AGRICOLE CORP AND INVESTMENT BANK, INTESA SANPAOLO, SMBC BANK EU, SOC. GENERALE, UNICREDIT, BANCO SANTANDER, BANK OF AMERICA EUROPE, BARCLAYS BANK IRELAND, COMMERZBANK, DEUTSCHE BANK LUXEMBOURG, HSBC CONTINENTAL EUROPE, MUFG BANK, BANCO BILBAO VIZCAYA ARGENTARIA., BANCA POP. DI SONDRIG, CITIBANK, MEDIOBANCA BANCA DI CREDITO FINANZIARIO, BANK OF CHINA, CREDIT INDUSTRIEL ET COMMERCIAL, NATIONAL WESTM. BANK, JPMORGAN CHASE BANK, BANCA PASSADORE & C., CAIXABANK, MORGAN STANLEY BANK	ACCORDO PER LA CONCESSIONE IN FAVORE DI LDO DI UNA NUOVA LINEA DI CREDITO REVOLVING ESG LINKED	IN CASO DI COC LDO, CHE NON RIGUARDI LA PARTECIPAZIONE DEL GOVERNO ITALIANO, DOPO UN PERIODO PER RIDEFINIZIONE CLAUSOLA COC CIASCUNA BANCA CHE NON INTENDA PROSEGUIRE NEL FINANZIAMENTO PUÒ RICHIEDERE CANCELLAZIONE DEL PROPRIO IMPEGNO E RESTITUZIONE PROPRIA QUOTA, UNITAMENTE A INTERESSI MATURATI A QUELLA DATA. LDO HA FACOLTÀ DI PROCEDERE ALLA SOSTITUZIONE DELLE BANCHE DISSENZIENTI O DI PROCEDERE AL RIMBORSO ANTICIPATO.
LEONARDO SPA	BNP PARIBAS ITALIAN BRANCH, BNL, BANCO BPM, BPER BANCA, CRÉDIT AGRICOLE AND INVESTMENT BANK MILAN BRANCH, INTESA SANPAOLO, UNICREDIT, UNICREDIT BANK AUSTRIA	ACCORDO PER LA CONCESSIONE IN FAVORE DI LDO DI UNA LINEA DI CREDITO TERM LOAN ESG LINKED	IN CASO DI COC LDO, CHE NON RIGUARDI LA PARTECIPAZIONE DEL GOVERNO ITALIANO, CIASCUNA BANCA PUÒ RICHIEDERE CANCELLAZIONE IMPEGNO E RESTITUZIONE PROPRIA QUOTA CON INTERESSI MATURATI A QUELLA DATA
LEONARDO SPA	BANCA EUROPEA PER GLI INVESTIMENTI ("BEI")	CONTRATTO PER LA CONCESSIONE DI FINANZIAMENTO ESG, FINALIZZATO A SUPPORTARE AL 50% PROGETTI DI LDO FOCALIZZATI SU AREE DI INTERVENTO RELATIVE AD INIZIATIVE INTRAPRESE DA: - DIVISIONE ELICOTTERI; - DIVISIONE CYBER & SECURITY SOLUTIONS; - DIVISIONE ELETTRONICA; - LEONARDO LABS.	POSSIBILITÀ PER BEI DI CANCELLARE CREDITO NON ANCORA EROGATO E CHIEDERE RIMBORSO ANTICIPATO PRESTITO (OLTRE AGLI INTERESSI) SE UN SOGGETTO, O UN GRUPPO DI SOGGETTI AGENDO DI CONCERTO, ACQUISISCANO CONTROLLO LDO EX ART. 2359 C.C. O SE LO STATO ITALIANO CESSI DI DETENERE ALMENO 30% CAP. SOCIALE DI LDO
LEONARDO SPA	FINCANTIERI	CONTRATTO FORNITURA COMBAT SYSTEM OLTRE A SERVIZI ASSISTENZA E SUPPORTO LOGISTICO PER 7 NAVI DESTINATE ALLA QATAR EMIR NAVAL FORCE	IN CASO DI CESSIONE CONTRATTO A SEGUITO DI FUSIONE, RIORGANIZZAZIONE, RISTRUTTURAZIONE O PROCEDURA SIMILARE, PREVENTIVO CONSENSO SCRITTO DELLA CONTROPARTE
LEONARDO SPA	THALES ALENIA SPACE FRANCE	CONTRATTO FORNITURA STRUMENTI (SLSTR) SU SATELLITI PER PROGRAMMA COPERNICUS SENTINEL 3	IN CASO DI COC: PREAVVISO SCRITTO A TAS IDENTIFICANDO POTENZIALE INVESTITORE /ACQUIRENTE O ALTRO CAMBIAMENTO; OBBLIGO DI FORNIRE A TAS TUTTE LE INFORMAZIONI RILEVANTI DURANTE IL COC; DIVIETO DI ASSEGNARE O TRASFERIRE CONTRATTO AL NUOVO CONTROLLANTE SENZA CONSENSO SCRITTO TAS; DIRITTO TAS DI RECEDERE DAL CONTRATTO
LEONARDO SPA	AIRBUS DEFENCE AND SPACE GMBH E AIRBUS DEFENCE AND SPACE S.A.U.	CONTRATTO PER SUPPORTO FLOTTE TEDESCHE E SPAGNOLE DEL THYPOON RELATIVAMENTE AGLI EQUIPAGGIAMENTI LDO	IN CASO DI COC: PREAVVISO SCRITTO AD AIRBUS IDENTIFICANDO POTENZIALE INVESTITORE /ACQUIRENTE ED ELEMENTI/INFORMAZIONI RILEVANTI; DIRITTO AIRBUS DI RISOLVERE CONTRATTO SE COC LIMITA IN MODO SOSTANZIALE CAPACITÀ ESECUZIONE LDO O SE L'ACQUIRENTE/INVESTITORE E' STRATEGICAMENTE INACCETTABILE AD AIRBUS PER CONFLITTI D'INTERESSE
LEONARDO SPA	GIE EUROSAM	CONTRATTO PER PRODUZIONE APPARATI RADAR PER SISTEMA SAMP/T NG	IN CASO DI CESSIONE O TRASFERIMENTO CONTRATTO, PREVENTIVO CONSENSO SCRITTO CONTROPARTE PENA DIRITTO EUROSAM DI RISOLVERE CONTRATTO PER INADEMPIMENTO IN

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			CASO DI PARALLELA RISOLUZIONE DEL CONTRATTO PRINCIPALE
LEONARDO SPA	MINISTERO DELLA DIFESA – DIREZIONE ARMAMENTI TERRESTRI	CONTRATTO APPROVVIGIONAMENTO (NELL’AMBITO DEL PROGRAMMA “CAPACITÀ C2 MULTIDOMINIO TERRESTRE – POSTI COMANDO BRIGATA E REGGIMENTO”) DI POSTI COMANDO DIGITALIZZATI SOTTO TENDA DELL’E.I.	E’ FATTO DIVIETO DI CEDERE A QUALUNQUE TITOLO IL CONTRATTO
LEONARDO SPA	NAVAL GROUP S.A.	ACCORDO QUADRO – VENDITA ARMAMENTO NAVALE 30MM 76MM	STIPULA DEL CONTRATTO QUADRO DA PARTE DELL’ACQUIRENTE SU BASE INTUITU PERSONAE. QUALSIASI MODIFICA FORMA SOCIETARIA, IMPORTO E/O PROPRIETÀ DEL CAPITALE, CONTROLLO DEL FORNITORE, O TRASFERIMENTO PARZIALE DI BENI, VA NOTIFICATO ALL’ACQUIRENTE PRIMA DI QUALSIASI IMPLEMENTAZIONE EFFETTIVA
LEONARDO SPA	THALES	PATTO PARASOCIALE RELATIVO A THALES ALENIA SPACE SAS	IN CASO DI COC LDO A FAVORE DI CONCORRENTE DI THALES, DIRITTO THALES DI ACQUISTARE – E OBBLIGO LDO DI VENDERE – PARTECIPAZ. LDO IN TAS A PREZZO DA CONCORDARE
LEONARDO SPA	THALES	PATTO PARASOCIALE RELATIVO A TELESPAZIO SPA	IN CASO DI COC LDO A FAVORE DI CONCORRENTE DI THALES, DIRITTO THALES DI VENDERE LA PROPRIA PARTECIPAZIONE IN TELESPAZIO A LDO A PREZZO DA CONCORDARE
LEONARDO SPA	THALES E BENIGNI	PATTO PARASOCIALE RELATIVO A ELETTRONICA SPA	IN CASO DI COC LDO, DIRITTO ALTRI AZIONISTI DI ACQUISTARE PARTECIPAZ. DETENUTA DA LDO IN ELETTRONICA PRO QUOTA A PREZZO DA CONCORDARE
LEONARDO SPA	AIG	CONCESSIONE LINEA CREDITO ASSICURATIVA PER EMISSIONE IMPEGNI FIRMA (BID BOND, PERFORMANCE BOND ECC.) NELL’INTERESSE DI SOCIETÀ GRUPPO LDO	IN CASO DI COC LDO, LA COMPAGNIA ASSICURATIVA POTRÀ CHIEDERE UN DEPOSITO IMMEDIATO DI DENARO PARI AGLI IMPORTI DELLE GARANZIE IN ESSERE E CANCELLARE LA LINEA DI CREDITO
LEONARDO SPA	• AIG (POLIZZA PRIMARY) POLIZZE IN ECCESSO ALLA PRIMARY • GENERALI • AXA XL • AGCS + COASSICURATORI • SWISS RE+ COASSICURATORI • QBE+ COASSICURATORI • BEAZLEY+ COASSICURATORI	PROGRAMMA ASSICURATIVO DIRECTORS AND OFFICERS	L’ASSICURATORE NON SARÀ RESPONSABILE DELLE PERDITE TRAENTI ORIGINE/FONDAMENTO DA O ATTRIBUIBILI A UN EVENTO ASSICURATO CHE SI VERIFICHI DOPO LA DATA DI EFFICACIA DI UN’OPERAZIONE CHE DETERMINI COC DELLA SOCIETÀ
LEONARDO SPA	GENERALI + ALTRI COASSICURATORI	PROGRAMMA ASSICURATIVO AVIATION	FACOLTÀ DELL’ASSICURATORE DI RECEDERE DAL CONTRATTO IN CASO DI FUSIONE DELLA SOCIETÀ ASSICURATA CON UNA O PIÙ ALTRE O IN CASO DI ALIENAZIONE
LEONARDO SPA	• AIG (POLIZZA PRIMARY) POLIZZE IN ECCESSO ALLA PRIMARY • SOMPO + COASSICURATORI BEAZLEY + COASSICURATORI	PROGRAMMA ASSICURATIVO CYBER	L’ASSICURATORE NON SARÀ RESPONSABILE DELLE PERDITE TRAENTI ORIGINE/FONDAMENTO DA/ATTRIBUIBILI A EVENTO ASSICURATO VERIFICATOSI POST EFFICACIA DI UN’OPERAZIONE CHE DETERMINI COC DELLA SOCIETÀ
LEONARDO SPA	PUBLIC JOINT STOCK COMPANY “AVIATION HOLDING COMPANY “SUKHOI” WING NED B.V. SUPERJET INTERNATIONAL SPA	PATTO PARASOCIALE RELATIVO A SUPERJET INTERNATIONAL (LDO10%) SOC. PER LA REALIZZAZIONE DEL PROGETTO SUPERJET 100 PROGRAM, PARTE DEL	IN CASO DI COC DI LDO, SUKHOI PUÒ ESERCITARE LA CALL OPTION SULLE AZIONI DI SUPERJET INTERNATIONAL DETENUTE DA LDO

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		PROGETTO RUSSIAN REGIONAL JET PROGRAM
LEONARDO SPA	THE BOEING COMPANY
BOEING DEFENSE SPACE & SECURITY
E
AGUSTA WESTLAND PHILADELPHIA
CORP. ("AWPC")	ACCORDO FORNITURA A BOEING DI:
- EUCOTTERI AW139 PER CONVERSIONE IN MH139, DESTINATI ALLA U.S. AIRFORCE
- DEVELOPMENT ACTIVITIES, SIMULATORI, PARTI DI RICAMBIO, SUPPORTO, GROUND SUPPORT EQUIPMENT, LICENZE, TRAINING	COC NECESSITA APPROVAZIONE BOEING, TRANNE CASO IN CUI AWPC VENISSE FUSA/INCORPORATA CON ALTRA SOC. USA INTERAMENTE CONTROLLATA DA LDO, PURCHÉ TALE RIORGANIZZAZIONE AVVENGA NEI TRE ANNI SUCCESSIVI ALLA FIRMA DEL CONTRATTO
LEONARDO SPA	BANCA IMI; INTESA SANPAOLO; SACE; UNICREDIT; CRÉDIT AGRICOLE; SOCIÉTÉ GÉNÉRALE; BANCO SANTANDER; BNP PARIBAS	"GUARANTEE FACILITY AGREEMENT" (GFA) AVENTE A OGGETTO L'EMISSIONE DELLE GARANZIE BANCARIE NECESSARIE PER IL CONTRATTO O NH90 - QATAR	OBBLIGO DI NOTIFICA. APERTURA DI UN "NEGOTIATION PERIOD" CON LA "DISSENTING PARTY" A SEGUITO DEL QUALE LA STESSA POTRA' ESIGERE CANCELLAZIONE DEI PROPRI IMPEGNI E SOSTITUZIONE CON ALTRO CONTRO-GARANTE
LEONARDO SPA	COMANDO GENERALE DELLA GUARDIA DI FINANZA ("GDF")	CONTRATTO PER FORNITURA DI 24 ELICOTTERI BIMOTORE DI CLASSE MEDIO LEGGERA AW169 E RELATIVI EQUIPAGGIAMENTI NONCHÉ DEL CORRELATO SUPPORTO TECNICO LOGISTICO E ADDESTRATIVO	CESSIONI AZIENDE E ATTI DI TRASFORMAZ./FUSIONE DELLE STESSE VANNO COMUNICATE ALLA DIREZ. APPROVVIGIONAMENTI GDF PER AUTORIZZAZIONE EVENTUALE VARIANTE. IN CASO DI OMISSIONE, SI APPLICA PENALITÀ PREVISTA DAL CONTRATTO, FERMO DIR. AL RISARCIMENTO DANNO E FACOLTÀ DI DICHIARARE RISOLTO IL CONTRATTO
LEONARDO SPA	COMANDO GENERALE DELLA GUARDIA DI FINANZA ("GDF")	CONTRATTO FORNITURA 4 ELICOTTERI AW139 E SUPPORTO TECNICO-LOGISTICO "CHIAVI IN MANO"; ULTERIORI ATTIVITÀ PROGETTAZIONE, INTEGRAZIONE/OMOLOGAZIONE. ATTO AGGIUNTIVO CONTRATTO PER FORNITURA DI: 1) 4 ELICOTTERI AW139; 2) PROGETTAZIONE, FORNITURA E INSTALLAZIONE SISTEMI A BORDO DI ELICOTTERI AW139; 3) ATTIVITÀ FORMAZIONE PRESSO "TRAINING ACADEMY" SESTO CALENDE (VA); 4) SUPPORTO TECNICO-LOGISTICO CHIAVI IN MANO "PAY BY HOUR"	CESSIONI DI AZIENDE E ATTI DI TRASFORMAZIONE/FUSIONE DELLE STESSE VANNO COMUNICATE ALLA DIREZ. APPROVVIGIONAMENTI GDF PER AUTORIZZAZIONE EVENTUALE VARIANTE. IN CASO DI OMISSIONE, SI APPLICA LA PENALITÀ PREVISTA DAL CONTRATTO, FERMO IL DIRITTO AL RISARCIMENTO DEL DANNO E FACOLTÀ DI DICHIARARE RISOLTO IL CONTRATTO
LEONARDO SPA	PRATT & WHITNEY CANADA CORP. ("P&WC")	ACCORDO QUADRO RELATIVO ALLA FORNITURA DI MOTORI PER ELICOTTERI	DIRITTO DI RECESSO DAGLI ACCORDI IN CASO DI: (i) ASSUNZIONE CONTROLLO LDO DA PARTE DI SOCIETÀ CONCORRENTE DI P&WC (ii) COC CHE PROVOCHI UN CONFLITTO CON GLI INTERESSI COMMERCIALI DI P&WC
LEONARDO SPA	GENERAL ELECTRIC COMPANY (TRAMITE AVIATION BUSINESS UNIT, MA, USA - "GE")	ACCORDO QUADRO RELATIVO ALLA FORNITURA DI MOTORI PER ELICOTTERI	RINEGOZIAZIONE ACCORDI IN CASO DI ASSUNZIONE CONTROLLO LDO DA PARTE DI SOC. CONCORRENTE DI GE.
LEONARDO SPA	BELL HELICOPTER TEXTRON	LICENZA PER PRODUZIONE VENDITA ELICOTTERI 412, 412SP, 412HP, 412EP-SAR, 212, 206A, 206B NONCHÉ DI PARTI DI RICAMBIO	RISOLUZIONE ACCORDO IN CASO DI TRASFERIMENTO PROPRIETÀ DI LDO A UN TERZO COSTRUTTORE E VENDITORE DI ELICOTTERI, ESCLUSI I TRASFERIMENTI INFRAGRUPPO
LEONARDO SPA	INTESA SANPAOLO; UNICREDIT	GARANZIE BANCARIE SUL CONTRATTO CAIRO/N/AF/LEONARDO STIPULATE SULLA BASE DEL "CONTRATTO QUADRO" AVENTE AD OGGETTO L'EMISSIONE DELLE GARANZIE BANCARIE A PRIMA RICHIESTA	UNICREDIT: PREVENTIVA SEGNALAZIONE ALLA BANCA DI MUTAMENTI ASSETTO GIURIDICO SOCIETARIO/FATTI CHE POSSONO MODIFICARE STRUTTURA E ORGANIZZAZ. IMPRESA; RISOLUZIONE CONTRATTO IN CASO DI MUTAMENTI CHE A GIUDIZIO DELLA

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			BANCA COMPORTINO PREGIUDIZIO A CAPACITÀ DI FAR FRONTE A OBBLIGAZIONI ASSUNTE O INCIDA NEGATIVAMENTE SU SITUAZIONE GIURIDICA, PATRIMONIALE, FINANZIARIA O ECONOMICA DEL CLIENTE AFFIDATO O SU INTEGRITÀ ED EFFICACIA GARANZIE. INTESA SANPAOLO: RISOLUZIONE CONTRATTO OVE STATO ITALIANO CESSI DI DETENERE PARTECIPAZIONE DI CONTROLLO CAPITALE; OBBLIGO RICHIEDENTE DI CONSEGNARE ALLA BANCA LIBERATORIA DI QUALUNQUE GARANZIA ANCORA IN ESSERE
LEONARDO SPA	GE AVIO	ACCORDO QUADRO RELATIVO ALLA FORNITURA DI MOTORI PER ELICOTTERI AW249	RINEGOZIAZIONE ACCORDI IN CASO DI ASSUNZIONE CONTROLLO DI LDO DA PARTE DI SOCIETÀ CONCORRENTE DI GE. ONERE DI TEMPESTIVA NOTIFICA DEL COC
LEONARDO SPA	CAE AVIATION TRAINING B.V.	ACCORDO ROTORSIM SRL	IN CASO DI COC DI UNA DELLE PARTI A FAVORE DI COMPETITOR DELL'ALTRA PARTE, DIR.DI OPZIONE, A QUEST'ULTIMA, PER VENDITA PROPRIA PARTECIPAZIONE NELLA ROTORSIM
LEONARDO SPA	INTESA SANPAOLO; UNICREDIT; CRÉDIT AGRICOLE; DEUTSCHE BANK	EMISSIONE GARANZIE BANCARIE PER CONTRATTO TRA REPUBBLICA ITALIANA E REPUBBLICA FEDERALE AUSTRIACA PER ACQUISIZIONE N. 18 ELI-COTTERI LUH (LIGHT UTILITY HELICOPTER)	UNICREDIT: PREVENTIVA SEGNALAZIONE MUTAMENTI ASSETTO GIURIDICO SOCIETARIO/FATTI MODIFICATIVI STRUTTURA/ORGANIZZAZIONE IMPRESA; RISOLUZ. CONTRATTO IN CASO DI MUTAMENTI CHE A GIUDIZIO BANCA PREGIUDICHINO CAPACITÀ DI FAR FRONTE A OBBLIGAZIONI O INCIDANO NEGATIVAMENTE SU SITUAZIONE GIURIDICA/ PATRIMONIALE/FINANZIARIA/ECONOMICA DEL CLIENTE O SU INTEGRITÀ/EFFICACIA GARANZIE. INTESA SANPAOLO: RISOLUZIONE CONTRATTO OVE STATO ITALIANO CESSI DI DETENERE PARTECIPAZIONE DI CONTROLLO CAPITALE; OBBLIGO RICHIEDENTE DI CONSEGNARE ALLA BANCA LIBERATORIA DI QUALUNQUE GARANZIA ANCORA IN ESSERE
LEONARDO SPA	MINISTERO DELL'INTERNO - DIPARTIMENTO VIGILI DEL FUOCO, SOCCORSO PUBBLICO E DIFESA CIVILE - DIREZIONE EMERGENZA, SOCCORSO TECNICO E ANTINCENDIO BOSCHIVO	CONTRATTO FORNITURA N. 10 ELICOTTERI BIMOTORI MEDI TIPO AW139 IN CONFIGURAZIONE VIGILI DEL FUOCO E SUPPORTO TECNICO-LOGISTICO E ADDESTRATIVO	LE CESSIONI DI AZIENDE E ATTI DI TRASFORMAZIONE/FUSIONE DELLE STESSE DEVONO ESSERE COMUNICATE ALL'AMMINISTRAZIONE PER AUTORIZZAZIONE EVENTUALE VARIANTE
LEONARDO SPA	MINISTERO DELL'INTERNO - DIPARTIMENTO VIGILI DEL FUOCO, SOCCORSO PUBBLICO E DIFESA CIVILE - DIREZIONE EMERGENZA, SOCCORSO TECNICO E ANTINCENDIO BOSCHIVO	ATTO AGGIUNTIVO PER FORNITURA ULTERIORI N.8 ELICOTTERI BIMOTORI MEDI TIPO AW139 IN CONFIGURAZIONE VIGILI DEL FUOCO E SUPPORTO TECNICO-LOGISTICO E ADDESTRATIVO	LE CESSIONI DI AZIENDE E ATTI DI TRASFORMAZIONE/FUSIONE DELLE STESSE DEVONO ESSERE COMUNICATE ALL'AMMINISTRAZIONE PER AUTORIZZAZIONE EVENTUALE VARIANTE
LEONARDO SPA	CAPITANERIE DI PORTO	CONTRATTO 496	OBBLIGO DI NOTIFICA ALL'AMMINISTRAZIONE DI COC, CESSIONE AZIENDA, CESSIONE RAMO D'AZIENDA, TRASFORMAZIONE, FUSIONE E SCISSIONE, TRASFERIMENTO/AFFITTO D'AZIENDA. FACOLTÀ AMMINISTRAZIONE DI RISOLVERE CONTRATTO NEL CASO DI

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			OPPOSIZIONE AMMINISTRAZIONE, MANIFESTATA NEL TERMINE DI 60 GIORNI DALLA COMUNICAZIONE DEL CESSIONARIO, AI SENSI DELL'ART. 1 DPCM 11.05.1991 N. 187
LEONARDO SPA	THE BOEING COMPANY (“BOEING”)	GENERAL TERMS AGREEMENT (“GTA”) AVENTE A OGGETTO LA PARTECIPAZIONE DI LDO (ALLORA ALENIA AERMACCHI SPA) AL PROGRAMMA BOEING 787	DIVIETO CESSIONE CONTRATTO (CONSIDERANDO COME TALE ANCHE IL CoC DI LDO) SENZA AUTORIZZAZIONE SCRITTA BOEING CHE NON SARA' IRRAGIONEVOLMENTE NEGATA. IN CASO DI VIOLAZIONE SUDDETTA CLAUSOLA, DIRITTO BOEING DI RISOLVERE IN TUTTO O IN PARTE IL RAPPORTO CONTRATTUALE
LEONARDO SPA	AIRBUS SAS (“AIRBUS”)	AGREEMENT AVENTE AD OGGETTO LA VENDITA DI 886 SERIE DELLA SEZIONE 14° DEL VELIVOLO A321 NELLA VERSIONE ACF (AIRBUS CABIN FLEX)	IN CASO DI ACQUISIZIONE DA PARTE DI TERZO DEL CONTROLLO DIRETTO O INDIRETTO DI LDO, QUEST'ULTIMA DOVRA': A) DARNE PREVENTIVA NOTIFICA SCRITTA, IDENTIFICANDO POTENZIALE INVESTITORE/ ACQUIRENTE, PREVISTA MODIFICA COMPOSIZIONE CAP. SOC. O QUALSIASI ALTRO CAMBIAMENTO; B) FORNIRE OGNI INFORMAZIONE DI RILIEVO DURANTE IL CoC. OVE AIRBUS RITENGA CHE TALE EVENTO POSSA INCIDERE SOSTANZIALMENTE SU CAPACITÀ LDO ADEMPIERE ALLE PROPRIE OBBLIGAZIONI, O SE CoC RISULTI A FAVORE DI PARTE STRATEGICAMENTE NON ACCETTABILE, DIRITTO AIRBUS DI RECEDERE DAL CONTRATTO E OGNI ORDINE CONNESSO
LEONARDO SPA	AIRBUS CANADA LIMITED PARTNERSHIP (“AIRBUS CANADA”)	MASTER SUPPLY AGREEMENT AVENTE AD OGGETTO PROGETTAZIONE, SVILUPPO, PRODUZIONE E FORNITURA DI COMPONENTI AEROSTRUTTURALI DEL VELIVOLO A220 (EX CSERIES)	IN CASO DI ACQUISIZ. DA PARTE DI TERZO DEL CONTROLLO DIRETTO/ INDIRETTO LDO, QUEST'ULTIMA DOVRA': A) DARNE PREVENTIVA NOTIFICA SCRITTA IDENTIFICANDO POTENZIALE INVESTITORE/ ACQUIRENTE, PREVISTA MODIFICA COMPOSIZ. CAP. SOC. O QUALSIASI ALTRO CAMBIAMENTO; B) FORNIRE OGNI INFORMAZIONE DI RILIEVO DURANTE IL CoC. OVE AIRBUS C. RITENGA CHE TALE EVENTO POSSA INCIDERE SOSTANZIALMENTE SU CAPACITÀ LDO DI ADEMPIERE ALLE PROPRIE OBBLIGAZIONI, O SE CoC RISULTI A FAVORE DI COMPETITOR DI AIRBUS C., DIRITTO AIRBUS C. DI RECEDERE DAL CONTRATTO E OGNI ORDINE CONNESSO
LEONARDO SPA	WE BUILD SPA (“WEBUILD”)	STATUTO CONSORZIO HYPERBUILDERS COSTITUTO PER PARTECIPAZIONE A GARA D'APPALTO INDETTA DA CONCESSIONI AUTOSTRADALI VENETE CAV SPA AVENTE A OGGETTO INDIVIDUAZIONE OPERATORE ECONOMICO CON CUI INSTAURARE PARTNNARIATO PER SVILUPPO SISTEMA DI TRASPORTO TERRESTRE PER MERCI E/O PASSEGGERI, ULTRA VELOCE, A GUIDA VINCOLATA, IN AMBIENTE AD ATTRITO LIMITATO E RESISTENZA AERODINAMICA	IN CASO DI ACQUISIZIONE DA PARTE DI TERZO DEL CONTROLLO EX ART. 2359 CC DIRETTO O INDIRETTO DI LDO CHE SIA O SI PONGA IN CONCORRENZA CON QUANTO OGGETTO DEL CONSORZIO O RISCHI DI INCORRERE NELLE INTERDIZIONI DI CUI ALL'ART. 80, COMMA 5, LETT. M) D.LGS. 50/2016 E RELATIVE SENTENZE INTERPRETATIVE DEL CONSIGLIO DI STATO, LDO DOVRÀ INFORMARE IMMEDIATAMENTE GLI ALTRI CONSORZIATI E POTRÀ ESSERE ESCLUSA DAL CONSORZIO SU DECISIONE DEL CONSIGLIO DEI RAPPRESENTANTI

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		CONTROLLATA E A BASSO CONSUMO DI ENERGIA
LEONARDO SPA	LOCKEED MARTIN AERO	STRATEGIC TEAMING AGREEMENT NELL'AMBITO DEL PROGRAMMA JOINT STRIKE FIGHTER PER REALIZZAZIONE DI CACCIA MULTIRUOLO	DIRITTO LOCKEED MARTIN RISOLUZIONE ACCORDO IN CASO DI COC O CAMBIO DI PROPRIETÀ O DI CONTROLLO DI LDO
LEONARDO SPA	ELBIT SYSTEMS LIMITED	"CONTRACTOR LOGISTIC SUPPORT CONTRACT" PER SUPPORTO LOGISTICO (FORNITURA, RIPARAZIONE E REVISIONE PARTI DI RICAMBIO) ALLA FLOTTA M-346 ISRAELIANA	NEL CASO DI COC LDO, PER EFFETTO DEL QUALE LA STESSA SI TROVASSE AD ESSERE GESTITA E CONTROLLATA DA AZIONISTA DI CONTROLLO RICONDUCIBILE A STATO CHE NON HA RELAZIONI DIPLOMATICHE CON ISRAELE, NECESSARIO PREVENTIVO CONSENSO SCRITTO DI ELBIT
LEONARDO SPA	CAE INC. (CANADA) E CAE AVIATION TRAINING B.V. (NETHERLANDS)	"JVCO SHAREHOLDER'S AGREEMENT" - ALL. N.9 AL COLLABORATION AGREEMENT TRA LDO, CAE INC.(CANADA) E CAE AVIATION TRAINING B.V. (NETHERLANDS)	NEL CASO DI COC LDO, POSSIBILITÀ PER CAE AVIATION TRAINING DI VENDERE INTERA PARTECIPAZIONE NELLA JVCO LEONARDO CAE ADVANCED JET TRAINING (I.E. 50% DEL CAPITALE) AD UN PREZZO DEFINITO (OPTION PRICE + 10%)
PARTI		ACCORDO	EFFETTI CLAUSOLA CHANGE OF CONTROL
SOCIETÀ CONTROLLATA
AGUSTAWESTLAND PHILADELPHIA CORPORATION	BELL HELICOPTER TEXTRON INC.	ACCORDO LICENZA PER LA TECNOLOGIA DELL'ELICOTTERO AW609	IN CASO DI COC DI AWPC/SOC. DEL GRUPPO, TRASFERIMENTO DEL CONTRATTO DI LICENZA PRIVO DI EFFETTI E COMPORTA RISOLUZIONE DEL CONTRATTO E DI TUTTI GLI ALTRI ACCORDI CON BELL RELATIVI ALL'AW609, SALVO PREVIO CONSENSO SCRITTO DI BELL HELICOPTER TEXTRON
AGUSTAWESTLAND PHILADELPHIA CORPORATION	CAE FLIGHT SOLUTION USA INC.	ACCORDO ROTORSIM USA LLC	IN CASO DI COC DI UNA DELLE PARTI A FAVORE DI COMPETITOR DELL'ALTRA PARTE, DIRITTO DI OPZIONE, A QUEST'ULTIMA, AVENTE AD OGGETTO VENDITA PARTECIPAZIONE NELLA ROTORSIM
AGUSTAWESTLAND PHILADELPHIA CORPORATION	ARMY CONTRACTING COMMAND-REDSTONE (FMS IMOD)	SEVEN NEW AW119Kx AIRCRAFTS, PILOT AND MAINTAINER TRAINING, INITIAL SPARES PACKAGE, TOOLS AND GROUND SUPPORT EQUIPMENT (GSE) ENGINE ARES AND ENGINE SPARES PACKAGE ALONG WITH THE DEVELOPMENT OF TRAINING AID DEVICES	IL COC DI AWPC NECESSITA DELL'APPROVAZIONE CLIENTE, TRANNE IL CASO IN CUI AWPC VENISSE FUSA/INCORPORATA CON ALTRA SOCIETÀ STATUNITENSE INTERAMENTE CONTROLLATA DA LDO
LEONARDO UK LTD	BAE SYSTEMS	TYTAN JAS	IL CONTRAENTE INFORMA PER ISCRITTO L'AUTORITÀ, APPENA POSSIBILE, DI OGNI SIGNIFICATIVO COC DEL CONTRAENTE
LEONARDO UK LTD	BAE SYSTEMS	LOCALISING TYPHOON ELECTRONIC WARFARE PROGRAMMING (LTEWP)	NESSUNA CESSIONE CONSENTITA SENZA CONSENSO SCRITTO DELL'ALTRA PARTE
LEONARDO UK LTD	MINISTERO DELLA DIFESA UK ("MoD UK")	MODE 5 IFF (CONTRATTO PRINCIPALE)	IL CONTRAENTE INFORMA PER ISCRITTO L'AUTORITÀ, APPENA POSSIBILE, DI OGNI SIGNIFICATIVO COC DEL CONTRAENTE
LEONARDO UK LTD	MINISTERO DELLA DIFESA UK ("MoD UK")	IMOS PP4	OPZIONE DI RISOLUZIONE DEL CONTRATTO
LEONARDO UK LTD	MINISTERO DELLA DIFESA UK ("MoD UK") / BAE SYSTEMS / ROLLS ROYCE / MBDA	TEAM TEMPEST DEVELOPMENT UAS/00105 (UK OFFICIAL SENSITIVE - LIMDIS)	NESSUNA CESSIONE CONSENTITA SENZA CONSENSO SCRITTO DELLE ALTRE PARTI

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editi

storiografia

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LEONARDO UK LTD	MINISTERO DELLA DIFESA UK ("MoD UK")	WIST PP3 (AW 159 WILDCAT INTEGRATED SUPPORT AND TRAINING SERVICES)	IN CASO DI PREVISTO O EFFETTIVO CoC, NOTIFICA AL MoD UK CHE AVRÀ DIRITTO DI RECEDERE DAL CONTRATTO DANDONE COMUNICAZIONE SCRITTA ENTRO SEI MESI DALLA NOTIFICA
LEONARDO UK LTD	MINISTERO DELLA DIFESA UK ("MoD UK")	CONTRATTO WILDCAT D&M (AW 159 – DEMONSTRATION & MANUFACTURE)	NOTIFICA AL MoD UK IN CASO DI PREVISTO O EFFETTIVO CoC
LEONARDO UK LTD	MINISTERO DELLA DIFESA UK ("MoD UK")	NATO JEWCS (APSCM1/0001)	NOTIFICA SCRITTA ALL'AUTORITÀ PER QUALSIASI PREVISTO/ EFFETTIVO CoC; IL RAPPRESENTANTE DELL'AUTORITÀ NOTIFICHERÀ PER ISCRITTO EVENTUALI RILIEVI
LEONARDO UK LTD	COMMONWEALTH OF AUSTRALIA	SEA 1442 PHASE 4 ACQUISITION (DMO/ESD/00003/2013)	NESSUNA PARTE PUÒ, SENZA CONSENSO SCRITTO DELL'ALTRA, CEDERE IN TUTTO O IN PARTE I PROPRI DIRITTI DERIVANTI DAL CONTRATTO. RICHIESTA CONSENSO CON CONGRUO ANTICIPO RISPETTO A PROPOSTA NOVAZIONE. FACOLTÀ COMMONWEALTH DI RIFIUTARE CONSENSO
LEONARDO UK LTD	CLIENTE GOVERNATIVO INTERNAZIONALE	AW159 ACQUISITION CONTRACT	NESSUNA CESSIONE CONSENTITA SENZA CONSENSO SCRITTO DELL'ALTRA PARTE
LEONARDO UK LTD	CANADA (PUBLIC WORKS AND GOVERNMENT SERVICES)	CH149 CORMORANT MID-LIFE UPGRADE PROJECT	DIVIETO DI CESSIONE CONTRATTO SENZA PREVIO CONSENSO SCRITTO DELL'AUTORITÀ CONTRAENTE
LEONARDO UK LTD	KEUHNE&NAGEL ("K&N")	WAREHOUSE, PACKAGING AND LOGISTICS SERVICES AGREEMENT	K&N PUÒ RISOLVERE SENZA PAGAMENTO DI ALCUN IMPORTO O PENALE IN CASO DI CoC DELLA SOCIETÀ AL QUALE IL FORNITORE RAGIONEVOLMENTE SI OPPONGA
LEONARDO UK LTD	HOME OFFICE	CYCLAMEN CONTRACT	IL FORNITORE NON POTRÀ ASSEGNARE, NOVARE, TRASFERIRE O DISPORRE IN RELAZIONE AD ALCUNI O A TUTTI I SUOI DIRITTI, OBBLIGHI O RESPONSABILITÀ AI SENSI DEL CONTRATTO SENZA PREVIO CONSENSO SCRITTO DELL'AUTORITÀ
LEONARDO UK LTD	BAE SYSTEMS	FUTURE COMBAT AIR SYSTEM ACQUISITION PROGRAMME CONTRACT - FOR THE CONCEPT AND ASSESSMENT PHASE (UK OFFICIAL SENSITIVE)	NOTIFICA A BAE SYSTEMS E ALL'AUTORITÀ DI QUALSIASI CoC PIANIFICATO O EFFETTIVO, PER LA PARTE O SUBAPPALTATORE. L'AUTORITÀ VALUTERÀ LE RICHIESTE E POTREBBE RISOLVERE IL CONTRATTO IN CASO DI C.O.C. CHE POSSA METTERE A RISCHIO LA SICUREZZA NAZIONALE.
LEONARDO UK LTD	GENERAL ATOMICS AERONAUTICAL SYSTEMS INC.	SEASPRAY 7500E V2 ON TO MQ-9B SEAGUARDIAN PLATFORM FOR VARIOUS END USERS	DIVIETO PER IL VENDITORE DI ASSEGNARE O TRASFERIRE L'ORDINE, NÉ ALCUN PAGAMENTO DOVUTO AI SENSI DEL CONTRATTO, SENZA IL PREVIO CONSENSO SCRITTO DELL'ACQUIRENTE, CHE NON SARÀ IRRAGIONEVOLMENTE RIFIUTATO O RITARDATO. PREAVVISO SCRITTO ALL'ACQUIRENTE DI QUALSIASI CAMBIAMENTO DI DENOMINAZIONE, FUSIONE O ACQUISIZIONE CHE INFLUENZI L'ORDINE.
LEONARDO UK LTD	MINISTERO DELLA DIFESA UK ("MoD UK")	FLIGHT TEST AIRCRAFT (FTA)	NESSUNA CESSIONE CONSENTITA SENZA CONSENSO SCRITTO DELL'ALTRA PARTE
LEONARDO UK LTD	MINISTERO NORVEGESE DELLA GIUSTIZIA E DELLA SICUREZZA PUBBLICA	NAWSARH (AW101 SAR HELICOPTER CONTRACT,	OBBLIGO DI INFORMARE TEMPESTIVAMENTE IL CLIENTE DI EVENTUALI O PROPOSTI

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		INCLUDING TRAINING & SUPPORT SERVICES)	CAMBIAMENTI NELLA PROPRIETÀ E NEL CONTROL DELLA SOCIETÀ
LEONARDO UK LTD	SAAB AB	RAVEN RADAR	NESSUNA PARTE POTRÀ CEDERE O TRASFERIRE DIRITTI SENZA PREVIO CONSENSO SCRITTO DELL'ALTRA PARTE
PZL -SWIDNIK	GARANTE: BNP PARIBAS BANK POLSKA
CONTROGARANTI: INTESA SANPAOLO; UNICREDIT; SOGEN; CA-CIB; BPM	GUARANTEE CREDIT LINE AGREEMENT	BNP: RISOLUZIONE ACCORDO IN CASO DI COC NON PREVIAMENTE AUTORIZZATO DALLA BANCA.
INTESA SANPAOLO
IN CASO DI MUTAMENTI SOCIETARI, FACOLTÀ BANCA DI RICHIEDERE CONCLUSIONE DI UN "CASH COVER AGREEMENT" PER UN IMPORTO PARI E NELLA STESSA VALUTA DELL'IMPORTO (EFFETTIVO O CONDIZIONATO) DELLA GARANZIA EMESSA. POTENZIALE APPLICAZIONE DI PENALI PARI AL 10% DELL'IMPORTO FIDELISSIONE PER OGNI SETTIMANA INIZIATA DI RITARDO NELL'ADEMPIMENTO DI TALE OBBLIGAZIONE
UNICREDIT: PREVENTIVA SEGNALAZIONE ALLA BANCA DI MUTAMENTI ASSETTO GIURIDICO SOCIETARIO/FATTI MODIFICATIVI STRUTTURA E ORGANIZZAZ. IMPRESA; RISOLUZ. CONTRATTO IN CASO DI MUTAMENTI CHE A GIUDIZIO DELLA BANCA PREGIUDICHINO CAPACITÀ DI FAR FRONTE A OBBLIGAZIONI ASSUNTE O INCIDA NEGATIVAMENTE SU SITUAZIONE GIURIDICA, PATRIMONIALE, FINANZIARIA, ECONOMICA DEL CLIENTE O SU INTEGRITÀ ED EFFICACIA GARANZIE
PZL -SWIDNIK	GARANTE: BNP PARIBAS BANK POLSKA
CONTROGARANTI: INTESA SANPAOLO; UNICREDIT; CREDIT AGRICOLE; BANKO BPM	GUARANTEE CREDIT LINE AGREEMENT	BNP: RISOLUZIONE ACCORDO IN CASO DI COC NON PREVIAMENTE AUTORIZZATO DALLA BANCA
UNICREDIT: PREVENTIVA SEGNALAZIONE ALLA BANCA DI MUTAMENTI ASSETTO GIURIDICO SOCIETARIO/FATTI MODIFICATIVI STRUTTURA E ORGANIZZAZ. IMPRESA; RISOLUZ. CONTRATTO IN CASO DI MUTAMENTI CHE A GIUDIZIO DELLA BANCA PREGIUDICHINO CAPACITÀ DI FAR FRONTE A OBBLIGAZIONI ASSUNTE O INCIDA NEGATIVAMENTE SU SITUAZIONE GIURIDICA, PATRIMONIALE, FINANZIARIA, ECONOMICA DEL CLIENTE O SU INTEGRITÀ ED EFFICACIA GARANZIE
TELESPAZIO SPA	DLR GFR	STATUTO SPACEOPAL GMBH	DIRITTO DELL'AZIONISTA NON SOGGETTO A COC DI VENDERE A TERZI O AD ALTRO SOCIO LA PARTECIPAZIONE OVVERO DI RECEDERE A FRONTE DI UN CORRISPETTIVO DA DETERMINARSI
TELESPAZIO SPA	AGENZIA SPAZIALE ITALIANA ("ASI")	PATTO PARASOCIALE RELATIVO A E-GEOS SPA	DIRITTO DELL'ASI, A SUA SCELTA, DI: RIACQUISTARE I CESPITI CONFERITI DA ASI; CEDERE LA PROPRIA PARTECIPAZIONE AI SOCI DI E-GEOS. NON È CONSIDERATA MODIFICA SOSTANZIALE DELL'ASSETTO LA VARIAZIONE DELLA COMPAGINE AZIONARIA DI LDO O THALES S.A.

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TABELLA 1: INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI AL 10 MARZO 2026

Partecipazioni rilevanti nel capitale sociale (*)

AZIONISTI	% di possesso
	su capitale ordinario
	e su capitale votante
Ministero dell'Economia e delle Finanze	30,204
Capital Research and Management Company	5,060

(*) Elenco aggiornato sulla base delle comunicazioni rese note ai sensi dell'art. 120 TUF.

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TABELLA 2: STRUTTURA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

| | Consiglio di Amministrazione (triennio 2023-2025)
nominato dall'Assemblea del 9 maggio 2023 | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| Carica | Componenti | Anno di nascita | Data Prima Nomina * | Esecutivi | Non Executivi | Indipendenti Codice | Indipendenti TUF | Lista (presentatori) ** | Lista (M / m) *** | Altri incarichi *** | Presenze riunioni CdA (*) |
| Presidente | Stefano PONTECORVO | 1957 | 09/05/2023 | X | | | | Azionisti | M | 0 | 13/13 |
| Amm. Delegato e Direttore Generale - (CEO & General Manager) | Roberto CINGOLANI | 1961 | 09/05/2023 | X | | | | Azionisti | M | 0 | 13/13 |
| Amministratore | Trifone ALTIERI | 1975 | 09/05/2023 | | X | X | X | Azionisti | M | 1 | 11/13 |
| Amministratore Lead Independent Director | Giancarlo GHISLANZONI | 1960 | 09/05/2023 | | X | X | X | Azionisti | m | 0 | 13/13 |
| Amministratore | Enrica GIORGETTI | 1956 | 09/05/2023 | | X | X | X | Azionisti | M | 0 | 13/13 |
| Amministratore | Dominique LEVY | 1969 | 09/05/2023 | | X | X | X | Azionisti | m | 0 | 13/13 |
| Amministratore | Francesco MACRI' | 1973 | 09/05/2023 | | X | X | X | Azionisti | M | 0 | 13/13 |
| Amministratore | Cristina MANARA | 1978 | 09/05/2023 | | X | X | X | Azionisti | M | 0 | 13/13 |
| Amministratore | Marcello SALA | 1968 | 09/05/2023 | | X | X | X | Azionisti | M | 2 | 13/13 |
| Amministratore | Silvia STEFINI | 1964 | 09/05/2023 | | X | X | X | Azionisti | m | 1 | 13/13 |
| Amministratore | Elena VASCO | 1964 | 09/05/2023 | | X | X | X | Azionisti | M | 2 | 13/13 |
| Amministratore | Steven Duncan WOOD | 1982 | 09/05/2023 | | X | X | X | Azionisti | m | 1 | 12/13 |
| Numero riunioni CdA svolte durante l'esercizio 2025: 13 | | | | | | | | | | | |
| Quorum richiesto per la presentazione di liste in occasione della nomina del CdA: 0,5% del capitale sociale con diritto di voto nell'Assemblea ordinaria ** | | | | | | | | | | | |

NOTE - Amministratore incaricato dell'istituzione e del mantenimento del Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.
* Data in cui l'Amministratore è stato nominato per la prima volta (in assoluto) nel CdA di Leonardo.
** In questa colonna è indicato se la lista da cui l'Amministratore è stato tratto è stata presentata da Azionisti o dal CdA.
*** In questa colonna è indicato se la lista da cui l'Amministratore è stato tratto è "di maggioranza" (M) o "di minoranza" (m).
*** In questa colonna è indicato il numero di incarichi di Amministratore o Sindaco ricoperti dagli Amministratori, alla data di chiusura dell'esercizio 2025, in altre società quotate in mercati regolamentati (italiani o esteri), in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni. Gli incarichi sono indicati per esteso nella Tabella 5.
(*) In questa colonna è indicata la partecipazione dell'Amministratore alle riunioni del CdA. Ogni assenza alle riunioni risulta debitamente giustificata.
** Determinazione dirigenziale Consob del 27.01.2026 (ved. par. 4.2 della Relazione).

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TABELLA 3: STRUTTURA DEI COMITATI CONSILIARI

| Carica
CdA | Componenti
CdA | Indipendenti
Codice | Indipendenti
TUF | Comitato
Controllo e
Rischi
(Comitato
OPC **) | *** | Comitato
Nomine e
Governance | *** | Comitato per la
Remunerazione | *** | Comitato
Sostenibilità e
Innovazione | *** |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| Presidente
esecutivo | Stefano
PONTECORVO | | | * | | * | | * | | * | |
| Amm. Delegato e
Direttore Generale
(CEO & General Manager)
esecutivo | Roberto
CINGOLANI | | | | | | | | | | |
| Amministratore non esecutivo | Trifone
ALTIERI | X | X | M | 13/13 | | | M | 8/8 | | |
| Amministratore non esecutivo
Lead Independent Director | Giancarlo
GHISLANZONI | X | X | | | | | M | 8/8 | M | 13/13 |
| Amministratore non esecutivo | Enrica
GIORGETTI | X | X | | | M | 10/10 | P | 8/8 | | |
| Amministratore non esecutivo | Dominique
LEVY | X | X | M | 13/13 | M | 10/10 | | | | |
| Amministratore non esecutivo | Francesco
MACRI' | X | X | | | M | 10/10 | | | M | 13/13 |
| Amministratore non esecutivo | Cristina
MANARA | X | X | M | 13/13 | | | | | P | 13/13 |
| Amministratore non esecutivo | Marcello
SALA | X | X | M | 10/13 | | | | | M | 10/13 |
| Amministratore non esecutivo | Silvia
STEFINI | X | X | P | 13/13 | M | 9/10 | | | | |
| Amministratore non esecutivo | Elena
VASCO | X | X | | | P | 10/10 | M | 8/8 | | |
| Amministratore non esecutivo | Steven Duncan
WOOD | X | X | | | | | M | 7/8 | M | 10/13 |
| Numero riunioni Comitati svolte durante
l'esercizio 2025 | Comitato Controllo e Rischi:
n. 13 riunioni | Comitato Nomine e Governance:
n. 10 riunioni | Comitato Remunerazione:
n. 8 riunioni | Comitato Sostenibilità e
Innovazione: n. 13 riunioni |
| --- | --- | --- | --- | --- |

NOTE
* In questa colonna è indicata la qualifica dell'Amministratore all'interno del Comitato: Presidente ("P") o Membro ("M").
** Il Comitato Controllo e Rischi svolge anche le funzioni di Comitato per le Operazioni con Parti Correlate.
*** In questa colonna è indicata la partecipazione dell'Amministratore alle riunioni dei Comitati. Ogni assenza alle riunioni risulta debitamente giustificata.

LEGISLATURA
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Leonardo RELAZIONE CORPORATE GOVERNANCE ESERCIZIO 2025

TABELLA 4: STRUTTURA DEL COLLEGIO SINDACALE

| Collegio Sindacale (triennio 2024-2026)
nominato dall'Assemblea del 24 maggio 2024 | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| Carica | Componenti | Anno di nascita | Data Prima Nomina | Indipendenti Codice | Partecipazione alle riunioni del Collegio * | Partecipazione alle riunioni del CdA * | Lista (M/m) ** | Altri Incarichi *** |
| Presidente | Luca ROSSI | 1967 | 08/11/2018 * | X | 22/22 | 13/13 | m | 0 |
| Sindaco Effettivo | Marco FAZZINI | 1974 | 24/05/2024 | X | 21/22 | 13/13 | M | 0 |
| Sindaco Effettivo | Giulia PUSTERLA | 1960 | 24/05/2024 | X | 22/22 | 13/13 | m | 1 |
| Sindaco Effettivo | Paola SIMONELLI | 1964 | 24/05/2024 | X | 22/22 | 11/13 | M | 0 |
| Sindaco Effettivo | Alessandro ZAVAGLIA | 1970 | 24/05/2024 | X | 22/22 | 13/13 | M | 0 |
| Sindaco Supplente | Giuseppe CERATI | 1962 | 16/05/2019 | -- | -- | -- | m | -- |
| Sindaco Supplente | Fabrizio PEZZANI | 1948 | 24/05/2024 | -- | -- | -- | M | -- |
| Sindaco Supplente | Serenella ROSSANO | 1964 | 24/05/2024 | -- | -- | -- | m | -- |
| Sindaco Supplente | Monica SCIPIONE | 1971 | 24/05/2024 | -- | -- | -- | M | -- |
| | Numero riunioni Collegio Sindacale svolte durante l'esercizio 2025: 22 | | | | | | | |
| | Quorum richiesto per la presentazione di liste in occasione della nomina del Collegio Sindacale: 0,5% del capitale sociale con diritto di voto nell'Assemblea ordinaria ** | | | | | | | |

NOTE

Sindaco Supplente dal 15 maggio 2018.
In questa colonna è indicata la partecipazione del Sindaco alle riunioni del Collegio Sindacale / alle riunioni del CdA. Ogni assenza alle riunioni risulta debitamente giustificata.
In questa colonna è indicato se la lista da cui il Sindaco è stato tratto è "di maggioranza" (M) o "di minoranza" (m).
In questa colonna è indicato il numero di incarichi di componente dell'Organo di controllo (in qualità di Sindaco Effettivo) ricoperti dagli attuali Sindaci Effettivi in altri emittenti alla data di chiusura dell'esercizio 2025. L'elenco completo degli incarichi di amministrazione e controllo (ex art. 144-terdecies, comma 2, Regolamento Emittenti) è pubblicato dalla Consob sul proprio sito internet ai sensi dell'art. 144-quinquiesdecies Regolamento Emittenti.
Determinazione dirigenziale Consob del 27.01.2026 (ved. par. 11.1 della Relazione).

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Leonardo RELAZIONE CORPORATE GOVERNANCE ESERCIZIO 2025

TABELLA 5: ELENCO INCARICHI RICOPERTI DAGLI AMMINISTRATORI IN ALTRE SOCIETÀ

(Incarichi in altre società quotate in mercati regolamentati, in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni) (*)

Amministratore	Carica ricoperta	Società
Trifone ALTIERI	Presidente	Fincantieri Infrastructure SpA (1)
Marcello SALA	Presidente
Presidente	Nexi SpA (2)
Nexi Payments SpA (1)
Silvia STEFINI	Amministratore	Banca Popolare di Sondrio SpA (3)
Elena VASCO	Amministratore	Fiera Milano SpA (2)
Tinexta SpA (2)
Steven Duncan WOOD	Amministratore	CTT Correios de Portugal SA (2)

NOTE
(*) Incarichi ricoperti alla data di chiusura dell'esercizio 2025.
(1) Società di rilevanti dimensioni
(2) Società quotate in mercati regolamentati
(3) Società bancarie

Improntos. distribution and commercial use strictly prohibited

emarket

with

Gourmet

CERTIFIED

Piazza Monte Grappa, 4

00195 Roma

T +39 06324731

F +39 063208621

leonardo.com

X in [0]

AI assistant

Leonardo DRS, Inc. — Governance Information 2026

30527_rns_2026-03-12_35eae41c-c4cb-4ec6-a4ef-37f5b0eb489c.pdf

RELAZIONE

CORPORATE GOVERNANCE 2026

RELAZIONE SUL GOVERNO SOCIETARIO E GLI ASSETTI PROPRIETARI

INDICE

EXECUTIVE SUMMARY

PREMESSA

1. PROFILO E MISSION

INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI

2. INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI AL 10 MARZO 2026 (ART. 123-BIS, CO. 1, TUF)

INFORMAZIONI SUL GOVERNO SOCIETARIO

3. COMPLIANCE (ART. 123-BIS, CO. 2, LETT. A), PRIMA PARTE, TUF)

4. CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

4.1. RUOLO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

4.2. NOMINA E SOSTITUZIONE (ART. 123-BIS, CO. 1, LETT. L), TUF)

4.3. COMPOSIZIONE (ART. 123-BIS, CO. 2, LETT. D), TUF)

4.4. FUNZIONAMENTO (ART. 123-BIS, COMMA 2, LETT. D), TUF)

4.5. RUOLO DEL PRESIDENTE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

4.6. CONSIGLIERI ESECUTIVI

4.7. AMMINISTRATORI INDIPENDENTI E LEAD INDEPENDENT DIRECTOR

4.8. GESTIONE DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE

4.9. INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE

5. COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO (ART. 123-BIS, CO. 2, LETT. D), TUF)

6. COMITATO NOMINE E GOVERNANCE – AUTOVALUTAZIONE E SUCCESIONE AMMINISTRATORI

6.1. COMITATO NOMINE E GOVERNANCE

6.2. AUTOVALUTAZIONE E SUCCESIONE DEGLI AMMINISTRATORI

7. COMITATO SOSTENIBILITÀ E INNOVAZIONE

8. COMITATO PER LA REMUNERAZIONE – REMUNERAZIONE AMMINISTRATORI E TOP MANAGEMENT

8.1. COMITATO PER LA REMUNERAZIONE

8.2. REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI E DEL TOP MANAGEMENT

EXECUTIVE SUMMARY

AZIONARIATO DI LEONARDO – FEBBRAIO 2026

Competenze ed esperienze **

RELAZIONE SUL GOVERNO SOCIETARIO E GLI ASSETTI PROPRIETARI

PREMESSA

1. PROFILO E MISSION

INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI

2. INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI AL 10 MARZO 2026 (ART. 123-BIS, CO. 1, TUF)

A) STRUTTURA DEL CAPITALE SOCIALE (ART. 123-BIS, CO. 1, LETT. A), TUF)

B) RESTRIZIONI AL TRASFERIMENTO DEI TITOLI (ART. 123-BIS, CO. 1, LETT. B), TUF)

C) PARTECIPAZIONI RILEVANTI NEL CAPITALE (ART. 123-BIS, CO. 1, LETT. C), TUF)

D) TITOLI CHE CONFERISCONO DIRITTI SPECIALI DI CONTROLLO (ART. 123-BIS, CO. 1, LETT. D), TUF)

D.1) POTERI SPECIALI DELLO STATO

E) PARTECIPAZIONE AZIONARIA DEI DIPENDENTI: MECCANISMO DI ESERCIZIO DEI DIRITTI DI VOTO (ART. 123-BIS, CO. 1, LETT. E), TUF)

F) RESTRIZIONI AL DIRITTO DI VOTO (ART. 123-BIS, CO. 1, LETT. F), TUF)

G) ACCORDI TRA AZIONISTI (ART. 123-BIS, CO. 1, LETT. G), TUF)

H) CLAUSOLE DI CHANGE OF CONTROL (ART. 123-BIS CO. 1, LETT. H), TUF) E DISPOSIZIONI STATUTARIE IN MATERIA DI OPA (ARTT. 104, CO. 1-TER E 104-BIS, CO. 1, TUF)

INFORMAZIONI SUL GOVERNO SOCIETARIO

3. COMPLIANCE (ART. 123-BIS, CO. 2, LETT. A), PRIMA PARTE, TUF)

4. CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

4.1. RUOLO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

4.2. NOMINA E SOSTITUZIONE (ART. 123-BIS, CO. 1, LETT. L), TUF)

4.3. COMPOSIZIONE (ART. 123-BIS, CO. 2, LETT. D), TUF)

Orientamento sul cumulo degli incarichi

4.4. FUNZIONAMENTO (ART. 123-BIS, COMMA 2, LETT. D), TUF)

Gestione dell'informativa pre-consiliare

Riunioni e informativa consiliare

4.5. RUOLO DEL PRESIDENTE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Board induction

Segretario del Consiglio

4.6. CONSIGLIERI ESECUTIVI

Amministratore Delegato

Presidente del Consiglio di Amministrazione

Informativa al Consiglio da parte dei Consiglieri delegati

Altri Consiglieri esecutivi

4.7. AMMINISTRATORI INDIPENDENTI E LEAD INDEPENDENT DIRECTOR

Valutazione Indipendenza

Riunioni Amministratori Indipendenti

CODICE: Art. 2, Racc. 5

Lead Independent Director

CODICE: Art. 3, Racc. 13, 14

4.8. GESTIONE DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE

Informazioni Privilegiate

Codice di Internal Dealing

4.9. INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE

5. COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO (ART. 123-BIS, CO. 2, LETT. D), TUF)

CODICE: Art. 3, Racc. 11, 16, 17

6. COMITATO NOMINE E GOVERNANCE – AUTOVALUTAZIONE E SUCESSIONE AMMINISTRATORI

Leonardo DRS, Inc. Governance Information 2026