Leon Technology Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2021

Apr 26, 2021

证券代码：300603 股票简称：立昂技术 编号：2021-043

立昂技术股份有限公司

关于重大资产重组业绩承诺实现情况及业绩补偿方案暨 回购注销对应补偿股份的说明及致歉公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

立昂技术股份有限公司（以下简称“公司”或“立昂技术”）于2021 年4 月 25 日召开第三届董事会第三十一会议及第三届监事会第三十次会议，审议通过了 《关于重大资产重组业绩承诺实现情况及业绩补偿方案暨回购注销对应补偿股份 的议案》，现将具体内容公告如下：

一、重大资产重组情况概述

公司于2018 年12 月29 日收到中国证券监督管理委员会核发的《关于核准立 昂技术股份有限公司向金泼等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监 许可[2018]2183 号），核准公司向金泼等21 名交易对方发行股份及支付现金购买 其持有的杭州沃驰科技有限公司（以下“沃驰科技”）100.00%的股权；核准公司 向钱炽峰等4 名交易对方发行股份及支付现金购买其持有的广州大一互联网络科 技有限公司（以下简称“大一互联”）100.00%的股权。

沃驰科技和大一互联分别于2019 年1 月8 日、2019 年1 月10 日办理完成过 户手续。经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司核准， 公司本次向交易对方发行的股份已于2019 年1 月30 日上市。

二、业绩承诺情况

标的一：沃驰科技

公司与金泼、杭州萱汐投资管理合伙企业(有限合伙)、上海泰卧企业管理合 伙企业(有限合伙)、李张青、王建国（以下简称“补偿义务主体”）于2018 年6 月26 日签署《业绩补偿协议》。补偿义务主体对沃驰科技业绩承诺期的净利润(经

审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润再扣除投资收益的影响金 额)承诺为:2018 年度、2019 年度和2020 年度的净利润分别不低于10,000.00 万 元、12,500.00 万元、15,000.00 万元。

标的二：大一互联

公司与钱炽峰、武穴唯心信息科技合伙企业(有限合伙)、广州市欣聚沙投资 企业(有限合伙)于2018 年6 月20 日签署《业绩补偿协议》，并于2018 年8 月18 日，本公司与补偿义务主体签订《业绩补偿协议之补充协议》，就股权激励费用 对业绩承诺的影响达成一致意见:股权激励费用作为偶然性因素，在计算实际实现 的业绩时予以剔除，即不影响业绩承诺。广纸云数据中心项目所需资金将由立昂 技术以募集资金方式投入，所取得的收益不计算在承诺业绩当中。补偿义务主体 对大一互联业绩承诺期的净利润(经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股 东的净利润在扣除广纸云净利润的影响金额)承诺为:2018 年度、2019 年度、2020 年度的净利润分别不低于3,600.00 万元、4,320.00 万元以及5,184.00 万元。

三、业绩补偿约定

标的一：沃驰科技

1、业绩承诺期间内，标的公司每个承诺年度当年实现的净利润低于补偿义务 主体承诺的净利润的，则补偿义务主体以其获得的立昂技术股份就未实现的净利 润差额部分按如下公式向上市公司进行补偿：

补偿义务主体当期应补偿股份数=（承诺年度当年期末承诺净利润-承诺年度 当年期末实现净利润）÷承诺年度内各年度的承诺净利润总和×本次交易新增股 份。

根据上述公式计算补偿股份数时，如果各年度计算的补偿股份数小于0 时， 按0 取值，即上年已经补偿的股份，下年不冲回。

2、补偿义务主体内部各方按照约定的补偿比例承担补偿责任，计算公式为： 补偿义务主体内部各方每年应补偿股份数＝当年应补偿股份数×补偿义务主体应 承担的补偿比例。各补偿义务主体应当承担的补偿比例具体如下：

序号	补偿义务主体姓名或名称	持股比例（%）	补偿比例(%)
1	金泼	46.22	67.00
2	杭州萱汐投资管理合伙企业（有限合伙）	8.10	11.74
3	上海泰卧企业管理合伙企业（有限合伙）	6.52	9.45
4	李张青	5.87	8.51
5	王建国	2.28	3.30
	合计	68.99	100.00

3、如果业绩承诺期间内上市公司以转增或送股方式进行分配而导致补偿义务 主体持有的立昂技术股份数发生变化，则当期应补偿股份数进行相应调整为：按 上述公式计算的当期应补偿股份数×（1+转增或送股比例）。

4、如上市公司在承诺年度有现金分红的，补偿义务主体应将按前述公式计算 的当年度应补偿股份在承诺年度内取得的分红收益在扣除已支付税负后的剩余分 红收益无偿退还上市公司。

5、如果补偿义务主体持有的上市公司股份被冻结、强制执行或因其他原因被 限制转让或不能转让，或者由于其对立昂技术股份进行处分，而导致其所持有的 股份不足以完全履行协议约定的补偿义务的，补偿义务主体就股份不足补偿的部 分，以现金方式进行足额补偿，补偿计算公式如下：

补偿义务主体当期应补偿的现金金额=当期应补偿股份数×本次发行价格。

如补偿义务主体持有的立昂技术股份数量因发生送股、转增股本或配股等除 权行为导致变化的，则上述公式中的“本次发行价格”将根据实际情况随之进行 调整。

6、承诺期满减值测试另行补偿

1.承诺期满时，上市公司将聘请具有证券从业资格的会计师事务所对标的资 产进行资产减值测试，并出具《减值测试专项审核意见》，即使用与本次交易资 产评估相同的方法，对标的公司股权进行评估，确认相对本次交易标的资产的评

估值是否存在减值损失。若标的资产期末减值额＞已补偿股份数×本次发行价格 ＋现金补偿金额（如有），则补偿义务主体应给予上市公司另行补偿。

另行补偿股份数的计算公式=标的资产期末减值额÷本次发行价格－补偿期 限内补偿义务主体已补偿股份总数－补偿期限内补偿义务主体已补偿现金金额/ 本次发行价格。

补偿义务主体根据其在《业绩补偿协议》约定补偿比例分担上述另行补偿股 份义务。

2.业绩承诺期结束后，若标的公司截止2020 年12 月31 日的应收账款余额未 在一年内收回的，则在2021 年12 月31 日前应由金泼负责以现金方式买断。买断 的应收账款如在期后由客户汇入了标的公司，则标的公司应支付给金泼。

如金泼未在2021 年12 月31 日前以现金方式买断上述应收账款，则应由金泼 以所持上市公司股份给予上市公司另行补偿。

另行补偿股份数的计算公式=（未收回的应收账款余额-现金买断金额）÷本 次发行价格

如未买断的应收账款在期后收回的，也不再支付给金泼。

上市公司将聘请具有证券从业资格的会计师事务所对标的公司截止2020 年 12 月31 日的应收账款余额在2021 年12 月31 日前的收回情况进行审计，并出具 《专项审核意见》

3.若上市公司在承诺年度实施转增或送股分配的，则另行补偿股份数进行相 应调整，调整后另行补偿股份数=另行补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。

若上市公司在业绩承诺期内有现金分红的，补偿义务主体应将按前述公式计 算的另行补偿股份所对应的分红收益在扣除已支付税负后的剩余分红收益无偿退 还上市公司。

4.如果补偿义务主体持有的上市公司股份被冻结、强制执行或因其他原因被 限制转让或不能转让，或者由于其对上市公司股份进行处分，而导致其所持有的 股份不足以完全履行协议约定的另行补偿义务的，补偿义务主体就股份不足补偿 的部分，以现金方式进行足额补偿，补偿计算公式如下：

补偿义务主体另行补偿的现金额=（另行补偿股份数—已另行补偿的股份数 量）×本次发行价格。

标的二：大一互联

1、业绩承诺期间内，补偿义务主体以其获得的立昂技术股份就未实现的净利 润差额部分按如下公式向上市公司进行补偿：

补偿义务主体当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期 期末累积实现净利润数）÷承诺年度内各年度的承诺净利润总和×本次交易价格累积已补偿金额。

当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次股份的发行价格。

根据上述公式计算补偿股份数时，如果各年度计算的补偿股份数小于0 时， 按0 取值，即上年已经补偿的股份，下年不冲回。

按上述补偿公式补偿的情况下，标的公司业绩承诺期当年度实现的净利润不 得低于上年度承诺净利润，低于相应利润的部分，按照如下公式进行补偿：

补偿义务主体当期应补偿金额=（上年度承诺净利润－当期承诺净利润）÷承 诺年度内各年度的承诺净利润总和×本次交易价格

若截至当期期末累积实现净利润未达到承诺累积实现净利润，补偿义务主体 已经按照前述补偿办法进行了业绩补偿，不再按照此条款另行补偿。

补偿主体业绩承诺期结束后，于下一个年度内应计算的补偿的金额按照如下 公式计算：

补偿义务主体当期应补偿金额=【截至当期期末累积承诺净利润数－（截至当 期期末累积实现净利润数-截止2021 年9 月30 日尚未收回的2020 年12 月31 日 的应收账款余额）】÷承诺年度内各年度的承诺净利润总和×本次交易价格-累积

已补偿金额。

• 2、补偿义务主体内部各方按照约定的补偿比例承担补偿责任，计算公式为：

• 补偿义务主体内部各方每年应补偿股份数＝当年应补偿股份数×补偿义务主体应 承担的补偿比例。各补偿义务主体应当承担的补偿比例具体如下：

序号	补偿义务主体姓名或名称	持股比例（%）	补偿比例(%)
1	钱炽峰	48.00	90.00
2	武穴唯心信息科技合伙企业（有限合伙）	32.00	0.00
3	广州市欣聚沙投资企业（有限合伙）	10.00	10.00
合计		90.00	100.00

3、如果业绩承诺期间内上市公司以转增或送股方式进行分配而导致补偿义 务主体持有的立昂技术股份数发生变化，则当期应补偿股份数进行相应调整为： 按上述公式计算的当期应补偿股份数×（1+转增或送股比例）。

4、如上市公司在承诺年度有现金分红的，补偿义务主体应将按前述公式计 算的当年度应补偿股份在承诺年度内取得的分红收益在扣除已支付税负后的剩余 分红收益无偿退还上市公司。

5、如果补偿义务主体持有的上市公司股份被冻结、强制执行或因其他原因 被限制转让或不能转让，或者由于其对立昂技术股份进行处分，而导致其所持有 的股份不足以完全履行协议约定的补偿义务的，补偿义务主体就股份不足补偿的 部分，以现金方式进行足额补偿，补偿计算公式如下：

补偿义务主体当期应补偿的现金金额=当期应补偿股份数×本次发行价格。

如补偿义务主体持有的立昂技术股份数量因发生送股、转增股本或配股等除 权行为导致变化的，则上述公式中的“本次发行价格”将根据实际情况随之进行 调整。

6、承诺期满减值测试与另行补偿

1.承诺期满时，上市公司将聘请具有证券从业资格的会计师事务所对标的资 产进行资产减值测试，并出具《减值测试专项审核意见》，即使用与本次交易资 产评估相同的方法，对标的公司股权进行评估，确认相对本次交易标的资产的评

估值是否存在减值损失。若标的资产期末减值额＞已补偿股份数×本次发行价格 ＋现金补偿金额（如有），则补偿义务主体应给予上市公司另行补偿。

减值测试另行补偿股份数=标的资产期末减值额÷本次发行价格－补偿期限 内补偿义务主体已补偿股份总数－补偿期限内补偿义务主体已补偿现金金额/本 次发行价格。

补偿义务主体根据其在《业绩补偿协议》6.2 条约定补偿比例分担上述另行 补偿股份义务。

2.若上市公司在承诺年度实施转增或送股分配的，则另行补偿股份数进行相 应调整，调整后另行补偿股份数=另行补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。

若上市公司在业绩承诺期内有现金分红的，补偿义务主体应将按前述公式计 算的另行补偿股份所对应的分红收益在扣除已支付税负后的剩余分红收益无偿退 还上市公司。

3.如果补偿义务主体持有的上市公司股份被冻结、强制执行或因其他原因被 限制转让或不能转让，或者由于其对上市公司股份进行处分，而导致其所持有的 股份不足以完全履行协议约定的另行补偿义务的，补偿义务主体就股份不足补偿 的部分，以现金方式进行足额补偿，补偿计算公式如下：

补偿义务主体另行补偿的现金额=（另行补偿股份数—已另行补偿的股份数 量）×本次发行价格。

四、业绩实现情况

1、根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的沃驰科技《重大资产重组 业绩承诺实现情况的专项审核报告》(信会师报字[2021]第ZA12142 号)，沃驰科 技2020 年度业绩实现情况如下：

单位：元

		单位：
	项目	金额（元）
承诺的收购标的2020	年应实现的净利润	150,000,000.00
业绩实现情况：
收购标的归属于母公司的净利润		-39,094,471.98
减：非经常性损益		3,799,059.23

	项目	金额（元）
减：投资收益		465,418.04
收购标的2020	年实现的净利润	-43,358,949.25
实际实现的净利润与业绩承诺的净利润比较：
2020 年实现的净利润与承诺净利润的差额		-193,358,949.25
实现程度		-128.91%

2、根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大一互联《重大资产重组 业绩承诺实现情况的专项审核报告》(信会师报字[2021]第ZA12204 号)，大一互 联2018-2020 年度业绩累计实现情况如下：

单位：元

项目	金额
承诺的收购标的2018 年应实现的净利润	36,000,000.00
承诺的收购标的2019 年应实现的净利润	43,200,000.00
承诺的收购标的2020 年应实现的净利润	51,840,000.00
2018 年业绩实现情况：
收购标的归属于母公司的净利润	6,487,665.54
减：非经常性损益（注1）	-29,366,719.38
减：合并子公司广纸云的净利润	-3,070,581.03
收购标的2018 年实现的净利润	38,924,965.95
2019 年业绩实现情况：
收购标的归属于母公司的净利润	39,767,100.21
减：非经常性损益	2,900,391.71
减：广纸云数据中心项目对净利润的影响	-4,379,184.97
收购标的2019 年实现的净利润	41,245,893.47
2020 年业绩实现情况：
收购标的归属于母公司的净利润	45,901,712.39
减：非经常性损益（注2）	-1,557,379.76
减：广纸云数据中心项目对净利润的影响	-2,280,730.27
收购标的2020 年实现的净利润	48,182,442.66
累计实现的净利润与业绩承诺的净利润比较：
2018 年、2019 年、2020 年累计实现的净利润与承诺净利润的差额	-2,686,697.92
实现程度	97.95%

注1：2018 年度非经常性损益中包含股份支付影响；上市公司于2018 年8 月

18 日与补偿义务主体签订《业绩补偿协议之补充协议》，就股权激励费用对业绩 承诺的影响达成一致意见:股权激励费用作为偶然性因素，在计算实际实现的业绩 时予以剔除，即不影响业绩承诺。

注2：业绩补偿协议约定净利润实现数以大一互联经审计的扣除非经常性损益后较 低的归属于母公司的净利润为计算依据，因2020 年度大一互联非经常性损益为 -1,557,379.76 元，不做扣减。

五、业绩承诺未实现的主要原因

1、沃驰科技业绩未达预期的主要原因:沃驰科技所经营的电信增值业务属于 运营商传统增值业务，行业市场整体规模下降，运营商的管控政策导致该公司在 对应省份的增值业务收入下滑。同时，由于创新互联网业务竞争加剧，疫情期间， 部分新业务线下推广与销售受阻，多元化的新业务模式尚未带来明显的财务贡 献，最终导致该公司营业收入下降、运营成本增加，盈利能力下降。另外，子公 司对外投资项目未见收益，导致财务账面减值金额较大。

2、大一互联业绩未达预期的主要原因：子公司部分客户受疫情冲击较大,造 成经营风险提高,同时公司有几个纠纷案件胜诉后未能及时收款,基于会计谨慎 性原则,2020 年应收款的坏帐计较上年同期增加约39%,导致该公司实际完成业绩 与承诺业绩略有差额，未能完全完成。

六、减值测试情况

标的一：沃驰科技

根据中联资产评估集团有限公司出具的《立昂技术股份有限公司拟对长期股 权投资进行减值测试涉及的杭州沃驰科技有限公司股东全部权益可收回金额估算 项目资产评估报告》（中联评报字【2021】第1152 号）的评估结论：在本次评估 的工作范围内及评估假设前提下，特别是委托人管理层批准的沃驰科技未来经营 规划得以落实前提下，评估结论如下：采用预计未来现金流量现值法，在评估基 准日2020 年12 月31 日立昂技术对沃驰科技的长期股权投资账面价值为 120,385.66 万元，可收回金额为53,300.00 万元（百万位取整）。

根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《关于立昂技术股份有限公司

重大资产重组标的资产减值测试的专项审核报告》（信会师报字[2021]第ZA12143 号），截至2020 年12 月31 日，沃驰科技100.00%的股东权益价值的评估结果为 53,300.00 万元。经测试，扣除补偿期限拟购买资产股东增资、减资、接受赠予利 润分配的影响后，标的资产发生减值，减值金额为65,719.09 万元。

标的二：大一互联

根据中联资产评估集团有限公司出具的《立昂技术股份有限公司拟对长期股 权投资进行减值测试涉及的广州大一互联网络科技有限公司股东全部权益可收回 金额估算项目资产评估报告》（中联评报字[2021]第1153 号）的评估结论：在本 次评估的工作范围内及评估假设前提下，特别是委托人管理层批准的大一互联未 来经营规划得以落实的前提下，评估结论如下：采用预计未来现金流量现值法， 在评估基准日2020 年12 月31 日立昂技术对大一互联的长期股权投资账面价值为 50,215.64 万元，可收回金额为58,800.00 万元（百万位取整）。

根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《关于立昂技术股份有限公司 重大资产重组标的资产减值测试的专项审核报告》（信会师报字[2021]第ZA12145 号），截至2020 年12 月31 日，大一互联100.00%的股东权益价值的评估结果为 58,800.00 万元。标的资产未发生减值。

七、业绩补偿安排情况

标的一：沃驰科技

1、沃驰科技2020 年度当年实现的净利润低于补偿义务主体承诺的净利润， 补偿义务主体以其获得的立昂技术股份就未实现的净利润差额部分按如下公式向 上市公司进行补偿：

补偿义务主体当期应补偿股份数=（承诺年度当年期末承诺净利润-承诺年度 当年期末实现净利润）÷承诺年度内各年度的承诺净利润总和×本次交易新增股 份

=(150,000,000-(-43,358,949.25)/(100,000,000+125,000,000+150,000,00 0)34,792,1001.7*1.50008=45,748,515 股

2、承诺期满，上市公司聘请的会计师事务所对标的资产进行资产减值测试，

并出具《减值测试专项审核意见》，即使用与本次交易资产评估相同的方法，对 标的公司股权进行评估，本次交易标的资产的评估值存在减值损失，期末减值额 ＞已补偿股份数×本次发行价格＋现金补偿金额，故补偿义务主体应给予上市公 司另行补偿。另行补偿股份数=标的资产期末减值额÷本次发行价格－补偿期限内 补偿义务主体已补偿股份总数－补偿期限内补偿义务主体已补偿现金金额/本次 发行价格

=657,190,900/331.71.50008-45,004*1.50008-45,748,515=4,969,617 股

综上，业绩承诺方应补偿股份数量=当期应补偿股份数+另行补偿股份数 =45,748,515+4,969,617=50,718,132 股

沃驰科技各方应补偿股份计算如下：

补偿义务人	补偿股数（股）	补偿比例（%）
金泼	33,981,149	67.00
杭州萱汐投资管理合伙企业（有限合伙）	5,954,309	11.74
上海泰卧企业管理合伙企业（有限合伙）	4,792,863	9.45
李张青	4,316,113	8.51
王建国	1,673,698	3.30
合计	50,718,132	100.00

3、现金分红收益返还

因公司2020 年实施了2019 年度权益分派方案，每10 股派发人民币1.50024 元(含税)，同时以资本公积向全体股东每10 股转增5.0008 股，故应返还的已分 配现金分红金额（税前）=50,718,132/1.50008*0.150024=5,072,354.16 元

各方应返还的已分配现金分红金额如下:

补偿义务人	返还金额（元）	补偿比例（%）
金泼	3,398,477.29	67.00
杭州萱汐投资管理合伙企业（有限合伙）	595,494.38	11.74
上海泰卧企业管理合伙企业（有限合伙）	479,337.47	9.45
李张青	431,657.34	8.51

王建国	167,387.68	3.30
合计	5,072,354.16	100.00

标的二：大一互联

1、大一互联2018 年-2020 年累计实际实现的累积净利润数低于承诺累积净 利润数，补偿义务主体以其获得的立昂技术股份就未实现的净利润差额部分按如 下公式向上市公司进行补偿。

补偿义务主体当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期 期末累积实现净利润数）÷承诺年度内各年度的承诺净利润总和×本次交易价格 -累积已补偿金额。

=（131,040,000.00-128,353,302.08）/131,040,000*450,000,000=9,226,297.80 元

当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次股份的发行价格=9,226,297.80 元/331.71.50008=712,980 股

大一互联各方应补偿股份计算如下：

补偿义务人	补偿股数	补偿比例（%）
钱炽峰	641,682	90.00
广州市欣聚沙投资企业（有限合伙）	71,298	10.00
合计	712,980	100.00

注：股数计算结果不足一股的，向上取整。

2、现金分红收益返还：

因公司2020 年实施了2019 年度权益分派方案，每10 股派发人民币1.50024 元(含税)，同时以资本公积向全体股东每10 股转增5.0008 股，故应返还的已分 配现金分红金额（税前）=712,980/1.50008*0.150024=71,305.60 元

补偿义务人	返还金额（元）	补偿比例（%）
钱炽峰	64,175.04	90.00
广州市欣聚沙投资企业（有限合伙）	7,130.56	10.00
合计	71,305.60	100.00

八、股份回购的主要内容

1、回购股份目的：履行发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金业绩承 诺约定；

2、回购股份方式：定向回购补偿义务人所持应补偿股份；

• 3、回购股份价格：总价人民币1 元；

4、回购股份数量：共51,431,112 股，其中回购金泼33,981,149 股，杭州萱 汐投资管理合伙企业（有限合伙）5,954,309 股，上海泰卧企业管理合伙企业（有 限合伙）4,792,863 股，李张青4,316,113 股，王建国1,673,698 股，钱炽峰641,682 股，欣聚沙投资71,298 股。

5、回购股份期限：公司应在法律规定的时间内对应补偿的股份予以回购并注 销；

九、本次业绩补偿方案实施及股份回购、注销的授权事项

为保证业绩补偿相关事项顺利完成，公司董事会提请公司股东大会授权董事 会全权办理与补偿措施相对应的股份回购注销相关事宜，包括但不限于:设立回购 专用证券账户、支付对价、签署、修改相关交易文件、协议及补充文件(如有)、 办理相关股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司和深圳证券交易所回 购注销事宜、股本变更登记及信息披露事宜、办理与本次股本变更相应的注册资 本变更、章程修订及相关工商登记和备案手续事宜。本授权有效期自股东大会审 议通过后生效，至公司重大资产重组业绩承诺未完成所涉及的股份补偿相关事项 实施完毕之日止。

十、履行的审批程序及独立财务顾问意见

公司于2021 年4 月25 日召开的第三届董事会第三十一次会议及第三届监事 会第三十次会议，审议通过了《关于重大资产重组业绩承诺实现情况及业绩补偿 方案暨回购注销对应补偿股份的议案》。公司独立董事发表了独立意见。该议案 尚需提交公司2020 年度股东大会审议，关联股东需回避表决。

公司独立财务顾问西部证券股份有限公司通过与重组标的方、上市公司高管

人员进行交流，查阅相关财务会计报告及专项审核报告，对上述业绩承诺的实现 情况进行了核查。经核查，独立财务顾问认为:上市公司本次重大资产重组标的方 沃驰科技、大一互联所涉及的业绩承诺未能完全实现，根据公司与业绩承诺方签 署的相关协议约定，公司拟定向回购业绩承诺方应补偿股份，同时业绩承诺方将 补偿股份对应的现金分红款返还给公司，符合公司及全体股东的利益。本次回购 事项已经履行了董事会、监事会等相关审批程序，其中关联董事已在董事会审议 时回避表决，独立董事进行了事前认可，并发表了同意的独立意见，符合《深圳 证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作 指引》及《公司章程》等相关规定。该事项尚需公司股东大会审议通过后方可实 施。独立财务顾问对本次定向回购重大资产重组业绩承诺方2020 年度应补偿股份 事项无异议。

十一、致歉声明

公司董事会对沃驰科技及大一互联未能实现业绩承诺期业绩承诺事项深表遗 憾，在此郑重向广大投资者诚恳致歉，并提醒广大投资者谨慎决策，注意投资风 险。

后续，公司将及时督促补偿义务人严格按照业绩补偿协议的约定，履行相关 补偿义务，切实维护上市公司全体股东的利益。同时，公司将继续坚持既定发展 战略，加快公司资源整合，提升企业核心竞争力，控制风险，促进公司持续健康 发展，力争以更好的业绩回报全体股东。

十二、备查文件

• 1、第三届董事会第三十一次会议决议;

• 2、第三届监事会第三十次会议决议;

• 3、独立董事对第三届董事会第三十一次会议相关事项的独立意见；

4、立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《关于立昂技术股份有限公司重 大资产重组标的资产减值测试的专项审核报告》（信会师报字[2021]第ZA12143 号）（沃驰科技）；

• 5、立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《关于立昂技术股份有限公司重

大资产重组业绩承诺实现情况的专项审核报告》（信会师报字[2021]第ZA12142 号）（沃驰科技）；

6、立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《重大资产重组标的资产减值测 试的专项审核报告》（信会师报字[2021]第ZA12145 号）（大一互联）；

7、立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《关于立昂技术股份有限公司重 大资产重组业绩承诺实现情况的专项审核报告》（信会师报字[2021]第ZA12204 号）（大一互联）；

8、中联资产评估集团有限公司出具的《立昂技术股份有限公司拟对长期股权 投资进行减值测试涉及的杭州沃驰科技有限公司股东全部权益可收回金额估算项 目资产评估报告》（中联评报字[2021]第1152 号）；

9、中联资产评估集团有限公司出具的《立昂技术股份有限公司拟对长期股权 投资进行减值测试涉及的广州大一互联网络科技有限公司股东全部权益可收回金 额估算项目资产评估报告》（中联评报字[2021]第1153 号）；

10、西部证券股份有限公司关于立昂技术股份有限公司发行股份购买资产并 募集配套资金暨关联交易之2020 年业绩承诺实现情况及业绩补偿方案的核查意见 及致歉声明；

11、新疆柏坤亚宣律师事务所出具的《关于立昂技术股份有限公司发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金之业绩补偿涉及回购注销交易对方所持股票 事项的法律意见书》(柏坤证专字[2021]第01 号)

特此公告。

立昂技术股份有限公司董事会

2021 年4 月27 日