Leon Technology Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2020

Apr 26, 2021

关于立昂技术股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 之业绩补偿涉及回购注销交易对方所持股票事项的 法律意见书

柏坤证专字[2021]第01 号

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新疆柏坤亚宣律师事务所

XINJIANG BAIKUNYAXUAN LAW FIRM

新疆柏坤亚宣律师事务所 法律意见书

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新疆柏坤亚宣律师事务所

关于立昂技术股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之业绩补偿涉及回购 注销交易对方所持股票事项的法律意见书

柏坤证专字[2021]第01 号

致：立昂技术股份有限公司

新疆柏坤亚宣律师事务所（以下简称“本所”）接受委托，作为立昂技术股 份有限公司（以下简称“立昂技术”或“上市公司”或“公司”）的法律顾问， 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大 资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《律 师事务所从事证券法律业务管理办法》以及公司章程的规定，按照律师行业公认 的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司以发行股份及支付现金的方式向 杭州沃驰科技股份有限公司（以下简称“沃驰科技”）全体股东购买其所持沃驰 科技100%股权、以发行股份及支付现金的方式向广州大一互联网络科技有限公 司（以下简称“大一互联”）全体股东购买其所持大一互联100%股权（以下简 称“本次交易”）。本次交易实施完成后，因沃驰科技业绩承诺方未实现承诺业 绩而需回购并注销该等补偿义务主体因本次交易所取得的部分公司股票事宜（以 下简称“本次回购注销”）出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所及本所律师作出如下声明：

为出具本法律意见书之目的，本所已得到公司的如下保证：公司已向本所提 供了为出具本法律意见书所需要的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言： 公司向本所提供的有关副本材料或复印件与原件一致。

本所承诺，本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则， 对本次回购注销有关的重要法律事宜进行了充分的核查验证，保证本法律意见书 中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

本所仅就与本次回购注销有关的法律问题发表意见，而不对有关会计、审计

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及资产评估等非法律专业事项发表意见。本法律意见书对有关会计报告、审计报 告和资产评估报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论 的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本所并不具备核查和评价该等数据 的适当资格。

本法律意见书仅供公司本次回购注销之目的使用，不得用作任何其它目的。 本所同意公司将本法律意见书作为本次回购注销所必备的法定文件，随其他材料 一同公告，并依法对所出具的法律意见承担责任。

本所律师依照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对有 关文件和事实进行充分的核查验证的基础上，出具法律意见如下：

一、本次交易的基本情况

（一）本次交易的批准和授权

1、立昂技术的内部批准与授权

2018 年7 月30 日，立昂技术第二届董事会第二十五次会议审议通过了《关 于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、 法规条件的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨 关联交易方案的议案》、《关于本次重大资产重组构成关联交易的议案》、《关 于公司与相关主体签署的附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>的 议案》、《关于公司分别与金泼及其一致行动人及钱炽峰及其一致行动人签署的 附生效条件的<业绩补偿协议>的议案》、《关于<立昂技术股份有限公司发行股 份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及其摘要>的 议案》等与本次重组相关的议案。

2018 年8 月23 日，立昂技术第二届董事会第二十六次会议审议通过了《关 于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议 案》、《关于<公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易草 案（修订稿）>及其摘要的议案》、《关于公司与交易对方签订补偿协议之补充 协议的议案》。

2018 年9 月13 日，立昂技术2018 年第四次临时股东大会审议通过了《关 于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、

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法规条件的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨 关联交易方案的议案》、《关于本次重大资产重组构成关联交易的议案》、《关 于公司与相关主体签署的附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>的 议案》、《关于公司分别与金泼及其一致行动人及钱炽峰及其一致行动人签署的 附生效条件的<业绩补偿协议>的议案》等与本次重组相关的议案。

2018 年11 月15 日，立昂技术第二届第三十次董事会审议通过了《关于更 新<立昂技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联 交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》、《关于本次交易标的公司 加期审计事项的议案》、《关于更新本次交易审阅报告及备考财务报表及附注的 议案》。

2、中国证监会的核准

2018 年12 月26 日，中国证监会出具《关于核准立昂技术股份有限公司向 金泼等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]2183 号）， 核准本次交易。

（二）本次交易的实施情况

1、资产过户实施情况

（1）根据杭州市市场监督管理局于2019 年1 月8 日核发的《营业执照》， 并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，杭州沃驰科技有限公司100%股 权已变更登记至立昂技术名下。

根据广州市工商行政管理局于2019 年1 月10 日核发的《营业执照》，并经 本所律师查询国家企业信用信息公示系统，大一互联100%股权已变更登记至立 昂技术名下。

（2）2019 年1 月11 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资 报告》（信会师报字[2019]第ZA10020 号），经审验：截至2019 年1 月11 日止， 立昂技术累计注册资本为人民币14,547.40 万元（其中：新增注册资本为 42,973,916 元），累计股本为人民币14,547.40 万元。

（3）2019 年1 月22 日，中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具了《股 份登记申请受理确认书》，上市公司已办理完毕本次发行股份购买资产的新增

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42,973,916 股股份的登记申请手续。本次发行股份后，立昂技术的股份总数变 更为145,473,916 股。

2、募集配套资金的实施情况

募集配套资金股票发行价格确定为27.06 元/股，发行数量16,400,589 股， 募集资金总额443,799,938.34 元。最终确定的认购对象及相关配售情况如下：

序号	发行对象名称或姓名	配售股数（股）	配售金额（元）
1	丁向东	5,617,147	151,999,997.82
2	宁波梅山保税港区鼎兴鼎泰股权投资合伙企业（有限合伙）	3,614,190	97,799,981.40
3	郑波鲤	3,584,626	96,999,979.56
4	新疆德源添富股权投资合伙企业（有限合伙）	3,584,626	96,999,979.56
合 计		16,400,589.00	443,799,938.34

2019 年4 月19 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》 （信会师报字[2019]第ZA12562 号），验证：截至2019 年4 月19 日止，发行人 本次非公开发行人民币普通股（A 股）股票16,400,589 股，募集资金总额443, 799,938.34 元，扣除承销费用12,560,375.61 元后的募集资金为431,239,562. 73 元；扣除本次发行中介费等其他费用9,425,374.51 元，实际募集资金净额为 421,814,188.22 元。其中，新增注册资本16,400,589 元，资本公积405,413, 599.22 元。

2019 年4 月19 日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具《股份 登记申请受理确认书》，立昂技术已办理完毕本次募集配套资金新增16,400,589 股股份的登记申请手续。本次发行股份后，立昂技术的股份总数变更为 161,874,505 股。

综上，本次公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金已于2019 年 4 月实施完毕。

（三）本次交易的业绩承诺及补偿约定

1、沃驰科技业绩承诺及补偿约定

2018 年6 月26 日，立昂技术与沃驰科技资产出让方金泼、杭州萱汐投资管 理合伙企业（有限合伙）（以下简称“萱汐投资”）、上海泰卧企业管理合伙企

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业（有限合伙）（以下简称“上海泰卧”）、李张青、王建国（以下简称：业绩 承诺方或补偿义务主体）签署了《业绩补偿协议》。根据立昂技术与金泼及其一 致行动人签订的《业绩补偿协议》，沃驰科技业绩承诺方对立昂技术业绩承诺情 况如下：

（1）业绩承诺方

根据立昂技术与金泼及其一致行动人签订的《业绩补偿协议》，沃驰科技业 绩承诺方或补偿义务主体为：金泼、上海泰卧、萱汐投资、李张青、王建国等5 名交易对方。

（2）业绩承诺期及承诺金额

业绩承诺期为2018 年度、2019 年度及2020 年度。业绩承诺方的业绩承诺： 沃驰科技2018 年度实现的净利润不低于10,000 万元，2019 年度实现的净利润 不低于12,500 万元，2020 年度实现的净利润不低于15,000 万元。

（3）实际净利润数与承诺净利润数差异的确定

在本次发行股份购买资产完成后，立昂技术将聘请具有证券从业资格的会计 师事务所对承诺期内每一个承诺年度结束后沃驰科技实际实现的净利润情况出 具《专项审核意见》，该《专项审核意见》应当与立昂技术相应年度的年度报告 同时披露，以确定在上述承诺期内沃驰科技实际实现的净利润。上述净利润以扣 除非经常性损益前后较低的归属于母公司股东的净利润为计算依据。

（4）业绩承诺补偿的原则和计算方式

业绩承诺期间内，立昂技术每个承诺年度当年实现的净利润低于补偿义务主 体承诺的净利润的，则补偿义务主体以其获得的立昂技术股份就未实现的净利润 差额部分按如下公式向上市公司进行补偿：

补偿义务主体当期应补偿股份数=（承诺年度当年期末承诺净利润-承诺年度 当年期末实现净利润）÷承诺年度内各年度的承诺净利润总和×本次交易新增股 份。

根据上述公式计算补偿股份数时，如果各年度计算的补偿股份数小于0 时， 按0 取值，即上年已经补偿的股份，下年不冲回。

如果业绩承诺期间内立昂技术以转增或送股方式进行分配而导致补偿义务 主体持有的立昂技术股份数发生变化，则当期应补偿股份数进行相应调整为：按

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上述公式计算的当期应补偿股份数×（1+转增或送股比例）。

如立昂技术在承诺年度有现金分红的，补偿义务主体应将按前述公式计算的 当年度应补偿股份在承诺年度内取得的分红收益在扣除已支付税负后的剩余分 红收益无偿退还上市公司。

如果补偿义务主体持有的立昂技术股份被冻结、强制执行或因其他原因被限 制转让或不能转让，或者由于其对立昂技术股份进行处分，而导致其所持有的股 份不足以完全履行协议约定的补偿义务的，补偿义务主体就股份不足补偿的部分， 以现金方式进行足额补偿，补偿计算公式如下：

补偿义务主体当期应补偿的现金金额=当期应补偿股份数×本次发行价格。 如补偿义务主体持有的立昂技术股份数量因发生送股、转增股本或配股等除 权行为导致变化的，则上述公式中的“本次发行价格”将根据实际情况随之进行 调整。

（5）补偿义务主体内部的补偿比例

补偿义务主体内部各方按照约定的补偿比例承担补偿责任，计算公式为：补 偿义务主体内部各方每年应补偿股份数＝当年应补偿股份数×补偿义务主体应 承担的补偿比例。各补偿义务主体应当承担的补偿比例具体如下：

序号	补偿义务主体姓名或名称	持股比例（%）	补偿比例(%)
1	金泼	46.22	67.00
2	杭州萱汐投资管理合伙企业（有限合伙）	8.10	11.74
3	上海泰卧企业管理合伙企业（有限合伙）	6.52	9.45
4	李张青	5.87	8.51
5	王建国	2.28	3.30
合 计		68.99	100.00

2、大一互联的业绩承诺在及补偿约定

2018 年6 月20 日，立昂技术与大一互联资产出让方钱炽峰及其一致行动人 签署了《业绩补偿协议》。根据立昂技术与钱炽峰及其一致行动人签订的《业绩 补偿协议》，大一互联业绩承诺方对立昂技术业绩承诺情况如下：

（1）业绩承诺方

根据立昂技术与钱炽峰及其一致行动人签订的《业绩补偿协议》，大一互联

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业绩承诺方或补偿义务主体为：钱炽峰、武穴唯心信息科技合伙企业(有限合伙) 及广州市欣聚沙投资企业（有限合伙）3 名交易对方。

（2）业绩承诺期及承诺金额

业绩承诺期为2018 年度、2019 年度及2020 年度。业绩承诺方的业绩承诺： 大一互联2018 年度实现的净利润不低于3,600 万元，2019 年度实现的净利润不 低于4,320 万元，2020 年度实现的净利润不低于5,184 万元。

（3）实际净利润数与承诺净利润数差异的确定

在本次发行股份购买资产完成后，立昂技术将聘请具有证券从业资格的会计 师事务所对承诺期内每一个承诺年度结束后大一互联实际实现的净利润情况出 具《专项审核意见》，该《专项审核意见》应当与立昂技术相应年度的年度报告 同时披露，以确定在上述承诺期内大一互联实际实现的净利润。上述净利润以扣 除非经常性损益后较低的归属于母公司股东的净利润为计算依据，且不包括本次 配套募资基金所投资项目产生的净利润。

（4）业绩承诺补偿的原则和计算方式

业绩承诺期间内，则补偿义务主体以其获得的立昂技术股份就未实现的净利 润差额部分按如下公式向立昂技术进行补偿。

补偿义务主体当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当 期期末累积实现净利润数）÷承诺年度内各年度的承诺净利润总和×本次交易价 格-累积已补偿金额。

当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次股份的发行价格。

根据上述公式计算补偿股份数时，如果各年度计算的补偿股份数小于0 时， 按0 取值，即上年已经补偿的股份，下年不冲回。

按上述补偿公式补偿的情况下，大一互联业绩承诺期当年度实现的净利润不 得低于上年度承诺净利润，低于相应利润的部分，按照如下公式进行补偿：

补偿义务主体当期应补偿金额=（上年度承诺净利润－当期承诺净利润）÷ 承诺年度内各年度的承诺净利润总和×本次交易价格

若截至当期期末累积实现净利润未达到承诺累积实现净利润，补偿义务主体 已经按照前述补偿办法进行了业绩补偿，不再按照此条款另行补偿。

补偿主体业绩承诺期结束后，于下一个年度内应计算的补偿的金额按照如下

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公式计算：

补偿义务主体当期应补偿金额=【截至当期期末累积承诺净利润数－（截至 当期期末累积实现净利润数-截止2021 年9 月30 日尚未收回的2020 年12 月31 日的应收账款余额）】÷承诺年度内各年度的承诺净利润总和×本次交易价格累积已补偿金额。

如果业绩承诺期间内上市公司以转增或送股方式进行分配而导致补偿义务 主体持有的立昂技术股份数发生变化，则当期应补偿股份数进行相应调整为：按 上述公式计算的当期应补偿股份数×（1+转增或送股比例）。

如立昂技术在承诺年度有现金分红的，补偿义务主体应将按前述公式计算的 当年度应补偿股份在承诺年度内取得的分红收益在扣除已支付税负后的剩余分 红收益无偿退还上市公司。

如果补偿义务主体持有的立昂技术股份被冻结、强制执行或因其他原因被限 制转让或不能转让，或者由于其对立昂技术股份进行处分，而导致其所持有的股 份不足以完全履行协议约定的补偿义务的，补偿义务主体就股份不足补偿的部分， 以现金方式进行足额补偿，补偿计算公式如下：

补偿义务主体当期应补偿的现金金额=当期应补偿股份数×本次发行价格。 如补偿义务主体持有的立昂技术股份数量因发生送股、转增股本或配股等除 权行为导致变化的，则上述公式中的“本次发行价格”将根据实际情况随之进行 调整。

（5）补偿义务主体内部的补偿比例

补偿义务主体内部各方按照约定的补偿比例承担补偿责任，计算公式为：补 偿义务主体内部各方每年应补偿股份数＝当年应补偿股份数×补偿义务主体应 承担的补偿比例。各补偿义务主体应当承担的补偿比例具体如下：

序号	补偿义务主体姓名或名称	持股比例（%）	补偿比例(%)
1	钱炽峰	48.00	90.00
2	武穴唯心信息科技合伙企业（有限合伙）	32.00	0.00
3	广州市欣聚沙投资企业（有限合伙）	10.00	10.00
合 计		90.00	100.00

二、2020 年度沃驰科技与大一互联业绩承诺完成及减值测试情况

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（一）2020 年度沃驰科技业绩承诺完成及减值测试情况

根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)于2021 年4 月25 日出具的《重大资 产重组业绩承诺实现情况的专项审核报告》(信会师报字[2021]第ZA12142 号)。 2020 年度，沃驰科技实现的归属于母公司的净利润-39,094,471.98 元，剔除非 经常损益以及投资收益后，实际实现净利润为-43,358,949.25 元，实现的净利 润与承诺净利润的差额为-193,358,949.25 元，未完成当期承诺业绩。

根据中联资产评估集团有限公司出具的《立昂技术股份有限公司拟对长期股 权投资进行减值测试涉及的杭州沃驰科技有限公司股东全部权益可收回金额估 算项目资 产 评 估 报 告》（中联评报字【2021】第1152 号）的评估结论：在 本次评估的工作范围内及评估假设前提下，特别是委托人管理层批准的沃驰科技 未来经营规划得以落实前提下，评估结论如下：采用预计未来现金流量现值法， 在评估基准日2020 年12 月31 日立昂技术对沃驰科技的长期股权投资账面价值 为120,385.66 万元，可收回金额为53,300.00 万元（百万位取整）。

根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《关于立昂技术股份有限公司 重大资产重组标的资产减值测试的专项审核报告》（信会师报字[2021]第 ZA12143 号），截至2020 年12 月31 日，沃驰科技100.00%的股东权益价值的评 估结果为53,300.00 万元。经测试，扣除补偿期限拟购买资产股东增资、减资、 接受赠予利润分配的影响后，标的资产发生减值，减值金额为65,719.09 万元。 （二）2018 年-2020 年度大一互联业绩承诺完成及减值测试情况

根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)于2021 年4 月25 日出具的《重大资 产重组业绩承诺实现情况的专项审核报告》(信会师报字[2021]第ZA12204 号)。 2020 年度，大一互联实现的归属于母公司的净利润45,901,712.39 元，剔除广 纸云数据中心项目的净利润-2,280,730.27 元后，实际实现的净利润为 48,182,442.66 元，未完成当期承诺业绩。2018-2020 年累计实现的净利润与承 诺净利润的差额为-2,686,697.92 元。

根据中联资产评估集团有限公司出具的《立昂技术股份有限公司拟对长期股 权投资进行减值测试涉及的广州大一互联网络科技有限公司股东全部权益可收 回金额估算项目资产评估报告》（中联评报字[2021]第1153 号）的评估结论： 在本次评估的工作范围内及评估假设前提下，特别是委托人管理层批准的大一互

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联未来经营规划得以落实的前提下，评估结论如下：采用预计未来现金流量现值 法，在评估基准日2020 年12 月31 日立昂技术对大一互联的长期股权投资账面 价值为50,215.64 万元，可收回金额为58,800.00 万元（百万位取整）。

根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《关于立昂技术股份有限公司 重大资产重组标的资产减值测试的专项审核报告》（信会师报字[2021]第 ZA12145 号），截至2020 年12 月31 日，大一互联100.00%的股东权益价值的评 估结果为58,800.00 万元。标的资产未发生减值。

三、关于本次回购注销股票的数量及现金分红返还

（一）沃驰科技

1、业绩承诺未完成应补偿股份

沃驰科技2020 年度当年实现的净利润低于补偿义务主体承诺的净利润，补 偿义务主体以其获得的立昂技术股份就未实现的净利润差额部分按如下公式向 上市公司进行补偿：

补偿义务主体当期应补偿股份数=（承诺年度当年期末承诺净利润-承诺年度 当年期末实现净利润）÷承诺年度内各年度的承诺净利润总和×本次交易新增股 份。

应补偿股份数为：45,748,515 股。

2、期末减值应补偿股份

承诺期满，上市公司聘请的会计师事务所对标的资产进行资产减值测试，并 出具《关于立昂技术股份有限公司重大资产重组标的资产减值测试的专项审核报 告》（信会师报字[2021]第ZA12142 号），即使用与本次交易资产评估相同的方法， 对标的公司股权进行评估，本次交易标的资产的评估值存在减值损失，期末减值 额＞已补偿股份数×本次发行价格＋现金补偿金额，故补偿义务主体应给予上市 公司另行补偿。

另行补偿股份数=标的资产期末减值额÷本次发行价格－补偿期限内补偿义 务主体已补偿股份总数－补偿期限内补偿义务主体已补偿现金金额/本次发行价 格=657,190,900/331.71.50008-45,004*1.50008-45,748,515=4,969,617 股 综上，业绩承诺方应补偿股份数量=当期应补偿股份数+另行补偿股份数

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=45,748,515+4,969,617=50,718,132 股。

3、沃驰科技各方应补偿股份

3、沃驰科技各方应补偿股份
补偿义务人	补偿股数（股）	补偿比例（%）
金泼	33,981,149	67.00
杭州萱汐投资管理合伙企业（有限合伙）	5,954,309	11.74
上海泰卧企业管理合伙企业（有限合伙）	4,792,863	9.45
李张青	4,316,113	8.51
王建国	1,673,698	3.30
合计	50,718,132	100.00

4、现金分红收益返还

因公司2020 年实施了2019 年度权益分派方案，每10 股派发人民币1.50024 元(含税)，同时以资本公积向全体股东每10 股转增5.0008 股，故沃驰科技各方 应返还的已分配现金分红金额（税前）5,072,354.16 元。沃驰科技各方应返还 的已分配现金分红金额如下:

的已分配现金分红金额如下:
补偿义务人	返还金额（元）	补偿比例（%）
金泼	3,398,477.29	67.00
杭州萱汐投资管理合伙企业（有限合伙）	595,494.38	11.74
上海泰卧企业管理合伙企业（有限合伙）	479,337.47	9.45
李张青	431,657.34	8.51
王建国	167,387.68	3.30
合计	5,072,354.16	100.00

（二）大一互联

1、业绩承诺未完成应补偿股份

大一互联2018 年-2020 年累计实际实现的累积净利润数低于承诺累积净利 润数，补偿义务主体以其获得的立昂技术股份就未实现的净利润差额部分按如下 公式向上市公司进行补偿。

补偿义务主体当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当 期期末累积实现净利润数）÷承诺年度内各年度的承诺净利润总和×本次交易价 格-累积已补偿金额。

当期应当补偿股份数量为：712,980 股，因此，大一互联各方应补偿股份如 下：

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补偿义务人	补偿股数	补偿比例（%）
钱炽峰	641,682.00	90.00
广州市欣聚沙投资企业（有限合伙）	71,298.00	10.00
合 计	712,980.00	100.00

注：股数计算结果不足一股的，向上取整。

2、现金分红收益返还

因公司2020 年实施了2019 年度权益分派方案，每10 股派发人民币1.50024 元(含税)，同时以资本公积向全体股东每10 股转增5.0008 股，故大一互联各方 应返还的已分配现金分红金额（税前）71,305.60 元。

补偿义务人	返还金额（元）	补偿比例（%）
钱炽峰	64,175.04	90.00
广州市欣聚沙投资企业（有限合伙）	7,130.56	10.00
合 计	71,305.60	100.00

四、本次回购注销的审核及批准程序

2021 年4 月25 日，立昂技术第三届董事会第三十一次会议、第三届监事会 第三十次，审议通过了《关于重大资产重组业绩承诺实现情况及业绩补偿方案暨 回购注销对应补偿股份的的议案》。独立董事认为：该方案符合公司与金泼及其 一致行动人和钱炽峰及其一致行动人签署的《业绩补偿补偿协议》，有效的维护 了公司利益及全体股东的利益，不存在损害公司和全体股东利益的行为；因此， 一致同意2020 年重大资产重组业绩承诺实现情况及业绩补偿方案暨回购注销对 应补偿股份的事项。

经核查，本所律师认为，关于本次回购注销尚需经立昂技术股东大会审议通 过后方可实施。

五、回购事项

（一）本次回购注销股票的价格

根据《业绩补偿协议》的约定，立昂技术将以1 元单价向沃驰科技及大一互 联补偿义务主体定向回购其应补偿股份并予以注销。

（二）补偿义务人内部承担补偿股票数量及分红返还额

根据《业绩补偿协议》约定，各方应承担补偿股份数及应退还现金分红情况

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新疆柏坤亚宣律师事务所 法律意见书

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如下：

下：
补偿义务人	补偿股数 （股）	补偿比 例（%）	现金分红返还（元）
一、沃驰科技
金 泼	33,981,149	67.00	3,398,477.29
杭州萱汐投资管理合伙企业 （有限合伙）	5,954,309	11.74	595,494.38
上海泰卧企业管理合伙企业 （有限合伙）	4,792,863	9.45	479,337.47
李张青	4,316,113	8.51	431,657.34
王建国	1,673,698	3.30	167,387.68
合 计	50,718,132	100.00	5,072,354.16
二、大一互联
钱炽峰	641,682.00	90.00	64,175.04
广州市欣聚沙投资企业（有限 合伙）	71,298.00	10.00	7,130.56
合 计	712,980.00	100.00	71,305.60

基于上述核查，本所律师认为，本次回购注销的股票数量和价格符合立昂技 术与交易对方签订的相关协议的约定。

六、结论意见

综上所述，本所律师认为：本次回购的股票数量和回购价格符合《业绩补偿 协议》的约定；本次回购尚需经公司股东大会审议通过后方可实施。

（以下无正文）

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新疆柏坤亚宣律师事务所 法律意见书

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（此页无正文，为《新疆柏坤亚宣律师事务所关于立昂技术股份有限公司发 行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之业绩补偿涉及回购注销交易对方 所持股票事项的法律意见书》之签字、盖章页）

本《法律意见书》由新疆柏坤亚宣律师事务所出具，经办律师为陈盈如律师 及段瑞祺律师。

本《法律意见书》正本六份，无副本，均以逐页加盖新疆柏坤亚宣律师事务 所条形章为正式文本。

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新疆柏坤亚宣律师事务所 经办律师：

负责人： 经办律师：

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