Leon Technology Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2021

Feb 22, 2021

证券代码：300603 股票简称：立昂技术 编号：2021-013

立昂技术股份有限公司

关于公司及分子公司向银行申请授信暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

1、为落实立昂技术股份有限公司（以下简称“公司”）发展战略，满足公司持 续经营对资金的需求，降低公司综合财务费用，公司拟向银行申请不超过56,000 万 元综合授信额度，授信业务种类包括但不限于流动资金贷款、银行承兑汇票、保函、 国内外信用证等，最终以公司与银行签订的最终授信协议为准。上述授信由公司控 股股东、实际控制人、董事长王刚先生、公司董事钱炽峰先生、公司副总裁王义先 生提供连带责任保证担保。

2、王刚先生为公司董事长，为公司控股股东、实际控制人，钱炽峰先生为公司 董事，王义先生为公司副总裁，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有 关规定，王刚先生、钱炽峰先生和王义先生为公司关联自然人，本次交易构成关联 交易，关联方应回避表决。

3、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重 组，不需要经过有关部门批准。根据《公司章程》的有关规定，本事项尚需获得公 司股东大会的批准。

4、当年年初至本公告日，公司及其分子公司实际累计向银行申请授信总额0 万 元(不含本次授信）。

二、关联方基本情况

王刚先生，现任公司董事长，中国国籍，住所位于乌鲁木齐市。王刚先生直接 持有本公司股份9,853.73 万股，占本公司总股本的23.38%，通过天津宏瑞管理咨询 有限公司（原名：新疆立润投资有限责任公司）间接持有本公司股份744.97 万股， 占本公司总股本的1.77%，合计持有本公司股份10,598.70 万股，占本公司总股本的 25.15%，是公司的控股股东、实际控制人，王刚先生属于公司关联人。

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王义先生，现任公司副总裁，中国国籍，住所位于乌鲁木齐市。王义先生直接 持有本公司股份405,022 股，占本公司总股本的0.10%，王义先生属于公司关联人。

钱炽峰先生，现任公司董事，任广州大一互联网络科技有限公司法定代表人、 董事长，中国国籍，住所位于广州市。钱炽峰先生直接持有本公司股份16,691,798 股，占本公司总股本的3.96%，钱炽峰先生属于公司关联人。

三、关联交易的定价政策及定价依据

公司董事长、实际控制人王刚先生、公司董事钱炽峰先生及公司副总裁王义先 生无偿为公司申请银行授信额度提供担保，公司无需支付对价。

四、关联交易协议的主要内容

1、公司拟向兴业银行股份有限公司乌鲁木齐分行申请不超过7,000 万元的综合 授信，授信业务种类包括但不限于流动资金贷款、银行承兑汇票、保函、国内外信 用证等，本次授信拟由公司控股股东、实际控制人、董事长王刚先生提供连带责任 保证担保。上述授信最终以公司与银行签订的最终授信协议为准。

2、公司及其分公司拟向中国银行股份有限公司新疆维吾尔自治区分行申请不超 过16,000 万元综合授信额度，授信业务种类包括但不限于流动资金贷款、银行承兑 汇票、保函、国内及其分公司外信用证等，并由公司控股股东、实际控制人、董事 长王刚先生及其配偶提供连带责任保证担保。

3、公司及其分公司拟向上海浦东发展银行股份有限公司乌鲁木齐分行申请不超 过15,000 万元的综合授信额度，授信业务种类包括但不限于流动资金贷款、银行承 兑汇票、保函、国内外信用证等，本次授信由喀什立昂同盾信息技术有限公司（以 下简称“喀什同盾”）提供担保，由公司控股股东、实际控制人、董事长王刚夫妇 提供连带责任保证担保。上述授信最终以公司与银行签订的最终授信协议为准。

4、公司子公司广州大一互联网络科技有限公司（以下简称“大一互联”）拟向 上海浦东发展银行股份有限公司广州分行申请不超过5,000 万元的综合授信额度， 其中敞口额度为3,000 万元，授信业务种类包括但不限于流动资金贷款、银行承兑 汇票、国内信用证及项下融资，本次授信由大一互联法人代表钱炽峰先生提供连带 责任保证担保。上述授信最终以公司与银行签订的最终授信协议为准。

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5、公司拟向广发银行股份有限公司乌鲁木齐分行申请不超过5,000 万元的综合 授信额度，授信业务种类包括但不限于流动资金贷款、银行承兑汇票、保函、国内 外信用证等，本次授信由公司控股股东、实际控制人、董事长王刚先生提供连带责 任保证担保。上述授信最终以公司与银行签订的最终授信协议为准。

6、公司子公司喀什同盾拟向昆仑银行股份有限公司乌鲁木齐分行申请不超过 2,000 万元综合授信额度，授信业务种类包括但不限于流动资金贷款、银行承兑汇票、 保函、国内外信用证等，本次授信由公司提供担保，由公司控股股东、实际控制人 王刚先生及副总裁、喀什同盾法人王义先生提供连带责任保证担保，由子公司喀什 同盾应收账款做质押。上述授信最终以公司与银行签订的最终授信协议为准。

7、公司拟向昆仑银行股份有限公司乌鲁木齐分行申请不超过6,000 万元综合授 信额度，授信业务种类包括但不限于流动资金贷款、银行承兑汇票、保函、国内外 信用证等，本次授信由“立昂技术研发服务中心”不动产1-5 层做抵押，由公司控 股股东、实际控制人、董事长王刚先生提供连带责任保证担保。上述授信最终以公 司与银行签订的最终授信协议为准。

五、交易目的和对公司的影响

公司实际控制人、控股股东、董事长王刚先生、公司董事钱炽峰先生及公司副 总裁王义先生为公司的贷款提供连带责任保证担保，解决了公司申请银行融资需要 担保的问题，且此次担保免于支付担保费用，体现了实际控制人、董事及高级管理 人员对公司的支持，符合公司和全体股东的利益，同时也不会对公司的经营业绩产 生不利影响。

六、与该关联人累计已发生的关联交易的情况

当年年初至本公告日，公司及分子公司与上述关联人实际累计发生的各类关联 交易的总金额为0 万元(不含本次担保）。

七、独立董事事前认可和独立意见

1、独立董事事前认可意见

经对公司及分子公司向银行申请授信额度暨关联交易事项的充分了解，及对本 事项涉及的相关资料进行了事先审查，我们认为关于公司向银行申请授信额度暨关 联交易的事项符合公司实际情况，本次关联交易事项有利于支持公司发展，不存在

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损害中小股东利益的情形，不会对公司的经营业绩产生不利影响。因此，我们对公 司及分子公司向银行申请授信额度暨关联交易事项的相关内容表示认可，并且同意 将相关议案提交公司董事会审议。

2、独立董事独立意见

我们认为，本次关联交易系公司控股股东、实际控制人、董事长王刚先生、公 司董事钱炽峰先生及公司副总裁王义先生为公司及分子公司向银行申请综合授信提 供无偿担保，有利于满足公司生产经营、业务拓展所需资金以及公司的持续稳定发 展。本次关联交易对公司本期以及未来财务状况、经营成果无负面影响，不会对公 司独立性产生影响，不存在损害公司及中小股东合法权益的情形。在公司董事会表 决过程中，关联董事已依法回避表决，表决程序符合有关法律、法规的要求。我们 同意本次公司及分子公司向银行申请授信额度暨关联交易事项。

八、备查文件

• 1、公司第三届董事会第二十九次会议决议；

• 2、公司第三届监事会第二十八次会议决议；

• 3、独立董事关于公司第三届董事会第二十九次会议相关事项的事前认可意见；

• 4、独立董事关于公司第三届董事会第二十九次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

立昂技术股份有限公司董事会

2021 年2 月22 日

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