Leon Technology Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2020

May 14, 2020

证券代码：300603 股票简称：立昂技术 编号：2020-059

立昂技术股份有限公司

关于重大资产重组业绩承诺实现情况及业绩补偿方案 暨回购注销对应补偿股份的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

立昂技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2020 年5 月14 日召开第三 届董事会第二十二会议及第三届监事会第二十次会议，审议通过了《关于重大资 产业绩承诺实现情况及业绩补偿方案暨回购注销对应补偿股份的议案》，现将具 体内容公告如下：

一、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的情况

根据立昂技术股份有限公司（以下简称“公司”）2018 年第四次临时股东 大会审议通过的《<公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交 易草案（修订稿）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，收购杭州沃驰 科技有限公司（以下简称“沃驰科技”）100%股权和广州大一互联网络科技有限 公司（以下简称“大一互联”）100%股权，本公司拟以发行股份及支付现金方式 向金泼、浙江开尔新材料股份有限公司、杭州萱汐投资管理合伙企业（有限合伙） （以下简称“萱汐投资”）、上海泰卧企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简 称“上海泰卧”）、李张青、赵天雷、龚莉群、谢昊、王丽霞、王建国、姚德娥、 陈剑刚、吴灵熙、上海天适新股权投资中心（有限合伙）、企巢天风（武汉）创 业投资中心（有限合伙）、杭州鑫烨投资合伙企业（有限合伙）、鞠波、应保军、 孙洁玲、朱建军、李常高共计21 名交易对方购买其持有的沃驰科技100.00%的 股权，交易作价119,800.00 万元；本公司拟以发行股份及支付现金方式向钱炽 峰、将乐县荣隆企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、广州市欣聚沙投资企业（有 限合伙）（以下简称“欣聚沙投资”）、武穴唯心信息科技合伙企业（有限合伙） （以下简称“唯心信息”）共计4 名交易对方购买其持有的大一互联100.00%的

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股权，交易作价45,000.00 万元。

公司于2018 年12 月29 日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国 证监会”）核发的《关于核准立昂技术股份有限公司向金泼等发行股份购买资产 并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]2183 号），核准本公司向金泼、开 尔新材、萱汐投资、上海泰卧、李张青、赵天雷、龚莉群、谢昊、王丽霞、王建 国、姚德娥、陈剑刚、吴灵熙、上海天适新、企巢天风、鑫烨投资、鞠波、应保 军、孙洁玲、朱建军、李常高、钱炽峰、荣隆咨询、欣聚沙投资、唯心信息等发 行股份及支付现金购买相关资产并募集配套资金事宜。沃驰科技和大一互联分别 于2019 年1 月8 日2019 年1 月10 日办理完成过户手续。公司于2019 年4 月 30 日披露了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情 况暨新增股份上市公告书》。

二、沃驰科技和大一互联业绩承诺情况

标的一:公司与金泼、杭州萱汐投资管理合伙企业(有限合伙)、上海泰卧企 业管理合伙企业(有限合伙)、李张青、王建国，(以下简称补偿义务主体)于2018 年6 月26 日签署《业绩补偿协议》。补偿义务主体对沃驰科技业绩承诺期的净 利润(经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润再扣除投资收益 的影响金额)承诺为:2018 年度、2019 年度和2020 年度的净利润分别不低于 10,000.00 万元、12,500.00 万元、15,000.00 万元。

标的二:公司与钱炽峰、武穴唯心信息科技合伙企业(有限合伙)、广州市欣 聚沙投资企业(有限合伙)于2018 年6 月20 日签署《业绩补偿协议》，并于2018 年8 月18 日，本公司与补偿义务主体签订《业绩补偿协议之补充协议》，就股 权激励费用对业绩承诺的影响达成一致意见:股权激励费用作为偶然性因素，在 计算实际实现的业绩时予以剔除，即不影响业绩承诺。广纸云数据中心项目所需 资金将由立昂技术以募集资金方式投入，所取得的收益不计算在承诺业绩当中。 补偿义务主体对大一互联业绩承诺期的净利润(经审计的扣除非经常性损益后归 属于母公司股东的净利润在扣除广纸云净利润的影响金额)承诺为:2018 年度、 2019 年度、2020 年度的净利润分别不低于3,600.00 万元、4,320.00 万元以及 5,184.00 万元。

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三、业绩补偿约定

标的一：沃驰科技

1、业绩承诺期间内，标的公司每个承诺年度当年实现的净利润低于补偿义 务主体承诺的净利润的，则补偿义务主体以其获得的立昂技术股份就未实现的净 利润差额部分按如下公式向上市公司进行补偿：

补偿义务主体当期应补偿股份数=（承诺年度当年期末承诺净利润-承诺年度 当年期末实现净利润）÷承诺年度内各年度的承诺净利润总和×本次交易新增股 份。

根据上述公式计算补偿股份数时，如果各年度计算的补偿股份数小于0 时， 按0 取值，即上年已经补偿的股份，下年不冲回。

2、补偿义务主体内部各方按照约定的补偿比例承担补偿责任，计算公式为： 补偿义务主体内部各方每年应补偿股份数＝当年应补偿股份数×补偿义务主体 应承担的补偿比例。各补偿义务主体应当承担的补偿比例具体如下：

序号	补偿义务主体姓名或名称	持股比例（%）	补偿比例(%)
1	金泼	46.22	67.00
2	杭州萱汐投资管理合伙企业（有限合伙）	8.10	11.74
3	上海泰卧企业管理合伙企业（有限合伙）	6.52	9.45
4	李张青	5.87	8.51
5	王建国	2.28	3.30
	合计	68.99	100.00

3、如果业绩承诺期间内上市公司以转增或送股方式进行分配而导致补偿义 务主体持有的立昂技术股份数发生变化，则当期应补偿股份数进行相应调整为： 按上述公式计算的当期应补偿股份数×（1+转增或送股比例）。

4、如上市公司在承诺年度有现金分红的，补偿义务主体应将按前述公式计 算的当年度应补偿股份在承诺年度内取得的分红收益在扣除已支付税负后的剩 余分红收益无偿退还上市公司。

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5、如果补偿义务主体持有的上市公司股份被冻结、强制执行或因其他原因 被限制转让或不能转让，或者由于其对立昂技术股份进行处分，而导致其所持有 的股份不足以完全履行协议约定的补偿义务的，补偿义务主体就股份不足补偿的 部分，以现金方式进行足额补偿，补偿计算公式如下：

补偿义务主体当期应补偿的现金金额=当期应补偿股份数×本次发行价格。

如补偿义务主体持有的立昂技术股份数量因发生送股、转增股本或配股等除 权行为导致变化的，则上述公式中的“本次发行价格”将根据实际情况随之进行 调整。

6、承诺期满减值测试另行补偿

1.承诺期满时，上市公司将聘请具有证券从业资格的会计师事务所对标的资 产进行资产减值测试，并出具《减值测试专项审核意见》，即使用与本次交易资 产评估相同的方法，对标的公司股权进行评估，确认相对本次交易标的资产的评 估值是否存在减值损失。若标的资产期末减值额＞已补偿股份数×本次发行价格 ＋现金补偿金额（如有），则补偿义务主体应给予上市公司另行补偿。

另行补偿股份数的计算公式=标的资产期末减值额÷本次发行价格－补偿期 限内补偿义务主体已补偿股份总数－补偿期限内补偿义务主体已补偿现金金额/ 本次发行价格。

补偿义务主体根据其在《业绩补偿协议》6.2 条约定补偿比例分担上述另行 补偿股份义务。

2.业绩承诺期结束后，若标的公司截止2020 年12 月31 日的应收账款余额 未在一年内收回的，则在2021 年12 月31 日前应由金泼负责以现金方式买断。 买断的应收账款如在期后由客户汇入了标的公司，则标的公司应支付给金泼。

如金泼未在2021 年12 月31 日前以现金方式买断上述应收账款，则应由金 泼以所持上市公司股份给予上市公司另行补偿。

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另行补偿股份数的计算公式=（未收回的应收账款余额-现金买断金额）÷本 次发行价格

如未买断的应收账款在期后收回的，也不再支付给金泼。

上市公司将聘请具有证券从业资格的会计师事务所对标的公司截止2020 年 12 月31 日的应收账款余额在2021 年12 月31 日前的收回情况进行审计，并出 具《专项审核意见》

3.若上市公司在承诺年度实施转增或送股分配的，则另行补偿股份数进行相 应调整，调整后另行补偿股份数=另行补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。

若上市公司在业绩承诺期内有现金分红的，补偿义务主体应将按前述公式计 算的另行补偿股份所对应的分红收益在扣除已支付税负后的剩余分红收益无偿 退还上市公司。

4.如果补偿义务主体持有的上市公司股份被冻结、强制执行或因其他原因被 限制转让或不能转让，或者由于其对上市公司股份进行处分，而导致其所持有的 股份不足以完全履行协议约定的另行补偿义务的，补偿义务主体就股份不足补偿 的部分，以现金方式进行足额补偿，补偿计算公式如下：

补偿义务主体另行补偿的现金额=（另行补偿股份数—已另行补偿的股份数 量）×本次发行价格。

标的二：大一互联

1、业绩承诺期间内，则补偿义务主体以其获得的立昂技术股份就未实现的 净利润差额部分按如下公式向上市公司进行补偿。

补偿义务主体当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当 期期末累积实现净利润数）÷承诺年度内各年度的承诺净利润总和×本次交易价 格-累积已补偿金额。

当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次股份的发行价格。

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根据上述公式计算补偿股份数时，如果各年度计算的补偿股份数小于0 时， 按0 取值，即上年已经补偿的股份，下年不冲回。

按上述补偿公式补偿的情况下，标的公司业绩承诺期当年度实现的净利润不 得低于上年度承诺净利润，低于相应利润的部分，按照如下公式进行补偿：

补偿义务主体当期应补偿金额=（上年度承诺净利润－当期承诺净利润）÷ 承诺年度内各年度的承诺净利润总和×本次交易价格

若截至当期期末累积实现净利润未达到承诺累积实现净利润，补偿义务主体 已经按照前述补偿办法进行了业绩补偿，不再按照此条款另行补偿。

补偿主体业绩承诺期结束后，于下一个年度内应计算的补偿的金额按照如下 公式计算：

补偿义务主体当期应补偿金额=【截至当期期末累积承诺净利润数－（截至 当期期末累积实现净利润数-截止2021 年9 月30 日尚未收回的2020 年12 月31 日的应收账款余额）】÷承诺年度内各年度的承诺净利润总和×本次交易价格累积已补偿金额。

2、补偿义务主体内部各方按照约定的补偿比例承担补偿责任，计算公式为： 补偿义务主体内部各方每年应补偿股份数＝当年应补偿股份数×补偿义务主体 应承担的补偿比例。各补偿义务主体应当承担的补偿比例具体如下：

序号	补偿义务主体姓名或名称	持股比例（%）	补偿比例(%)
1	钱炽峰	48.00	90.00
2	武穴唯心信息科技合伙企业（有限合伙）	32.00	0.00
3	广州市欣聚沙投资企业（有限合伙）	10.00	10.00
合计		90.00	100.00

3、如果业绩承诺期间内上市公司以转增或送股方式进行分配而导致补偿义 务主体持有的立昂技术股份数发生变化，则当期应补偿股份数进行相应调整为： 按上述公式计算的当期应补偿股份数×（1+转增或送股比例）。

• 4、如上市公司在承诺年度有现金分红的，补偿义务主体应将按前述公式计

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算的当年度应补偿股份在承诺年度内取得的分红收益在扣除已支付税负后的剩 余分红收益无偿退还上市公司。

5、如果补偿义务主体持有的上市公司股份被冻结、强制执行或因其他原因 被限制转让或不能转让，或者由于其对立昂技术股份进行处分，而导致其所持有 的股份不足以完全履行协议约定的补偿义务的，补偿义务主体就股份不足补偿的 部分，以现金方式进行足额补偿，补偿计算公式如下：

补偿义务主体当期应补偿的现金金额=当期应补偿股份数×本次发行价格。

如补偿义务主体持有的立昂技术股份数量因发生送股、转增股本或配股等除 权行为导致变化的，则上述公式中的“本次发行价格”将根据实际情况随之进行 调整。

6、承诺期满减值测试与另行补偿

1.承诺期满时，上市公司将聘请具有证券从业资格的会计师事务所对标的资 产进行资产减值测试，并出具《减值测试专项审核意见》，即使用与本次交易资 产评估相同的方法，对标的公司股权进行评估，确认相对本次交易标的资产的评 估值是否存在减值损失。若标的资产期末减值额＞已补偿股份数×本次发行价格 ＋现金补偿金额（如有），则补偿义务主体应给予上市公司另行补偿。

减值测试另行补偿股份数=标的资产期末减值额÷本次发行价格－补偿期限 内补偿义务主体已补偿股份总数－补偿期限内补偿义务主体已补偿现金金额/本 次发行价格。

补偿义务主体根据其在《业绩补偿协议》6.2 条约定补偿比例分担上述另行 补偿股份义务。

2.若上市公司在承诺年度实施转增或送股分配的，则另行补偿股份数进行相 应调整，调整后另行补偿股份数=另行补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。

若上市公司在业绩承诺期内有现金分红的，补偿义务主体应将按前述公式计 算的另行补偿股份所对应的分红收益在扣除已支付税负后的剩余分红收益无偿 退还上市公司。

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3.如果补偿义务主体持有的上市公司股份被冻结、强制执行或因其他原因被 限制转让或不能转让，或者由于其对上市公司股份进行处分，而导致其所持有的 股份不足以完全履行协议约定的另行补偿义务的，补偿义务主体就股份不足补偿 的部分，以现金方式进行足额补偿，补偿计算公式如下：

补偿义务主体另行补偿的现金额=（另行补偿股份数—已另行补偿的股份数 量）×本次发行价格。

四、沃驰科技和大一互联实际业绩实现情况

根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的沃驰科技和大一互联《重大 资产重组业绩承诺实现情况的专项审核报告》，沃驰科技和大一互联业绩承诺与 实际业绩完成情况比较如下：

(一) 沃驰科技2019 年度业绩实现情况

单位：元

	单位：元
项目	金额（元）
承诺的收购标的2019 年应实现的净利润	125,000,000.00
业绩实现情况：
收购标的归属于母公司的净利润	126,539,776.95
减：非经常性损益	2,695,277.46
减：投资收益	-870,173.03
收购标的2019 年实现的净利润	124,714,672.52
实际实现的净利润与业绩承诺的净利润比较：
2019 年实现的净利润与承诺净利润的差额	-285,327.48
实现程度	99.77%

(二) 大一互联2018 年度、2019 年度业绩累计实现情况

	单位：元
项目	金额
承诺的收购标的2018 年应实现的净利润	36,000,000.00
承诺的收购标的2019 年应实现的净利润	43,200,000.00
2018 年业绩实现情况：
收购标的归属于母公司的净利润	6,487,665.54
减：非经常性损益	-29,366,719.38
减：合并子公司广纸云的净利润	-3,070,581.03

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项目	金额
收购标的2018 年实现的净利润	38,924,965.95
2019 年业绩实现情况：
收购标的归属于母公司的净利润	39,767,100.21
减：非经常性损益	2,900,391.71
减：广纸云数据中心项目对净利润的影响	-4,379,184.97
收购标的2019 年实现的净利润	41,245,893.47
累计实现的净利润与业绩承诺的净利润比较：
2018 年、2019 年累计实现的净利润与承诺净利润的差额	970,859.42
实现程度	101.23%

五、业绩承诺未实现的主要原因

公司于2019 年9 月制定并审议通过了2019 年限制性股票激励计划草案，如 不剔除参与上市公司股权激励产生的管理费用对净利润的影响，大一互联2018 年、2019 年累计实现的净利润与承诺净利润的差额为970,859.42，实现程度 101.23%；沃驰科技2019 年度实现的净利润与承诺净利润的差额为-285,327.48 元，实现程度99.77%。因上市公司限制性股票激励计划实施而产生的股票支付 费用对沃驰科技的净利润产生了影响导致沃驰科技未完成2019 年度的业绩承 诺。大一互联完成了2019 年度的业绩承诺。

六、业绩补偿的实施

（一）按照《业绩补偿协议》的约定，因2019 年度，沃驰科技需补偿的股 数：（（承诺年度当年期末承诺净利润-承诺当年期末实现的净利润）/承诺年度 内各年度的承诺净利润总和本次交易新增股份）（1+转增或送股的比例）

补偿义务业务主体当期应补偿股份数=（125,000,000.00-124,714,672.52） /（100,000,000+125,000,000+150,000,000）34,792,1001.7=45,004 股

各方应补偿股份计算如下：

各方应补偿股份计算如下：
补偿义务人	补偿股数	补偿比例（%）
金泼	30,153	67.00
杭州萱汐投资管理合伙企业（有限合伙）	5,283	11.74
上海泰卧企业管理合伙企业（有限合伙）	4,253	9.45

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李张青	3,830	8.51
王建国	1,485	3.30
合计	45,004	100.00

上述交易对方应补偿的股份共计45,004 股将由公司以总价一元对价定向回 购注销。

注：股数计算结果不足一股的，向上取整

（二）因公司2019 年实施了2018 年度权益分派方案，每10 股派发人民币 1.0 元(含税)，同时以资本公积向全体股东每10 股转增7 股，故应返还的已分 配现金分红金额（税前）=45,004 股/1.7=*0.1=2,647.30 元

各方应返还的已分配现金分红金额如下:

补偿义务人	返还金额（元）	补偿比例（%）
金泼	1773.69	67.00
杭州萱汐投资管理合伙企业（有限合伙）	310.79	11.74
上海泰卧企业管理合伙企业（有限合伙）	250.17	9.45
李张青	225.29	8.51
王建国	87.36	3.30
合计	2647.30	100.00

七、股份回购的主要内容

• 1、回购股份目的：履行发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金业绩

• 承诺约定；

• 2、回购股份方式：定向回购补偿义务人所持应补偿股份；

• 3、回购股份价格：总价人民币1 元；

• 4、回购股份数量：共45,004 股，其中回购金泼30,153 股，杭州萱汐5,283

• 股，上海泰卧4,253 股，李张青3,830 股，王建国1,485 股。

• 5、回购股份期限：公司应在法律规定的时间内对应补偿的股份予以回购并

• 注销；

• 6、回购股份对公司经营、财务和未来发展影响的分析：本次回购对公司经

• 营、财务及未来发展不会产生重大影响。

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八、履行的审批程序

公司于2020 年5 月14 日召开的第三届董事会第二十二次会议及第三届监事 会第二十次会议，审议通过了《关于重大资产重组业绩承诺实现情况及业绩补偿 方案暨回购注销对应补偿股份的议案》。公司独立董事发表了独立意见。该议案 尚需提交公司2020 年第三次临时股东大会审议，关联股东需回避表决。

特此公告。

立昂技术股份有限公司董事会

2020 年5 月14 日

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