Leon Technology Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2020

Apr 2, 2020

证券代码：300603 证券简称：立昂技术 公告编号：2020-026

立昂技术股份有限公司

关于公司与战略投资者签订战略合作协议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

立昂技术股份有限公司（以下简称“公司”、“立昂技术”或“发行人”）是在深圳 证券交易所创业板上市的公司。为了满足公司业务发展的需要，进一步增强资本实 力，公司根据《中国人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公 司证券发行管理暂行办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，拟通过非公开发行 股票募集资金不超过70,000.00 万元。本次非公开发行股票方案及其相关议案，已 经2020 年3 月3 日召开的第三届董事会第十九次会议和2020 年3 月20 日召开 的2020 年第一次临时股东大会审议通过。

立昂技术于2020年拟实施非公开发行股票，特定认购对象之一为立通通用 （天津）科技中心（有限合伙）（以下简称“立通通用”）。立通通用系葛良娣女 士100%控制的投资主体，因此将葛良娣女士认定为本次立昂技术拟引入的战略投 资者。具体情况如下：

一、葛良娣女士及立通通用基本情况

（一）葛良娣女士的基本信息

姓名	葛良娣
曾用名	无
性别	女
国籍	中国
身份证号码	650105**1362
住所	天津市南开区北诚街天康园
通讯地址	北京市朝阳区来广营西路59 号
是否取得其他国家的居留权	澳大利亚永久居留权

（二）立通通用的基本信息

截止本预案签署日，立通通用的有限合伙人为葛良娣，普通合伙人为葛良娣 控制的中驰嘉业企业管理（北京）有限公司。

公司名称：	立通通用（天津）科技中心（有限合伙）
执行事务合伙人：	中驰嘉业企业管理（北京）有限公司

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注册地址：	天津市武清区京滨工业园京滨睿城9 号楼501 室 -121（集中办公区）
成立日期：	2018 年5 月29 日
统一社会信用代码：	91120222MA06CFX84X
经营范围	技术推广服务，企业管理咨询，市场营销策划，贸 易咨询服务，会议服务。(依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动)

（三）葛良娣女士与立通通用的关联关系

立通通用是葛良娣女士实际控制的企业，立通通用的普通合伙人为葛良娣女 士控制的中驰嘉业企业管理（北京）有限公司，有限合伙人为葛良娣女士，具体 股权结构如下：

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注：沈宝英女士为葛良娣女士母亲，是葛良娣女士的一致行动人。

（四）立通通用最近一年简要财务数据

单位：元

	单位：元
项目	2019 年12 月31 日
资产总计	403,701.92
负债总计	17,835.44
所有者权益	385,866.48
项目	2019 年年度
营业收入	391,262.20
营业利润	378,983.36
净利润	387,721.16

注：以上数据未经审计

二、战略合作协议的主要内容

甲方：立昂技术股份有限公司

法定代表人：王刚

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乙方一：葛良娣

身份证号码：650105**1362

乙方二：立通通用（天津）科技中心（有限合伙）

执行事务合伙人：中驰嘉业企业管理（北京）有限公司（委派代表：高明）

立昂技术是一家以信息与通信技术为核心的高新技术企业，于2017 年1 月在 深圳证券交易所上市，主营业务包含公共安全系统服务、数据中心及云服务、电 信运营商增值服务和通信网络技术服务4 大模块。立昂技术计划以非公开方式发 行不超过23,049,061 股（含本数）（以下简称“本次非公开发行”或“本次发行”）。

葛良娣女士为本次立昂技术拟引入的战略投资者。立通通用系葛良娣女士 100%控制的投资主体。

葛良娣女士为现任职立昂技术的董事。葛良娣女士在立昂技术的发展历程中， 参与制定了立昂技术的重大发展战略和具体经营计划，为公司引进技术合作方、 专业投资机构，引荐专业技术人才，为立昂技术长期可持续发展提供了必要支持， 作出了重要贡献，且自上市前至今一直担任立昂技术的董事。

葛良娣女士通过其100%控制的投资主体立通通用作为本次公司非公开发行 的特定认购对象。立通通用以不超过10,000 万元现金认购甲方本次非公开发行的 股票，认购数量不超过3,292,723 股（含本数）A 股股票（最终发行数量以中国证 监会核准发行的数量为准）。立昂技术已与立通通用于2020 年3 月3 日签署了附 生效条件的《非公开发行股票认购合同》。

为进一步明确双方在未来战略合作中的合作领域，细化合作方式，明确彼此 权利与义务，经协商决定，立昂技术、葛良娣女士及立通通用签署了《战略合作 协议》（附条件生效的非公开发行股份认购合同之补充协议）（以下简称“本协议”）。

（一）葛良娣女士具备的优势资源及与甲方的协同效应

葛良娣女士是立昂技术的创始成员之一，长期参与立昂技术的经营管理，对 立昂技术的战略发展作出了重大影响。葛良娣女士从事信息与通信领域的工作已 20 余年，从业过程中积累了丰富的知识储备、行业资源与人脉关系，其工作重心 从立昂技术的基层业务逐步过渡到立昂技术的战略资源整合。葛良娣女士在立昂 技术历年发展的多次融资中，参与引入投资机构，并在此过程中以其独到的见解

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为立昂技术的战略发展做出了贡献。

在业务层面，葛良娣女士能协调上市公司对接通信运营商业务资源，并积极 通过参与行业峰会及商务交流，及时了解运营商最新的业务需求。在“新基建” 指导方针的背景下，5G 基站建设与维护、数据中心建设与云服务等业务市场空间 巨大，葛良娣女士能为上市公司业务拓展提供更多合作契机。

在市场层面，葛良娣女士常年参加国内、国际各项论坛，能够较早获取市场 发展的前沿信息，及时掌握5G 应用、云服务、安防智能化、数据中心等领域的 最新发展动向，为立昂技术获取最新市场合作机会提供有利契机。

在战略发展层面，葛良娣女士具备企业投资融资、并购重组、政企合作等方 面丰富经验。葛良娣女士长期关注信息与通信技术服务企业，基于立昂技术内生 式与外延式发展并行的发展战略，葛良娣女士将持续为立昂技术寻觅发展目标高 度契合的并购标的。

整体而言，通过战略合作，葛良娣女士将依托自身多年相关领域从业优势， 为上市公司外延式发展提供资源，实现产业链上下游协同，促进上市公司业务和 市场的稳步增长。

（二）合作方式

在本协议期限内，各方将依托葛良娣女士的优势资源，包括不限于在战略发 展、市场开拓、公司治理方面展开全面合作，具体约定如下：

1、战略发展方面

立昂技术致力于成为最具竞争力的信息技术服务企业，葛良娣女士与立昂技 术在战略发展规划层面达成高度一致。葛良娣女士行业经验丰富，能通过市场交 流与考察，发现与立昂技术具有协同发展前景的并购标的。立昂技术秉承内生式 与外延式共同发展的原则，将与5G 基础设施建设、公共安全和数据中心领域的合 作伙伴展开积极洽谈，努力寻求各方在业务层面的互补性。葛良娣女士将协助立 昂技术整合行业上下游资源，着眼于企业长期战略，实现经营管理、财务规划、 市场区域等方面跨越式发展。

2、市场拓展方面

葛良娣女士拥有信息与通信领域20 余年的工作经历，积累了丰富的行业资源

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与人脉。葛良娣女士熟知立昂技术各业务板块的发展方向，能高效对接国内外市 场资源。葛良娣女士了解三大通信运营商业务需求，能发掘与立昂技术业务契合 的合作机会。在与立昂技术的战略合作中，葛良娣女士将积极推动上市公司与运 营商展开业务洽谈，搭建新的业务桥梁，进一步开拓业务市场。同时，围绕立昂 技术在数据中心领域战略发展需求，葛良娣女士将寻找并推荐与之匹配项目，并 协助立昂技术完成项目落地，包括不限于整合项目用地、项目资金、商务合作伙 伴等相关资源。

3、在公司治理方面

葛良娣女士在本次发行完成后仍持有立昂技术5%以上的股份，保持立昂技 术第三大股东身份不变。葛良娣女士将继续履行董事义务，参与董事会决策，并 依法行使表决权、提案权等相关股东权利，依照法律法规和公司章程，积极参与 公司治理，保障公司利益最大化，维护全体股东权益。

（三）合作领域和目标

甲乙双方将围绕上市公司数据中心与云服务、通信网络技术服务等领域展开 合作。葛良娣女士将根据甲方的需求，提供并购资源、市场资源、技术资源等方 面的支持，推进甲方整合上下游资源、扩大业务市场。

甲乙双方通过此次战略合作，将有助于实现立昂技术拓展电信业务，构建多 元化的信息技术服务体系，突破现有业务的地域局限，布局全国市场。

（四）合作期限

合作期限为叁年，合作期满经双方协商一致可以延长。

（五）持股期限及未来退出安排

葛良娣女士作为本次非公开发行的战略投资者，愿意长期持有立昂技术的股 份。

葛良娣女士及立通通用承诺遵守相关法律法规关于本次认购股份的锁定期 的规定。锁定期届满后，葛良娣女士拟减持股票的，亦将遵守中国证监会、深交 所关于股东减持的相关规定，结合立昂技术经营、资本运作的需要，审慎制定股 票减持计划。

（六）违约条款

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• 1、任一方未能遵守或完全履行本协议项下的约定、义务或责任、陈述或保

• 证，即构成违约。如果本协议各方构成违约，则各违约方应分别承担其应负的违 约责任。任何一方均无须对另一方违反本协议任何规定的行为负责。

• 2、因本协议约定承担赔偿责任，不免除其应继续履行本协议约定的义务。 （七）协议生效、解除及终止

• 1、协议生效

• （1）本协议经各方签字、盖章之日起成立。

（2）自下列条件均具备的情况下方始生效：①甲方董事会及股东大会均已 批准本协议约定的相关事项。②立昂技术与立通通用签署的《非公开发行股票认 购合同》生效。

（3）本协议生效后，即构成甲方、葛良娣女士及立通通用之间关于本次非 公开发行股份事宜的具有约束力的文件。

2、协议解除、终止

各方同意，本协议可依据以下任一情形而终止：

• 1、本协议签署后两年内约定的协议生效条件未能成就，致使本协议无法生

• 效且不能得以履行，各方有权以书面通知方式终止本协议；

• 2、本协议履行过程中出现不可抗力事件，一方根据本协议约定终止本协议；

• 3、各方协商一致同意终止本协议；

4、有管辖权的政府部门作出限制、禁止或废弃完成本次交易的永久禁令、 法规、规则、规章和命令已属终局和不可上诉，则各方均有权以书面通知方式终 止本协议；

• 5、根据法律法规规定应终止本协议的其他情形。

• （八）保密

各方在合作中所涉及的技术、商务等信息，均有保密的义务和责任。未经另 一方书面同意，任何一方不得将合作涉及的秘密信息、基础数据、技术资料、技 术机密、商务资料等内容向无关人员披露，也不能就有关协议内容的任何部分进 行新闻公布、公开宣传，或进行其他任何形式的披露。

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• （九）其他

• 1、本协议未明确约定之事项，由各方在项目合同或补充协议中另行约定。

• 2、本协议与认购合同的补充协议。

• 3、各方合作的有关信息作为商业机密，各方均有义务保密，不得向第三方

• 透露。

三、备查文件

• 1、公司第三届董事会第二十次会议决议；

• 2、公司第三届监事会第十八次会议决议；

• 3、独立董事对第三届董事会第二十次会议相关事项的事前认可意见；

• 4、独立董事对第三届董事会第二十次会议相关事项的独立意见；

• 5、《立昂技术股份有限公司与战略投资者之战略合作协议》。

特此公告。

立昂技术股份有限公司董事会

2020 年4 月2 日

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