Leon Technology Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2020

Mar 3, 2020

立昂技术股份有限公司 截至2019年12月31日止 前次募集资金使用情况专项报告

立昂技术股份有限公司 前次募集资金使用情况专项报告

根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发 行字[2007] 500 号）的规定，立昂技术股份有限公司（以下简称“公司”或“本公 司”）对截至 2019 年 12 月 31 日止前次募集资金使用情况报告如下：

一、 前次募集资金情况

• 一

• ( ) 首次公开发行股票募集资金

经中国证券监督管理委员会《关于核准立昂技术股份有限公司首次公开发行股票的 批复》（证监许可[2017] 30 号）核准，由主承销海通证券股份有限公司采用网下询 价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式发行人民币普通股（A 股）25,700,000 股。发行价格为每股 4.55 元，募集资金总额 116,935,000.00 元。扣除承销保荐费用 人民币 26,000,000.00 元后实际收到募集资金 90,935,000.00 元，已由海通证券股份有 限公司于 2017 年 1 月 23 日存入公司开立在昆仑银行股份有限公司乌鲁木齐分行（账 号为 88102000118710000477）的人民币账户。扣除公司为发行人民币普通股（A 股） 所支付的中介费、信息披露费等其他发行费用人民币 7,650,000.00 元，实际募集资 金净额为人民币 83,285,000.00 元。上述资金到位情况业经立信会计师事务所（特殊 普通合伙）验证，并由其出具信会师报字[2017]第 ZA10051 号验资报告。

为进一步加强募集资金的管理和运用，提高募集资金使用效率，根据《中华人民共 和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《关 于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》等有关法律法规和中国证券监督管理 委员会有关规范性文件，结合公司实际情况，公司制订了《立昂技术股份有限公司 募集资金管理制度》。根据上述管理制度的规定，公司对募集资金实行专户存储。

截止 2019 年 12 月 31 日，首次公开发行股票募集资金具体存放情况如下：

单位：元

开户银行 银行账号 昆仑银行股份有限 公司乌鲁木齐分行 营业部 88102000118710000477	初始存放日 初始存放金额 截止日余额 2017/1/23 90,935,000.00 2,012,521.60	存储方式 活期

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专项报告第 1 页

立昂技术股份有限公司 截至2019年12月31日止 前次募集资金使用情况专项报告

截止 2019 年 12 月 31 日，募集资金使用及结余情况如下： 单位：元

募集资金账户使用情况	截至2019年12月31日止累计使用金额
一、2017 年1 月收到募集资金金额	90,935,000.00
减：支付发行费用	7,650,000.00
二、实际募集资金净额	83,285,000.00
加：利息收入	155,091.37
减：以募集资金置换预先投入自筹资金的金额	13,616,650.90
减：对募集资金项目投入	49,808,221.96
减：手续费支出	2,696.91
减：临时补充流动资金	90,000,000.00
加：收回临时补充流动资金	72,000,000.00
三、截至2019 年12 月31 日专户余额	2,012,521.60

( 二 ) 发行股份购买资产并募集配套资金

1 、 发行股份购买资产

• 公司根据第二届董事会第二十五次会议决议、第二届董事会第二十六次会议 决议、第二届董事会第三十次会议决议及2018 年第四次临时股东大会决议的 规定，申请非公开发行人民币普通股42,973,916 股。

• 2018 年12 月26 日，中国证券监督管理委员会出具证监许可[2018]2183 号《关 于核准立昂技术股份有限公司向金泼等发行股份购买资产并募集配套资金的 批复》的核准文件，核准公司非公开发行人民币普通股42,973,916 股。 公司本次非公开发行股份42,973,916 股仅涉及以发行股份方式购买广州大一 互联网络科技有限公司、杭州沃驰科技有限公司股权，未涉及募集资金的实 际流入。

上述发行股份购买资产情况业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证， 并由其出具信会师报字[2019]第ZA10020 号验资报告。

2 、 募集配套资金

• 经中国证券监督管理委员会核发的《关于核准立昂技术股份有限公司向金泼 等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2018】2183 号） 核准，公司于2019 年4 月18 日向丁向东、宁波梅山保税港区鼎兴鼎泰股权 投资合伙企业（有限合伙）、新疆德源添富股权投资合伙企业（有限合伙）、 郑波鲤发行普通股（A 股）共计16,400,589.00 股募集配套资金，发行价格为 每股27.06 元，共计募集资金总额为人民币443,799,938.34 元，扣除承销费

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专项报告第 2 页

立昂技术股份有限公司 截至2019年12月31日止 前次募集资金使用情况专项报告

用（不含税）合计人民币12,560,375.61 元，实际收到募集资金人民币 431,239,562.73 元，扣除公司为发行人民币普通股（A 股）所支付的中介费 等其他发行费用人民币9,425,374.51 元，实际募集资金净额为人民币 421,814,188.22 元。上述募集配套资金业经立信会计师事务所（特殊普通合 伙）验证，并由其出具信会师报字[2019]第ZA12562 号验资报告。

截止 2019 年12 月31 日，配套募集资金具体存放情况如下：

单位：元

开户银行 银行账号 昆仑银行股份有限 公司乌鲁木齐软件 园支行 88102000118710001278 中国银行股份有限 公司广州东涌支行 727671702492 招商银行股份有限 公司广州富力中心 支行 120913753310888 合计	初始存放日 初始存放金额 截止日余额 2019/4/18 431,239,562.73 66,072,088.55 26,194,465.74 417.31 431,239,562.73 92,266,971.60	存储方式 活期 活期 活期

截止 2019 年12 月31 日，配套募集资金使用及结余情况如下：

单位：元

募集资金账户使用情况	截至2019年12月31日止累计使用金额
一、2019 年4 月收到募集资金金额	431,239,562.73
减：支付发行费用	9,425,374.51
二、实际募集资金净额	421,814,188.22
加：利息收入	625,351.62
减：以募集资金置换预先投入自筹资金的金额	21,281,622.22
减：对募集资金项目投入	57,648,010.80
减：手续费支出	2,711.44
减：并购交易支付的现金对价	51,240,223.78
减：临时补充流动资金	200,000,000.00
三、截至2019 年12 月31 日专户余额	92,266,971.60

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专项报告第 3 页

立昂技术股份有限公司 截至2019年12月31日止 前次募集资金使用情况专项报告

• 二、 前次募集资金的实际使用情况说明

(一) 前次募集资金使用情况对照表

• 详见附件1-1《前次募集资金-首次公开发行股票募集资金使用情况对照表》、附件 1-2《前次募集资金-配套募集资金使用情况对照表》。

• (二) 前次募集资金实际投资项目变更情况说明

• 1、 首次公开发行股票募集资金投资项目

  • 2018 年 11 月 28 日，公司第二届董事会第三十一次会议决议通过了《关于 调整部分募投项目投资结构及规模的议案》，对“研发服务中心建设项目” 中的内部投资结构及投资规模进行调整，调整原因为：募集资金净额8,328.50 万元与投资规模预算差异比较大，募集的资金先用于支付研发大楼建设及楼 宇智能化建设成本，公司根据实际建设情况，调整预计投资金额。因募集资 金未募足，综合考虑公司的实际资金状况及项目前景，“新疆智慧社区建设 及运营项目”不再实施，将按照经调整后投入“研发服务中心建设项目”的 预计使用余额调整“补充营运资金”项目。具体调整如下：

项目名称 募投资金使用计划（调整前） 项目内容 调整前预计 投资金额 （万元） 调整前预计 募集资金投 入（万元） 研发服务中心建设 项目 建设工程 7,125.90 8,328.50 设备投资 11,559.52 预备费 934.27 流动资金 1,571.18 小计 21,190.87 8,328.50 新疆智慧社区建设 及运营 2,582.45 补充营运资金 10,000.00 合计 33,773.32 8,328.50	募投资金使用计划（调整后） 项目内容 调整后预计 投资金额 （万元） 调整后预计 募集资金投 入（万元） 建设工程 10,279.72 7,282.16 设备投资（楼宇 智能化工程） 500.00 10,779.72 7,282.16 1,046.34 1,046.34 11,826.06 8,328.50

2、 发行股票募集配套资金投资项目

截至2019 年12 月31 日止，发行股票募集配套资金投资项目未变更。

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专项报告第 4 页

立昂技术股份有限公司 截至2019年12月31日止 前次募集资金使用情况专项报告

(三) 前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明

1、 首次公开发行股票募集资金投资项目

• 公司2015 年5 月第一届董事会第七次会议决议“研发服务中心建设项目”剩 余投入将全部由募集资金投入，本次募集资金投资项目在募集资金实际到位 之前已由公司利用自筹资金先行投入，截至2017 年1 月25 日止，公司利用 自筹资金先行投入48,592,250.90 元，其中2015 年5 月之前投入金额 34,975,600.00 元，2015 年5 月之后投入金额13,616,650.90 元。根据董事 会决议，以本次募集资金13,616,650.90 元置换公司预先已投入募投项目的 自筹资金。

上述情况业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了信会师报 字[2017]第ZA10145 号《关于立昂技术股份有限公司以自筹资金预先投入募 投项目的鉴证报告》。

2、 发行股票募集配套资金投资项目

公司在《立昂技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》中披露，通过发行股份及支付现 金购买资产并配套募集资金，拟用于支付本次交易现金对价、广纸云数据中 心项目以及支付本次交易相关的中介费用。

截止2019 年4 月30 日，公司利用自筹资金预先投入募集资金投资项目的实 际投资额为21,281,622.22 元。2019 年5 月9 日，公司第三届董事会第五次 会议，审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》， 同意公司以本次发行股份募集配套资金置换先期已投入的资金 21,281,622.22 元。

上述情况业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了信会师报 字[2019]第ZA14049 号《关于立昂技术股份有限公司以自筹资金预先投入募 投项目的鉴证报告》。

(四) 闲置募集资金情况说明

1、 首次公开发行股票募集资金

• 2017 年7 月6 日，公司第二届董事会第十一次会议、第二届监事会第十一次 会议审议通过了《关于使用部分募集资金临时补充流动资金的议案》，同意 使用部分募集资金4,000 万元用于临时补充流动资金，使用期限自董事会批 准之日起不超过12 个月，到期将归还至募集资金专户。公司已于2017 年12 月7 日，归还1,000 万元至募集资金专户，于 2018 年 7 月 5 日归还3,000 万元至募集资金专户。

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专项报告第 5 页

立昂技术股份有限公司 截至2019年12月31日止 前次募集资金使用情况专项报告

2018 年 7 月 8 日，公司第二届董事会第二十四次会议、第二届监事会第十 七次会议审议通过了《关于使用部分募集资金临时补充流动资金的议案》， 同意公司使用部分募集资金 3,000 万元临时补充流动资金，使用期限不超过 董事会批准之日起 12 个月，到期将归还至募集资金专户。公司于 2019 年 1 月 9 日将上述用于暂时补充流动资金的募集资金中的 1,000 万元提前归还 至募集资金专户，于 2019 年 6 月 28 日归还暂时补充流动资金的募集资金 2,000 万元。

• 2019 年7 月2 日，公司第三届董事会第八次会议，审议通过了《关于使用部 分募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司使用部分闲置募集资金 2,000 万元临时补充流动资金，使用期限不超过董事会批准之日起12 个月， 到期将归还至募集资金专户。公司于2019 年11 月29 日将上述用于暂时补充 流动资金的募集资金中的 200 万元提前归还至募集资金专户，截至2019 年 12 月31 日止，公司用于临时补充流动资金的闲置募集资金1,800 万元尚未归 还。

2、 发行股票募集配套资金

• 2019 年5 月20 日，公司第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于使用 部分募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司使用部分闲置募集资金 10,000 万元临时补充流动资金，使用期限不超过董事会批准之日起 12 个月， 到期将归还至募集资金专户。

• 2019 年7 月2 日，公司第三届董事会第八次会议，审议通过了《关于使用部 分募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司使用部分闲置募集资金 10,000 万元临时补充流动资金，使用期限不超过董事会批准之日起12 个月， 到期将归还至募集资金专户。截至2019 年12 月31 日止，公司用于临时补充 流动资金的闲置募集资金20,000 万元尚未归还。

三、 前次募集资金投资项目实现效益情况说明

(一) 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

前次募集资金投资项目实现效益情况对照表详见本报告附件2。

(二) 前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

1、 首次公开发行股票募集资金投资项目

• 研发中心建设项目无法单独核算投资效益。该项目虽然不直接产生效益，但 公司通过闲置募集资金补充流动性，较好得支撑了公司的业绩增长，业绩较 募资前显著改善。

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专项报告第 6 页

立昂技术股份有限公司 截至2019年12月31日止 前次募集资金使用情况专项报告

2、 发行股票募集配套资金投资项目

广纸云数据中心项目尚处在建设期，尚未产生效益。

(三) 募集资金投资项目的累计实现的收益低于承诺的累计收益说明

1、 首次公开发行股票募集资金投资项目

• 研发中心建设项目因募集资金净额8,328.50 万元与投资规模预算差异比较 大，公司调整了投资结构及投资规模，募集的资金仅用于支付研发大楼建设 及楼宇智能化建设成本，研发大楼投入使用除解决员工办公使用外，并无直 接的效益产生。

2、 发行股票募集配套资金投资项目

广纸云数据中心项目正处于建设期间，累计实现的收益尚未体现。

四、 前次募集资金投资项目的资产运行情况说明

• (一) 首次公开发行股票募集资金投资项目

前次募集资金投资项目的资产正常运行，投资的研发中心大楼正常使用。

(二) 发行股票募集配套资金投资项目

广纸云数据中心项目尚未形成经营资产。

五、 前次募集资金实际使用情况与已公开披露信息对照情况说明

本公司上述前次募集资金使用情况报告中募集资金实际使用情况与本公司定期报告 和其他信息披露文件中披露的有关内容一致，实际情况与披露内容不存在差异。

附表：

• 1、 前次募集资金-首次公开发行股票募集资金使用情况对照表

• 2、 前次募集资金-配套募集资金使用情况对照表

• 3、 前次募集资金投资项目实现效益对照表

立昂技术股份有限公司

董事会

二〇二〇年三月三日

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专项报告第 7 页

附件 1-1：

- 前次募集资金 首次公开发行股票募集资金使用情况对照表

截止 2019 年 12 月 31 日

编制单位：立昂技术股份有限公司 单位：人民币万元

募集资金总额	募集资金总额	募集资金总额	8,328.50	8,328.50	8,328.50	已累计使 用募集资 金总额	6,342.48	6,342.48	6,342.48	6,342.48	6,342.48
变更用途的募集资金总额			1,046.34			各年度使 用募集资 金总额	2017年度		4,086.35
							2018年度		1,243.47
变更用途的募集资金总额比例			12.56%				2019年度		1,012.66
投资项目			募集资金承诺投资总额					截止日募集资金累计投资额
												项目达到预 定可使用状 态日期
序号	承诺投资项目	实际投资项目	募集前承诺 投资金额	募集后承诺投 资金额	实际投资 金额	募集前承诺 投资金额		募集后承诺 投资金额		实际投 资金额	实际投资金 额与募集后 承诺投资金 额的差额
1	研发服务中心	研发服务中心	8,328.50	7,282.16（注1）	6,342.48	8,328.50		7,282.16		6,342.48	939.68 (注2)	2018年2月
2	补充营运资金	补充营运资金		1,046.34（注1）				1,046.34			1,046.34(注3)
合计			8,328.50	8,328.50	6,342.48	8,328.50		8,328.50		6,342.48	1,986.02

注 1：2018 年 11 月 28 日，公司第二届董事会第三十一次会议决议通过了《关于调整部分募投项目投资结构及规模的议案》，对“研发服务中心 建设项目”中的内部投资结构及投资规模进行调整，详见本报告“二、（二）、1”。

注 2：研发服务中心建设项目实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额系建设工程尾款及质保金尚未支付所致。

注 3：公司尚未补充营运资金。

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附件 1-2：

- 前次募集资金 配套募集资金使用情况对照表

截止 2019 年 12 月 31 日

编制单位：立昂技术股份有限公司 单位：人民币万元

编制单位：立昂技术股份有限公司	编制单位：立昂技术股份有限公司	编制单位：立昂技术股份有限公司					单位：人民币万元	单位：人民币万元	单位：人民币万元	单位：人民币万元	单位：人民币万元	单位：人民币万元
募集资金总额			42,181.42			已累计使 用募集资 金总额	13,016.98
变更用途的募集资金总额			募集资金未变更用途			各年度使 用募集资 金总额	2019 年		13,016.98
变更用途的募集资金总额比例			——
投资项目			募集资金承诺投资总额					截止日募集资金累计投资额				项目达到预定可 使用状态日期
序号	承诺投资项目	实际投资项目	募集前承诺投 资金额	募集后承诺 投资金额	实际投资金 额	募集前承诺投 资金额		募集后承诺投 资金额		实际投资 金额	实际投资金额与 募集后承诺投资 金额的差额
1	广纸云数据中心项目	广纸云数据中心项目	27,000.00	19,195.42	7,892.96	27,000.00		19,195.42		7,892.96	11,302.46 (注1)	未完工
2	支付本次交易现金对价	支付本次交易现金对价	22,986.00	22,986.00	5,124.02	22,986.00		22,986.00		5,124.02	17,861.98（注2）
合计			49,986.00	42,181.42	13,016.98	49,986.00		42,181.42		13,016.98	29,164.44

• 注 1：广纸云数据中心建设项目实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额系项目正在建设，尚未完工。

注 2：支付本次交易现金对价实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额系公司用银行借款支付现金对价 11,000 万元，还有 7,861.98 万元尚未支付。

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附件 2：

前次募集资金投资项目实现效益对照表

截止 2019 年 12 月 31 日

编制单位：立昂技术股份有限公司 单位：人民币万元

编制单位：立昂技术股份有限公司	编制单位：立昂技术股份有限公司							单位：人民币万元
实际投资项目		截止日投资项目 累计产能利用率	承诺效益	最近三年实际效益			截止日累计实现效益	是否达到预计效益
序号	项目名称			2017年	2018年	2019年
一、首次公开发行股票募集资金投资项目
1	研发服务中心	不适用(注1）						注2
二、发行股票募集配套资金投资项目
1	广纸云数据中心项目							注3

注 1：截止日投资项目累计产能利用率是指投资项目达到预计可使用状态至截止日期间，投资项目的实际产量与设计产能之比，本项目不适用。 注 2：研发服务中心大楼投入使用除解决员工办公使用外，并无直接的效益产生。

注3：广纸云数据中心项目正处于建设期，尚未投产使用。

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