Leon Technology Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2020

Mar 3, 2020

证券代码：300603 股票简称：立昂技术 编号：2020-013

立昂技术股份有限公司

关于非公开发行股票涉及关联交易事项的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

1、立昂技术股份有限公司（以下简称“公司”）拟非公开发行不超过23,049,061 股股票（含本数），发行对象杭州立昂联创信息科技有限公司（以下简称“立昂联 创”）及立通通用（天津）科技中心（有限合伙）（以下简称“立通通用”）。公 司于2020年3月3日分别与立昂联创和立通通用签订了《附条件生效的非公开发行股 票认购合同》。发行对象立昂联创以现金方式认购本次非公开发行的19,756,338股 股票，发行对象立通通用以现金方式认购本次非公开发行的3,292,723股股票。

2、本次非公开发行股票的认购对象立昂联创的股东为王刚先生、金泼先生、钱 炽峰先生和王义先生。立昂联创的控股股东为王刚先生。王刚先生为公司实际控制 人，担任董事长职务；金泼先生为公司持股5%以上的股东，担任公司副董事长职务； 钱炽峰先生担任董事职务；王义先生担任公司的高级管理人员，故立昂联创与公司 存在关联关系。本次非公开发行股票的认购对象立通通用为葛良娣女士控制的企业。 葛良娣为公司持股5%以上股东，担任董事职务，故立通通用与公司存在关联关系。 基于以上原因，公司向立昂联创、立通通用非公开发行股票构成关联交易。

3、本次交易尚需公司股东大会审议通过和中国证券监督管理委员会（以下简称 “中国证监会”）核准后方可实施。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组 管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联方基本情况

（一）杭州立昂联创信息科技有限公司基本情况

1、公司名称：杭州立昂联创信息科技有限公司

• 2、注册资本：伍亿元整

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• 3、法定代表人：王刚

• 4、注册地址：浙江省杭州市江干区九盛路9 号A01 幢6 楼621 室

• 5、成立日期：2020 年2 月27 日

• 6、统一社会信用代码：91330104MA2H2E5T4N(1/1)

• 7、经营范围：一般项目：云计算设备制造；通信设备制造；互联网设备制造；

• 通信设备零售；安防设备制造；物联网服务；广告设计、制作、代理；技术服务、 技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；企业管理；信息咨询服务 （不含许可类信息咨询服务）(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展 经营活动)。许可项目：网络文化经营(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。

  • （二）立通通用（天津）科技中心（有限合伙）基本情况

  • 1、公司名称：立通通用（天津）科技中心（有限合伙）

  • 2、注册资本：3,000 万元人民币

  • 3、执行事务合伙人：中驰嘉业企业管理(北京)有限公司（委派代表：高明）

• 4、注册地址：天津市武清区京滨工业园京滨睿城9 号楼501 室-121（集中办公

• 区）

  • 5、成立日期：2018 年5 月29 日

  • 6、统一社会信用代码：91120222MA06CFX84X

• 7、经营范围：技术推广服务，企业管理咨询，市场营销策划，贸易咨询服务，

• 会议服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

三、关联交易的定价政策及定价依据

公司本次非公开发行股票定价是根据中国证监会发布的《创业板上市公司证券 发行管理暂行办法》(以下简称“管理办法”)的相关规定进行定价的，即发行价格 不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十，即发行价格不 低于30.37元/股，（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个 交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。

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四、交易协议的主要内容

1、合同主体和签订时间

甲方：立昂技术股份有限公司

乙方：杭州立昂联创信息科技有限公司、

立通通用（天津）科技中心（有限合伙）

签订时间：2020年3月3日

2、认购价格及定价原则

• （1）本次非公开发行股票的价格为 30.37元/股。第三届董事会第十九次会议

• 决议公告日作为本次非公开发行的定价基准日。

（2）本次非公开发行的发行价格不低于定价基准日前二十（20）个交易日公司 股票交易均价的 80%。

定价基准日前二十（20）个交易日股票交易均价＝定价基准日前二十（20）个 交易日公司股票交易总额/定价基准日前二十（20）个交易日公司股票交易总量。

（3）公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股 本等除权、除息事项，本次发行价格将进行相应调整，调整公式如下：

假设调整前发行价为P0，每股送红股或转增股本数为N，每股派息/现金分红为D， 调整后发行价格为P1，则：派息/现金分红：P1=P0-D；送股或转增股本：P1=P0/（1+N）； 两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）。

3、认购方式、金额及数量

（1）乙方同意以现金方式认购甲方本次向其非公开发行的A股股票。

（2）立昂联创以不超过60,000.00万元认购甲方本次向其非公开发行的A股股票， 认购数量不超过19,756,388股（含本数）（最终发行数量以中国证监会核准发行的 数量为准）。

立通通用以不超过10,000.00万元认购甲方本次向其非公开发行的A股股票，认 购数量不超过3,292,723股（含本数）（最终发行数量以中国证监会核准发行的数量

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为准）。

（3）甲方股票在关于本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间发生派 息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的股票数量上 限将作相应调整。

4、认购价款的支付

乙方同意在本次非公开发行获得中国证监会核准且收到甲方和保荐机构（主承 销商）发出的《缴款通知书》后，将在《缴款通知书》所载缴款日期前以现金方式 将本次认购的认购价款（以下简称“认购价款”）足额一次性划入保荐机构（主承 销商）为本次非公开发行所专门开立的账户。

5、限售期

立昂联创认购的股份自本次非公开发行完成之日（即自本次非公开发行的股票 登记至名下之日）起三十六（36）个月内不得转让。

立通通用认购的股份自本次非公开发行完成之日（即自本次非公开发行的股票 登记至名下之日）起十八（18）个月内不得转让。

乙方应按照适用法律的有关规定和中国证监会、深交所的有关要求，就认购股 份出具相关锁定承诺（如需），并办理相关股份锁定事宜。若中国证监会、深圳证 券交易所等监管机构后续对非公开发行股票的限售期的规定进行修订，则按照修订 后的规定调整本次非公开发行股票的限售期限。上述限售期满后，乙方本次认购的 甲方股份的转让和交易依照除《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》之外， 届时有效的相关法律、法规、规章、规范性文件以及甲方公司章程的有关届时有效 的适用法律的有关规定和中国证监会、深交所的有关要求规定办理。

6、违约责任

本合同一经签署，双方均须严格遵守。因任何一方过错导致不能按本合同约定 履行时，过错方应足额赔偿守约方的一切实际损失。

本合同项下约定的本次非公开发行股票事宜如未获得发行人董事会通过，或/和 股东大会通过，或/和中国证券监督管理委员会核准，不构成双方的违约。任何一方 不需向对方承担违约责任或任何民事赔偿责任。

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7、合同生效

本合同经双方法定代表人或授权代表签字并加盖双方公章后于签署日成立，并 在以下条件均获得满足之日生效：

（1）甲方董事会、股东大会分别审议通过与本次非公开发行有关的所有事宜， 且甲方非关联股东通过股东大会决议同意王刚就本次认购免于发出要约；

（2）中国证监会核准甲方本次非公开发行。

五、交易目的和对公司的影响

本次关联交易的实施有利于公司发展，同时本次非公开发行股票符合公司发展 战略，有利于进一步强化公司核心竞争力，能够为股东创造更多的价值。立昂联创 及立通通用认购公司本次非公开发行股票，体现了公司控股股东及大股东对公司发 展战略的支持，表明控股股东和大股东对公司发展前景的信心，有助于公司长期战 略决策的贯彻实施。

本次非公开发行股票完成后，不会导致公司高级管理人员结构发生变化；本次 非公开发行股票是落实公司发展战略的重要举措，且不涉及资产收购事项；公司不 存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在公司为控股股东及其 关联人提供担保的情形。

六、与该关联人累计已发生的关联交易的情况

（一）与关联人立昂联创累计发生的关联交易情况

截止本公告披露日前24 个月内，立昂联创与公司之间不存在关联交易情况。 立昂联创的控股股东、实际控制人为王刚先生，截止本公告披露日前24 个月内， 王刚先生与公司之间的关联交易情况如下：

王刚先生向公司提供借款2,500.00 万元，为公司及子公司申请银行授信提供担 保97,502.80 万元。

（二）与关联人立通通用累计发生的关联交易情况

截止本公告披露日前24 个月内，立通通用与公司之间不存关联交易情况。

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立通通用的实际控制人为葛良娣女士。截止本公告披露日前24 个月内，葛良娣 女士与公司之间未发生重大交易情况。

七、独立董事事前认可和独立意见

1、独立董事的事前认可意见

本次非公开发行股票的认购对象1：立昂联创为王刚控制的公司，王刚为公司实 际控制人，立昂联创为上市公司的关联方，认购对象2：立通通用为公司董事葛良娣 女士控制的企业，立通通用为上市公司的关联方，因此，本次交易构成关联交易。 董事会审议关联交易事项时，关联董事王刚先生、金泼先生、钱炽峰先生、葛良娣 女士均需回避表决。关联交易的审议程序需符合有关法律、法规、规章及其他规范 性文件的规定。本次非公开发行股票涉及关联交易的相关议案，符合《中华人民共 和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“证 券法”）、《管理办法》等有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定。

2、独立董事的独立意见

本次非公开发行股票的认购对象1：立昂联创为王刚控制的公司，王刚为公司实 际控制人，立昂联创为上市公司的关联方，认购对象2：立通通用为公司董事葛良娣 女士控制的企业，立通通用为上市公司的关联方，因此，本次交易构成关联交易。 关联董事回避了与之有关的议案的审议、表决。决策程序符合《公司法》、《证券 法》，中国证监会《管理办法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。本次关 联交易符合公开、公平、公正的原则，符合公司全体股东的利益。

八、备查文件

• 1、公司第三届董事会第十九次会议决议；

• 2、公司第三届监事会第十七次会议决议；

• 3、独立董事关于第三届董事会第十九次会议相关事项的事前认可意见；

• 4、独立董事对第三届董事会第十九次会议相关事项的独立意见；

• 5、公司与杭州立昂联创信息科技有限公司签订的《附条件生效的非公开发行股

• 票认购合同》；

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6、公司与立通通用（天津）科技中心（有限合伙）签订的《附条件生效的非公 开发行股票认购合同》。

特此公告。

立昂技术股份有限公司董事会

2020 年3 月3 日

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