Leon Technology Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2020

Mar 3, 2020

证券简称：立昂技术 证券代码：300603

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立昂技术股份有限公司 2020 年创业板非公开发行股票预案

二〇二〇年三月

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公司声明

1、立昂技术股份有限公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、 完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、 准确性和完整性承担个别及连带责任。

2、本预案按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《公开发行证券 的公司信息披露内容与格式准则第 36 号——创业板上市公司非公开发行股票预 案和发行情况报告书》等要求编制。

• 3、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负

• 责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

• 4、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声

• 明均属不实陈述。

5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或 其他专业顾问。

6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的 实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生 效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

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重要提示

1、立昂技术股份有限公司本次非公开发行股票相关事项已经公司第三届董 事会十九次会议审议通过，尚需公司股东大会审议通过以及中国证监会核准后方 可实施。

2、本次发行为面向特定对象的非公开发行，发行对象为杭州立昂联创信息 科技有限公司（以下简称“立昂联创”）与立通通用（天津）科技中心（有限合 伙）（以下简称“立通通用”），发行对象以现金方式认购本次非公开发行的全部 股票。立昂联创、立通通用与公司构成关联关系，本次非公开发行构成关联交易。

3、本次非公开发行股票的价格为 30.37 元/股。公司本次非公开发行股票的 定价基准日为公司第三届董事会第十九次会议决议公告日，发行价格不低于定价 基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十（定价基准日前二十个交 易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二 十个交易日股票交易总量）。

若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积 金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。

4、本次非公开发行股票数量不超过 23,049,061 股（含本数），非公开发行的 股票数量上限不超过本次发行前总股本的 30%（即不超过 84,316,997 股），最终 发行数量以中国证监会核准发行的股票数量为准。若公司股票在定价基准日至发 行日期间发生除权、除息事项，本次非公开发行股票数量将作相应调整。

5、本次非公开发行股票的募集资金总额为不超过 70,000.00 万元（含发行费 用），扣除发行费用后拟全部用于偿还银行贷款及补充流动资金。

本次非公开发行募集资金到位之前，为降低债务成本，公司将可能根据自筹 资金的情况对部分银行贷款先行偿还，并在募集资金到位后予以置换。

6、本次非公开发行发行对象立昂联创认购的股份自本次非公开发行完成之 日（即自本次非公开发行的股票登记至名下之日）起三十六（36）个月内不得转 让；立通通用认购的股份自本次非公开发行完成之日（即自本次非公开发行的股 票登记至名下之日）起十八（18）个月内不得转让。

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本次非公开发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加 的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后发行对象减持认购的本次 非公开发行的股票须遵守中国证监会、深交所等监管部门的相关规定。

7、本次非公开发行股票不构成重大资产重组，不会导致公司控股股东和实 际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。

8、在本次非公开发行股票完成后，由公司新老股东按本次发行完成后各自 持有的公司股份比例共同享有本次发行前公司的滚存未分配利润。

9、根据中国证券监督管理委员会发布的《关于进一步落实上市公司现金分 红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等相 关法律法规的要求，公司关于股利分配政策、最近三年现金分红金额及比例、未 分配利润使用安排等情况，详见本预案“第七节 公司利润分配政策的制定和执行 ” 情况 。

10、根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关 事项的指导意见》等相关法律法规的按要求，公司就本次非公开发行事项对即期 回报摊薄的影响进行了认真分析，并起草了填补被摊薄即期回报的具体措施，但 所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，特提请投资者注意。相 关情况详见本预案“第八节 本次非公开发行股票摊薄即期回报情况及填补措施” 以及公司同日公告的《关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示、填补回报 措施及相关主体承诺的公告》。

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目 录

公司声明 ........................................................................................................................ 2 第一节 本次非公开发行股票方案概要 ..................................................................... 8 一、发行人基本情况 ..................................................................................................................................8 二、本次非公开发行的背景和目的 ......................................................................................................9 三、发行对象及其与公司的关系 ........................................................................................................ 10 四、本次发行方案概要........................................................................................................................... 11 五、本次发行构成关联交易 ................................................................................................................. 13 六、本次发行是否导致公司控制权发生变化................................................................................. 14 七、本次非公开发行取得批准的情况及尚需呈报批准的程序 ................................................ 14 第二节 发行对象基本情况 ....................................................................................... 15 一、杭州立昂联创信息科技有限公司基本情况说明................................................................... 15 二、立通通用（天津）科技中心（有限合伙）基本情况说明 ................................................ 16 第三节 附条件生效的股份认购协议摘要 ............................................................... 19 一、合同主体与签订时间 ...................................................................................................................... 19 二、认购价格及定价原则 ...................................................................................................................... 19 三、认购方式、金额及数量 ................................................................................................................. 19 四、认购价款的支付 ............................................................................................................................... 20 五、限售期 .................................................................................................................................................. 20 六、违约责任 ............................................................................................................................................. 20 七、合同生效 ............................................................................................................................................. 21 第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ........................................... 22 一、本次非公开发行股票募集资金的使用计划 ............................................................................ 22 二、本次募集资金投资项目的必要性和可行性分析................................................................... 22 三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响 ....................................................................... 24 四、本次非公开发行股票募集资金使用的可行性结论 .............................................................. 24 第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ....................................... 25 一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高级管理人员结构、业务收入 结构变化....................................................................................................................................................... 25 二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的影响情况....................................... 26 三、本次发行完成后公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关 系、关联交易及同业竞争等变化情况............................................................................................... 26 四、公司资金、资产被控股股东及其关联方占用的情形，或公司为控股股东及其关联人 提供担保的情形......................................................................................................................................... 27 五、本次发行对公司负债情况的影响............................................................................................... 27

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第六节 本次非公开发行股票的风险说明 ............................................................... 28 一、本次非公开发行相关的风险 ........................................................................................................ 28 二、宏观经济变动风险........................................................................................................................... 28 三、产业政策变化风险........................................................................................................................... 28 四、业务与经营风险 ............................................................................................................................... 29 第七节 公司利润分配政策及执行情况 ................................................................... 31 一、公司利润分配政策........................................................................................................................... 31 二、公司最近三年的利润分配情况 ................................................................................................... 33 三、最近三年未分配利润的使用情况............................................................................................... 34 四、公司未来股东分红回报规划 ........................................................................................................ 34 第八节 本次非公开发行股票摊薄即期回报情况及填补措施 ............................... 39 一、公司保证此次募集资金有效使用、应对本次非公开发行摊薄即期回报以及提高未来 回报能力采取的措施 ............................................................................................................................... 39 二、本次非公开发行股票的必要性和可行性................................................................................. 41 三、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、 市场等方面的储备情况........................................................................................................................... 41 四、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报的具体措施 ......................................................... 41 五、相关主体关于公司本次非公开发行股票填补回报措施能够得到切实履行做出的承诺 ......................................................................................................................................................................... 42

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释 义

在本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有以下涵义：

一般术语	一般术语	一般术语
立昂技术、发行人、本 公司、公司、上市公司	指	立昂技术股份有限公司
本预案	指	立昂技术股份有限公司2020 年非公开发行股票预案
本次发行、本次非公开 发行	指	公司2020 年度向特定对象非公开发行A 股股票的行为
本合同	指	立昂技术股份有限公司非公开发行股票认购合同
立昂联创	指	杭州立昂联创信息科技有限公司
立通通用	指	立通通用（天津）科技中心（有限合伙）
定价基准日	指	立昂技术第三届董事会第十九次会议决议公告日
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《股票上市规则》	指	《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
股东大会	指	立昂技术股份有限公司股东大会
董事会	指	立昂技术股份有限公司董事会
监事会	指	立昂技术股份有限公司监事会
《公司章程》	指	《立昂技术股份有限公司章程》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元
专业术语
5G	指	第五代移动电话行动通信标准，也称第五代移动通信技术， 是4G（第四代移动通信技术）基础上的延伸，传输速度超过 4G 的若干倍。
IDC	指	互联网数据中心（Internet Data Center），是基于互联网， 为集 中式收集、存储、处理和发送数据的设备提供运行维护 的设施 基地并提供相关的服务。

本预案中，部分合计数与各数值直接相加之和在尾数如存在差异，是由于数 字四舍五入造成的。

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第一节 本次非公开发行股票方案概要

一、发行人基本情况

中文名称：立昂技术股份有限公司

英文名称：Leon Technology Co., Ltd.

注册地址：新疆维吾尔自治区乌鲁木齐经济技术开发区(头屯河区)燕山街 518 号

注册资本：28,105.6658 万元

法定代表人：王刚

成立日期：1996 年 1 月 8 日

上市日期：2017 年 1 月 26 日

股票上市地：深圳证券交易所

股票简称：立昂技术

股票代码：300603.SZ

经营范围：通信工程的设计施工及相关咨询（以资质证书为准）；顶管服务； 有线电视工程技术设计安装。金属材料（贵稀金属除外）、五金交电、百货土产、 仪器仪表的销售；计算机软硬件开发销售（电子出版物及音像制品除外）；房产 的信息中介。计算机信息系统集成；物流信息咨询；普通货物运输代理及仓储服 务；信息业务（含短信息服务业、互联网信息服务、电话信息服务业务）；通信 器材设备、建材、化工产品的销售；塑料制品的生产及销售；增值电信业务；接 收传送电视节目；广告信息发布，中国移动中国联通业务代办；计算机设备及配 件、自动化办公用品、电子产品、教学仪器、办公家具的销售；计算机信息技术 咨询，柜台租赁，电脑租赁；设备维护，电子工程，代办电信业务，电信业务服 务，通信设备维修；车辆停车服务；餐饮服务；互联网数据中心技术服务，互联 网接入及相关服务，互联网信息服务；经营本企业商品的进出口业务，但国家限

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制或禁止的产品和技术除外。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开 展经营活动)

二、本次非公开发行的背景和目的

（一）本次非公开发行股票的背景

1 、 5G 技术向各产业高速渗透，推动 IDC 市场同步增长

在 5G 技术带来各产业大批量信息化升级与改造，为新兴技术提供了应用基 础，受到了资本市场的高度关注。未来几年，5G 技术发展将与产业深入互融， 步入共创、共赢的实质性应用阶段。由于 5G 技术大幅提升的信息传输速率，导 致云技术、云平台的应用将得到进一步推广。

IDC 作为云时代的重要基础设施，迎来了全球范围内投资建设的高峰期，市 场需求保持长期稳定的快速增长。从全球范围来看，亚洲地区 IDC 市场规模不 断扩大，呈现出快速增长的态势。

从事 IDC 业务不仅要求企业具有先进的技术与丰富运营经验，同时要求企 业具有相当的资本实力，以应对前期较大规模的投入。日本的软银、富士通和日 立等巨头相继进入数据中心领域，新加坡和印度等地也开始了大规模的数据中心 的建设。国内知名企业如百度、腾讯、360、阿里等大型的 IT 企业也已逐步开拓 大规模的数据中心的使用及建设，亚洲正在成为全球 IDC 业务发展较快的地区。

2 、运维服务体系正在向信息化、智能化发展，加大资本投入建设

随着信息技术的不断升级，企事业单位的大规模信息化系统需要持续的升级 改造。大型企业信息化系统日益复杂，传统维护方式效率有待提升，难以适应大 规模复杂软、硬件系统下的日常运维。面对复杂的 IT 环境，完善的故障处理方 案和快速修复机制急待推出，规范化、自动化的运维需求日趋强烈。

公司顺应信息化时代的发展，持续投入提升服务能力。面对用户因大数据、 虚拟化、云计算等技术应用带来的故障，公司积极进行技术研发，加强人员培训， 不断探索由人工运维到利用信息化技术提供智能运维的解决方案。在公司不断探 索的进程中，引入更多运维人才，团队不断优化，运维设备持续更新、升级，因 此对于资金的需求也日益增加。

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3 、公司的快速发展及现有的营运资金压力需要进一步补充流动资金

自上市以来，公司主营业务稳定开展，在稳固主营业务内生发展的同时积极 进行外延式拓展，开拓了新业务与新市场，为公司的可持续性发展提供保障。随 着公司进入快速成长期，公司主营业务将保持持续、稳定增长。

面对公司资产、业务、机构和人员规模的逐步壮大，对于营运资金的需求也 将相应增加。公司所处的信息技术服务行业为技术密集型、人才密集型行业，公 司发展需要更多的流动资金进行技术开发与市场拓展。在此背景下，公司需进一 步补充流动资金以满足日常营运需求。

（二）本次非公开发行股票的目的

1 、增强资本实力，推进公司战略实施

近年来，随着信息技术的不断升级，国家相关政策支持各传统产业信息化、 智能化改造，下游应用市场规模快速提高，为公司发展提供的良好的成长空间。 本次募集资金将增强公司资本实力，为推进公司战略发展提供资金支持。

为顺应行业发展趋势以及行业竞争环境的新态势，公司在已有产业布局的基 础上进一步拓展市场，加快部署数据业务核心基地，实现业务规模化，集约化发 展，巩固并扩大市场份额，确保公司持续、快速、健康发展，强化公司盈利能力， 提升上市公司质量，进而实现企业价值和股东利益最大化。

2 、缓解营运资金需求和偿债压力，优化资本结构，促进公司的持续、稳定、 健康发展

近年来，公司根据行业需求及趋势不断拓展业务。随着公司业务规模的迅速 扩大，公司仅依靠内部经营积累和外部银行贷款已经较难满足业务持续快速扩张 对资金的需求。本次非公开发行股票募集资金将用于偿还银行贷款和补充公司营 运资金。募集资金到位后，公司营运资金需求和偿债压力将得到有效缓解。

此外，本次非公开发行股票募集资金到位后，公司的资产总额和资产净额均 将有较大幅度的提高，资产结构将更加稳健，有利于降低财务风险，提高偿债能 力、后续融资能力和抗风险能力，保障公司的持续、稳定、健康发展。

三、发行对象及其与公司的关系

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本次非公开发行股票的特定发行对象为立昂联创、立通通用，发行对象与公 ” 司存在关联关系，具体情况请参见本预案“第二节 发行对象基本情况 。

四、本次发行方案概要

（一）发行股票的类型和面值

本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为 人民币 1.00 元。

（二）发行方式及发行时间

本次非公开发行将采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准的 有效期内择机向特定对象发行。

（三）发行对象及认购方式

本次非公开发行的特定发行对象为立昂联创与立通通用，全部特定发行对象 以现金方式认购本次非公开发行的全部股票。本次发行不会导致公司控股股东、 实际控制人发生变化。

（四）定价方式及发行价格

1 、定价基准日

公司本次非公开发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第十九次会议 决议公告日。

2 、发行价格

本次非公开发行股票的价格为 30.37 元/股。发行价格不低于定价基准日前二 十个交易日公司股票交易均价的百分之八十（定价基准日前二十个交易日股票交 易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日 股票交易总量）。

若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积 金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。 调整公式如下：

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派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)

两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)

其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为 D，每股送红股或转增股本数为 N。

（五）发行数量

本次非公开发行股票数量不超过 23,049,061 股（含本数），非公开发行的股 票数量上限不超过本次发行前公司总股本的 30%。立昂联创、立通通用认购股票 数量及金额如下：

序号	发行对象	认购股份数量上限（股）	认购金额上限（万元）
1	立昂联创	19,756,388	60,000.00
2	立通通用	3,292,723	10,000.00
	合计	23,049,061	70,000.00

若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增 股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调 整的，则本次非公开发行的股票数量将进行相应调整。最终发行股票数量以中国 证监会核准的数量为准。

（六）限售期

本次非公开发行的发行对象立昂联创认购的股份自本次非公开发行完成之 日（即自本次非公开发行的股票登记至名下之日）起三十六（36）个月内不得转 让；发行对象立通通用认购的股份自本次非公开发行完成之日（即自本次非公开 发行的股票登记至名下之日）起十八（18）个月内不得转让。

本次非公开发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加 的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后发行对象减持认购的本次 非公开发行的股票须遵守中国证监会、深交所等监管部门的相关规定。

（七）募集资金数额及投资项目

本次非公开发行股票募集资金不超过 70,000.00 万元，扣除发行费用后的净 额全部用于以下项目：

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序号	项目名称	募集资金投入金额（万元）
1	偿还银行贷款	22,000.00
2	补充流动资金	48,000.00
合计		70,000.00

本次非公开发行募集资金到位之前，为降低债务成本，公司将可能根据自筹 资金的情况对部分银行贷款先行偿还，并在募集资金到位后予以置换。募集资金 到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金金额，不足 部分由公司自筹资金解决。

（八）未分配利润的安排

本次非公开发行股票完成后，由公司新老股东按照本次非公开发行股票完成 后的持股比例共享本次发行前的滚存未分配利润。

（九）上市地点

本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

（十）本次发行股东大会决议有效期

本次非公开发行股票方案的有效期为自公司股东大会审议通过之日起 12 个 月。

五、本次发行构成关联交易

本次非公开发行股票的认购对象立昂联创的股东为王刚先生、金泼先生、钱 炽峰先生和王义先生。立昂联创的控股股东为王刚先生。王刚先生为公司实际控 制人，担任董事长职务；金泼先生为公司持股 5%以上的股东，担任公司副董事 长职务；钱炽峰先生担任董事职务；王义先生为公司的高级管理人员，故立昂联 创与公司存在关联关系。本次非公开发行股票的认购对象立通通用为葛良娣女士 控制的企业。葛良娣为公司持股 5%以上股东，担任董事职务，故立通通用与公 司存在关联关系。基于以上原因，公司向立昂联创、立通通用非公开发行股票构 成关联交易。

公司独立董事已对本次发行涉及关联交易事项发表了明确同意的事前认可

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意见和独立意见。在公司董事会审议本次发行涉及的相关关联交易议案时，关联 董事进行了回避表决，由非关联董事表决通过。

六、本次发行是否导致公司控制权发生变化

截止本预案签署日，公司总股本为 281,056,658 股。王刚先生直接、间接及 通过一致行动人合计控制发行人 72,879,008 股，占公司总股本的 25.93%，为公 司的控股股东、实际控制人。

本次发行后，若按本次发行股票 23,049,061 股计算，控股股东、实际控制人 王刚先生拥有公司权益股份的比例合计增加至 30.46%，仍为公司控股股东，本 公司实际控制人与控股权未发生变化。因此，本次非公开发行股票不会导致公司 控制权发生变化，且本次发行不会导致公司股权分布不具备上市条件。

七、本次非公开发行取得批准的情况及尚需呈报批准的程序

1、本次发行方案已经公司 2020 年 3 月 3 日召开第三届董事会第十九次会议 审议通过。

• 2、本次非公开发行方案尚需提交公司股东大会审议通过。

• 3、本次非公开发行尚需获得中国证监会的核准。

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第二节 发行对象基本情况

一、杭州立昂联创信息科技有限公司基本情况说明

（一）基本信息

公司名称：杭州立昂联创信息科技有限公司

注册资本：五亿元整

法定代表人：王刚

注册地址：浙江省杭州市江干区九盛路 9 号 A01 幢 6 楼 621 室 成立日期：2020 年 2 月 27 日

统一社会信用代码：91330104MA2H2E5T4N(1/1)

经营范围：一般项目：云计算设备制造；通信设备制造；物联网设备制造； 通信设备零售；安防设备制造；物联网服务；广告设计、制作、代理；技术服务、 技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；企业管理；信息咨询服 务（不含许可类信息咨询服务）（除依法需经批准的项目外，凭营业执照依法自 主开展经营活动）。许可项目；网络文化经营（依法须经批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。

（二）股权控制关系

截止本预案签署日，立昂联创的股权结构及控制关系如下：

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（三）最近一年简要财务数据

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立昂联创成立于 2020 年 2 月 27 日，截至本预案签署日尚未开展经营。

（四）发行对象及其相关人员最近五年诉讼等受处罚情况

立昂联创及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受过与证券市场相关的 行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（五）同业竞争和关联交易

本次发行后，立昂联创与公司不存在同业竞争的情形。

本次非公开发行完成后，若立昂联创与公司开展业务合作并产生关联交易， 公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序，继续遵循 市场公正、公平、公开的原则，依法签订关联交易协议并按照有关法律、法规和 《股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，严格按照 法律法规及关联交易相关管理制度的定价原则进行，不会损害公司及全体股东的 利益。

（六）本次发行预案披露前 24 个月内重大交易情况

本预案披露前 24 个月内，立昂联创与公司之间不存在重大交易情况。 立昂联创的控股股东、实际控制人为王刚先生。本预案披露前 24 个月内， 王刚先生与公司之间的重大交易情况如下：

王刚先生向公司提供借款 2,500 万元，为公司及子公司申请银行授信提供担 保 97,502.80 万元。

二、立通通用（天津）科技中心（有限合伙）基本情况说明

（一）基本信息

公司名称：立通通用（天津）科技中心（有限合伙） 注册资本：3,000 万人民币

执行事务合伙人：中驰嘉业企业管理（北京）有限公司（委派代表：高明） 注册地址：天津市武清区京滨工业园京滨睿城 9 号楼 501 室-121（集中办公

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区）

成立日期：2018 年 5 月 29 日

统一社会信用代码：91120222MA06CFX84X

经营范围：技术推广服务，企业管理咨询，市场营销策划，贸易咨询服务， 会议服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（二）股权控制关系

截止本预案签署日，立通通用的有限合伙人为葛良娣，普通合伙人为葛良娣 控制的中驰嘉业企业管理（北京）有限公司

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（三）最近一年简要财务数据

单位：元

	单位：元
项目	2019 年12 月31 日
资产总计	403,701.92
负债总计	17,835.44
所有者权益	385,866.48
项目	2019 年年度
营业收入	391,262.20
营业利润	378,983.36
净利润	387,721.16

注：以上数据未经审计

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（四）发行对象及其相关人员最近五年诉讼等受处罚情况

立通通用及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受过与证券市场相关的 行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（五）同业竞争和关联交易

本次发行后，立通通用与公司不存在同业竞争的情形。

本次非公开发行完成后，若立通通用与公司产生关联交易，公司将严格遵照 法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序，继续遵循市场公正、公平、 公开的原则，依法签订关联交易协议并按照有关法律、法规和《股票上市规则》 等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，严格按照法律法规及关联交 易相关管理制度的定价原则进行，不会损害公司及全体股东的利益。

（六）本次发行预案披露前 24 个月内重大交易情况

本预案披露前 24 个月内，立通通用与公司之间不存在重大交易情况。 立通通用的实际控制人为葛良娣女士。本预案披露前 24 个月内，葛良娣女 士与公司之间未发生重大交易。

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第三节 附条件生效的股份认购协议摘要

一、合同主体与签订时间

甲方：立昂技术股份有限公司

乙方：杭州立昂联创信息科技有限公司、

立通通用（天津）科技中心（有限合伙）

签订时间：2020 年 3 月 3 日

二、认购价格及定价原则

1、本次非公开发行股票的价格为 30.37 元/股。第三届董事会第十九次会议 决议公告日作为本次非公开发行的定价基准日。

2、本次非公开发行的发行价格不低于定价基准日前二十（20）个交易日公 司股票交易均价的 80%。

定价基准日前二十（20）个交易日股票交易均价＝定价基准日前二十（20） 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前二十（20）个交易日公司股票交易总 量。

3、公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增 股本等除权、除息事项，本次发行价格将进行相应调整，调整公式如下：

假设调整前发行价为 P0，每股送红股或转增股本数为 N，每股派息/现金分 红为 D，调整后发行价格为 P1，则：派息/现金分红：P1=P0-D；送股或转增股 本：P1=P0/（1+N）；两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）。

三、认购方式、金额及数量

1、乙方同意以现金方式认购甲方本次向其非公开发行的 A 股股票。

2、立昂联创本次认购金额不超过人民币 60,000.00 万元，，认购数量不超过 19,756,388 股（含本数）（最终发行数量以中国证监会核准发行的数量为准）。

立通通用本次认购金额不超过 10,000.00 万元，认购数量不超过 3,292,723 股（含本数）（最终发行数量以中国证监会核准发行的数量为准）。

3、甲方股票在关于本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间发生

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派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的股票数 量上限将作相应调整。

四、认购价款的支付

乙方同意在本次非公开发行获得中国证监会核准且收到甲方和保荐机构（主 承销商）发出的《缴款通知书》后，将在《缴款通知书》所载缴款日期前以现金 方式将本次认购的认购价款（以下简称“认购价款”）足额一次性划入保荐机构 （主承销商）为本次非公开发行所专门开立的账户。

五、限售期

立昂联创认购的股份自本次非公开发行完成之日（即自本次非公开发行的股 票登记至名下之日）起三十六（36）个月内不得转让。

立通通用认购的股份自本次非公开发行完成之日（即自本次非公开发行的股 票登记至名下之日）起十八（18）个月内不得转让。

乙方应按照适用法律的有关规定和中国证监会、深交所的有关要求，就认购 股份出具相关锁定承诺（如需），并办理相关股份锁定事宜。若中国证监会、深 圳证券交易所等监管机构后续对非公开发行股票的限售期的规定进行修订，则按 照修订后的规定调整本次非公开发行股票的限售期限。上述限售期满后，乙方本 次认购的甲方股份的转让和交易依照除《上市公司股东、董监高减持股份的若干 规定》之外，届时有效的相关法律、法规、规章、规范性文件以及甲方公司章程 的有关届时有效的适用法律的有关规定和中国证监会、深交所的有关要求规定办 理。

六、违约责任

本合同一经签署，双方均须严格遵守。因任何一方过错导致不能按本合同约 定履行时，过错方应足额赔偿守约方的一切实际损失。

本合同项下约定的本次非公开发行股票事宜如未获得发行人董事会通过，或 /和股东大会通过，或/和中国证券监督管理委员会核准，不构成双方的违约。任 何一方不需向对方承担违约责任或任何民事赔偿责任。

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七、合同生效

本合同经双方法定代表人或授权代表签字并加盖双方公章后于签署日成立， 并在以下条件均获得满足之日生效：

• 1、甲方董事会、股东大会分别审议通过与本次非公开发行有关的所有事宜，

• 且甲方非关联股东通过股东大会决议同意王刚就本次认购免于发出要约；

• 2、中国证监会核准甲方本次非公开发行。

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第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次非公开发行股票募集资金的使用计划

公司本次非公开发行股票募集资金总额不超过 70,000.00 万元，扣除发行费 用后的净额拟全部用于以下项目：

序号	项目名称	募集资金投入金额（万元）
1	偿还银行贷款	22,000.00
2	补充流动资金	48,000.00
合计		70,000.00

本次非公开发行募集资金到位之前，为降低债务成本，公司将可能根据自筹 资金的情况对部分银行贷款先行偿还，并在募集资金到位后予以置换。募集资金 到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金金额，不足 部分由公司自筹资金解决。

二、本次募集资金投资项目的必要性和可行性分析

（一）募集资金使用的必要性

1 、增强资金实力，推进公司经营规模的扩大和发展战略实施

充足的资金支持是公司发展的有力保障，特别是对于信息技术行业中高速成 长的公司尤为重要。良好的资本实力能够促使公司抢占市场先机，布局前沿市场。

公司是新疆本地的核心安防系统服务和通信网络服务商，公司凭借在行业领 域的锐意进取，依托资本市场赋予公司的竞争优势，通过外延式并购的方式重组 沃驰科技和大一互联，形成了以信息技术为主，信息服务下游的移动增值业务与 互联网数据中心业务协同共进的新局面。未来，公司继续通过内生式增长和外延 式并购相结合的方式扩大业务规模，因此增强资金实力是实现战略发展的必要条 件。

2 、顺应 5G 技术发展，扩大基础设施运营规模，资金需求量较高

在 5G 大周期的体系背景下，资本市场对 5G 技术的期待很高。自 2020 年开 始，5G 发展将与产业深入互融，步入共创、共赢的实质性应用阶段。在 5G 时

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代海量数据存储需求的背景下，IDC 市场进入高速发展阶段。IDC 作为云时代的 重要基础设施，迎来了全球范围内投资建设的高峰期，市场需求保持长期稳定的 快速增长。公司近年着力在 IDC 业务上不断拓展，抢占 IDC 发展快车道，现已 具备丰富的 IDC 机房建设及运营经验。未来公司将进一步扩大 IDC 业务规模， 因此需要较大营运资金的支持。

3 、缓解营运资金需求和偿债压力，促进公司的持续、稳定、健康发展

近年来，公司业务持续快速发展。随着公司业务规模的迅速扩大，公司仅依靠内 部经营积累已经较难满足业务持续快速扩张对资金的需求。本次非公开发行股票募集 资金将用于补充公司营运资金，募集资金到位后，公司营运资金需求将得到有效 缓解。

此外，本次非公开发行股票募集资金到位后，公司的资产总额和资产净额均将有较 大幅度的提高，资产结构将更加稳健，有利于降低财务风险，提高偿债能力、后续 融资能力和抗风险能力，保障公司的持续、稳定、健康发展。

4 、股权融资是适合公司现阶段的融资方式

股权融资具有可规划性和可协调性，适合公司长期发展战略并能使公司保持 稳定资本结构。此外，随着公司经营业绩的快速增长，公司有能力消化股本扩张 对即期收益的摊薄影响，保障公司原股东的利益。

（二）募集资金使用的可行性

1 、本次发行募集资金使用符合相关法律法规的规定

本次非公开发行募集资金用于偿还银行贷款、补充流动资金符合相关法律法 规的规定，具备可行性。募集资金到位后，可进一步改善资本结构，降低财务风 险；在行业竞争愈发激烈的背景下，营运资金的补充可有效缓解公司经营活动扩 展的资金需求压力，确保公司业务持续、健康、快速发展，符合公司及全体股东 利益。

2 、公司具备完善的法人治理结构和内部控制体系

公司依据中国证监会、深交所等监管部门关于上市公司规范运作的有关规定， 建立了规范的公司治理体系，健全了各项规章制度和内控制度，并在日常生产经 营过程中不断地改进和完善。公司已根据相关规定制定了《募集资金管理制度》，

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对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定。

三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响

（一）本次非公开发行对公司经营业务的影响

公司本次非公开募集资金在扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金及偿 还银行贷款，有助于提高公司资产规模，提升公司营运能力，降低公司资产负债 率，增强公司抗风险能力，为公司持续成长提供有力保障。本次非公开发行后， 公司的业务范围保持不变。本次非公开发行的募集资金投入使用后，将会使公司 快速拓展主营业务，提高市场占有率，同时增强了公司的盈利能力，对提升公司 的业务规模、长期盈利能力及资金实力有长远且有利的影响。

（二）本次非公开发行对公司财务状况等的影响

本次发行完成后，公司的总资产及净资产将同时增加，公司资产负债率将下 降，降低了公司的财务风险，同时对公司的资本结构进行了优化和改善，增强了 公司持续经营的能力。此外，随着募集资金投资项目的实施，公司将进一步增加 业务规模，公司的营业收入及盈利能力也将进一步提升。

四、本次非公开发行股票募集资金使用的可行性结论

公司本次非公开发行方案公平、合理，募集资金使用计划符合未来公司整体战 略发展规划，以及相关政策和法律法规，具备必要性和可行性。本次募集资金的 到位和投入使用，有利于提升公司整体实力及盈利能力，增强公司可持续发展能 力，为公司发展战略目标的实现奠定基础，符合公司及全体股东的利益。

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第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高级管 理人员结构、业务收入结构变化

（一）本次发行对公司业务及资产的影响

本次发行募集资金用于偿还银行贷款及补充流动资金。

本次发行后公司主营业务未发生变化，不存在因本次发行而导致的业务和资 产整合。本次发行有助于提高公司资产规模，提升公司营运能力，降低公司资产 负债率，增强公司抗风险能力，为公司持续成长提供有力保障。

（二）本次发行对公司章程的影响

本次非公开发行完成后，公司的股本结构将发生变化，股本及注册资本将增 加，公司将根据实际情况对公司章程进行相应修改。上述修改事宜，待股东大会 通过后，公司将及时办理工商登记变更。除此之外，暂无其他调整计划。

（三）本次发行对股东结构的影响

截至本预案签署日，公司总股本为 281,056,658 股。王刚先生直接、间接及 通过一致行动人合计控制发行人 72,879,008 股，占公司总股本的 25.93%，为公 司的控股股东、实际控制人。

本次发行后，若按本次发行股票 23,049,061 股计算，控股股东、实际控制 人王刚先生拥有公司权益股份的比例合计增加至 30.46%，仍为公司控股股东， 本公司实际控制人与控股权未发生变化。因此，本次非公开发行股票不会导致公 司控制权发生变化。且本次发行不会导致公司股权分布不具备上市条件。

因此，本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化。

（四）本次发行对高级管理人员结构的影响

截至本预案出具之日，公司尚无对高级管理人员结构进行调整的计划，本次 非公开发行不会对高级管理人员结构造成重大影响。

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（五）本次发行对业务收入结构的影响

本次发行后，公司主营业务不会发生重大改变，本次发行不会对公司业务收 入结构产生重大变化。

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的影响情况

公司通过募集资金增加了公司的资本，增强了资金实力，提升了公司的核心 竞争力。本次非公开发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的具体影响如下：

（一）本次发行对公司财务状况的影响

本次非公开发行后，公司的总资产及净资产规模将相应增加，公司的资产负 债率将降低，资产结构更为稳健，降低财务风险，提高偿债能力、后续融资能力 和抗风险能力。同时，公司资金实力将显著增强，为公司的持续、稳定、健康发 展提供有力的资金保障；

（二）本次发行对公司盈利能力的影响

本次发行后，公司股本总额将增加，短期内将可能导致公司净资产收益率、 每股收益等指标一定程度的摊薄。但募集资金到位将有助于优化本公司资本结构、 降低公司财务费用、增强资金实力，为公司进一步扩大经营规模、持续推进发展 战略提供有力的资金支持，从而逐步提升公司的盈利能力。

（三）本次发行对公司现金流量的影响

本次非公开发行后，公司的筹资活动产生的现金流入将大幅增加；并有效缓 解公司日益增长的日常营运资金需求所致的现金流压力。此外，本次发行募集的 流动资金到位，有利于公司经营规模扩大，相应提升未来经营活动现金流入，公 司总体现金流状况将得到进一步优化。

三、本次发行完成后公司与控股股东、实际控制人及其关联人之 间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

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本次非公开发行后，公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的业务关 系、管理关系及同业竞争状况均不发生变化。

本次非公开发行完成后，若立昂联创、立通通用与公司开展业务合作并产生 关联交易，公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序， 继续遵循市场公正、公平、公开的原则，依法签订关联交易协议并按照有关法律、 法规和《股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，严 格按照法律法规及关联交易相关管理制度的定价原则进行，不会损害公司及全体 股东的利益。

四、公司资金、资产被控股股东及其关联方占用的情形，或公司 为控股股东及其关联人提供担保的情形

截至本预案出具之日，公司不存在被控股股东及其关联方违规占用资金、资 产的情况，亦不存在公司违规为控股股东及其关联方提供担保的情况。公司亦不 会因本次非公开发行产生被控股股东及其关联方占用公司资金、资产，或违规为 其提供担保的情况。

五、本次发行对公司负债情况的影响

本次非公开发行完成后，公司的净资产将增加，有利于降低公司的资产负债 率。公司不存在通过本次发行而大量增加负债的情况，亦不存在负债比例过低、 财务成本不合理的情况。

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第六节 本次非公开发行股票的风险说明

投资者在评价本次非公开发行股票时，除预案提供的其他各项资料外，请综 合考虑下述各项风险因素：

一、本次非公开发行相关的风险

（一）本次非公开发行摊薄即期回报的风险

本次非公开发行成功且募集资金到位后，公司的总股本和净资产均会增加。 公司每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标在短期内会出现一定幅度的 下降。因此，本次非公开发行募集资金到位后，公司的即期回报存在被摊薄的风 险。

（二）股票价格波动风险

股票市场的投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平 和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场 的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次非公开发行尚需一定的 审核、实施时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者 带来一定风险。

（三）审批风险

本次非公开发行股票尚需经公司股东大会审议通过、中国证监会核准，相关 审核进度及结果均存在不确定性。

二、宏观经济变动风险

信息技术行业及安防行业是推动社会发展的重要产业，国家政府对于信息技 术产业及安防行业的发展一直保持高度关注。但近年来，世界经济下行压力较大、 不确定性增加，对信息技术行业及安防行业的需求会产生一定影响。因此，如果 宏观经济发生较大变化，可能会对公司的经营产生一定影响。

三、产业政策变化风险

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“十三五”期间，政府出台了多项政策，为信息技术产业及安防行业的发展 提供了新的契机。其中，工信部发布的《软件和信息技术服务业发展规划 （2016—2020 年）》提出，“十三五”期间软件和信息技术服务产业年均增速定 为 13%以上。此外，《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》、《国家信息化发 展战略纲要》、《关于加快安全产业发展的指导意见》、《关于推进城市安全发展的 意见》等政策及指导意见均推动了信息技术行业及安防行业的发展。如果未来国 家支持信息技术行业及安防行业的政策发生了变化，将会对公司的业绩产生一定 影响。

四、业务与经营风险

（一）市场竞争风险

公司经过多年经营，在信息技术行业及安防行业中已经取得了较高的市场地 位。同时，公司凭借在新疆市场的技术和经验积累，正在逐步将业务拓展至我国 其他地区和中亚地区。但是，随着国家不断出台政策，对相关行业进行扶持，市 场中的竞争也日趋激烈。在公司开拓市场的过程中，可能会遇到竞争对手以低报 价获取项目的情况。公司为了应对上述情况并成功开拓市场，可能会被迫降低其 服务价格。因此，公司的盈利能力和经营业绩可能会受到一定的影响。

（二）技术风险

1 、技术更新不及时

公司所处的信息技术行业具有技术进步快、产品生命周期短、升级频繁、继 承性较强的特点，技术和产品经常出现新的发展方向，信息技术企业必须准确把 握行业技术和应用发展趋势，持续推出适应市场需求的新产品。公司如果不能及 时跟踪信息技术发展情况，人员培训不到位，技术研发投入不足或研发投入不能 及时转化为经营成果，导致公司无法紧跟行业的发展变化，从而无法满足客户的 需求，将影响公司的市场份额及利润水平。

2 、技术人员流失

公司所处的信息技术行业对人才的需求较大，公司经过多年经营形成了稳定

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的员工培训机制，为公司经营输送了各方面的人才，同时也建立了一定的人才储 备。但由于目前行业内竞争激烈，且相关经验丰富的技术人员较为短缺。因此， 如果公司不能持续提供有市场竞争力的激励机制，可能将面临技术人才流失的风 险。

3 、技术泄密风险

近年来，信息技术行业及安防行业快速发展，公司为了保持在行业中的领先 地位，对新技术的研发、应用等方面十分重视，并且建立了一支专业水平高、创 新能力强、经验丰富的技术研发团队。此外，公司亦拥有自身的技术管理体系， 对相关技术采取了专利申请等保护措施，但公司人存在技术泄密的风险。

（三）应收账款风险

随着公司近几年的资本扩张以及经营规模的扩大，公司应收账款的规模也不 断增加，其主要原因是受近年来受国家宏观经济增速降低的影响，政府等大型国 有企业资金面偏紧，而公司的主要客户又来源于此。上述情况致使公司款项的回 收情况受到一定影响，可能存在不能及时回款的情况，导致应收账款账龄延长存 在计提坏账的风险。

此外，根据行业惯例，公司工程合同通常约定合同总额的 5%-10%作为项目 质量保证金，质保期一般为 1-3 年，随着公司经营规模的扩大，完成项目数量增 加，质量保证金的“累积”效应，使得应收账款余额相应增加。一旦发生大额的 坏账，将对公司资产质量以及财务状况产生不利影响。

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第七节 公司利润分配政策及执行情况

一、公司利润分配政策

公司现行有效的《公司章程》中有关利润分配的约定如下：

“（一）利润分配的原则

公司重视对投资者的合理投资回报，根据自身的财务结构、盈利能力和未来 的投资、融资发展规划实施积极的利润分配办法，保持利润分配政策保持连续性 和稳定性，同时兼顾全体股东的整体利益及公司的可持续发展。

（二）利润分配的方式

公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润。在有条件的情 况下，公司可以进行中期利润分配。

（三）利润分配的期间间隔

在当年归属于母公司股东的净利润为正的前提下，公司每年度至少进行一次 利润分配，董事会可以根据公司的盈利及资金需求状况提议公司进行中期现金或 股利分配。

（四）利润分配的顺序

公司在具备现金分红条件下，应当优先采用现金分红进行利润分配。 （五）利润分配的条件及比例

公司当年度实现盈利，在依法提取法定公积金、盈余公积金后进行现金分红。 在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如公司无重大投资计划或重大现金 支出等事项发生，公司每年以现金形式分配的利润应当不少于当年实现的可供分 配利润的 10%。重大投资计划或重大现金支出（募集资金项目除外）指以下情形 之一：

1、公司在未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或 超过公司最近一期经审计净资产的 50%的，且超过 5,000 万元。

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2、公司在未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或 超过公司最近一期经审计总资产的 30%的。

上述重大投资计划或重大现金支出事项须经公司董事会批准并提交股东大 会审议通过后方可实施。

（六）公司发放股票股利的条件

在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，基于回报投资者和分享企业 价值的考虑，从公司成长性、每股净资产的摊薄、公司股价与股本规模的匹配性 等直实合理因素出发，当公司股票估值处于合理范围内，公司可以在满足上述现 金分红之余，进行股票股利分配。

如公司同时采取现金及股票股利分配利润的，现金分红的比例不得少于利润 分配总额的 50%。

（七）利润分配应履行的审议程序

1、公司每年利润分配预案由董事会结合本章程的规定、公司盈利及资金需 求等情况，在充分考虑公司持续经营能力、保证生产正常经营及发展所需资金和 重视对投资者的合理投资回报的前提下，认真研究和论证公司现金分红的时机、 条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜提出、拟订。独立董事可 以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

独立董事应对利润分配方案进行审核并发表明确的独立意见。

股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应通过多种渠道与股东特别是中 小股东进行沟通和交流，包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股东参 会等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

2、如公司符合现金分红条件但不提出现金分红方案，或分配利润的比例少 于当年实现的可供分配利润的 20%。董事会就不进行分红或少分红的具体原因、 公司留存收益的确切用途及收益情况进行专项说明，独立董事应当对此发表独立 意见。股东大会审议利润分配方案时，公司应当为股东提供网络投票方式。

（八）公司利润分配政策的调整

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公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的 现金分红具体方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更 的，按以下决策程序进行调整：

• 1、公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由；

• 2、独立董事应当对利润分配政策调整方案发表意见；

• 3、公司为股东提供网络投票方式；

• 4、利润分配政策调整方案经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通

过。

（九）利润分配政策及执行情况的披露

公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否 符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰， 相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用， 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分 维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和 程序是否合规和透明等。”

二、公司最近三年的利润分配情况

（一）公司最近三年利润分配方案

1、2016 年度利润分配情况

以公司总股本 10,250 万股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 0.40 元（含税）计 410.00 万元。本年度不进行资本公积转增股本。

• 2、2017 年度利润分配情况

以公司总股本 102,50 万股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 1 元（含 税）计 1,025.00 万元。本年度不进行资本公积转增股本。

• 3、2018 年度利润分配情况

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以公司总股本 161,874,505 股为基数，拟向全体股东每 10 股派发现金股利 1.00 元（含税），共计派发现金 16,187,450.50 元，同时，以现有总股本 161,874,505 股为基数，进行资本公积金转增股本，向全体股东每 10 股转增 7 股，共计转增 113,312,153 股，转增后公司总股本为 275,186,658 股。

（二）公司最近三年现金股利分配情况

公司最近三年现金股利分配情况具体如下；

单位：元

			单位：
分红年度	现金分红金额 （含税）	分红年度合并报表中归属与上市 公司股东的净利润	占当期合并报表中归属于上市公司 股东的净利润比例
2016年	4,100,000.00	35,474,436.59	11.56%
2017年	10,250,000.00	80,368,353.06	12.75%
2018年	16,187,450.50	41,353,508.77	39.14%
最近三年累计现金分红			30,537,450.50
最近三年年均归属于上市公司普通股股东的净利润			52,398,766.14
最近三年累计现金分红金额占最近三年年均归属于上市公司普 通股股东的净利润的比例			58.28%

公司于 2017 年 1 月在深圳证券交易所上市，2016 年度现金分红方案符合上 市前《公司章程》的规定。2017 年度、2018 年度现金分红方案符合上市后适用 的《公司章程》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市 公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等规定。

三、最近三年未分配利润的使用情况

为保持公司的可持续发展，公司最近三年实现的归属于上市公司股东的净利 润在提取法定公积金及向股东分红后，当年剩余的未分配利润结转至下一年度， 主要用于补充业务经营所需的流动资金及公司新建项目所需的资金投入，以支持 公司长期可持续发展。

四、公司未来股东分红回报规划

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上 市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等相关法律法规的要求，公司制

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• 定了《立昂技术股份有限公司 2020-2022 年股东回报规划》，相关约定如下： “（一）制定本规划的主要考虑因素

本公司着眼于长远和可持续发展，结合公司所处行业特征及未来发展趋势， 并综合考虑公司实际经营情况、股东的要求和意愿、社会资金成本和外部融资环 境、公司现金流状况及未来资本支出计划等因素，对利润分配做出制度性安排， 以保证利润分配政策的连续性和稳定性。

（二）制定本规划的基本原则

本规划的制定应符合相关法律法规、监管要求以及《公司章程》有关利润分 配的规定，重视对投资者的合理投资回报，根据自身的财务结构、盈利能力和未 来的投资、融资发展规划实施积极的利润分配办法，保持利润分配政策保持连续 性和稳定性，同时兼顾全体股东的整体利益及公司的可持续发展。

（三）未来三年（2020-2022 年）的股东具体分红回报规划 1、利润分配的原则

公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合 理投资回报并兼顾公司的可持续发展。

2、利润分配的方式

公司可以采用现金分红、股票股利、现金分红与股票股利相结合或者其他法 律、法规允许的方式分配利润。其中现金分红优先于股票股利。公司具备现金分 红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应 当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

3、利润分配的条件及比例

公司当年度实现盈利，在依法提取法定公积金、盈余公积金后进行现金分红。 在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如公司无重大投资计划或重大现金 支出等事项发生，公司每年以现金形式分配的利润应当不少于当年实现的可供分 配利润的10%。在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。

重大投资计划或重大现金支出事项（募集资金项目除外）是指以下情形之一：

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（1）公司在未来12 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到 或超过公司最近一期经审计净资产的50%的，且超过5,000 万元；

（2）公司在未来12 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到 或超过公司最近一期经审计总资产的30%的；

（3）中国证监会或者深圳证券交易所规定的其他情形。

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水 平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红 政策：

①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的或者公司发展阶段不易 区分但有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所 占比例最低应达到 20%。

若公司经营状况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配 时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出并实施股票股利分配预案。 4、利润分配应履行的审议程序

（1）公司制定利润分配政策时，应当履行《公司章程》规定的决策程序。 公司的利润分配预案由公司董事会结合《公司章程》、公司盈利及资金需求等情 况，在充分考虑公司持续经营能力、保证生产正常经营及发展所需资金和重视对 投资者的合理投资回报的前提下，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和 最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜提出、拟订。盈利情况、资金需 求和股东回报规划提出并拟定。

（2）独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事 会审议。独立董事应对利润分配方案进行审核并发表明确的独立意见。

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（3）董事会就利润分配方案形成决议后提交股东大会审议。股东大会在审 议利润分配方案时，应充分听取中小股东的意见和诉求，为股东提供网络投票的 方式。

（4）监事会应对董事会执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决 策程序进行监督。

（5）如公司符合现金分红条件但不提出现金分红方案，或分配利润的比例 少于当年实现的可供分配利润的百分之二十。董事会就不进行分红或少分红的具 体原因、公司留存收益的确切用途及收益情况进行专项说明，独立董事应当对此 发表独立意见。

5、公司利润分配政策的调整

公司应当严格执行《公司章程》确定的现金分红政策以及股东大会审议批准 的现金分红具体方案。公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要， 或 者外部经营环境发生变化，确有必要需调整或变更利润分配政策（包括股东回报 规划）的，按以下决策程序进行调整

（1）公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由；

（2）独立董事应当对利润分配政策调整方案发表意见；

（3）公司为股东提供网络投票方式；

（4）利润分配政策调整方案经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上 通过。

• 6、利润分配政策及执行情况的披露

公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否 符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰， 相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用， 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分 维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和 程序是否合规和透明等。

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7、股东回报规划的制定周期和调整机制

公司应以三年为一个周期，制定股东回报规划。公司应当在总结之前三年股 东回报规划执行情况的基础上，充分考虑公司所面临的各项因素，以及股东（特 别是中小股东）、独立董事和监事的意见，确定是否需对公司利润分配政策及未 来三年的股东回报规划予以调整。

• 8、股利分配方案的实施时间

公司股利分配具体方案由公司董事会提出，公司股东大会对利润分配方案作 出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发 事项。出现派发延误的，公司董事会应当就延误原因作出及时披露。

9、子公司股利分配的规定

公司应当及时行使对全资或控投子公司的股东权利，根据全资或控股子公司 章程的规定，确保子公司实行与公司一致的财务会计制度及利润分配政策。子公 司在符合《公司法》规定的分红条件下，每年现金分红的金额不少于当年实现的 可分配利润的 10%，且子公司该等分红款应在公司向股东进行分红前支付给公司。

（四）生效及解释

本规划自股东大会审议通过之日起生效，修改时亦同。本规划由公司董事会 负责解释。”

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第八节 本次非公开发行股票摊薄即期回报情况及填补措施 一、公司保证此次募集资金有效使用、应对本次非公开发行摊薄 即期回报以及提高未来回报能力采取的措施

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作 的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若 干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回 报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件要求，为保障中小投 资者利益，公司就本次非公开发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了分析并 提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作 出了承诺。具体情况如下：

（一）本次非公开发行对即期回报的影响

本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的假设前提： 1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况等方面没有发 生重大不利变化；

2、假设本次非公开发行于 2020 年 6 月实施完毕，该完成时间仅用于计算本 次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会核准本次 发行并实际发行完成时间为准；

3 、假定本次非公开发行股票数量为 23,049,061 股，募集资金总额为 70,000.00 万元（不考虑扣除相关发行费用），该募集资金总额仅为估计值，最终 以经中国证监会核准并实际发行完成的募集资金总额为准；

4、根据公司 2019 年年度业绩快报，假设合并报表归属于母公司所有者的净 利润为 122,626,281.31 元，合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的 净利润为 204,636,357.73 元。上述 2019 年度扣非前后净利润为快报披露数据， 最终以经审计的公司年度报告为准；2020 年度归属于母公司所有者的净利润、 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润较 2019 年度持平。前述利润 值不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要 指标的影响，投资者不应据此进行投资决策；

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5、假定首次授予的限制性股票在 2020 年满足第一个解除限售期的解除限售 条件，于 2020 年 12 月 31 日解锁。不考虑现金股利对计算每股收益的影响，不 考虑未解锁的限制性股票对稀释每股收益的影响。

6、在预测公司总股本时，以本次非公开发行前总股本 281,056,658 股为基 础，考虑本次非公开发行股份事项的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化；

7、在预测公司净资产时，未考虑除募集资金、净利润之外的其他因素对净 资产的影响；

8、基于谨慎性原则，未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、 财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；

9、上述假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的 影响，不代表公司对 2019 年度及 2020 年度盈利情况的观点，亦不代表公司对 2019 年度及 2020 年度经营情况及趋势的判断。

基于上述假设，公司测算了本次非公开发行股票对公司的每股收益和净资产 收益率等主要财务指标的影响如下：

项目	2019 年度/2019 年 12 月 31 日	2020 年度/2020 年 12 月 31 日	2020 年度/2020 年 12 月 31 日
		本次发行前	本次发行后
普通股股数（股）
	281,056,658	281,056,658	304,105,719
当年实现的归属于上市公司普通股股东 的净利润（元）
	122,626,281.31	122,626,281.31	122,626,281.31
当年实现的归属于上市公司普通股股东 的净利润（扣除非经常性损益后）（元）
	204,636,357.73	204,636,357.73	204,636,357.73
基本每股收益（元/股）	0.46	0.46	0.43
稀释每股收益（元/股）	0.46	0.46	0.42
基本每股收益（扣除非经常性损益后 （元/股）
	0.77	0.77	0.71
稀释每股收益（扣除非经常性损益后 （元/股）
	0.77	0.77	0.70
加权净资产收益率	5.86%	5.86%	4.35%
加权净资产收益率（扣除非经常性损益
	9.78%	9.78%	7.26%
后）

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（二）本次发行摊薄即期回报的风险提示

本次发行募集资金将用于偿还银行贷款及补充流动资金，募集资金使用计划 已经过审慎论证，公司未来经营风险和财务风险将会有效降低，但其对公司经营 效益的增强作用的显现需要一定时间周期，同时鉴于本次发行完成后公司净资产 和总股本将有所增加，上述因素导致公司面临每股收益和净资产收益率在短期内 下降的风险。

二、本次非公开发行股票的必要性和可行性

本次非公开发行的必要性和合理性详见本预案“第四节 董事会关于本次募 集资金使用的可行性分析”之“二、本次募集资金投资项目的必要性和可行性分 析”。

三、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募 投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

公司本次非公开募集资金在扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金及偿 还银行贷款，有助于提高公司资产规模，提升公司营运能力，降低公司资产负债 率，增强公司抗风险能力，为公司持续成长提供有力保障。本次非公开发行后， 公司的业务范围保持不变。

（二）公司从事募集资金投资项目的人员、技术、市场等方面的储备

情况

公司本次非公开发行募集资金扣除相关发行费用后，将用于补充流动资金及 偿还银行贷款，不涉及从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备。

四、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报的具体措施

为了保护投资者利益，公司将采取多种措施保证此次募集资金有效使用、有

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效防范即期回报被摊薄的风险、提高对公司股东回报能力，具体措施包括：

（一）加强对募集资金的监管，保证募集资金合理合法使用

为保障公司规范、有效使用募集资金，本次公开发行股票募集资金到位后， 公司将严格按照证监会及交易所对募集资金使用管理的规定进行募集资金管理， 保证募集资金合理规范使用，积极配合保荐机构和监管银行对募集资金使用的检 查和监督、合理防范募集资金使用风险。

（二）加强落实公司发展战略，提升盈利能力

本次非公开发行股票募集资金扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金及 偿还银行贷款，本次募集资金到位后，公司资金实力将显著提升。籍此契机，公 司将加快落实公司发展战略，进一步扩大经营规模，完善业务链条，并有效提升 公司核心技术水平、整体技术转化能力和全方位综合服务能力，提升公司的盈利 能力和经营业绩。

（三）提高运营效率，增强现有资产的盈利能力

公司将通过提升现有业务的运营管理，通过项目管理的不断细化与流程规范 化管理，提高项目的周转效率，从而增强现有服务的盈利能力。

（四）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司将严格遵循《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求， 不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、 法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事 能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事 会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和 检查权，为公司发展提供制度保障。

五、相关主体关于公司本次非公开发行股票填补回报措施能够得

到切实履行做出的承诺

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（一）控股股东、实际控制人的承诺

为保证公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司控股股东及实 际控制人王刚先生作出以下承诺：

本人不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益，切实履行对公司填补 回报的相关措施。若违反上述承诺并给公司或投资者造成损失的，本人同意依法 承担对公司、投资者的补偿责任。

（二）全体董事、高级管理人员的承诺

为保证公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高 级管理人员作出以下承诺：

1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其 他方式损害公司利益；

• 2、承诺对本人的职务消费行为进行约束；

• 3、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

• 4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施

• 的执行情况相挂钩；

5、未来公司如实施股权激励，本人承诺股权激励的行权条件与公司填补回 报措施的执行情况相挂钩；

6、本承诺出具日后至本次非公开发行实施完毕前，若中国证券监督管理委 员会等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本 承诺相关内容不能满足中国证券监督管理委员会等证券监管机构的该等规定时， 本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会等证券监管机构的最新规定出具 补充承诺；

7、承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有 关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人 愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《立昂技术股份有限公司 2020 年非公开发行股票预案》之签 章页）

立昂技术股份有限公司

董 事 会

年 月 日

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