Leon Technology Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2019

Nov 22, 2019

证券代码：300603 证券简称：立昂技术 公告编号：2019-146

立昂技术股份有限公司

关于2019 年限制性股票登记完成的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

• 1、限制性股票上市日期：2019 年11 月26 日

• 2、限制性股票授予人数：59 人

• 3、限制性股票授予数量：587 万股

• 4、限制性股票授予价格：9.76 元/股

• 5、占授予前上市公司总股本的比例：2.1331%

立昂技术股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十五次会议、 第三届监事会第十三次会议于2019 年11 月15 日审议通过了《关于向激励对象 授予限制性股票的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“管 理办法”）和深圳证券交易所《创业板信息披露备忘录8 号—股权激励计划》的 有关规则的规定，公司完成了《立昂技术股份有限公司2019 年限制性股票激励 计划（草案）》（以下简称“激励计划”）的授予登记工作，现将有关情况公告 如下：

一、本次限制性股票激励计划已履行的相关审批程序

1、2019 年9 月16 日，公司召开第三届董事会第十一次会议，审议并通过 了《关于<立昂技术股份有限公司2019 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要> 的议案》、《关于<立昂技术股份有限公司2019 年限制性股票激励计划实施考核 管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励 计划的议案》，公司独立董事、律师事务所就该事项发表了意见。

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

2、2019 年9 月16 日，公司召开第三届监事会第九次会议，审议并通过了 《关于<立昂技术股份有限公司2019 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要> 的议案》、《关于<立昂技术股份有限公司2019 年限制性股票激励计划实施考核 管理办法>的议案》、《关于核实公司2019 年限制性股票激励计划本次授予激励 对象名单的议案》，并对激励对象名单进行审核，认为相关激励对象作为公司本 次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

3、公司于2019 年9 月17 日至2019 年9 月27 日通过公司官网公告栏公示 了《公司2019 年限制性股票激励计划的激励对象的姓名及职务》。公示期满后， 公司监事会未收到任何对本次拟激励对象名单的异议，无反馈记录。2019 年9 月30 日公司公告了《监事会关于公司2019 年限制性股票激励对象之审核意见及 公示情况的说明》，同日公司公告了《关于2019 年限制性股票激励计划内幕信 息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

4、2019 年10 月9 日，公司召开2019 年第六次临时股东大会，审议并通过 了《关于<立昂技术股份有限公司2019 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要> 的议案》、《关于<立昂技术股份有限公司2019 年限制性股票激励计划实施考核 管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励 计划的议案》。

5、2019 年11 月15 日，公司召开了第三届董事会第十五次会议和第三届监 事会第十三次会议，审议通过了《关于调整2019 年限制性股票激励计划激励对 象名单及授予数量的议案》和《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司 独立董事、监事会及律师事务所就以上事项发表了意见。

二、限制性股票授予登记的情况

• 1.股票来源：公司向激励对象定向发行A 股普通股股票

• 2.限制性股票授予日：2019 年11 月15 日

• 3.限制性股票的授予价格：9.76 元/股

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

• 4.授予对象：共59 人，本激励计划授予的激励对象为公司（含控股子公司）

• 董事、高级管理人员、核心管理人员及核心骨干（不包括独立董事、监事）。

• 5.授予限制性股票数量：587 万股，占公司当前股本总额275,186,658 股的

• 2.1331%

6.授予限制性股票的分配情况如下

		获授的限制性 股票数量（万 股）	占本次限制性 股票总量的比 例	占本激励计划 公告时公司股 本总额的比例
姓名	职务
周路	董事、总裁、董事会秘书	60	10.2215%	0.2180%
王义	副总裁	27	4.5997%	0.0981%
李刚业	副总裁	27	4.5997%	0.0981%
姚爱斌	董事、副总裁、财务总监	15	2.5554%	0.0545%
娄炜	副总裁	2	0.3407%	0.0073%
钱国来	副总裁	6	1.0221%	0.0218%
田军发	总工程师	8	1.3629%	0.0291%
公司总部及分、子公司核心管理人员、 核心骨干(共52 人)
		442	75.2981%	1.6062%
合计		587	100.0000%	2.1331%

• 注：1.上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司

• 总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提 交股东大会时公司股本总额的10%。

• 2.本激励计划激励对象中没有独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股权的主要股 东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

• 3.上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

• 7、 相关股份限售期、解除限售的安排

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

本激励计划授予的限制性股票限售期为自限制性股票授予登记完成之日起 12 个月、24 个月、36 个月、48 个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股 票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象获授的限制性股票由 于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二 级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期 相同。

（1）本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排 如下表所示：

解除限售期	解除限售时间	解除限售比例
第一个解除限售期	自授予日起12个月后的首个交易日起至授予登记 完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止	30%
第二个解除限售期	自授予日起24个月后的首个交易日起至授予登记 完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止	30%
第三个解除限售期	自授予日起36个月后的首个交易日起至授予登记 完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止	20%
第四个解除限售期	自授予日起48个月后的首个交易日起至授予登记 完成之日起60个月内的最后一个交易日当日止	20%

在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件 而不能解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销 激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

• 8、限制性股票的解除限售条件

• （1）公司层面业绩考核要求

本激励计划的解除限售考核年度为 2019-2022 年四个会计年度，每个会计

年度考核一次，以达到绩效考核目标作为限制性股票的解除限售条件。

本次授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示:

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

解除限售期	业绩考核目标
第一个解除限售期	以2018年为基准，公司2019年营业收入增长率不低于100%；
第二个解除限售期	以2018年为基准，公司2020年营业收入增长率不低于125%；
第三个解除限售期	以2018年为基准，公司2021年营业收入增长率不低于150%。
第四个解除限售期	以2018年为基准，公司2022年营业收入增长率不低于180%。

注：上述指标均以公司年度审计报告所载公司合并报表数据为准。

同时，激励对象所在的分公司、子公司、项目公司需至少完成与公司签定 的《经营业绩责任书》中利润总额业绩指标的80%，未达标的分公司、子公司、 项目公司的激励对象获授的限制性股票不得解禁；但如果分公司、子公司未达标， 其下属的项目公司达标，视为该项目公司达标。

限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜；若 限制性股票因公司未满足上述业绩考核目标而未能解除限售，则公司将按照本激 励计划的规定回购限制性股票并注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利 息之和。

（2）个人层面绩效考核要求

根据公司制定的《立昂技术股份有限公司2019 年限制性股票激励计划实施 考核管理办法》，薪酬委员会将对激励对象每个考核年度进行综合考评，并依照 激励对象的考核结果确定其解除限售比例，若公司层面各年度业绩考核达标，则 激励对象个人当年实际解除限售额度=公司层面标准系数×个人层面标准系数× 个人当年计划解除限售额度。

激励对象的绩效考核结果划分为A、B、C 三个档次，考核评价表适用于所有 激励对象，届时根据下表确定激励对象的解除限售比例：

考核结果	A	B	C
标准系数	1.0	0.8	0

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

激励对象当年因个人绩效考核而不能解除限售的限制性股票，由公司按授予 价格进行回购注销。

9.激励对象获授限制性股票与此前公示情况一致性的说明

本次实际授予完成的激励对象名单和数量与公司2019 年11 月15 日披露的 公司《2019 年限制性股票激励计划激励对象名单（调整后）》一致，未有其他 调整。

三、本次授予股份认购资金的验资情况

立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2019 年11 月13 日出具了《立昂技 术股份有限公司验资报告》信会师报字[2019]第ZA15786 号。审验了公司截至 2019 年11 月12 日新增注册资本及实收资本（股本）情况：截止2019 年11 月 12 日，公司已收到59 名股权激励对象限制性股票股权激励认购款人民币 57,291,200.00 元（伍仟柒佰贰拾玖万壹仟贰佰元整），其中新增注册资本人民 币5,870,000.00 元（伍佰捌拾柒万元整），资本公积金人民币51,421,200.00 元（伍仟壹佰肆拾贰万壹仟贰佰元整），截至2019 年11 月12 日止，变更后的 注册资本为人民币281,056,658.00 元，股本为人民币281,056,658.00 元。

四、本次授予的限制性股票的上市日期

公司2019 年限制性股票的授予日为2019 年11 月15 日，授予限制性股票上 市日期为2019 年11 月26 日。

五、股本结构变动情况表

	本次变动前	本次变动前		本次变动后	本次变动后
			本次增加股数 （股）
股份性质
	股数（股）	比例（%）		股数（股）	比例（%）
一、有限售条件 流通股合计	193,110,080	70.17	5,870,000	198,980,080	70.80
1.境内法人股	41,960,275	15.25	0	41,960,276	14.93
2.境内自然人股	151,149,804	54.92	5,870,000	157,019,804	55.87

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

	本次变动前	本次变动前	本次增加股数 （股）	本次变动后	本次变动后
股份性质
	股数（股）	比例（%）		股数（股）	比例（%）
二、无限售条件 流通股合计	82,076,578	29.83	0	82,076,578	29.20
人民币普通股	82,076,578	29.83	0	82,076,578	29.20
三、股份总数	275,186,658	100.00	5,870,000	281,056,658	100.00

本次限制性股票授予完成后，公司股权分布仍符合上市条件。

六、公司控股股东及实际控制人持股比例变动情况

	本次变动前	本次变动前		本次变动后	本次变动后
股份性质			本次变动（股~~）~~
	股数（股）	比例（%）		股数（股）	比例（%）
王刚	65,688,000	23.87	0	65,688,000	23.37

本次限制性股票的授予不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。

七、参与激励的董事、高级管理人员在授予登记日前 6 个月买卖公司股票 情况的说明

经公司自查，参与本次限制性股票激励计划的董事、高级管理人员在授予日 前6 个月不存在买卖公司股票情况。

八、所筹集资金的使用计划

公司此次限制性股票激励计划筹集的资金将用于补充流动资金。

九、每股收益摊薄情况

本次限制性股票授予登记完成后，按最新股本281,056,658 股摊薄计算， 2019 年三季度每股收益预计为0.1712 元。(备注：按照 2019 年第三季度报告数 据进行估算所得)

十、本次股票激励计划实施对公司的影响

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

本次激励计划的实施有利于进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留 住优秀人才，充分调动公司（含全资子公司与控股子公司）董事、高级管理人员 、 核心管理人员及核心骨干的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个 人利益结合在一起，使各方共同关注并致力于公司的长远发展。

特此公告。

立昂技术股份有限公司董事会 2019 年11 月22 日

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==