Leon Technology Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2019

Sep 16, 2019

证券代码：300603 股票简称：立昂技术 编号：2019-116

立昂技术股份有限公司

关于控股股东为公司开展融资租赁业务提供担保暨

关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

1、立昂技术股份有限公司（以下简称“公司”）为进一步拓宽融资渠道， 优化融资结构，盘活公司现有资产，提高资金使用效率，公司拟以售后回租方式 与海通恒信国际租赁股份有限公司进行融资租赁业务，拟融资金额不超过5,434 万元，租赁期限2 年，由公司控股股东、实际控制人王刚先生提供连带责任担保。 董事会授权公司董事长全权代表公司在此额度内处理公司此次融资租赁交易相 关的事宜。具体事项以签订的融资租赁合同、抵押合同，担保合同等为准。

2、表决和审议情况

2019 年9 月16 日，公司召开第三届董事会第十一次会议审议通过《关于公 司拟进行融资租赁暨关联交易的议案》，表决结果为：同意8 票，反对0 票，弃 权0 票，该议案涉及关联事项，公司关联董事王刚先生已对该议案回避表决。

3、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等相关规 定，王刚先生为公司控股股东、实际控制人，本次担保事宜构成关联交易本次关 联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，此议案 尚需提交股东大会审议。

二、交易对方基本情况

1、交易对方:海通恒信国际租赁股份有限公司

2、统一社会信用代码:91310000764705772U

• 3、成立日期:2004 年07 月09 日

4、注册地址:上海市黄浦区南京东路300 号名人商业大厦10 楼

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5、法定代表人:任澎

6、注册资本:823,530 万元

7、经营范围:融资租赁业务;租赁业务;向国内外购买租赁财产;租赁财产的 残值处理及维修;租赁交易咨询和担保;兼营与主营业务有关的商业保理业务。 (依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

8、与超频三的关系:公司与海通恒信不存在关联关系

三、关联方基本情况

王刚先生，现任公司董事长，中国国籍，住所位于乌鲁木齐市。王刚先生 直接持有本公司股份6,568.80 万股，占本公司总股本的23.87%，通过新疆立润 投资有限责任公司间接持有本公司股份496.63 万股，占本公司总股本的1.80%， 合计持有本公司股份7,065.43 万股，占本公司总股本的25.68%，是公司的控股 股东、实际控制人，王刚先生属于公司关联人。

注：以上数据合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于 四舍五入所造成。

四、交易的定价政策、定价依据及公允性

本次关联担保遵循平等、自愿的原则，关联方无偿为公司申请融资租赁提 供担保，不收取任何费用，不存在损害公司和其他股东利益的情形。

五、交易协议的主要内容

• 1、保证人：王刚;

• 2、债权人:：立昂技术股份有限公司;

• 3、担保方式：公司控股股东、实际控制人、公司董事长王刚先生为其提供

• 无限连带责任担保，不收取担保费用;

  • 4、担保金额：不超过5,434 万元;

  • 5、担保期限：24 个月;

本次担保事项尚未签订担保协议，具体担保内容以合同为准。

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六、关联交易的目的及对公司的影响

本次实施售后回租（方式）融资租赁业务，主要是通过盘活存量资产，以 满足公司资金需求以及经营发展需要，该业务的开展不会对公司的生产经营产生 重大影响，不会损害公司及全体股东的利益。公司控股股东、实际控制人为公司 融资租赁进行无偿担保，有利于公司融资租赁的开展，有利于公司资金周转，对 公司业务发展起到积极作用。

七、与该关联人累计已发生的关联交易的情况

截至目前公司与上述关联人累计发生的各类关联交易的总金额为71,177万 元(不含本次担保)。

八、独立董事事前认可和独立意见

公司独立董事对本议案进行了事前认可，并发表了独立意见。

独立董事认为:本次控股股东、实际控制人为公司融资租赁进行无偿担保， 有利于公司融资租赁的开展，有利于公司资金周转，对公司本期以及未来财务状 况、经营成果无负面影响，不会对公司独立性产生影响，不存在损害公司及中小 股东合法权益的情形。在公司董事会表决过程中，关联董事已依法回避表决，表 决程序符合有关法律、法规的要求。我们同意本次关联交易事项，并同意提交公 司股东大会审议。

九、备查文件

• 1、第三届董事会第十一次会议决议。

• 2、第三届监事会第九次会议决议

• 3、独立董事关于第三届董事会第十一次会议相关事项的事前认可意见

• 4、独立董事关于第三届董事会第十一次会议相关事项的独立意见

特此公告。

立昂技术股份有限公司董事会

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2019 年9 月16 日