Leon Technology Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2019

Sep 16, 2019

证券简称：立昂技术

证券代码： 300603

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立昂技术股份有限公司 2019年限制性股票激励计划 （草案）

立昂技术股份有限公司 二〇一九年九月

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立昂技术股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）

声明

本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

特别提示

一、 本激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《上市公司股权激励管理办法》及其他有关法律、法规、规范性文件，以及立昂技术 股份有限公司（以下简称“立昂技术”、“本公司”或“公司”）《公司章程》制订。 二、本激励计划采取的激励工具为限制性股票。其股票来源为公司向激励对象定向发 行公司A股普通股。

三、本激励计划拟授予的限制性股票数量为600万股，约占本激励计划草案公告时公 司股本总额275,186,658股的2.1803%。

公司全部在有效期内的股票激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计 划公告时公司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量均未 超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%。

四、本激励计划授予的限制性股票的授予价格为每股9.76元。

五、在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资 本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授 予价格或授予数量将根据本激励计划予以相应的调整。

六、本激励计划授予的激励对象总人数为69人，包括公司公告本激励计划时 在公司（含控股子公司，下同）任职的董事、高级管理人员及核心骨干。参与本激 励计划的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东 或实际控制人及其配偶、父母、子女。

七、本激励计划有效期为自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制 性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过60个月。

八、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的 下列情形：

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（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告；

（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者 无法表示意见的审计报告；

（三）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利 润分配的情形；

（四）法律法规规定不得实行股权激励的；

（五）中国证监会认定的其他情形。

九、参与本激励计划的激励对象不包括公司监事、独立董事。单独或合计持有公 司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本激励计划。激励对 象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对象的下列 情形：

（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（三） 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政 处罚或者采取市场进入措施；

（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（六）中国证监会认定的其他情形。

十、本激励计划相关信息披露文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资 助，包括为其贷款提供担保。

十一、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象自相关信息披露文件被确认存在 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。

十二、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。

十三、自股东大会审议通过本激励计划之日起60日内，公司将按相关规定召

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开董事会，并对本次激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未 能在 60 日内完成上述工作的，终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。 上市公司不得授予权益的期间不计入60日期限之内。

十四、本激励计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。

十五、本激励计划的各年度业绩考核目标不代表公司总体营业收入或净利润将会出 现增长，公司客户、行业特点未发生重大变化，市场环境变化风险仍可能对公司未来业绩 构成不利影响。

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目 录

第一章 释义 ...........................................6
第二章 本激励计划的目的与原则 ...........................7
第三章 本激励计划的管理机构 .............................8
第四章 激励对象的确定依据和范围 ..........................9
第五章 限制性股票的来源、数量和分配 ..................... 10
第六章本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期 ........ 12
第七章限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法 ............ 15
第八章限制性股票的授予与解除限售条件 ..................... 16
第九章限制性股票激励计划的调整方法和程序 ................. 20
第十章限制性股票的会计处理 ............................. 22
第十一章限制性股票激励计划的实施程序 ..................... 24
第十二章公司/激励对象各自的权利义务 ...................... 28
第十三章公司/激励对象发生异动的处理 ...................... 30
第十四章限制性股票回购注销原则 .......................... 33
第十五章附则 ......................................... 35

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第一章 释义

以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

立昂技术	指	立昂技术股份有限公司
本激励计划	指	立昂技术股份有限公司2019 年限制性股票激励计划
限制性股票	指	公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的 公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规 定的解除限售条件后，方可解除限售流通
激励对象	指	按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含控股子公司）董 事、高级管理人员及核心骨干
授予日	指	公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日
授予价格	指	公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获得公司股 份的价格
限售期	指	本激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成就，限制性股票 不得转让、用于担保或偿还债务的期间，自激励对象获授限制性股 票完成登记之日起算
解除限售期	指	本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股 票可以解除限售并上市流通的期间
解除限售条件	指	根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的 条件
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《管理办法》	指	《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》	指	《立昂技术股份有限公司章程》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
证券交易所	指	深圳证券交易所
证券登记结算 机构	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元	指	人民币元

注：1、本草案摘要所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务 数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

2、本草案摘要中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍 五入所造成。

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第二章 本激励计划的目的与原则

为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司（含 控股子公司）董事、高级管理人员、核心管理人员和核心骨干人员的积极性，有效地将 股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展， 激励公司核心团队人员诚信勤勉地开展工作，保证公司业绩稳步提升，确保公司战略规 划的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等原则，根据《公司法》、 《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定， 制定本激励计划。

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第三章 本激励计划的管理机构

一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、 变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会 办理。

二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会下设 薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬委员会”），负责拟订和修订本激励计划并报 董事会审议，董事会对激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大 会授权范围内办理本激励计划的其他相关事宜。

三、监事会及独立董事是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有利于公 司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会对本激 励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督，并 且负责审核激励对象的名单。独立董事将就本激励计划向所有股东征集委托投票权。

公司在股东大会审议通过本激励计划方案之前对其进行变更的，独立董事、 监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司 及全体股东利益的情形发表独立意见。

公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就本激励计划设定的激励 对象获授权益的条件是否成就发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励计划 安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。

激励对象在行使权益前，独立董事、监事会应当就本激励计划设定的激励对象行 使权益的条件是否成就发表明确意见。

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第四章 激励对象的确定依据和范围

一、激励对象的确定依据

• （一）激励对象确定的法律依据

本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律及其他有关

法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

• （二）激励对象确定的职务依据

本激励计划授予的激励对象为公司（含控股子公司，下同）董事、高级管理人

员、核心管理人员及核心骨干（不包括独立董事、监事）。

• 二、激励对象的范围

本激励计划涉及的激励对象共计69人，包括：

• （1）公司董事、高级管理人员；

• （2）公司核心管理人员及核心骨干。

本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以 上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘任。所 有激励对象必须在本激励计划的考核期内与公司具有雇佣或劳务关系，并签署劳动合同 或聘用合同。

三、激励对象的核实

• 1、本激励计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职

• 务，公示期不少于10天。

• 2、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司

• 股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说 明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

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第五章 限制性股票的来源、数量和分配

一、本激励计划的股票来源

本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普 通股。

二、授出限制性股票的数量

本激励计划拟授予的限制性股票数量为600万股，约占本激励计划草案公告 时公司股本总额275,186,658股的2.1803%。

公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本 激励计划公告时公司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部 在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过本激励计划公告 时公司股本总额的1%。

在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资 本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的授予 数量将根据本激励计划的规定予以相应的调整。

三、激励对象获授的限制性股票分配情况

本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

		获授的限制 性股票数量 （万股）		占本激励计划公告 时公司股本总额的 比例
			占本次限制性股票 总量的比例
姓名	职务
	董事、总裁、董 事会秘书
周路		60	10.0000%	0.2180%
王义	副总裁	27	4.5000%	0.0981%
李刚业	副总裁	27	4.5000%	0.0981%
	董事、副总裁、 财务总监
姚爱斌		15	2.5000%	0.0545%
马鹰	副总裁	10	1.6667%	0.0363%
娄炜	副总裁	2	0.3333%	0.0073%
钱国来	副总裁	6	1.0000%	0.0218%
田军发	总工程师	8	1.3333%	0.0291%
公司总部及分、子公司核心管理 人员、核心骨干(共61 人)
		445	74.1667%	1.6171%
合计		600	100.0000%	2.1803%

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注：

1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均 未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计 不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。

• 2、本激励计划激励对象中没有独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以

• 上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

• 3、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入

• 所造成。

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第六章本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁 售期

一、本激励计划的有效期

本激励计划有效期为自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的 限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过60个月。

二、本激励计划的授予日

授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为 交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内完成授予日的确定、授予登记、公告等 相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的限 制性股票失效。

公司不得在下列期间内向激励对象授予限制性股票：

1、公司定期报告公告前30内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原 预约公告日前30日起算，至公告前1日；

2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发 生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；

4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。

上述公司不得授予限制性股票的期间不计入60日期限之内。

如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前6个月内发 生过减持公司股票的行为且经核查后不存在利用内幕信息进行交易的情形，公司可 参照《证券法》中关于短线交易的规定，推迟至最后一笔减持交易之日起6个月后 授予其限制性股票。

三、本激励计划的限售期和解除限售安排

本激励计划授予的限制性股票限售期为自限制性股票授予登记完成之日起 12个月、24个月、36个月、48个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在 解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象获授的限制性股票由于资本公积金 转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方 式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。

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本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下 表所示：

解除限售期	解除限售时间	解除限售比例
第一个解除限售 期	自授予日起 12 个月后的首个交易日起至授予 登记完成之日起 24 个月内的最后一个交易日 当日止	30%
第二个解除限售 期	自授予日起24个月后的首个交易日起至授予登 记完成之日起 36个月内的最后一个交易日当 日止	30%
第三个解除限售 期	自授予日起36个月后的首个交易日起至授予登 记完成之日起 48个月内的最后一个交易日当 日止	20%
第四个解除限售 期	自授予日起48个月后的首个交易日起至授予登 记完成之日起 60个月内的最后一个交易日当 日止	20%

在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能解除限售

的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性 股票。

四、本激励计划禁售期

本激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件 和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：

（一）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份 不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本 公司股份。

（二）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买 入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本 公司董事会将收回其所得收益。

（三）在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范 性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化， 则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。

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第七章限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法

一、本次授予限制性股票的授予价格

本次授予限制性股票的授予价格为每股9.76元，即满足授予条件后，激励对 象可以每股9.76元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。

二、本次授予限制性股票的授予价格的确定方法

本次授予限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

（一）本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股 票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股19.52元的50%，即每股9.76元；

（二）本激励计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日 股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）每股18.35元的50%，即每股9.18元；

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第八章限制性股票的授予与解除限售条件

一、限制性股票的授予条件

同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列 任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。

• （一）公司未发生如下任一情形：

• 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

• 示意见的审计报告；

• 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无

• 法表示意见的审计报告；

• 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利

• 润分配的情形；

• 4、法律法规规定不得实行股权激励的；

• 5、中国证监会认定的其他情形。

• （二）激励对象未发生如下任一情形：

• 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

• 或者采取市场禁入措施；

• 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• 6、中国证监会认定的其他情形。

二、限制性股票的解除限售条件

解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：

• （一）公司未发生如下任一情形：

• 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

• 示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无 法表示意见的审计报告；

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立昂技术股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）

• 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利

• 润分配的情形；

• 4、法律法规规定不得实行股权激励的；

• 5、中国证监会认定的其他情形。

• （二）激励对象未发生如下任一情形：

• 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

或者采取市场禁入措施；

• 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• 6、中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获 授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按照授予价格回购注销；某一激励对象 发生上述第（二）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解 除限售的限制性股票应当由公司按照授予价格回购注销。

（三）公司层面业绩考核要求

本激励计划的解除限售考核年度为 2019-2022 年四个会计年度，每个会计

年度考核一次，以达到绩效考核目标作为限制性股票的解除限售条件。

本次授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示:

解除限售期	业绩考核目标
第一个解除限售期	以2018年为基准，公司2019年营业收入增长率不低于 100%；
第二个解除限售期	以2018年为基准，公司2020年营业收入增长率不低于 125%；
第三个解除限售期	以2018年为基准，公司2021年营业收入增长率不低于 150%。
第四个解除限售期	以2018年为基准，公司2022年营业收入增长率不低于 180%。

注：上述指标均以公司年度审计报告所载公司合并报表数据为准。

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同时，激励对象所在的分公司、子公司、项目公司需至少完成与公司签定的《经 营业绩责任书》中利润总额业绩指标的80%，未达标的分公司、子公司、项目公司的激 励对象获授的限制性股票不得解禁；但如果分公司、子公司未达标，其下属的项目公 司达标，视为该项目公司达标。

限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜；若限制性 股票因公司未满足上述业绩考核目标而未能解除限售，则公司将按照本激励计划的规定回 购限制性股票并注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。

（四）个人层面绩效考核要求

根据公司制定的《立昂技术股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管 理办法》，薪酬委员会将对激励对象每个考核年度进行综合考评，并依照激励对象的考 核结果确定其解除限售比例，若公司层面各年度业绩考核达标，则激励对象个人当年实际解 除限售额度=公司层面标准系数×个人层面标准系数×个人当年计划解除限售额度。

激励对象的绩效考核结果划分为A、B、C三个档次，考核评价表适用于所有激励 对象，届时根据下表确定激励对象的解除限售比例：

考核结果	A	B	C
标准系数	1.0	0.8	0

激励对象当年因个人绩效考核而不能解除限售的限制性股票，由公司按授予价 格进行回购注销。

三、考核指标的科学性和合理性说明

立昂技术限制性股票考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人 层面绩效考核。

公司层面业绩考核指标除了设置公司总营业收入增长率，同时还设置了激励对 象所在的分公司、子公司、项目公司需至少完成与公司签定的《经营业绩责任书》 中利润总额业绩指标的80%的要求。

除公司层面的业绩考核外，立昂技术对激励对象个人还设置了严密的绩效考核 体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激 励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。

对激励对象而言，业绩考核目标的实现具有可实现性，具有较好的激励作用； 对公司而言，业绩考核指标的设定兼顾了激励对象、公司和股东的利益，有利于吸 引和留住优秀人才，提高公司的市场竞争力以及可持续发展能力，从而实现公司阶

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段性发展目标和中长期战略规划。

综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指 标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次 激励计划的考核目的。

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第九章限制性股票激励计划的调整方法和程序

一、限制性股票数量的调整方法

若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资 本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票数量 进行相应的调整。调整方法如下：

• 1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细Q

＝Q0×（1＋n）

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股 票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）； Q为调整后的限制性股票数量。

2、配股

Q＝Q0×P 1×（1＋n）/（P1＋P2×n ）

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股 价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的 限制性股票数量。

3、缩股Q

＝Q0×n

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n 股 股票）；Q为调整后的限制性股票数量。

4、增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。

二、限制性股票授予价格的调整方法

若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资 本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股 票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细P

＝P0÷（1＋n）

其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红

利、股票拆细的比率；P为调整后的授予价格。

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2、配股

P＝P0×（P1＋P2×n ）/[P1×（1＋n）]

其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格； n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授 予价格。

3、缩股

P＝P0÷n

其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。 4、派息P ＝P0-V

其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经 派息调整后，P仍须大于1。

5、增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。

三、限制性股票激励计划调整的程序

立昂技术股东大会授权公司董事会在本计划所列明原因的范围内调整限制性股票 的授予数量及授予价格。当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性 股票数量、授予价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章 程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通 过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。

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第十章限制性股票的会计处理

按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产 负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正 预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得 的服务计入相关成本或费用和资本公积。

（一）会计处理方法

1、授予日

根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和资本公积。

2、限售期内的每个资产负债表日

根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服务计 入成本费用，同时确认所有者权益。

3、解除限售日

在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股票未 被解除限售而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。

4、限制性股票的公允价值及确定方法

根据《企业会计准则第11号——股份支付》，预估授予日在2019年9月，以当前收盘价对 本次授予的限制性股票的公允价值进行了预测算（授予时进行正式测算），每股限制性股 票的股份支付公允价值=公司股票的市场价格（以2019年9月12日收盘价预估）-授 予价格，测算得出每股限制性股票的股份支付公允价值为9.59元。

（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

公司按照授予日限制性股票的公允价值，最终确认本激励计划的股份支付费用， 该等费用将在本激励计划的实施过程中按解除限售的比例摊销。由本激励计划产生的激 励成本将在经常性损益中列支。

根据中国会计准则要求，本激励计划授予的限制性股票对各期会计成本的影响如 下表所示：

		2019年股份	2020年股份支	2021年股份支	2022年股份
授予的限制性股票数	限制性股票成本
		支付影响金	付影响金额	付影响金额	支付影响金
量（万股）	（万元）
		额（万元）	（万元）	（万元）	额（万元）
600.00	5,754.00	1,726.20	1,726.20	1,150.80	1,150.80

说明：1、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予日股价和 授予数量相关,还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。

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• 2、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。 公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，

• 限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑限制 性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率， 降低代理成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

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第十一章限制性股票激励计划的实施程序

一、限制性股票激励计划生效程序

（一）公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时， 作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本 激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审议；同时提请股东大会授 权，负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购工作。

（二）独立董事及监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在 明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司应当聘请律师事务所对本激励计划 出具法律意见书，根据法律、行政法规及《管理办法》的规定发表专业意见。

（三）本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大会 前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少 于10天）。监事会应当对股票激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东 大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。

（四）公司股东大会在对本激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本激励计划向 所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内 容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3（含）以上通过， 单独统计并披露除 公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东 的投票情况。

公司股东大会审议本激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系 的股东，应当回避表决。

（五）本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件时， 公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事会负责实施限制 性股票的授予、解除限售和回购。

（六）公司应当对内幕信息知情人在本激励计划草案公告前6个月内买卖本公司股票及 其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖本公司股票 的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。 泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象。

（七）公司应当聘请律师事务所对本激励计划出具法律意见书，根据法律、行政法规 及《管理办法》的规定发表专业意见。

二、限制性股票的授予程序

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（一）股东大会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署《限制性股票授 予协议书》，以约定双方的权利义务关系。

（二）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本激励计划设定的激励对象 获授权益的条件是否成就进行审议并公告。独立董事及监事会应当同时发表明确意见。 律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。

（三）公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表 意见。

（四）公司向激励对象授出权益与本激励计划的安排存在差异时，独立董事、监 事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所、独立财务顾问应当同时发表明确意见。 （五）本激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内对激励对象进行 授予，并完成登记、公告等相关程序。公司董事会应当在授予的限制性股票登记完成后 应及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在60日内完成上述工作的，本激 励计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股 权激励计划（根据管理办法规定上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在60 日内）。

（六）如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前 6 个月内发生过减持公司股票的行为且经核查后不存在利用内幕信息进行交易的 情形，公司可参照《证券法》中关于短线交易的规定，推迟至最后一笔减持交易之日起 6 个月后授予其限制性股票。

（七）公司授予限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确 认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

（八）授予激励对象限制性股票后，涉及注册资本变更、修订公司章程相关 条款的，由公司向工商登记部门办理公司变更事项的登记手续。

三、限制性股票的解除限售程序

（一）在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事 会应当就本激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应 当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法 律意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜对于未 满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的限制性股票。 公司应当及时披露相关实施情况的公告。

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（二）激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管 理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

（三）公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向证券交易所提出申请， 经 证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

四、本激励计划的变更程序

（一）公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会 审议通过。

（二）公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股 东大会审议决定，且不得包括下列情形：

1、导致提前解除限售的情形；

2、降低授予价格的情形。

（三）独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于上市公司的持续发展， 是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务所应当就变 更后的方案是否符合本办法及相关法律法规的规定、是否存在明显损害上市公司及全体股 东利益的情形发表专业意见。

五、本激励计划的终止程序

（一）公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董 事会审议通过。

（二）公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当 由股东大会审议决定。

（三）律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合本办法及相关法律法规 的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

（四）本激励计划终止时，公司应当回购尚未解除限售的限制性股票，并按照 《公司法》的规定进行处理。

（五）公司回购限制性股票前，应及时召开董事会审议回购股份方案，依法 将回购股份的方案提交股东大会批准，并及时公告。公司按照本激励计划的规定 实施回购时，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结 算机构办理登记结算事宜。

（六）公司终止实施本激励计划，自决议公告之日起 3 个月内，不再审议 和披露股权激励计划草案。

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第十二章公司/激励对象各自的权利义务

一、公司的权利与义务

（一）公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励对 象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的解除限售条件，公司将按本激 励计划规定的原则，向激励对象回购并注销其相应尚未解除限售的限制性股票。

（二）公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以 及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

（三）公司应及时按照有关规定履行限制性股票激励计划申报、信息披露等义

务。

（四）公司应当根据本激励计划及中国证监会、证券交易所、证券登记结算机 构等的有关规定，积极配合满足解除限售条件的激励对象按规定解除限售。但若因中国 证监会、证券交易所、证券登记结算机构的原因造成激励对象未能按自身意愿解除限售并 给激励对象造成损失的，公司不承担责任。

（五）若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等 行为严重损害公司利益或声誉，经董事会薪酬委员会审议并报公司董事会批准， 公司可以回购并注销激励对象尚未解除限售的限制性股票。情节严重的，公司还可就 公司因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。

（六）公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得 税及其它税费。

（七）公司确定本激励计划的激励对象不意味着保证激励对象享有继续在公 司服务的权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用关系仍按 公司与激励对象签订的劳动合同执行。

（八）法律、法规规定的其他相关权利义务。

二、激励对象的权利与义务

（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公 司的发展做出应有贡献。

• （二）激励对象应当按照本激励计划规定限售其获授的限制性股票。

• （三）激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。

• （四）激励对象获授的限制性股票在解除限售前不得转让、担保或用于偿还债

务。

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（五）公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分 红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该部分限制性股票未能解除限售，公司 在按照本激励计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有的该部分现金 分红，并做相应会计处理。

（六）激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它 税费。

（七）激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确 认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返 还公司。

（八）激励对象承诺，若在本激励计划实施过程中，出现本激励计划所规定的不能 成为激励对象情形的，自不能成为激励对象年度起将放弃参与本激励计划的权利，并不 向公司主张任何补偿；但激励对象可申请解除限售的限制性股票继续有效，尚未确认为 可申请解除限售的限制性股票将由公司回购并注销。

（九）本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署《限 制性股票授予协议书》，明确约定各自在本次激励计划项下的权利义务及其他相关事项。 （十）法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。

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第十三章公司/激励对象发生异动的处理

一、公司发生异动的处理

（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但尚 未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无 法表示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利 润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；

• 5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形；

6、公司董事会认为需要终止股权激励计划的情形。

• （二）公司出现下列情形之一的，本激励计划正常实施：

• 1、公司控制权发生变更；

• 2、公司出现合并、分立的情形。

（三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符 合限制性股票授予条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司统一按照授 予价格进行回购注销。激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获 授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划相 关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。

董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。 二、激励对象个人情况发生变化

（一）激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本激励计划的资格，激励对 象已解除限售的限制性股票继续有效；尚未解除限售的限制性股票，董事会可以决定 对激励对象根据本激励计划在情况发生之日，认定激励对象已获授但尚未解除限 售的限制性股票不得解除限售，并根据公司统一安排，由公司以授予价格回购后注 销：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

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• 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或 者采取市场禁入措施；

• 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• 6、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下属分公司、控股子公 司内任职的，其获授的限制性股票完全按照职务变更前本激励计划规定的程序进行。

但是，激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反职业道德、违反竞业条款、 泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前述原 因导致公司解除与激励对象劳动关系的，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得 解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。激励对象职务变更前/离职前需缴纳完毕 限制性股票已解除限售部分的个人所得税。

（三）激励对象离职的，包括主动辞职、因公司裁员而离职、合同到期不再续约、 因个人过错被公司解聘等，自离职之日起激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不 得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。激励对象离职前需缴纳完毕限制性股 票已解除限售部分的个人所得税。

（四）激励对象因退休离职不再在公司任职的，激励对象已获授但尚未解除限 售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存 款利息之和。激励对象离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。

（五）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：

1、当激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职时，其获授的限制性股票将完 全按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入 解除限售条件。激励对象离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税，尚 未解除限售部分的限制性股票在解除限售前激励对象应先向公司缴纳相应的个人所得税。

2、当激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职时，自激励对象离职之日起 激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销， 回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。激励对象离职前需缴纳完毕限制性股 票已解除限售部分的个人所得税。

（六）激励对象身故，应分以下两种情况处理：

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1、当激励对象因执行职务身故的，激励对象获授的限制性股票将由其指定 的财产继承人或法定继承人代为持有，已获授但尚未解除限售的限制性股票按照身 故前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件。

2、当激励对象因其他原因身故的，自激励对象身故之日起激励对象已获授但 尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加 上银行同期存款利息之和。已解除限售部分限制性股票由继承人继承，若该部分股票尚 未缴纳完毕个人所得税，由继承人依法代为缴纳。

（七）其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。

三、公司与激励对象之间争议的解决

公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的股权激励协议所发生的或与 本激励计划及/或股权激励协议相关的争议或纠纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过公 司董事会薪酬与考核委员会调解解决。若自争议或纠纷发生之日起 60 日内双方未能通过上 述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖 权的人民法院提起诉讼解决。

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第十四章限制性股票回购注销原则

公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的，除本激励计划另有约定外， 回购价格为授予价格，但根据本激励计划需对回购价格进行调整的除外。

激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股 本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格 事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量和回购价格做相应的调整。 一、回购数量的调整方法

（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细 Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票 红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q 为调整后 的限制性股票数量。

（二）配股

Q＝Q0×P 1×（1＋n）÷（P1＋P2×n ）

其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为 配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整 后的限制性股票数量。

（三）缩股

Q＝Q0×n

其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩 为n 股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。

（四）增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。

二、回购价格的调整方法

（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

P＝P0÷(1 ＋n)

其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价 格；n 为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票 经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。

（二）配股

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立昂技术股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）

P＝P0×（P1＋P2×n ）÷[P1×(1 ＋n)]

其中：P1为股权登记日当天收盘价；P2为配股价格；n 为配股的比例（即配股 的股数与配股前公司总股本的比例）

（三）缩股

P＝P0÷n

其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格； n 为每股的缩股比例（即 1 股股票缩为 n 股股票）。

（四）派息

P＝P0-V

其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为调 整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。

（五）增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票价格不做调整。

三、回购价格和回购数量的调整程序

（一）公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的 回购价格和回购数量。董事会根据上述规定调整回购价格和回购数量后，应及时公告。

（二）因其他原因需要调整限制性股票回购价格和回购数量的，应经董事会做 出决议并经股东大会审议批准。

四、回购注销的程序

（一）公司应及时召开董事会审议回购股份方案。依据《管理办法》规定， 公 司董事会按照《管理办法》第二十七条规定审议限制性股票回购股份方案的， 应 将回购股份方案提交股东大会批准，并及时公告。

（二）公司按照本激励计划的规定实施回购时，应向证券交易所申请办理限制 性股票注销的相关手续，经证券交易所确认后，及时向证券登记结算机构办理完毕注 销手续，并进行公告。

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立昂技术股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）

第十五章附则

• 一、本激励计划在公司股东大会审议通过后生效。

• 二、本激励计划由公司董事会负责解释。

立昂技术股份有限公司董事会

2019年9月16日

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