Leon Technology Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2019

Jul 2, 2019

证券代码：300603 股票简称：立昂技术 编号：2019-091

立昂技术股份有限公司

关于公司及子公司向银行申请授信额度暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

1、为落实公司发展战略，满足公司持续经营对资金的需求，进一步优化调 整公司金融体系合作伙伴，降低公司综合财务费用，公司拟向银行申请不超过 5,000 万元综合授信额度，授信业务种类包括但不限于流动资金贷款、银行承兑 汇票、保函、国内外信用证等，同时，子公司新疆立昂极视信息技术有限公司（以 下称“子公司”）拟向银行申请不超过3,000 万元流动资金贷款，最终以银行与 公司实际发生的融资金额为准。

2、王刚先生担任公司董事长，为公司控股股东、实际控制人，根据《深圳 证券交易所创业板股票规范运作指引》等有关规定，本次交易构成关联交易，关 联方应回避表决。

3、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资 产重组，不需要经过有关部门批准。本事项尚须获得股东大会的批准，关联股东 将回避表决。

4、截至目前，公司及其子公司实际累计向银行申请授信总额87,100 万元(不 含本次担保）。

二、关联方基本情况

王刚先生，现任公司董事长，中国国籍，住所位于乌鲁木齐市。王刚先生直 接持有本公司股份6,568.80 万股，占本公司总股本的23.87%，通过新疆立润投 资有限责任公司间接持有本公司股份496.35 万股，占本公司总股本的1.80%， 合计持有本公司股份7,065.15 万股，占本公司总股本的25.67%，是公司的控股 股东、实际控制人，王刚先生属于公司关联人。

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三、关联交易的定价政策及定价依据

公司董事长、实际控制人王刚先生无偿为公司申请银行授信额度提供关联担 保，公司无需支付对价。

四、交易协议的主要内容

1、公司前期已向兴业银行股份有限公司乌鲁木齐分行申请不超过8,000 万 元的综合授信，本次拟申请续授信，综合授信总额不超过5,000 万元，授信业 务种类包括但不限于流动资金贷款、银行承兑汇票、保函、国内外信用证等，本 次授信拟由法人王刚先生提供连带责任担保。

2、公司子公司新疆立昂极视信息技术有限公司前期已向乌鲁木齐银行股份 有限公司乌鲁木齐经济技术开发区支行申请不超过1,000 万元流动资金贷款， 本次拟申请续授信，总额不超过3,000 万元流动资金贷款，本次授信拟由立昂 技术股份有限公司提供连带责任担保。

五、交易目的和对公司的影响

公司董事长、实际控制人王刚先生为公司申请银行授信额度提供关联担保， 同时，公司为子公司申请银行授信额度提供关联担保，有利于公司获取银行授信 额度，促进了公司生产经营活动的开展，是对公司主营业务发展的支持，公司为 子公司提供担保属于可控范围，无重大风险，不存在损害上市公司及中小股东利 益的情形。

六、与该关联人累计已发生的关联交易的情况

截至目前公司与上述关联人累计发生的各类关联交易的总金额为75,228 万 元(不含本次担保）。

七、独立董事事前认可和独立意见

公司独立董事对本议案进行了事前认可，并发表了独立意见。

独立董事认为：本次控股股东、实际控制人为公司向银行申请授信额度提供 担保的关联交易事项，有利于满足公司生产经营、业务拓展所需资金以及公司的 持续稳定发展。对公司本期以及未来财务状况、经营成果无负面影响，不会对公 司独立性产生影响，不存在损害公司及中小股东合法权益的情形。

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在公司董事会表决过程中，关联董事已依法回避表决，表决程序符合有关法 律、法规的要求。我们同意本次关联交易事项，并同意提交公司股东大会审议。

八、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：公司上述关联担保事项符合公司发展和正常经营活 动需要，不存在损害公司和公司非关联股东及中小股东的利益；该关联担保已经 公司第三届董事第八次会议审议通过，相关关联董事对此项议案回避表决，非关 联董事投赞成票；本次关联担保事项预计经公司独立董事认可并发表了独立意 见；本次关联担保事项已经公司第三届监事会第七次会议审议通过。

综上所述，海通证券认为本次关联担保事项符合公司发展和正常经营活动需 要，不存在损害公司和公司非关联股东及中小股东利益的行为，上述关联担保决 策程序符合有关法律法规的规定，海通证券对上述关联担保事项无异议。

九、备查文件

• 1、第三届董事会第八次会议决议

• 2、第三届监事会第七次会议决议

• 3、独立董事关于第三届董事会第八次会议相关事项的事前认可意见

• 4、独立董事关于第三届董事会第八次会议相关事项的独立意见

• 5、海通证券股份有限公司关于立昂技术股份有限公司控股股东、实际控制

• 人为公司提供关联担保的核查意见

特此公告。

立昂技术股份有限公司董事会

2019 年7 月2 日

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