Leon Technology Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2019

Jul 2, 2019

证券代码：300603 股票简称：立昂技术 编号：2019-089

立昂技术股份有限公司

关于控股股东、实际控制人为公司及子公司

提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联担保概述

1、根据立昂技术股份有限公司（以下简称“公司”）业务发展，为确保公 司及全资子公司生产经营和流动周转资金需要，公司及子公司2019 年度经与供 应商及新疆金投资产管理股份有限公司（以下简称“新疆资管”）友好磋商，由 新疆资管向供应商支付不超过3,001.02 万元公司及子公司已形成的供应商货 款，同时，公司及子公司与新疆资管签订《还款协议》。公司与新疆资管签订的 上述协议由公司控股股东、实际控制人王刚为本次业务提供无偿关联担保。

2、王刚先生担任公司董事长，为公司控股股东、实际控制人；根据《深圳 证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所创业板股票规范运作指引》 等有关规定，本次交易构成关联交易，关联方应回避表决。

3、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资 产重组，不需要经过有关部门批准。本事项尚须提交股东大会审议。

二、关联方基本情况

王刚先生，现任公司董事长，中国国籍，住所位于乌鲁木齐市。王刚先生直 接持有本公司股份6,568.80 万股，占本公司总股本的23.87%，通过新疆立润投 资有限责任公司间接持有本公司股份496.35 万股，占本公司总股本的1.80%， 合计持有本公司股份7,065.15 万股，占本公司总股本的25.67%，是公司的控股 股东、实际控制人，王刚先生属于公司关联人。

三、关联担保的定价政策及定价依据

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公司董事长、实际控制人王刚先生无偿为公司及子公司本次交易及产生的费 用提供连带责任担保，公司无需支付对价。

四、关联担保的主要内容

上述协议约定，本次交易由新疆资管提供不超过3,001.02 万元用于支付立 昂及子公司已形成的供应商货款，期限不超过2 年，按照市场化利率确定。由公 司控股股东、实际控制人王刚先生提供连带责任担保。

上述关联担保事项为最高额度担保，担保期限为自公司2019 年第五次临时 股东大会审议通过之日起。王刚先生目前尚未签订具体担保协议，具体担保额度 将以具体签订的担保协议为准。

五、关联担保的目的和对公司的影响

公司董事长、实际控制人王刚先生为公司及子公司本次业务提供关联担保， 促进了公司生产经营活动的开展，是对公司主营业务发展的支持，不存在损害上 市公司及中小股东利益的情形。

六、与该关联人累计已发生的关联交易的情况

截至目前公司与上述关联人累计发生的各类关联交易的总金额为75,228 万 元(不含本次担保）。

七、独立董事事前认可和独立意见

公司独立董事对本议案进行了事前认可，并发表了独立意见。

独立董事认为：本次关联交易系公司控股股东、实际控制人王刚先生为公司 及子公司提供担保，有利于满足公司生产经营、业务拓展所需资金以及公司的持 续稳定发展。本次关联交易对公司本期以及未来财务状况、经营成果无负面影响， 不会对公司独立性产生影响，不存在损害公司及中小股东合法权益的情形。

在公司董事会表决过程中，关联董事已依法回避表决，表决程序符合有关法 律、法规的要求。我们同意本次公司与新疆资管签订《还款协议》并由公司控股 股东、实际控制人提供担保的事项，并同意提交公司股东大会审议。

八、保荐机构核查意见

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经核查，保荐机构认为：公司上述关联担保事项符合公司发展和正常经营活 动需要，不存在损害公司和公司非关联股东及中小股东的利益；该关联担保已经 公司第三届董事第八次会议审议通过，相关关联董事对此项议案回避表决，非关 联董事投赞成票；本次关联担保事项预计经公司独立董事认可并发表了独立意 见；本次关联担保事项已经公司第三届监事会第七次会议审议通过。

综上所述，海通证券认为本次关联担保事项符合公司发展和正常经营活动需 要，不存在损害公司和公司非关联股东及中小股东利益的行为，上述关联担保决 策程序符合有关法律法规的规定，海通证券对上述关联担保事项无异议。

九、备查文件

• 1、第三届董事会第八次会议决议

• 2、第三届监事会第七次会议决议

• 3、独立董事关于第三届董事会第八次会议相关事项的事前认可意见

• 4、独立董事关于第三届董事会第八次会议相关事项的独立意见

• 5、海通证券股份有限公司关于立昂技术股份有限公司控股股东、实际控制

• 人为公司提供关联担保的核查意见

特此公告。

立昂技术股份有限公司董事会

2019 年7 月2 日

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