Leon Technology Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2019

May 10, 2019

证券代码：300603 股票简称：立昂技术 编号：2019-065

立昂技术股份有限公司

关于使用募集资金向全资子公司增资

用于募集资金投资项目的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

立昂技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2019 年5 月9 日召开了第 三届董事会第五次会议，审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司增资用于 募集资金投资项目的议案》，同意公司使用非公开发行股票募集资金向公司子公 司广州大一互联网络科技有限公司（以下简称“大一互联”）进行增资，用于实 施本次非公开发行股票募集资金投资项目，具体情况如下：

一、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金情况

公司于2018 年12 月29 日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国 证监会”）核发的《关于核准立昂技术股份有限公司向金泼等发行股份购买资产 并募集配套资金的批复》（证监许可【2018】2183 号），核准公司非公开发行 募集配套资金不超过53,986 万元。

公司非公开发行股票数量为16,400,589 股，发行价格为27.06 元/股，募集 资金总额为人民币443,799,938.34 元。经立信会计师事务所出具的《验资报告》 （信会师报字[2019]第ZA12790 号），截止2019 年4 月19 日，公司实际募集资 金443,799,938.34 元，扣除各项发行费用后的募集资金净额为人民币 421,814,188.22 元。

为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，公司与保荐机构、募集资金专 户监管银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，开设了募集资金专项账 户，对募集资金实行专户存储管理。

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根据公司已披露的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交 易报告书（草案）（修订稿）》，本次非公开实际募集资金净额拟投入以下项目， 不足部分公司将通过自有资金或其他融资方式解决：

序 号	使用项目	拟投资金额（万元）	预计投入募集资金（万元）
1	支付本次交易现金对价	22,986.00	22,986.00
2	广纸云数据中心项目	27,000.00	19,195.41
3	支付本次交易相关的中介费用	4,000.00	2,198.58
合计		53,986.00	44,379.99

二、本次出资情况概述

本次募集资金投资项目“广纸云数据中心项目”的实施主体为公司孙公司广 州广纸云信息科技有限公司，现已更名为“立昂旗云（广州）科技有限公司”， 以下简称“立昂旗云”，公司结合募集资金实际到账情况及未来业务发展规划， 为提高募集资金的使用效率，加快推进募投项目的建设进度，公司计划将募集资 金5,000 万元经全资子公司广州大一互联科技有限公司（以下简称“大一互联”） 向其全资子公司立昂旗云进行出资。

本次出资完成后，立昂旗云的资本实力和经营能力将得到进一步提升，有利 于保障募投项目的顺利实施。本次履行增资义务事项均不构成关联交易和上市公 司重大资产重组事项，不存在变相改变募集资金投向和损害公司及全体股东特别 是中小股东利益的情况，无需提交股东大会审议。

三、本次增资对象的基本情况

名称 法定代表人 注册资本	增资前	增资后
	广州大一互联网络科技有限 公司	广州大一互联网络科技有限 公司
	钱炽峰	钱炽峰
	5,000 万人民币	10,000 万人民币

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	增资前	增资后
统一社会信用代 码	91440115797360002M	91440115797360002M
经营范围	软件和信息技术服务业。	软件和信息技术服务业。
与公司关系	全资子公司	全资子公司

四、本次出资的目的及对公司的影响

本次将募集资金以增资方式投入公司全资子公司大一互联，用于募投项目的 实际开展需要，未改变募集资金的投资方向和项目建设内容，不会对项目实施造 成实质性影响，同时还有利于提高募集资金的使用效率，保障募集资金投资项目 的顺利稳步实施，符合公司的长远规划和发展战略，不存在损害公司和中小股东 利益的行为。

五、增资后募集资金的管理

为规范募集资金的管理和使用，保护中小投资者的权益，本次使用募集资金 向大一互联增资，用于广纸云数据中心项目的建设，立昂旗云将设置募集资金专 户，对募集资金实行专户存管，公司将严格按照《证券发行上市保荐业务管理办 法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市 公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2 号--上市公司募集资金管理和 使用的监管要求》等相关法律、法规和规范性文件及《募集资金管理办法》的要 求实施监管。公司将根据相关事项进展情况，严格按照相关法律的规定和要求及 时履行信息披露义务。

六、相关核查意见

1、监事会核查意见

经审议本次募集资金增资的相关程序文件，认为不存在变相改变募集资金用 途和损害股东利益情形，未改变募集资金的投向、项目实施的实质内容，不影响 募集资金投资项目的实施，监事会同意公司募集资金对子公司增资，用于投向募 投项目的实施。

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2、独立董事意见

本次以募集资金向全资子公司增资以实施募投项目，符合募集资金使用计 划，有利于募投项目的继续开展和顺利实施，未改变募集资金的投资方向和建设 内容，有利于提高募集资金使用效率，符合公司的长远规划和发展需要，符合《上 市公司监管指引第2 号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证 券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等 法律、法规及规范性文件的相关规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。 因此，我们同意本次公司使用募集资金向全资子公司增资以继续实施募投项目建 设。

3、独立财务顾问意见

经核查，独立财务顾问西部证券认为：公司本次使用募集资金向立昂旗云出 资事项，有利于保障募集资金使用计划的顺利实施，符合公司募集资金的使用安 排，不存在变相改变募集资金投向和损害公司及全体股东特别是中小股东的利益 的情况，符合《上市公司监管指引第2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管 要求》等相关规定，该事项的决策程序合法、合规，对公司使用募集资金向立昂 旗云出资专项用于募投项目中广纸云数据中心项目的实施无异议。

七、备查文件

1、第三届董事会第五次会议决议；

2、第三届监事会第五次会议决议；

3、西部证券股份有限公司关于立昂技术股份有限公司使用发行股份购买资 产并募集配套资金向立昂旗云（广州）科技有限公司出资实施募投项目广纸云数 据中心项目之独立财务顾问核查意见。

特此公告。

立昂技术股份有限公司董事会

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