Leon Technology Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2019

Apr 29, 2019

西部证券股份有限责任公司关于

立昂技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易之非公开发行股票募集配套资金 上市保荐书

深圳证券交易所：

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于核准立 昂技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可 [2018]2183号）核准，立昂技术股份有限公司（以下简称“立昂技术”、“发行人”、“上 ” “ ” 市公司 、 公司 ）向丁向东、宁波梅山保税港区鼎兴鼎泰股权投资合伙企业（有 限合伙）、新疆德源添富股权投资合伙企业（有限合伙）、郑波鲤发行了 16,400,589股人民币普通股（A股）（以下简称“本次非公开发行”或“本次发行”）。

“ ” “ ” 西部证券有限责任公司（以下简称 西部证券 、 独立财务顾问 ）接受立昂技术 的委托，担任本次交易的独立财务顾问，认为发行人本次发行股票并上市符合 《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以 下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）和 《深圳证券交易所股票上市规则（2018年修订）》（以下简称“《上市规则》”）等有 关法律法规的要求，推荐其股票在贵所上市交易，现将有关情况报告如下：

一、发行人基本情况

（一）发行人概况

公司名称：立昂技术股份有限公司

英文名称：LEONTECHNOLOGYCO.,LTD.

法定代表人：王刚 成立日期：1996年1月8日 股本：145,473,916股

上市时间：2017年01月26日

上市地点：深圳证券交易所

股票代码：300603.SZ

股票简称：立昂技术

注册地址：新疆维吾尔自治区乌鲁木齐经济技术开发区(头屯河区)燕山街

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518号

经营范围：通信工程的设计施工及相关咨询（以资质证书为准）；顶管服 务；有线电视工程技术设计安装。金属材料（贵稀金属除外）、五金交电、百 货土产、仪器仪表的销售；计算机软硬件开发销售（电子出版物及音像制品除 外）；房产的信息中介。计算机信息系统集成；物流信息咨询；普通货物运输 代理及仓储服务；信息业务（含短信息服务业、互联网信息服务、电话信息服 务业务）；通信器材设备、建材、化工产品的销售；塑料制品的生产及销售； 增值电信业务；接收传送电视节目；广告信息发布，中国移动中国联通业务代 办；计算机设备及配件、自动化办公用品、电子产品、教学仪器、办公家具的 销售；计算机信息技术咨询，柜台租赁，电脑租赁；设备维护，电子工程，代 办电信业务，电信业务服务，通信设备维修；车辆停车服务；餐饮服务；互联 网数据中心技术服务，互联网接入及相关服务，互联网信息服务；经营本企业 商品的进出口业务，但国家限制或禁止的产品和技术除外。除外。（依法须经 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

（二）发行人历史沿革及股本变动情况

1 、整体变更前立昂有限的股本形成及演变情况

（ 1 ） 1996 年 1 月，立昂有限成立

立昂有限成立于1996年1月8日，是由汪晓宏、王刚、杨戈以货币方式出资 设立的有限责任公司，注册资本为人民币30万元。

1995年12月25日，乌鲁木齐会计师事务所对上述出资情况进行了审验，并 出具了“乌会所验字（1995）41号”《验资报告》，确认出资人出资全部到位。 1996年1月8日，立昂有限取得新疆维吾尔自治区工商行政管理局经济技术 开发区分局核发的企业法人营业执照。立昂有限成立时股东及出资情况如下：

单位：万元/%

		单位：万元/%
股东名称	出资额	出资比例
汪晓宏	20.00	66.67
王刚	5.00	16.67
杨弋	5.00	16.67
合计	30.00	100.00

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（ 2 ） 1998 年 2 月，第一次股权转让及第一次增资，注册资本增至 74 万元 1998年1月10日，经立昂有限股东会审议通过，公司的注册资本由30万元增 至74万元，新增资本44万元均由股东王刚以货币方式出资缴纳；同时，汪晓宏 分别转让给王刚、杨戈5万元的出资额。

1998年2月19日，新疆标准会计师事务所出具了“1998-新标会变字第102号” 《变更验资报告书》，确认了上述出资到位。

1998年2月23日，立昂有限办理了上述股权转让的工商变更登记手续。立昂 有限此次股权结构变更情况如下：

单位：万元/%

					单位：万元/%	单位：万元/%
股东名称	变更前		股份变动情况		变更后
	出资额	出资比例	转让	增资	出资额	出资比例
王刚	5.00	16.67	5.00	44.00	54.00	72.97
汪晓宏	20.00	66.67	-10.00	-	10.00	13.51
杨弋	5.00	16.67	5.00	-	10.00	13.51
合计	30.00	100.00	-	44.00	74.00	100.00

（ 3 ） 1998 年 6 月，第二次股权转让

1998年5月30日，经立昂有限股东会审议通过，股东汪晓宏及杨戈将分别所 持公司的10万元股权转让至葛良娣10万元、叶玲10万元。同日，汪晓宏、杨戈 与受让方葛良娣、叶玲共同签订了《转让协议》。

1998年7月29日，立昂有限办理了上述股权转让的工商变更登记手续。立昂 有限此次股权结构变更情况如下：

单位：万元/%

					单位：万元/%	单位：万元/%
股东名称	变更前		股份变动情况		变更后
	出资额	出资比例	转让	增资	出资额	出资比例
王刚	54.00	72.97	-	-	54.00	72.97
葛良娣	-	-	10.00	-	10.00	13.51
叶玲	-	-	10.00	-	10.00	13.51
汪晓宏	10.00	13.51	-10.00	-	-	-
杨弋	10.00	13.51	-10.00	-	-	-
合计	74.00	100.00	-	-	74.00	100.00

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（ 4 ） 1999 年 3 月，第二次增资，注册资本增至 110 万元

1999年2月23日，经立昂有限股东会审议通过，公司的注册资本由74万元增 至110万元，新增资本36万元均由股东王刚以货币方式出资缴纳。

1999年3月1日，新疆公正会计师事务所出具了“新公验字（1999）062号” 《验资报告书》，确认了上述出资到位。

1999年3月31日，立昂有限办理了上述增资的工商变更登记手续。立昂有限 此次股权结构变更情况如下：

单位：万元/%

					单位：万元/%	单位：万元/%
股东名称	变更前		股份变动情况		变更后
	出资额	出资比例	转让	增资	出资额	出资比例
王刚	54.00	72.97	-	36.00	90.00	81.82
葛良娣	10.00	13.51	-	-	10.00	9.09
叶玲	10.00	13.51	-	-	10.00	9.09
合计	74.00	100.00	-	36.00	110.00	100.00

（ 5 ） 1999 年 5 月，第三次增资，注册资本增至 200 万元

1999年4月27日，经立昂有限股东会审议通过，公司的注册资本由110万元 增至200万元，新增资本90万元均由股东王刚以25万元货币以及65万元实物方式 出资缴纳。

1999年5月6日，新疆标准资产评估事务所出具了“新标评所字[1999]048号” 《资产评估报告》，确认王刚拟出资的通讯电缆及相关配套部件的实物资产评 估价值为653,396元。

1999年5月5日，新疆标准会计师事务所出具了“1999-新标会变485号”《验 资报告》，确认了上述出资到位。

然而，王刚上述出资的实物资产权属无法认定为王刚所有。因此，2011年 11月29日，王刚通过交通银行向立昂有限开立的银行账户汇入65万元，就该笔 实物出资进行了现金补足。

• 2015年8月17日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“信会师函字

• [2015]第1356号”《专项审核报告》，确认了上述出资到位。

1999年5月11日，立昂有限办理了上述增资的工商变更登记手续。立昂有限 此次股权结构变更情况如下：

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单位：万元/%

					单位：万元/%	单位：万元/%
股东名称	变更前		股份变动情况		变更后
	出资额	出资比例	转让	增资	出资额	出资比例
王刚	90.00	81.82	-	90.00	180.00	90.00
葛良娣	10.00	9.09	-	-	10.00	5.00
叶玲	10.00	9.09	-	-	10.00	5.00
合计	110.00	100.00	-	90.00	200.00	100.00

（ 6 ） 2000 年 8 月，第四次增资，注册资本增至 250 万元

2000年8月17日，经立昂有限股东会审议通过，公司的注册资本由200万元 增至250万元，新增资本50万元均由股东王刚以货币方式出资缴纳。

2000年8月23日，新疆恒远有限责任会计师事务所出具了 “新恒会验字 [2000]241号”《验资报告》，确认了上述出资到位。

2000年8月24日，立昂有限办理了上述增资的工商变更登记手续。立昂有限 此次次股权结构变更情况如下：

单位：万元/%

					单位：万元/%	单位：万元/%
股东名称	变更前		股份变动情况		变更后
	出资额	出资比例	转让	增资	出资额	出资比例
王刚	180.00	90.00	-	50.00	230.00	92.00
葛良娣	10.00	5.00	-	-	10.00	4.00
叶玲	10.00	5.00	-	-	10.00	4.00
合计	200.00	100.00	-	50.00	250.00	100.00

（ 7 ） 2001 年 3 月，第五次增资，注册资本增至 600 万元

2000年9月14日，经立昂有限股东会审议通过，公司的注册资本由250万元 增至600万元，新增资本350万元均由股东王刚以货币方式出资缴纳。

2000年9月20日，新疆恒远有限责任会计师事务所出具了 “新恒会验字 [2000]298号”《验资报告》，确认了上述出资到位。

2001年3月15日，立昂有限办理了上述增资的工商变更登记手续。立昂有限 此次股权结构变更情况如下：

单位：万元/%

股东名称 变更前 股份变动情况 变更后

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	出资额	出资比例	转让	增资	出资额	出资比例
王刚	230.00	92.00	-	350.00	580.00	96.67
葛良娣	10.00	4.00	-	-	10.00	1.67
叶玲	10.00	4.00	-	-	10.00	1.67
合计	250.00	100.00	-	350.00	600.00	100.00

（ 8 ） 2001 年 4 月，第六次增资，注册资本增至 1,000 万元

2001年3月13日，经立昂有限股东会审议通过，公司的注册资本由600万元 增至1,000万元，新增资本400万元均由股东王刚以货币方式出资缴纳。

2001年3月15日，新疆公正有限责任会计师事务所出具了 “新公会验字 [2001]146号”《验资报告》，确认了上述出资到位。

2001年4月9日，立昂有限办理了上述增资的工商变更登记手续。立昂有限 此次股权结构变更情况如下：

单位：万元/%

					单位：万元/%	单位：万元/%
股东名称	变更前		股份变动情况		变更后
	出资额	出资比例	转让	增资	出资额	出资比例
王刚	580.00	96.67	-	400.00	980.00	98.00
葛良娣	10.00	1.67	-	-	10.00	1.00
叶玲	10.00	1.67	-	-	10.00	1.00
合计	600.00	100.00	-	400.00	1,000.00	100.00

（ 9 ） 2001 年 12 月，第七次增资，注册资本增至 1,500 万元

2001年11月6日，经立昂有限股东会审议通过，公司的注册资本由1,000万 元增至1,500万元，新增资本500万元均由股东葛良娣以货币方式出资缴纳。

2001年11月30日，新疆天山有限责任会计师事务所出具了“新天会验字 （2001）第320号”《验资报告》，确认了上述出资到位。

2001年12月5日，立昂有限办理了上述增资的工商变更登记手续。立昂有限 此次股权结构变更情况如下：

单位：万元/%

					单位：万元/%	单位：万元/%
股东名称	变更前		股份变动情况		变更后
	出资额	出资比例	转让	增资	出资额	出资比例
王刚	980.00	98.00	-	-	980.00	65.33

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6/29

葛良娣	10.00	1.00	-	500.00	510.00	34.00
叶玲	10.00	1.00	-	-	10.00	0.67
合计	1,000.00	100.00	-	500.00	1,500.00	100.00

（ 10 ） 2005 年 3 月，第三次股权转让

2005年3月11日，经立昂有限股东会审议通过，股东叶玲将所持公司的10万 元股权转让至王红。同日，双方签订了《股权转让协议》。

2005年3月16日，立昂有限办理了上述股权转让的工商变更登记手续。立昂 有限此次股权结构变更情况如下：

单位：万元/%

					单位：万元/%	单位：万元/%
股东名称	变更前		股份变动情况		变更后
	出资额	出资比例	转让	增资	出资额	出资比例
王刚	980.00	65.33	-	-	980.00	65.33
葛良娣	510.00	34.00	-	-	510.00	34.00
王红	-	-	10.00		10.00	0.67
叶玲	10.00	0.67	-10.00	-	-	-
合计	1,500.00	100.00	-	-	1,500.00	100.00

（ 11 ） 2007 年 5 月，第四次股权转让

2006年12月12日，经立昂有限股东会审议通过，股东葛良娣将所持公司的 510万元股权转让至沈宝英。同日，双方签订了《股权转让协议》。

2007年5月18日，立昂有限办理了上述股权转让的工商变更登记手续。立昂 有限此次股权结构变更情况如下：

单位：万元/%

					单位：万元/%	单位：万元/%
股东名称	变更前		股份变动情况		变更后
	出资额	出资比例	转让	增资	出资额	出资比例
王刚	980.00	65.33	-	-	980.00	65.33
沈宝英	-	-	510.00		510.00	34.00
王红	10.00	0.67	-	-	10.00	0.67
葛良娣	510.00	34.00	-510.00	-	-	-
合计	1,500.00	100.00	-	-	1,500.00	100.00

（ 12 ） 2009 年 10 月，第五次股权转让

2009年10月20日，经立昂有限股东会审议通过，股东王刚将所持公司的130

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万元股权转让至沈宝英。同日，双方签订了《股权转让协议》。

2009年10月21日，立昂有限办理了上述股权转让的工商变更登记手续。立 昂有限此次股权结构变更情况如下：

单位：万元/%

					单位：万元/%	单位：万元/%
股东名称	变更前		股份变动情况		变更后
	出资额	出资比例	转让	增资	出资额	出资比例
王刚	980.00	65.33	-130.00	-	850.00	56.67
沈宝英	510.00	34.00	130.00		640.00	42.67
王红	10.00	0.67	-	-	10.00	0.67
合计	1,500.00	100.00	-	-	1,500.00	100.00

（ 13 ） 2010 年 12 月，第六次股权转让

2010年12月3日，经立昂有限股东会审议通过，股东王红将所持公司的10万 元股权转让至王刚，沈宝英将所持公司的640万元股权转让至葛良娣。同日，王 红与王刚、沈宝英与葛良娣分别签订了《股权转让协议》。

2010年12月16日，立昂有限办理了上述股权转让的工商变更登记手续。立 昂有限此次股权结构变更情况如下：

单位：万元/%

					单位：万元/%	单位：万元/%
股东名称	变更前		股份变动情况		变更后
	出资额	出资比例	转让	增资	出资额	出资比例
王刚	850.00	56.67	10.00	-	860.00	57.33
葛良娣	-	-	640.00	-	640.00	42.67
沈宝英	640.00	42.67	-640.00	-	--	-
王红	10.00	0.67	-10.00-	-	-	-
合计	1,500.00	100.00	-	-	1,500.00	100.00

（ 14 ） 2011 年 12 月，第八次增资，注册资本增至 1,928 万元

2011年11月15日，经立昂有限股东会审议通过，公司的注册资本由1,500万 元增至1,928万元，新增资本428万元均由股东王刚以货币方式进行出资缴纳。

2011年11月29日，上会会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“上会”） 出具了“上会师报字（2011）第1934号”《验资报告》，确认了上述出资到位。 2011年12月5日，立昂有限办理了上述增资的工商变更登记手续。立昂有限 此次股权结构变更情况如下：

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单位：万元/%

					单位：万元/%	单位：万元/%
股东名称	变更前		股份变动情况		变更后
	出资额	出资比例	转让	增资	出资额	出资比例
王刚	860.00	57.33	-	428.00	1,288.00	66.80
葛良娣	640.00	42.67	-	-	640.00	33.20
合计	1,500.00	100.00	-	-	1,928.00	100.00

（ 15 ） 2011 年 12 月，第九次增资，注册资本增至 2,080 万元

2011年12月13日，经立昂有限股东会审议通过，公司的注册资本由1,928万 元增至2,080万元，新增注册资本152万元均由新增股东以货币方式进行出资缴 纳。其中：和众通联出资540万元认缴108万元资本；葛良玲出资75万元认缴15 万元资本；李刚业出资55万元认缴11万元资本；周路出资50万元认缴10万元资 本；马鹰出资40万元认缴8万元资本。

2011年12月15日，上会出具了“上会师报字（2011）第1972号”《验资报 告》，确认了上述出资到位。

2011年12月21日，立昂有限办理了上述增资的工商变更登记手续。立昂有 限此次股权结构变更情况如下：

单位：万元/%

					单位：万元/%	单位：万元/%
股东名称	变更前		股份变动情况		变更后
	出资额	出资比例	转让	增资	出资额	出资比例
王刚	1,288.00	66.80	-	-	1,288.00	61.92
葛良娣	640.00	33.20	-	-	640.00	30.77
和众通联	-	-	-	108.00	108.00	5.19
葛良玲	-	-	-	15.00	15.00	0.72
李刚业	-	-	-	11.00	11.00	0.53
周路	-	-	-	10.00	10.00	0.48
马鹰	-	-	-	8.00	8.00	0.38
合计	1,928.00	100.00	-	152.00	2,080.00	100.00

（ 16 ） 2012 年 8 月，第七次股权转让及第十次增资，注册资本增至 2,560 万

元

2012年8月10日，经立昂有限股东会审议通过，公司的注册资本由2,080万 元增至2,560万元，新增资本480万元均由新增股东以货币方式进行出资缴纳；

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同时，葛良娣对外转让所持公司的275.2万元股权。其中：中泽嘉盟出资3,200万 元认缴204.8万元资本；磐石新洲出资2,400万元取得公司153.6万元股权（认缴 76.8万元资本、受让76.8万元股权）；金凤凰出资1,600万元取得公司102.4万元 股权（认缴51.2万元资本、受让51.2万元股权）；富坤赢通出资1,200万元取得 76.8万元股权（认缴38.4万元资本、受让38.4万元股权）；中融汇达出资1,200万 元取得76.8万元股权（认缴38.4万元资本、受让38.4万元股权）；新疆中企出资 1,200万元取得76.8万元股权（认缴38.4万元资本、受让38.4万元股权）；新疆金 悦出资1,000万元取得64万元股权（认缴32万元资本、受让32万元股权）。

2012年8月24日，上会出具了“上会师报字（2012）第2102号”《验资报告》， 确认了上述出资到位。

2012年8月31日，立昂有限办理了上述增资的工商变更登记手续。立昂有限 此次股权结构变更情况如下：

单位：万元/%

					单位：万元/%	单位：万元/%
股东名称	变更前		股份变动情况		变更后
	出资额	出资比例	转让	增资	出资额	出资比例
王刚	1,288.00	61.92	-	-	1,288.00	50.31
葛良娣	640.00	30.77	-275.20	-	364.80	14.25
中泽嘉盟	-	-	-	204.80	204.80	8.00
磐石新洲	-	-	76.80	76.80	153.60	6.00
和众通联	108.00	5.19	-	-	108.00	4.22
金凤凰	-	-	51.20	51.20	102.40	4.00
富坤赢通	-	-	38.40	38.40	76.80	3.00
中融汇达	-	-	38.40	38.40	76.80	3.00
新疆中企	-	-	38.40	38.40	76.80	3.00
新疆金悦	-	-	32.00	32.00	64.00	2.50
葛良玲	15.00	0.72	-	-	15.00	0.59
李刚业	11.00	0.53	-	-	11.00	0.43
周路	10.00	0.48	-	-	10.00	0.39
马鹰	8.00	0.38	-	-	8.00	0.31
合计	2,080.00	100.00	-	480.00	2,560.00	100.00

（ 17 ） 2012 年 9 月，第十一次增资，注册资本增至 7,680 万元

2012年9月17日，经立昂有限股东会审议通过，以截至2012年8月31日公司

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2,560万元注册资本为基数，按照每单位资本公积转增2元注册资本计算，以 5,120万元资本公积（资本溢价部分）转增资本。

2012年9月17日，上会出具了“上会师报字（2012）第2144号”《验资报告》， 确认了上述出资到位。

2012年9月21日，立昂有限办理了上述增资的工商变更登记手续。资本公积 转增实施后，公司的注册资本为7,680万元，原公司股东的持股比例保持不变。 立昂有限此次股权结构变更情况如下：

单位：万元/%

					单位：万元/%	单位：万元/%
股东名称	变更前		股份变动情况		变更后
	出资额	出资比例	转让	增资	出资额	出资比例
王刚	1,288.00	50.31	-	2,576.00	3,864.00	50.31
葛良娣	364.80	14.25	-	729.60	1,094.40	14.25
中泽嘉盟	204.80	8.00	-	409.60	614.40	8.00
磐石新洲	153.60	6.00	-	307.20	460.80	6.00
和众通联	108.00	4.22	-	216.00	324.00	4.22
金凤凰	102.40	4.00	-	204.80	307.20	4.00
富坤赢通	76.80	3.00	-	153.60	230.40	3.00
中融汇达	76.80	3.00	-	153.60	230.40	3.00
新疆中企	76.80	3.00	-	153.60	230.40	3.00
新疆金悦	64.00	2.50	-	128.00	192.00	2.50
葛良玲	15.00	0.59	-	30.00	45.00	0.59
李刚业	11.00	0.43	-	22.00	33.00	0.43
周路	10.00	0.39	-	20.00	30.00	0.39
马鹰	8.00	0.31	-	16.00	24.00	0.31
合计	2,560.00	100.00	-	5,120.00	7,680.00	100.00

• 2 、整体变更后的股本形成及演变情况

（ 1 ） 2012 年 11 月，整体变更为股份公司，设立时注册资本 7,680 万元

2012年9月17日，经立昂有限股东会审议通过，整体变更设立股份公司。本 次变更以截至2012年9月30日经上会审计的立昂有限账面净资产14,573.47万元， 按1:0.5270的比例折合股份7,680万股，其余部分计入资本公积。

2012年10月23日，上会出具“上会师报字（2012）第2230号”《审计报告》， 审定截至2012年9月30日母公司净资产为14,573.47万元。

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2012年10月31日，中水致远资产评估有限公司出具“中水致远评报字[2012] 第5006号”《新疆立昂电信技术有限公司整体改制变更为股份有限公司评估项目 资产评估报告书》，确认截至2012年9月30日，公司整体评估净资产为16,081.46 万元。

2012年11月5日，上会对整体变更设立出资进行了审验，出具了“上会师报 字（2012）第2261号”《验资报告》，确认了上述出资到位。 2012年11月27日，公司完成了整体变更工商登记。立昂股份设立时的股权 结构如下：

单位：万元/%

			单位：万元/%
序号	股东名称	持股数	持股比例
1	王刚	3,864.00	50.31
2	葛良娣	1,094.40	14.25
3	中泽嘉盟	614.40	8.00
4	磐石新洲	460.80	6.00
5	和众通联	324.00	4.22
6	金凤凰	307.20	4.00
7	富坤赢通	230.40	3.00
8	中融汇达	230.40	3.00
9	新疆中企	230.40	3.00
10	新疆金悦	192.00	2.50
11	葛良玲	45.00	0.59
12	李刚业	33.00	0.43
13	周路	30.00	0.39
14	马鹰	24.00	0.31
合计		7,680.00	100.00

（ 2 ） 2014 年 6 月，股份公司阶段第一次股权转让

2014年6月23日，股东磐石新洲将所持公司460.8万股股份分别转让至新疆 立润394.824万股、周路59.904万股、李刚业3.072万股、马鹰3万股。磐石新洲 已于2014年5月15日与上述各方共同签订了《股权转让协议》。

2014年6月27日，立昂有限办理了上述股权转让的工商变更登记手续。立昂 有限此次股权结构变更情况如下：

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单位：万元/%

股东名称	变更前	变更前	股份变动情况	股份变动情况	变更后	变更后
	出资额	出资比例	转让	增资	出资额	出资比例
王刚	3,864.000	50.31	-	-	3,864.00	50.31
葛良娣	1,094.400	14.25	-	-	1,094.40	14.25
中泽嘉盟	614.400	8.00	-	-	614.40	8.00
新疆立润	-	-	394.824	-	394.824	5.14
和众通联	324.000	4.22	-	-	324.00	4.22
金凤凰	307.200	4.00	-	-	307.20	4.00
富坤赢通	230.400	3.00	-	-	230.40	3.00
中融汇达	230.400	3.00	-	-	230.40	3.00
新疆中企	230.400	3.00	-	-	230.40	3.00
新疆金悦	192.000	2.50	-	-	192.00	2.50
周路	30.000	0.39	59.904	-	89.904	1.17
葛良玲	45.000	0.59	-	-	45.00	0.59
李刚业	33.000	0.43	3.072	-	36.072	0.47
马鹰	24.000	0.31	3.000	-	27.00	0.35
磐石新洲	460.800	6.00	-460.800	-	-	-
合计	7,680.000	100.00	-	-	7,680.00	100.00

3 、首次公开发行股票

经中国证券监督管理委员会“证监许可〔2017〕30号”核准，公司于2017年1 月17日获准向社会公众发行人民币普通股（A股）2,570万股，每股发行价格为 人民币4.55元，此次公开发行后，公司总股本变更为10,250万股。

经深圳证券交易所《关于立昂技术股份有限公司人民币普通股股票在创业 板上市的通知》（深证上[2017]86号）同意，公司本次公开发行的人民币普通 股股票2,570万股于2017年1月26日起在深圳证券交易所创业板上市交易，股票 “ ” 简称 立昂技术 ，股票代码“300603”。

首次公开发行股票后，公司的股权结构如下：

股东名称	持股数（股）	持股比例（%）
一、有条件限售股份	76,800,000	74.93
王刚	38,640,000	37.70

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葛良娣	10,944,000	10.68
中泽嘉盟	6,144,000	5.99
新疆立润	3,948,240	3.85
和众通联	3,240,000	3.16
金凤凰	3,072,000	3.00
富坤赢通	2,304,000	2.25
中融汇达	2,304,000	2.25
新疆中企	2,304,000	2.25
新疆金悦	1,920,000	1.87
周路	899,040	0.88
葛良玲	450,000	0.44
李刚业	360,720	0.35
马鹰	270,000	0.26
二、无限售条件股份	25,700,000	25.07
合计	102,500,000	100.00

4 、发行股份购买资产

立昂技术以发行股份及支付现金方式向金泼等共计21名交易对方购买其持 有的沃驰科技100.00%的股权，交易作价119,800.00万元。立昂技术以发行股份 及支付现金方式向钱炽峰等共计4名交易对方购买其持有的大一互联100.00%的 股权，交易作价45,000.00万元。2018年12月26日，中国证监会出具了《关于核 准立昂技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许 可[2018]2183号）。

沃驰科技已于2019年1月8日办理了本次交易标的资产过户、公司章程变更 等相关工商登记或备案，并取得核发的《营业执照》（统一社会信用代码： 91330104574377317B）。大一互联已于2019年1月10日办理了本次交易标的资 产过户、公司章程变更等相关工商登记或备案手续，并取得核发的《营业执照》 （统一社会信用代码：91440115797360002M）。本次交易所涉及的标的资产过 户手续已经办理完毕，立昂技术已持有沃驰科技与大一互联100%股权，沃驰科 技与大一互联已成为立昂技术全资子公司。

2019年1月11日，立信会计师对上市公司本次发行股份购买资产的增资事宜 进行了验资，并出具了《验资报告》（信会师报字[2019]第ZA10020号）。根据

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该验资报告，截至2019年1月11日，立昂技术实收资本增至人民币145,473,916元。

（三）发行人的主要财务指标

发行人2015年度、2016年度和2017年度的财务报告业经立信会计师事务所 （特殊普通合伙）审计，2018年1-9月的财务报告未经审计，具体如下：

1 、合并资产负债表主要数据

单位：万元

				单位：万元
项目	2018年 9月30日	2017年 12月31日	2016年 12月31日	2015年 12月31日
总资产	138,042.04	138,425.60	61,142.31	45,483.96
总负债	92,736.42	95,716.89	34,384.70	22,273.47
净资产	45,305.62	42,708.71	26,757.60	23,210.49

2、合并利润表主要数据

单位：万元

项目	2018年1-9月	2017年度	2016年度	2015年度
营业收入	47,035.89	97,320.19	36,278.49	27,760.95
利润总额	4,298.81	8,800.68	4,249.69	3,005.95
净利润	3,631.74	8,036.84	3,547.44	2,599.48

3、主要合并财务指标

单位：万元

项目	2018年1-9月	2018年1-9月	2017年度	2017年度	2016年度	2016年度	2015年度	2015年度
经营活动产生的现金 流量净额	-22,404.48		1,312.95		8,009.13		3,059.36
投资活动产生的现金 流量净额	-2,714.92		-6,003.09		-1,610.06		-751.53
筹资活动产生的现金 流量净额	14,873.65		5,472.87		1,551.29		-2,229.04
现金及现金等价物净 增加额	-10,245.75		782.73		7,950.37		78.80
4、主要财务指标
项目		2018年 9月30日 /2018年1-9月		2017年 12月31日 /2017年度		2016年 12月31日 /2016年度		2015年 12月31日 /2015年度
资产负债率（%）		67.18		69.15		56.24		48.97
销售毛利率（%）		25.15		19.78		20.34		24.94
基本每股收益（元/股）		0.35		0.80		0.46		0.34

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归属于上市公司普通股股东 的每股净资产（元/股）	4.42	4.17	3.48	3.02
每股经营活动产生的现金流 量净额（元/股）	-2.19	0.13	1.04	0.40
加权平均净资产收益率 （%）	8.24	21.04	14.20	11.86

二、申请上市股票的发行情况

（一）发行股份购买资产

1 、发行股票的种类和面值

本次发行股份购买资产所发行股份种类为人民币普通股（A股），每股面 值1.00元。

2 、发行方式及发行对象

本公司以发行股份及支付现金方式向金泼、开尔新材、萱汐投资、上海泰 卧、李张青、赵天雷、龚莉群、谢昊、王丽霞、王建国、姚德娥、陈剑刚、吴 灵熙、上海天适新、企巢天风、鑫烨投资、鞠波、应保军、孙洁玲、朱建军、 李常高共计21名交易对方购买其持有的沃驰科技100.00%的股权，交易作价 119,800.00万元。

本公司以发行股份及支付现金方式向钱炽峰、荣隆咨询、欣聚沙投资、唯 心信息共计4名交易对方购买其持有的大一互联 100.00%的股权，交易作价 45,000.00万元。

3 、发行价格

根据《重组办法》第四十五条的规定，上市公司发行股份的价格不得低于 市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日 前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

确定采用定价基准日前20个交易日公司股票交易均价作为发行股份及支付 现金购买资产的市场参考价，并进一步确定本次发行股份及支付现金购买资产 的股份发行价格为人民币33元/股，不低于市场参考价的90%。

在定价基准日至股份发行日期间，若上市公司发生其它派息、送股、资本 公积金转增股本等除权、除息事项的，则发行价格将作相应调整。

4 、发行数量

本次发行股份购买资产涉及的发行股份数量的计算方法为：

向交易对方发行股份数量=（标的资产的交易价格–现金支付对价）/本次发

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行的每股发行价格。根据标的资产交易价格测算，本次交易向交易对方共发行 股份42,973,916股（各交易对方获得的股份数量如计算后出现尾数，则去掉尾数 直接取整），占发行后上市公司总股本的比例为29.54%。具体如下：

标的资产	发行对象	交易作价 （万元）	股份支付	股份支付
			金额（万元）	发行股数（股）
沃驰 科技 100.00% 股权	金泼	59,069.03	59,069.03	17,899,707
	开尔新材	9,972.07	9,972.07	3,021,838
	萱汐投资	10,352.76	10,352.76	3,137,199
	上海泰卧	8,329.81	8,329.81	2,524,183
	李张青	7,496.83	7,496.83	2,271,765
	赵天雷	4,080.00	4,080.00	1,236,363
	龚莉群	2,971.68	2,971.68	900,507
	谢昊	2,559.50	1,279.75	387,802
	王建国	2,915.43	2,915.43	883,464
	姚德娥	1,994.41	1,994.41	604,367
	陈剑刚	1,329.61	1,329.61	402,911
	吴灵熙	1,329.60	664.80	201,455
	上海天适新	1,329.61	1,329.61	402,911
	企巢天风	997.21	997.21	302,183
	鑫烨投资	997.21	997.21	302,183
	鞠波	764.52	382.26	115,837
	应保军	332.40	332.40	100,727
	朱建军	265.92	265.92	80,582
	李常高	53.18	53.18	16,116
	小计	119,800.00	114,813.97	34,792,100
大一 互联 100.00% 股权	钱炽峰	21,600.00	21,600.00	6,545,454
	荣隆 咨询	4,500.00	2,700.00	818,181
	欣聚沙投资	4,500.00	2,700.00	818,181
	小计	45,000.00	27,000.00	8,181,816
	合计	164,800.00	141,813.97	42,973,916

5 、发行股份的锁定期

本次重组交易对方就公司发行股份购买资产的股份锁定承诺如下：

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序号	交易对方	承诺内容
1	金泼关于锁定期 的承诺	金泼（下称补偿义务人）承诺通过本次发行获得的上市公司股份自 本次发行结束之日起36个月内不得转让。自本次发行结束之日起满 36个月，其持有上市公司股份中累计不超过10%的股份可以上市流 通；自本次发行结束之日起满48个月，其持有上市公司股份中累计 不超过20%的股份可以上市流通；自本次发行结束之日起满60个 月，其持有上市公司剩余股份均可依法上市流通。 在上述锁定期满的前提下，其通过本次交易取得的立昂技术股份上 市流通条件如下： （1）自本次发行结束之日起满36个月，且履行完业绩承诺补偿义 务及另行补偿义务后，本期新增可解除限售股份数量=金泼在本次 交易中取得上市公司剩余股份×10%。 （2）自本次发行结束之日起满48个月，且履行完业绩承诺补偿义 务及另行补偿义务后，本期新增可解除限售股份数量=金泼在本次 交易中取得上市公司剩余股份×10%。 （3）自本次发行结束之日起满60个月，且履行完业绩承诺补偿义 务及另行补偿义务后，金泼持有上市公司剩余股份均可依法上市流 通。 股份锁定期限内，通过本次发行获得的上市公司股份，因上市公司 发生送红股、转增股本或配股等除权除息事项而增加的部分，亦应 遵守上述股份锁定安排。
2	萱汐投资、上海 泰卧、李张青、 王建国关于锁定 期的承诺	通过本次发行获得的上市公司股份自本次发行结束之日起12个月内 不得转让。12个月期满后，萱汐投资、上海泰卧、李张青、王建国 （下称补偿义务人）通过本次交易取得的立昂技术股份上市流通条 件如下： （1）自本次发行结束之日起满12个月，且沃驰科技2018年度《专 项审核意见》出具后（以二者中较晚到达的时点为准），补偿义务 人本期新增可解除限售股份数量=补偿义务人在本次交易中取得的 公司股份×20%-2018年度业绩承诺应补偿金额÷本次发行价格。可解 除限售股份数量小于0时按0计算； （2）自本次发行结束之日起满24个月，且沃驰科技2019年《专项 审核意见》出具后（以二者中较晚到达的时点为准），补偿义务人 本期新增可解除限售股份数量=补偿义务人在本次交易中取得的公 司股份×30%-2019年度业绩承诺应补偿金额÷本次发行价格。可解除 限售股份数量小于0时按0计算； （3）自本次发行结束之日起满36个月，且沃驰科技2020年《专项 审核意见》及《减值测试专项审核意见》出具后（以三者中较晚到 达的时点为准），补偿义务人本期新增可解除限售股份数量=补偿 义务人在本次交易中取得的公司股份×50%-2020年度业绩承诺应补 偿金额÷本次发行价格-另行补偿股份（详见《业绩补偿协议》）。 可解除限售股份数量小于0时按0计算； （4）若上述期间解锁的股份不足以履行股份补偿义务的，不足部 分的补偿股份自动顺延下年，直至其从应解锁的股份中履行完股份 补偿的义务。若其所持股份不足补偿的，应当等额现金进行补偿。 股份锁定期限内，通过本次发行获得的上市公司股份，因上市公司 发生送红股、转增股本或配股等除权除息事项而增加的部分，亦应 遵守上述股份锁定安排。
3	开尔新材、赵天 雷、龚莉群、姚 德娥、谢昊、陈	通过本次交易取得的上市公司股份，自该等股份上市之日起12个月 内不得转让；若其取得上市公司股份时，其持有沃驰科技股份持续 拥有权益的时间不足12个月的部分，自该等股份上市之日起36个月

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	剑刚、吴灵熙、 上海天适新、企 巢天风、鑫烨投 资、鞠波、应保 军、朱建军、李 常高等14名股东 关于锁定期的承 诺	内不得转让。 股份锁定期限内，通过本次发行获得的上市公司股份，因上市公司 发生送红股、转增股本或配股等除权除息事项而增加的部分，亦应 遵守上述股份锁定安排。
4	钱炽峰关于锁定 期的承诺	通过本次发行获得的上市公司股份自本次发行结束之日起24个月内 不得转让；自本次发行结束之日起满24个月，其持有上市公司股份 中不超过30%的股份可以上市流通；自本次发行结束之日起满36个 月，其持有上市公司股份中不超过50%的股份可以上市流通；前述 期满后，每年其持有上市公司股份中不超过5%的股份可以上市流 通。 钱炽峰在上述锁定期满的前提下，通过本次交易取得的立昂技术股 份上市流通条件如下： （1）自本次发行结束之日起满24个月，且大一互联2018年度及 2019年度《专项审核意见》出具后（以二者中较晚到达的时点为 准），可解除限售股份数量=补偿义务人钱炽峰在本次交易中取得 的公司股份×30%-业绩承诺应补偿金额÷本次发行价格。可解除限售 股份数量小于0时按0计算。 （2）自本次发行结束之日起满36个月，且大一互联2020年度《专 项审核意见》及《减值测试报告》出具后（以二者中较晚到达的时 点为准），且大一互联截止2020年12月31日的应收账款余额已全部 收回或补偿义务人已支付了未收回的应收账款余额的，可解除限售 股份数量=补偿义务人钱炽峰在本次交易中取得的公司股份×80%- （业绩承诺应补偿金额+未收回应收账款余额）÷本次发行价格-标 的资产减值应补偿金额÷本次发行价格。可解除限售股份数量小于0 时按0计算。 股份锁定期限内，通过本次发行获得的上市公司股份，因上市公司 发生送红股、转增股本或配股等除权除息事项而增加的部分，亦应 遵守上述股份锁定安排。
5	荣隆合伙关于锁 定期的承诺	本企业于本协议签署前12个月内获得大一互联的股权，上述股份对 应获得的上市公司相应的股份。若至本次发行结束之日上述股东持 有大一互联的股权时间仍不足12月，通过本次发行获得的股份自本 次发行结束之日起36个月内不得转让。 该等股份若自本次发行结束之日持有时间届满12月的，自本次发行 结束之日起12个月内不得转让。 股份锁定期限内，本企业通过本次发行获得的上市公司股份，因上 市公司发生送红股、转增股本或配股等除权除息事项而增加的部 分，亦应遵守上述股份锁定安排。
6	欣聚沙投资关于 锁定期的承诺	本企业于本协议签署前12个月内获得大一互联的股权，上述股份对 应获得的上市公司相应的股份。若至本次发行结束之日上述股东持 有大一互联的股权时间仍不足12月，通过本次发行获得的股份自本 次发行结束之日起36个月内不得转让。 该等股份若自本次发行结束之日持有时间届满12月的，自本次发行 结束之日起12个月内不得转让。 在上述锁定期满的前提下，通过本次交易取得的立昂技术股份上市 流通条件如下： （1）自本次发行结束之日起满12个月，且大一互联2018年《专项

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审核意见》出具后（以二者中较晚到达的时点为准），可解除限售 股份数量=补偿义务人欣聚沙投资在本次交易中取得的公司股份 ×20%-业绩承诺应补偿金额÷本次发行价格。可解除限售股份数量小 于0时按0计算； （2）自本次发行结束之日起满24个月，且大一互联2019年《专项 审核意见》出具后（以二者中较晚到达的时点为准），可解除限售 股份数量=补偿义务人欣聚沙投资在本次交易中取得的公司股份 ×50%-业绩承诺应补偿金额÷本次发行价格。可解除限售股份数量小 于0时按0计算； （3）自本次发行结束之日起满36个月，且大一互联2020年《专项 审核意见》、《减值测试报告》出具后（以二者中较晚到达的时点 为准），且标的公司截止2020年12月31日的应收账款余额已全部收 回或补偿义务人已支付了未收回的应收账款余额的，可解除限售股 份数量 = 补偿义务人欣聚沙投资在本次交易中取得的公司股份 ×100%-（业绩承诺应补偿金额+未收回应收账款余额）÷本次发行价 格-标的资产减值应补偿金额÷本次发行价格。可解除限售股份数量 小于0时按0计算。

股份锁定期限内，通过本次发行获得的上市公司股份，因上市公司 发生送红股、转增股本或配股等除权除息事项而增加的部分，亦应 遵守上述股份锁定安排。

6 、发行股份购买资产实施情况

根据沃驰科技提供的工商变更登记文件，沃驰科技已于2019年1月8日办理 了本次交易标的资产过户、公司章程变更等相关工商登记或备案手续，并取得 核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91330104574377317B）。

根据大一互联提供的工商变更登记文件，大一互联已于2019年1月10日办理 了本次交易标的资产过户、公司章程变更等相关工商登记或备案手续，并取得 核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91440115797360002M）。

沃驰科技交易对方已将其持有的沃驰科技100.00%股权过户至立昂技术名下， 相关工商变更登相关工商变更登记手续已于2019年1月8日办理完毕。大一互联 交易对方已将其持有的大一互联100.00%股权过户至立昂技术名下，相关工商变 更登相关工商变更登记手续已于2019年1月10日办理完毕。

本次交易所涉及的标的资产过户手续已经办理完毕，立昂技术已持有沃驰 科技与大一互联100%股权，沃驰科技与大一互联已成为立昂技术全资子公司。

2019年1月22日，公司就本次发行新增股份向中国证券登记结算有限责任公 司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次定向发行新增股份的性质为有 限售条件流通股，限售期自该等股份于深圳证券交易所上市之日起开始计算， 上市日期为2019年1月30日。

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7 、上市地点

本次发行的股份在深圳证券交易所创业板上市。

（二）发行股份募集配套资金

1 、发行股票的种类和面值

本次募集配套资金所发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股 面值人民币1.00元。

2 、发行方式及发行时间

本次发行采用非公开发行方式，在中国证监会核准之日起12个月内选择适 当时机向不超过5名特定对象发行股票。

3 、发行数量

本次重组募集配套资金总额为不超过人民币53,986.00万元（含发行费用）， 发行股票数量不超过本次重组前公司总股本的20%，即不超过20,500,000股（含 20,500,000股）。

本次重组募集配套资金具体发行数量，在按照询价方式确定配套募集资金 发行价格后，根据中国证监会核准的募集资金总额计算得出，且不超过 20,500,000股。如公司股票在发行日之前发生送股、资本公积金转增股本等除权 事项，本次非公开发行的股票数量将作相应调整。

4 、定价基准日、定价原则及发行价格

本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日，即2019年4 月8日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，即不低 于27.06元/股（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易 日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。具体发行价格在取 得发行核准批文后，根据有关规定及其他发行对象申购报价等市场询价情况， 最终由公司股东大会授权董事会与联席主承销商按照价格优先的原则合理确定。

自定价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送红股、转增股本 或配股等除权、除息行为的，将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调 整。

5 、认购优先原则

本次发行确定发行价格后，按照以下优先原则确定配售次序（下列内容按 照序号先后次序为优先次序）：

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• （1）价格优先：申购价格高者优先；

• （2）数量优先：认购价格相同的情况下，认购金额大者优先；

（3）时间优先：认购价格及认购金额相同的情况下，提交报价单时间早者 优先。

6 、发行对象及认购方式

本次交易公司拟向不超过5名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，拟 募集配套资金总额不超过53,986.00万元，不超过拟购买资产交易价格的100%。 本次发行对象须为符合中国证监会规定的特定对象，包括证券投资基金管理公 司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投 资者以及法律法规规定可以购买人民币普通股（A股）股票的其他投资者。证 券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托 公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

基金管理公司以多个产品参与本次认购的，视为一个发行对象，认购对象 统称为基金公司；基金管理公司子公司以多个产品参与本次认购的，视为一个 发行对象，认购对象统称为基金公司子公司；证券公司以其管理的多个资产管 理账户参与本次认购的，视为一个发行对象，认购对象统称为证券公司（资产 管理）；证券公司资产管理子公司管理的多个资产管理账户参与上市公司非公 开发行股票认购的，视为一个发行对象，认购对象统称为证券公司（资产管理 子公司）；证券公司以其自有资金参与上市公司非公开发行股票认购的，视为 一个发行对象，认购对象名称为证券公司。同一投资者以其管理的多个产品参 与认购的，要求列明各实际参与认购的投资产品名称、证券账户、申购数量， 缴款账户与报价账户及缴纳保证金账户必须保持一致且不得相互串通。除以上 情形外，其他询价对象以多个产品参与本次非公开发行认购的，不能算作一个 认购对象，且单一产品作为认购对象参与本次认购的，其认购金额需满足本次 非公开发行确定的认购金额区间。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认 购。发行对象为资产管理计划且委托人较为分散的，需披露前十大委托人的认 购金额、占比及其他委托人的数量，并说明发行对象认购资金是否直接或间接 来源于上市公司及其关联方。私募投资基金应在2019年4月9日（T-1日）下午17 时前按《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办 法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法规规定完

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成私募基金管理人的登记和私募基金的备案。

本次发行的询价对象不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关 联人、董事、监事、高级管理人员、联席主承销商及与上述机构及人员存在关 联关系的关联方，且上述机构和人员亦不会通过资产管理产品计划等方式间接 参与认购；也不包括未按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资 基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试 行）》规定在2019年4月9日（T-1日）下午17时前完成备案的私募投资基金。以 直接或间接方式接受发行人、联席主承销商提供财务资助或者补偿的投资者不 得参与本次发行认购。

获配投资者在锁定期内，委托人、合伙人不得转让其持有的产品份额或退 出合伙。

认购对象参与本次发行的，视为认可并承诺上述条件，同意并承诺配合联 席主承销商对认购对象的身份进行核查（包括但不限于提供进一步核查材料、 安排访谈等），并承担相应的法律责任。发行人和联席主承销商可以本着谨慎 原则，对未配合提供进一步核查材料的认购对象或可能存在关联关系的认购对 象取消其配售资格。

7 、投资者适当性管理

根据《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性 管理实施指引（试行）》，联席主承销商须开展投资者适当性管理工作。投资 者划分为专业投资者和普通投资者，普通投资者按其风险承受能力等级由低到 高划分为C1、C2、C3、C4、C5。本次非公开发行风险等级界定为R4级，专业 投资者和普通投资者C4及以上的投资者均可认购，联席主承销商告知投资者不 适合购买相关产品或者接受相关服务后，投资者主动要求购买风险等级高于其 风险承受能力的产品或者接受相关服务的，联席主承销商在确认其不属于风险 承受能力最低类别（C1）的投资者后，应当就产品或者服务风险高于其承受能 力进行特别的书面风险警示，投资者仍坚持购买的，可以向其销售相关产品或 者提供相关服务。投资者具体分类标准如下：

符合下列条件之一的是专业投资者：

（一）经有关金融监管部门批准设立的金融机构，包括证券公司、期货公 司、基金管理公司及其子公司、商业银行、保险公司、信托公司、财务公司等；

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经行业协会备案或者登记的证券公司子公司、期货公司子公司、私募基金管理 人。

（二）上述机构面向投资者发行的理财产品，包括但不限于证券公司资产 管理产品、基金管理公司及其子公司产品、期货公司资产管理产品、银行理财 产品、保险产品、信托产品、经行业协会备案的私募基金。

（三）社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金， 合格境外机构投资者（QFII）、人民币合格境外机构投资者（RQFII）。

（四）同时符合下列条件的法人或者其他组织：

1.最近1年末净资产不低于2000万元；

• 2.最近1年末金融资产不低于1000万元；

3.具有2年以上证券、基金、期货、黄金、外汇等投资经历。

（五）同时符合下列条件的自然人：

• 1.金融资产不低于500万元，或者最近3年个人年均收入不低于50万元；

2.具有2年以上证券、基金、期货、黄金、外汇等投资经历，或者具有2年 以上金融产品设计、投资、风险管理及相关工作经历，或者属于本条第（一） 项规定的专业投资者的高级管理人员、获得职业资格认证的从事金融相关业务 的注册会计师和律师。

前款所称金融资产，是指银行存款、股票、债券、基金份额、资产管理计 划、银行理财产品、信托计划、保险产品、期货及其他衍生产品等。

符合下列条件之一的普通投资者可以向提出联席主承销商申请转化成为专 业投资者：

（一）最近1年末净资产不低于1000万元，最近1年末金融资产不低于500万 元，且具有1年以上证券、基金、期货、黄金、外汇等投资经历的除专业投资者 外的法人或其他组织；

（二）金融资产不低于300万元或者最近3年个人年均收入不低于30万元， 且具有1年以上证券、基金、期货、黄金、外汇等投资经历或者1年以上金融产 品设计、投资、风险管理及相关工作经历的自然人投资者。

专业投资者之外的投资者为普通投资者。

8 、本次发行股份限售期

根据中国证监会《创业板发行管理办法》等相关规定，配套募集资金认购

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方锁定期安排如下：

（1）发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起十二个月内不 得上市交易。

（2）本次发行结束后，认购方就本次发行所取得的股份由于立昂技术送红 股、转增股本等原因增加的股份，亦应遵守前述约定。如前述锁定期与证券监 管机构的最新监管要求不相符，配套融资认购方将根据监管机构的最新监管意 见进行相应调整。

9 、上市地点

本次募集配套资金所发行的股份在深圳证券交易所创业板上市。

（三）本次非公开发行股票前未分配利润的安排

公司在本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后公司的新老股东按 照其持股比例共同享有。

（四）本次非公开发行股票决议的有效期

根据发行人第二届董事会第二十五次会议决议，本次发行股份募集配套资 金的决议自股东大会审议并通过之日起12个月内有效，即有效期截至2019年9月 12日。如公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则有效 期自动延长至本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成日。

（五）募集资金数量

本次交易公司拟向不超过5名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，拟 募集配套资金总额不超过53,986.00万元，不超过拟购买资产交易价格的100%， 且发行股份数量不超过发行前立昂技术总股本的20%。

（六）本次发行不构成关联交易

本次募集配套资金非公开发行股票的发行对象为符合中国证监会规定的特 定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、 保险机构投资者、合格境外机构投资者以及法律法规规定可以购买人民币普通 股（A股）股票的其他投资者等合计不超过5名的特定对象。

公司控股股东、实际控制人、持有发行人5%以上股份的股东、公司控股子 公司、发行人董事、监事和高级管理人员等关联方并非本次非公开发行的特定 对象，故本次非公开发行不构成关联交易。

三、独立财务顾问对公司是否符合上市条件的说明

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发行人符合《公司法》、《证券法》和《上市规则》等法律法规的上市要 求，不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的情形：

本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

• 不存在上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情

形；

不存在上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形；

不存在上市公司现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证 监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；

不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立 案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；

• 6、不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见

• 或无法表示意见的审计报告；

• 7、不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

四、独立财务顾问是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明

• 经核查，独立财务顾问不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形

• （一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其

• 控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

• （二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其

• 控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

• （三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有

• 发行人权益、在发行人任职等情况；

• （四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、

• 实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；

• （五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系。

五、独立财务顾问按照有关规定应当承诺的事项

• （一）独立财务顾问作如下承诺：

• 1、有充分理由确信发行人符合法律、法规及中国证监会有关证券发行上市

• 的相关规定；

• 2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导

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性陈述或者重大遗漏；

3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见 的依据充分合理；

4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不 存在实质性差异；

• 5、保证所指定的财务顾问主办人及本独立财务顾问的相关人员已勤勉尽责，

• 对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

6、保证上市保荐书以及与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏；

7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、 中国证监会的规定和行业规范；

8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监 管措施。

（二）独立财务顾问自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，

自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。 （三）独立财务顾问遵守法律、行政法规和中国证监会对保荐证券上市的 规定，接受深圳证券交易所的自律管理。 PDF 六、对公司持续督导期间的工作安排

（一）督导期间

根据有关法律法规，独立财务顾问西部证券对公司的持续督导期间为本次 重组实施完成之日起，不少于一个完整会计年度。本次重组实施完成日为2019 年1月10日，独立财务顾问持续督导期截止日期为2020年12月31日。

（二）持续督导方式

独立财务顾问西部证券以日常沟通、定期回访和及其他方式对公司进行持 续督导。

（三）持续督导内容

独立财务顾问西部证券结合公司发行股份购买资产当年和实施完毕后的持 续督导期间的会计年度的年报，自年报披露之日起15 日内，对发行股份购买资 产实施的下列事项出具持续督导意见，向派出机构报告，并予以公告：

1、交易资产的交付或者过户情况；

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• 2、交易各方当事人承诺的履行情况；

• 3、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状；

• 4、公司治理结构与运行情况；

• 5、与已公布的重组方案存在差异的其他事项；

• 6、中国证监会和深交所要求的其他事项。

七、独立财务顾问

名 称 ：西部证券股份有限公司 法定代表人 ：徐朝晖 住 所 ：陕西省西安市新城区东新街319号8幢10000室 电 话 ： 029-87406043 传 真 ： 029-87406134 项目主办人 ：周驰、邹扬

八、独立财务顾问认为应当说明的其他事项

无其他应当说明的事项。

九、独立财务顾问对本次股票上市的推荐结论

受立昂技术委托，西部证券担任其本次发行股份购买资产并募集配套资金 项目的独立财务顾问。西部证券具有保荐人资格，符合中国证监会的相关规定。 西部证券本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对发行人的发行条 件、存在的问题和风险、发展前景等进行了充分尽职调查、审慎核查，就发行 人与本次发行的有关事项严格履行了内部审核程序，并通过西部证券内核小组 的审核。

西部证券认为：发行人符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及 《上市规则》等法律法规及规范性文件中关于上市公司发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金非公开发行A股股票及上市的相关要求。西部证券同意 推荐发行人本次发行的股票上市交易。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《西部证券股份有限责任公司关于立昂技术股份有限公司发行股 份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票募集配套资金 上市保荐书》之签章页）

财务顾问主办人：

周驰 邹扬

法定代表人（或其授权代表）：

徐朝晖

西部证券股份有限责任公司

年 月 日

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