Leon Technology Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2019

Apr 29, 2019

西部证券股份有限公司

关于

立昂技术股份有限公司发行股份及 支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 实施情况

之

独立财务顾问核查意见

独立财务顾问

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二〇一九年四月

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声明

西部证券股份有限公司接受立昂技术的委托，担任本次资产重组的独立财务 顾问。根据《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律规范的有关规定， 按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本 独立财务顾问经过审慎核查，出具了本独立财务顾问核查意见。

1、本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由交易各方提供，本次交 易各方均已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次资产重组的相关信息真 实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表 的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。

3、本独立财务顾问核查意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根 据本独立财务顾问核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财 务顾问不承担任何责任。

4、本独立财务顾问未委托或授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务 顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。

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目录

声明 ............................................................................................................................... 1 目录 ............................................................................................................................... 2 释义 ............................................................................................................................... 3 一、本次交易方案概述 ............................................................................................... 5 （一）发行股份及支付现金购买资产 .............................................................. 5 （二）发行股份募集配套资金 .......................................................................... 9 二、本次重组的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券 发行登记等事宜的办理状况 ..................................................................................... 11 （一）本次交易履行的审批程序 .................................................................... 11 （二）标的资产过户情况、相关债权债务处理 ............................................ 13 （三）募集配套资金的实施情况 .................................................................... 13 （四）股份登记情况 ........................................................................................ 13 三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ............................................. 14 四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 ......... 14 （一）董事 ........................................................................................................ 14 （二）监事 ........................................................................................................ 14 （三）高级管理人员 ........................................................................................ 15 五、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占 用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ..................... 15 六、相关协议及承诺的履行情况 ............................................................................. 15 （一）相关协议履行情况 ................................................................................ 15 （二）相关承诺履行情况 ................................................................................ 16 七、相关后续事项的合规性及风险 ......................................................................... 16 （一）办理工商登记或备案手续 .................................................................... 16 （二）相关方需继续履行承诺 ........................................................................ 16 八、独立财务顾问核查意见 ..................................................................................... 16

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释义

除非另有说明，下列词语在本上市公告书中具有以下含义：

本独立财务顾问、独立 财务顾问、西部证券	指	西部证券股份有限公司
本核查意见、核查意见	指	《西部证券股份有限公司关于立昂技术股份有限公司发行 股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施 情况之独立财务顾问核查意见》
公司、上市公司、立昂技术、 发行人	指	立昂技术股份有限公司，股票代码：300603
标的公司、标的企业	指	杭州沃驰科技有限公司 、广州大一互联网络科技有限公司
本次发行股份及支付现金购买 资产	指	立昂技术以发行股份及支付现金方式购买沃驰科技和大一 互联之100%股权
沃驰科技	指	杭州沃驰科技有限公司
大一互联	指	广州大一互联网络科技有限公司
交易对方	指	沃驰科技100%股权交易对方：金泼、开尔新材、萱汐投 资、上海泰卧、李张青、赵天雷、龚莉群、谢昊、王丽霞、 王建国、姚德娥、陈剑刚、吴灵熙、上海天适新、企巢天 风、鑫烨投资、鞠波、应保军、孙洁玲、朱建军、李常高 共计21名交易对方；大一互联100%股权交易对方：钱炽 峰、荣隆咨询、欣聚沙投资、唯心信息共计4名交易对方。
本次重组、本次交易	指	立昂技术以发行股份及支付现金购买沃驰科技100.00%股 权和大一互联100.00%股权并募集配套资金
配套融资、配套募集资金、募 集配套资金、本次发行	指	本次交易中向不超过5名特定投资者发行股份募集配套资 金
发行股份购买资产定价基准日	指	立昂技术第二届董事会第二十五次会议决议公告之日
中国证监会核准之日	指	中国证券监督管理委员会核发本次交易的批文之日
发行结束之日	指	指立昂技术向发行对象和认购对象发行的股份在登记结算 公司办理完毕证券登记手续并于深圳证券交易所上市交易 之日
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
并购重组委	指	中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会
深交所/交易所	指	深圳证券交易所
结算公司	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
海通证券	指	海通证券股份有限公司
审计机构/立信会计师	指	立信会计师事务所（特殊普通合伙）
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》（2013年修订）
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》（2014年修订）

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《收购管理办法》	指	《上市公司收购管理办法》（2014年修订）
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法（2016年修订）》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2018年修订）》
《创业板发行办法》	指	《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
《暂行规定》	指	《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监 管的暂行规定（2016年修订）》
元、万元	指	人民币元、人民币万元

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一、本次交易方案概述

立昂技术通过向沃驰科技和大一互联全体股东发行股份及支付现金方式购 买其合计持有的沃驰科技 100%股权和大一互联 100%股权。

同时采用询价发行的方式向不超过 5 名特定投资者非公开发行股票募集配 套资金，募集配套资金规模预计不超过 53,986.00 万元。本次募集资金用于支付 本次交易现金对价、广纸云数据中心项目及相关中介费用。

（一）发行股份及支付现金购买资产

1 、发行股票的种类和面值

本次发行股份购买资产所发行股份种类为人民币普通股（A 股），每股面值 1.00 元。

2 、发行方式及发行对象

公司以发行股份及支付现金方式向金泼、开尔新材、萱汐投资、上海泰卧、 李张青、赵天雷、龚莉群、谢昊、王丽霞、王建国、姚德娥、陈剑刚、吴灵熙、 上海天适新、企巢天风、鑫烨投资、鞠波、应保军、孙洁玲、朱建军、李常高共 计 21 名交易对方购买其持有的沃驰科技 100.00%的股权，交易作价 119,800.00 万元。

公司以发行股份及支付现金方式向钱炽峰、荣隆咨询、欣聚沙投资、唯心信 息共计 4 名交易对方购买其持有的大一互联 100.00%的股权，交易作价 45,000.00 万元。

3 、发行价格

根据《重组办法》第四十五条的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市 场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。

确定采用定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价作为发行股份及支付 现金购买资产的市场参考价，并进一步确定本次发行股份及支付现金购买资产的 股份发行价格为人民币 33 元/股，不低于市场参考价的 90%。

在定价基准日至股份发行日期间，若上市公司发生其它派息、送股、资本公 积金转增股本等除权、除息事项的，则发行价格将作相应调整。

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4 、发行数量

本次发行股份购买资产涉及的发行股份数量的计算方法为：

向交易对方发行股份数量=（标的资产的交易价格–现金支付对价）/本次发 行的每股发行价格。根据标的资产交易价格测算，本次交易向交易对方共发行股 份 42,973,916 股（各交易对方获得的股份数量如计算后出现尾数，则去掉尾数直 接取整），占发行后上市公司总股本的比例为 29.54%。具体如下：

标的资产	发行对象	交易作价 （万元）	股份支付	股份支付
			金额（万元）	发行股数（股）
沃驰 科技 100.00% 股权	金泼	59,069.03	59,069.03	17,899,707
	开尔新材	9,972.07	9,972.07	3,021,838
	萱汐投资	10,352.76	10,352.76	3,137,199
	上海泰卧	8,329.81	8,329.81	2,524,183
	李张青	7,496.83	7,496.83	2,271,765
	赵天雷	4,080.00	4,080.00	1,236,363
	龚莉群	2,971.68	2,971.68	900,507
	谢昊	2,559.50	1,279.75	387,802
	王建国	2,915.43	2,915.43	883,464
	姚德娥	1,994.41	1,994.41	604,367
	陈剑刚	1,329.61	1,329.61	402,911
	吴灵熙	1,329.60	664.80	201,455
	上海天适新	1,329.61	1,329.61	402,911
	企巢天风	997.21	997.21	302,183
	鑫烨投资	997.21	997.21	302,183
	鞠波	764.52	382.26	115,837
	应保军	332.40	332.40	100,727
	朱建军	265.92	265.92	80,582
	李常高	53.18	53.18	16,116
	小计	119,800.00	114,813.97	34,792,100
大一 互联 100.00% 股权	钱炽峰	21,600.00	21,600.00	6,545,454
	荣隆 咨询	4,500.00	2,700.00	818,181
	欣聚沙投资	4,500.00	2,700.00	818,181
	小计	45,000.00	27,000.00	8,181,816

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合计 164,800.00 141,813.97 42,973,916

5 、发行股份的锁定期

本次重组交易对方就公司发行股份购买资产的股份锁定承诺如下：

序号	交易对方	承诺内容
1	金泼关于锁 定期的承诺	金泼（下称补偿义务人）承诺通过本次发行获得的上市公司股份自本次发 行结束之日起36个月内不得转让。自本次发行结束之日起满36个月，其持 有上市公司股份中累计不超过10%的股份可以上市流通；自本次发行结束 之日起满48个月，其持有上市公司股份中累计不超过20%的股份可以上市 流通；自本次发行结束之日起满60个月，其持有上市公司剩余股份均可依 法上市流通。 在上述锁定期满的前提下，其通过本次交易取得的立昂技术股份上市流通 条件如下： （1）自本次发行结束之日起满36个月，且履行完业绩承诺补偿义务及另行 补偿义务后，本期新增可解除限售股份数量=金泼在本次交易中取得上市 公司剩余股份×10%。 （2）自本次发行结束之日起满48个月，且履行完业绩承诺补偿义务及另行 补偿义务后，本期新增可解除限售股份数量=金泼在本次交易中取得上市 公司剩余股份×10%。 （3）自本次发行结束之日起满60个月，且履行完业绩承诺补偿义务及另行 补偿义务后，金泼持有上市公司剩余股份均可依法上市流通。 股份锁定期限内，通过本次发行获得的上市公司股份，因上市公司发生送 红股、转增股本或配股等除权除息事项而增加的部分，亦应遵守上述股份 锁定安排。
2	萱汐投资、 上海泰卧、 李张青、王 建国关于锁 定期的承诺	通过本次发行获得的上市公司股份自本次发行结束之日起12个月内不得转 让。12个月期满后，萱汐投资、上海泰卧、李张青、王建国（下称补偿义 务人）通过本次交易取得的立昂技术股份上市流通条件如下： （1）自本次发行结束之日起满12个月，且沃驰科技2018年度《专项审核意 见》出具后（以二者中较晚到达的时点为准），补偿义务人本期新增可解除 限售股份数量=补偿义务人在本次交易中取得的公司股份×20%-2018年度 业绩承诺应补偿金额÷本次发行价格。可解除限售股份数量小于0时按0计 算； （2）自本次发行结束之日起满24个月，且沃驰科技2019年《专项审核意见》 出具后（以二者中较晚到达的时点为准），补偿义务人本期新增可解除限售 股份数量=补偿义务人在本次交易中取得的公司股份×30%-2019年度业绩 承诺应补偿金额÷本次发行价格。可解除限售股份数量小于0时按0计算； （3）自本次发行结束之日起满36个月，且沃驰科技2020年《专项审核意见》 及《减值测试专项审核意见》出具后（以三者中较晚到达的时点为准），补 偿义务人本期新增可解除限售股份数量=补偿义务人在本次交易中取得的 公司股份×50%-2020年度业绩承诺应补偿金额÷本次发行价格-另行补偿股 份（详见《业绩补偿协议》）。可解除限售股份数量小于0时按0计算； （4）若上述期间解锁的股份不足以履行股份补偿义务的，不足部分的补偿 股份自动顺延下年，直至其从应解锁的股份中履行完股份补偿的义务。若 其所持股份不足补偿的，应当等额现金进行补偿。 股份锁定期限内，通过本次发行获得的上市公司股份，因上市公司发生送 红股、转增股本或配股等除权除息事项而增加的部分，亦应遵守上述股份 锁定安排。

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3	开尔新材、 赵天雷、龚 莉群、姚德 娥、谢昊、 陈剑刚、吴 灵熙、上海 天适新、企 巢天风、鑫 烨投资、鞠 波、应保军、 朱建军、李 常高等14名 股东关于锁 定期的承诺	通过本次交易取得的上市公司股份，自该等股份上市之日起12个月内不得 转让；若其取得上市公司股份时，其持有沃驰科技股份持续拥有权益的时 间不足12个月的部分，自该等股份上市之日起36个月内不得转让。 股份锁定期限内，通过本次发行获得的上市公司股份，因上市公司发生送 红股、转增股本或配股等除权除息事项而增加的部分，亦应遵守上述股份 锁定安排。
4	钱炽峰关于 锁定期的承 诺	通过本次发行获得的上市公司股份自本次发行结束之日起24个月内不得转 让；自本次发行结束之日起满24个月，其持有上市公司股份中不超过30% 的股份可以上市流通；自本次发行结束之日起满36个月，其持有上市公司 股份中不超过50%的股份可以上市流通；前述期满后，每年其持有上市公 司股份中不超过5%的股份可以上市流通。 钱炽峰在上述锁定期满的前提下，通过本次交易取得的立昂技术股份上市 流通条件如下： （1）自本次发行结束之日起满24个月，且大一互联2018年度及2019年度《专 项审核意见》出具后（以二者中较晚到达的时点为准），可解除限售股份数 量=补偿义务人钱炽峰在本次交易中取得的公司股份×30%-业绩承诺应补 偿金额÷本次发行价格。可解除限售股份数量小于0时按0计算。 （2）自本次发行结束之日起满36个月，且大一互联2020年度《专项审核意 见》及《减值测试报告》出具后（以二者中较晚到达的时点为准），且大一 互联截止2020年12月31日的应收账款余额已全部收回或补偿义务人已支付 了未收回的应收账款余额的，可解除限售股份数量=补偿义务人钱炽峰在 本次交易中取得的公司股份×80%-（业绩承诺应补偿金额+未收回应收账款 余额）÷本次发行价格-标的资产减值应补偿金额÷本次发行价格。可解除限 售股份数量小于0时按0计算。 股份锁定期限内，通过本次发行获得的上市公司股份，因上市公司发生送 红股、转增股本或配股等除权除息事项而增加的部分，亦应遵守上述股份 锁定安排。
5	荣隆合伙关 于锁定期的 承诺	本企业于本协议签署前12个月内获得大一互联的股权，上述股份对应获得 的上市公司相应的股份。若至本次发行结束之日上述股东持有大一互联的 股权时间仍不足12月，通过本次发行获得的股份自本次发行结束之日起36 个月内不得转让。 该等股份若自本次发行结束之日持有时间届满12月的，自本次发行结束之 日起12个月内不得转让。 股份锁定期限内，本企业通过本次发行获得的上市公司股份，因上市公司 发生送红股、转增股本或配股等除权除息事项而增加的部分，亦应遵守上 述股份锁定安排。
6	欣聚沙投资 关于锁定期 的承诺	本企业于本协议签署前12个月内获得大一互联的股权，上述股份对应获得 的上市公司相应的股份。若至本次发行结束之日上述股东持有大一互联的 股权时间仍不足12月，通过本次发行获得的股份自本次发行结束之日起36 个月内不得转让。 该等股份若自本次发行结束之日持有时间届满12月的，自本次发行结束之 日起12个月内不得转让。

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在上述锁定期满的前提下，通过本次交易取得的立昂技术股份上市流通条 件如下：

（1）自本次发行结束之日起满12个月，且大一互联2018年《专项审核意见》 出具后（以二者中较晚到达的时点为准），可解除限售股份数量=补偿义务 人欣聚沙投资在本次交易中取得的公司股份×20%-业绩承诺应补偿金额÷ 本次发行价格。可解除限售股份数量小于0时按0计算； （2）自本次发行结束之日起满24个月，且大一互联2019年《专项审核意见》 出具后（以二者中较晚到达的时点为准），可解除限售股份数量=补偿义务 人欣聚沙投资在本次交易中取得的公司股份×50%-业绩承诺应补偿金额÷ 本次发行价格。可解除限售股份数量小于0时按0计算；

（3）自本次发行结束之日起满36个月，且大一互联2020年《专项审核意见》、 《减值测试报告》出具后（以二者中较晚到达的时点为准），且标的公司截 止2020年12月31日的应收账款余额已全部收回或补偿义务人已支付了未收 回的应收账款余额的，可解除限售股份数量=补偿义务人欣聚沙投资在本 次交易中取得的公司股份×100%-（业绩承诺应补偿金额+未收回应收账款 余额）÷本次发行价格-标的资产减值应补偿金额÷本次发行价格。可解除限 售股份数量小于0时按0计算。 股份锁定期限内，通过本次发行获得的上市公司股份，因上市公司发生送 红股、转增股本或配股等除权除息事项而增加的部分，亦应遵守上述股份 锁定安排。

（二）发行股份募集配套资金

公司采用询价发行的方式向不超过 5 名特定投资者非公开发行股票募集配 套资金，募集配套资金预计不超过 53,986.00 万元，不超过本次交易中以发行股 份方式购买资产对应的交易价格的 100%，用于支付本次交易现金对价、广纸云 数据中心项目及相关中介费用。

本次发行股份购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行 成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。

若本次配套融资未被中国证监会核准或配套融资发行失败或配套融资金额 不足，则上市公司将以自筹资金支付或补足。

1 、发行方式

本次募集配套资金发行采用向特定投资者非公开发行股票的方式发行。

2 、发行股票的种类和面值

本次向特定对象募集配套资金发行的股票种类为人民币普通股（A 股），每 股面值人民币 1 元。

3 、发行数量

根据投资者认购情况，本次共发行人民币普通股（A 股）16,400,589 股。

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4 、发行价格

本次发行的定价原则为询价发行，定价基准日为本次发行期首日。本次发行 价格不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 90%。

发行人和联席主承销商根据本次非公开发行的申购情况，通过簿记建档的方 式，按照价格优先、数量优先等原则，最终确定本次非公开发行的价格为 27.06 元/股，本次发行的定价基准日为发行期首日，发行期首日为《认购邀请书》发 送日的次一交易日。本次发行底价不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股 票交易均价的 90%，即不低于 27.06 元/股。

5 、募集资金量

本次非公开发行募集资金总额为 443,799,938.34 元，扣除股票发行费用后， 募集资金净额为 405,413,599.22 元

6 、股份锁定期

本次配套融资认购方认购的股份自新增发行结束之日起十二个月内不得转 让，并需符合中国证监会、深交所颁布的关于股份减持的法律法规的规定。认购 方在本次交易中取得的上市公司股份所派生的股份，如红股、转增股份等，亦应 遵守上述锁定安排。

7 、发行对象

本次共发行人民币普通股（A 股）16,400,589 股，具体如下所示：

序 号	名称	认购价格 （元/股）	获配股数 （股）	占发行后总 股本比例 （%）
1	丁向东	27.06	5,617,147	3.47
2	宁波梅山保税港区鼎兴鼎泰股权投资合伙企 业（有限合伙）	27.06	3,614,190	2.23
3	新疆德源添富股权投资合伙企业（有限合伙）	27.06	3,584,626	2.21
4	郑波鲤	27.06	3,584,626	2.21
合计			16,400,589	10.12

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二、本次重组的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处 理以及证券发行登记等事宜的办理状况

（一）本次交易履行的审批程序

1 、上市公司决策过程

2018 年 7 月 30 日，立昂技术召开第二届董事会第二十五次会议，审议通过 了《关于立昂技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报 告书（草案）及其摘要的议案》、《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金方 案的议案》等议案。

2018 年 8 月 23 日，立昂技术召开第二届董事会第二十六次会议，审议通过 了《关于立昂技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报 告书草案（修订稿）及其摘要的议案》、《关于调整公司发行股份购买资产并募集 配套资金方案的议案》、《关于公司与交易对方签订补偿协议之补充协议的议案》 等议案。

2018 年 9 月 13 日，立昂技术 2018 年第四次临时股东大会审议通过上述议 案。

2018 年 11 月 15 日，立昂技术第二届董事会第三十次会议，审议通过了《关 于更新立昂技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报 告书草案（修订稿）及其摘要的议案》等议案。

2 、交易标的及交易对方决策过程

（1）沃驰科技

2018 年 7 月 2 日，萱汐投资合伙人会议同意将其持有的沃驰科技股份转让 给立昂技术。

2018 年 7 月 3 日，上海泰卧合伙人会议同意将其持有的沃驰科技股份转让 给立昂技术。

2018 年 7 月 30 日，开尔新材第三届董事会第二十二次（临时）会议同意将 其持有的沃驰科技股份转让给立昂技术。

2018 年 8 月 16 日，开尔新材 2018 年第二次临时股东大会审议通过上述议 案。

2018 年 7 月 5 日，上海天适新合伙人会议同意将其持有的沃驰科技股份转

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让给立昂技术。

2018 年 7 月 5 日，企巢天风合伙人会议同意将其持有的沃驰科技股份转让 给立昂技术。

2018 年 7 月 5 日，杭州鑫烨合伙人会议同意将其持有的沃驰科技股份转让 给立昂技术。

2018 年 7 月 13 日，沃驰科技第一届董事会第三十次会议，审议通过《关于 公司全体股东向立昂技术股份有限公司转让公司 100%股权的议案》等与本次重 组相关的议案。

2018 年 7 月 30 日，沃驰科技 2018 年第四次临时股东大会，审议通过上述 议案。

（2）大一互联

2018 年 7 月 2 日，荣隆合伙合伙人会议同意将其持有的大一互联股权转让 给立昂技术。

2018 年 7 月 2 日，欣聚沙投资合伙人会议同意将其持有的大一互联股权转 让给立昂技术。

2018 年 7 月 2 日，唯心信息合伙人会议同意将其持有的大一互联股权转让 给立昂技术。

2018 年 7 月 25 日，大一互联 2018 年临时股东会，审议通过了《关于公司 全体股东向立昂技术料股份有限公司转让公司 100%股权的议案》等与本次重组 相关的议案。

2018 年 8 月 18 日，欣聚沙投资合伙人会议同意签署《立昂技术股份有限公 司与钱炽峰及其一致行动人之业绩补偿协议之补充协议》。

2018 年 8 月 18 日，唯心信息合伙人会议同意签署《立昂技术股份有限公司 与钱炽峰及其一致行动人之业绩补偿协议之补充协议》。

3 、主管部门审批程序

本次交易经中国证监会上市公司并购重组审核委员会 2018 年第 63 次工作会 议审核通过，并已经中国证监会核准，并于 2018 年 12 月 29 日收到中国证监会 核发的《关于核准立昂技术股份有限公司向金泼等发行股份购买资产并募集配套 资金的批复》（证监许可[2018]2183 号）。

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（二）标的资产过户情况、相关债权债务处理

根据沃驰科技提供的工商变更登记文件，沃驰科技已于 2019 年 1 月 8 日 办理了本次交易标的资产过户、公司章程变更等相关工商登记或备案手续，并取 得核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91330104574377317B），相应的股 权持有人已经变更为立昂技术。

根据大一互联提供的工商变更登记文件，大一互联已于 2019 年 1 月 10 日办 理了本次交易标的资产过户、公司章程变更等相关工商登记或备案手续，并取得 核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91440115797360002M），相应的股权 持有人已经变更为立昂技术。

根据本次交易方案，本次交易不涉及债权或债务转移的情况。 （三）募集配套资金的实施情况

2019 年 4 月 18 日，众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了众会字(2019) 第 3085 号验资报告。根据该验资报告，截至 2019 年 4 月 17 日，海通证券指定 的收款银行账户已收到 4 名认购对象缴纳的认购立昂技术非公开发行人民币 A 股股票的资金人民币 443,799,938.34 元。

2019 年 4 月 18 日，海通证券将收到的认购资金总额 443,799,938.34 元扣除 相关承销费用（不含税）合计 12,560,375.61 元后的资金 431,239,562.73 元划转至 立昂技术指定的银行账号内。

2019 年 4 月 19 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行进行了 验资，并出具了信会师报字[2019]第 ZA12562 号验资报告。截至 2019 年 4 月 19 日，立昂技术通过向丁向东、宁波梅山保税港区鼎兴鼎泰股权投资合伙企业（有 限合伙）、新疆德源添富股权投资合伙企业（有限合伙）、郑波鲤等非公开发行 股份 16,400,589 股，募集资金合计人民币 443,799,938.34 元，扣除相关承销费用 （不含税）合计 12,560,375.61 元后的资金 431,239,562.73 元，已由联席主承销商 存入公司指定银行帐户。同时，扣减审计、验资、律师和其他发行费用后的净募 集资金为人民币 9,425,374.51 元元，其中增加股本 16,400,589 元，增加资本公积 405,413,599.22 元。

（四）股份登记情况

发行股份购买资产部分，2019 年 1 月 22 日，中国证券登记结算有限公司深

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圳分公司出具了《股份登记申请受理确认书》，上市公司已办理完毕本次发行股 份购买资产的新增 42,973,916 股股份的登记申请手续。本次发行股份后，立昂技 术的股份总数变更为 145,473,916 股。

募集配套资金部分，根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的 《股份登记申请受理确认书》，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于 2019 年 4 月 19 日受理立昂技术递交的本次交易发行股份登记申请。本次募集配 套资金共发行人民币普通股（A 股）16,400,589 股，本次发行完成后公司股份数 量为 161,874,505 股。

三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

截至本核查意见签署日，上市公司已针对本次交易履行了相关信息披露义务， 符合相关法律法规以及《上市规则》等相关规定。本次交易实施过程中，不存在 相关实际情况（包括相关资产的权属情况及历史财务数据等）与此前披露的信息 存在重大差异的情形。

四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情

况

本次交易过程中，立昂技术的董事、监事、高级管理人员的更换或调整情况 如下：

（一）董事

因第二届董事会任期届满，田军发先生、杨良刚先生不再担任公司董事；因 第二届董事会任期届满，孙卫红女士、黄浩先生不再担任公司独立董事。

立昂技术股份有限公司于 2019 年 2 月 15 日召开了 2019 年第二次临时股东 大会审议通过了关于董事会、监事会换届选举的相关议案。选举王刚为董事长， 金泼为副董事长，王刚先生、金泼先生、葛良娣女士、钱炽峰先生、周路先生、 姚爱斌女士为非独立董事；栾凌先生、关勇先生、姚文英女士为独立董事。任期 三年，自股东大会选举通过之日起至本届董事会任期届满为止。

（二）监事

因第二届监事会任期届满，王义先生不再担任公司职工代表监事，仍在公司 任职；李刚业先生不再担任公司监事，仍在公司任职。

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立昂技术股份有限公司于 2019 年 2 月 15 日召开了 2019 年第二次临时股东 大会审议通过了关于董事会、监事会换届选举的相关议案。选举宁玲女士、李贝 女士为非职工代表监事；曹永辉先生为职工代表监事。任期三年，自股东大会选 举通过之日起至本届董事会任期届满为止。

（三）高级管理人员

因第二届董事会任期届满，田军发先生不再担任公司总经理，仍在公司任职 总工程师职务，陈建民先生不再担任公司副总经理，不在公司任职；陈志华先生 不再担任公司董事会秘书，仍在公司任职副总经理职务。

2019 年 2 月 15 日召开的第三届董事会第一次会议任命周路先生为公司总经 理兼董事会秘书；陈志华先生、姚爱斌女士、李刚业先生、马鹰先生、王义先生、 娄炜先生、钱国来先生为公司副总经理；姚爱斌女士为公司财务总监；田军发先 生为公司总工程师。以上人员任职期限三年，自本次董事会审议通过之日起至公 司第三届董事会届满为止。

除上述变化外，截至本核查意见签署日，立昂技术的董事、监事、高级管理 人员不存在其他变化情况。

五、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他 关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的

情形

截至本核查意见签署日，在本次交易实施过程中，没有发生上市公司资金、 资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联 人提供担保的情形。

六、相关协议及承诺的履行情况

（一）相关协议履行情况

本次交易涉及的相关协议包括：立昂技术与沃驰科技签署的《发行股份及支 付现金购买资产协议》、《业绩补偿协议》；立昂技术与大一互联签署的《发行股 份及支付现金购买资产协议》、《业绩补偿协议》及《业绩补偿协议之补充协议》。 截至本核查意见签署日，交易相关方已经或正在按照相关的协议履行，无违反协 议的行为。

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（二）相关承诺履行情况

在本次交易过程中，相关方就股份锁定、避免同业竞争、规范关联交易、每 股收益填补回报安排等方面做出了相关承诺，承诺主要内容已在《立昂技术股份 有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中披 露。截至本核查意见签署日，上述承诺仍在履行过程中，承诺人无违反上述承诺 的情形，相关承诺方将继续履行其尚未履行完毕的各项承诺。

七、相关后续事项的合规性及风险

（一）办理工商登记或备案手续

上市公司尚需向工商管理机关办理注册资本、经营范围、公司章程等事宜的 变更登记/备案手续，没有迹象表明上述后续手续存在无法办理完成的风险。 （二）相关方需继续履行承诺

本次交易相关各方在本次交易中作出的承诺，对于承诺期限尚未届满的，需 继续履行。

在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的 情况下，上述后续事项的实施不存在重大法律障碍。

八、独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：

1、本次交易涉及资产的过户手续已经办理完毕，过户手续合法有效。上市 公司已办理本次发行股份购买资产以及发行股份募集配套资金的新增股份验资 及股份登记手续事宜，该事项的办理合法、有效。本次发行股份购买资产的过程 符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市 公司非公开发行股票实施细则》等相关规定。上市公司尚需就本次发行股份购买 资产并募集配套资金事宜办理注册资本、公司章程等工商变更登记手续，后续事 项办理不存在实质性障碍和无法实施的风险。

2、上市公司已针对本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律法规 以及《上市规则》等相关规定。本次交易实施过程中，不存在相关实际情况（包 括相关资产的权属情况及历史财务数据等）与此前披露的信息存在重大差异的情 形。

3、在本次交易实施过程中，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或

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其他关联人非经营性资金占用的情形，亦不存在为实际控制人及其关联方提供担 保的情形。

• 4、本次交易涉及的相关后续事项在合规性方面不存在重大障碍，该等后续

• 事项的办理不存在实质性障碍。

• 5、本次交易中发行股份购买资产部分已经实施完毕，且上市公司已在中国

• 证监会核准文件有效期内完成非公开发行股票募集配套资金。

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（本页无正文，为《西部证券股份有限公司关于立昂技术股份有限公司发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查 意见》之盖章页）

项目主办人：

周驰 邹扬

法定代表人：

徐朝晖

西部证券股份有限公司

2019 年 4 月 23 日

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