Leon Technology Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2019

Apr 24, 2019

证券代码：300603 股票简称：立昂技术 编号：2019-059

立昂技术股份有限公司

关于公司购买房产暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

立昂技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2019 年4 月23 日召开了第 三届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司购买房产暨关联交易的公告》， 现将具体情况公告如下：

一、关联交易概述

立昂技术股份有限公司（以下简称“公司”）拟购买关联方乌鲁木齐绿谷翠 苑房地产开发有限公司（以下简称“绿谷翠苑”）位于乌鲁木齐经济技术开发区 慈湖路266 号1 号楼部分房产，面积共1054.32 平方米，交易金额为9,780,241.33 元，作为专家公寓使用。

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，绿谷翠苑系公司控股 股东、实际控制人王刚先生之妹王燕女士控制的公司，绿谷翠苑为公司关联法人。 本次交易构成关联交易。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，本次关联交易不构成 重大资产重组，无需经有关部门批准，属于公司董事会审批权限范围内，无需提 交公司股东大会审议批准。

二、关联方基本情况

公司名称：乌鲁木齐绿谷翠苑房地产开发有限公司

统一社会信用码: 9165010008536163XH

类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

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法定代表人：王燕

注册资本：2,000 万

住所：新疆乌鲁木齐经济技术开发区大连街52 号综合办公楼1 栋6 层

经营范围：许可经营项目：无。 一般经营项目：房地产开发、销售、租赁 及物业服务。

最近一期财务数据：截至2018 年12 月31 日，该公司总资产4,895.87 万元， 净资产1,941.49 万元，2018 年度该公司实现主营业务收入0 万元、净利润-4.96 万元。截至2019 年3 月31 日，该公司总资产4,977.25 万元、净资产1,940.83 万元,2019 年1-3 月实现营业收入0 万元、净利润-0.66 万元。

与公司关联关系：绿谷翠苑法人、执行董事兼总经理王燕女士为公司控股股 东、董事长王刚先生之妹，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》10.1.3 的规定，绿谷翠苑为本公司关联法人。

三、关联交易标的基本情况

（1）交易标的位于乌鲁木齐经济技术开发区慈湖路266 号，此房产不存在 抵押、质押或者其他第三人权利，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查 封、冻结等司法措施。

（2）交易标的的对价:本次拟购买房产面积共1054.32 平方米，交易总价为 9,780,241.33 元。

四、交易的定价政策及定价依据

立昂技术专家公寓与职工集资住房的房价相同，是按实际发生的成本计价， 乌鲁木齐绿谷翠苑房地产开发有限公司未收取任何利润。价格组织部分为三部 分：第一部分为土地费用、前期费用和土建成本费用，成本价为5,500 元/m²； 第二部分为地下室车位成本费用，设计每户1 个车位，每个车位成本价为15 万 元，分摊到立昂技术专家公寓房屋为2,276.35 元/m²，建安成本合计为7,776.35

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元/m²。第三部分是精装修部分，是根据精装修设计图，效果图，物料表和与装 修单位确定的精装修费用为1,500 元/m²的装修价格。另，购买标的房屋周边市 场价为（毛坯房）14,500 元/m²至15,000 元/m²之间。

五、交易协议的主要内容

董事会授权公司总经理负责购房合同签署等具体事宜。

公司拟与绿谷翠苑签订的《购买立昂技术专家公寓房买卖合同》主要条款如 下：

1、合同当事人

出卖人:乌鲁木齐绿谷翠苑房地产开发有限公司

买受人：立昂技术股份有限公司

2、合同标的及价款

出卖人自愿将坐落在乌鲁木齐经济技术开发区慈湖路266 号（部位：1 号楼 二单元一至八层的02、03 室及地下一层车位16 个；土地使用权编号： 0210403500-C）的房屋出售给买受人，建筑面积1054.32 平方米，成交总价为人 民币9,780,241.33 元（大写：玖佰柒拾捌万零贰佰肆拾壹元叁角叁分）。

3、支付安排：

• (1)买受人需于本合同签订生效之日起7 个工作日内支付第一笔款项共计

• 1,500,000 元（大写：壹佰伍拾万元整）。

• (2)买受人需于2019 年5 月30 日之前支付第二笔款项共计8,280,241.33 元

• （大写：捌佰贰拾捌万零贰佰肆拾壹元叁角叁分）。

4、交付安排：

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(1)商品房达到交付使用条件后，出卖人应当书面通知买受人办理交付手续。 双方进行验收交接时，出卖人应当出示本合同规定的证明文件，并签署房屋交接 单。所购商品房为住宅的，出卖人还需提供《住宅质量保证书》和《住宅使用说 明书》。出卖人不出示证明文件或出示证明文件不齐全，买受人有权拒绝交接， 由此产生的延期交房责任由出卖人承担。

(2)由于买受人原因，未能按期交付的，未交付期间房屋所发生的所有风险 由买受人自行承担。

5、协议生效：本合同需经甲方董事会审议通过后生效。

六、交易目的和对上市公司的影响

公司本次在购买房产主要是为了满足公司未来经营发展的需要，解决公司引 进疆外技术人才在新疆办公的实际需求，符合公司长远发展的需要。此次购买房 产的资金为公司自有资金或自筹资金，对公司日常经营的现金流转、财务状况不 会产生重大影响。

七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

2019 年年初至本次交易披露日，公司与绿谷翠苑未发生除本次交易以外的其 他应披露的关联交易事项。

八、独立董事事前认可和独立意见

公司独立董事事前认可该关联交易，并对关联交易表决程序及公平性发表独 立意见如下：该项交易可满足公司引进疆外技术人才在新疆办公的实际需求，有 利于公司经营长远发展；交易定价遵循独立第三方市场定价的原则，交易价格公 允合理；交易表决程序符合公司章程及相关法律法规及规范性文件的要求；因此， 同意进行该项关联交易。

九、备查文件

• 1、第三届董事会第四次会议决议

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• 2、独立董事关于第三届董事会第四次会议相关事项的独立意见

• 3、独立董事关于第三届董事会第四次会议相关事项的事前认可意见

特此公告。

立昂技术股份有限公司董事会

2019 年4 月25 日

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