Leon Technology Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2019

Apr 22, 2019

新疆柏坤亚宣律师事务所

关于立昂技术股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易

之非公开发行股票发行过程及认购对象合规性的

法律意见书

柏坤证发字[2019]第003 号

==> picture [67 x 44] intentionally omitted <==

新疆柏坤亚宣律师事务所

XINJIANG BAIKUNYAXUAN LAW FIRM

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

==> picture [18 x 13] intentionally omitted <==

新疆柏坤亚宣律师事务所

关于立昂技术股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 之非公开发行股票发行过程及认购对象合规性的 法律意见书

柏坤证发字[2019]第003 号

致：立昂技术股份有限公司

新疆柏坤亚宣律师事务所接受立昂技术股份有限公司（以下简称“上市公司”、 “立昂技术”或“发行人”）的委托，作为上市公司本次发行股份及支付现金购买资 产并募集配套资金（下称“本次交易”）的特聘专项法律顾问，为发行人本次交易中 募集配套资金所进行的非公开发行股票（下称“本次发行”）的发行过程和认购对象 合规性发表法律意见。本所已针对本次交易出具了《新疆柏坤亚宣律师事务所关于立 昂技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律 意见书》（柏坤证发字[2018]第002 号）、《新疆柏坤亚宣律师事务所关于立昂技术 股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意 见书（一）》（柏坤证发字[2018]第003 号）、《新疆柏坤亚宣律师事务所关于立昂 技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法 律意见书（二）》（柏坤证发字[2018]第004 号）、《新疆柏坤亚宣律师事务所关于 立昂技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补 充法律意见书（三）》（柏坤证发字[2018]第005 号）、《新疆柏坤亚宣律师事务所 关于立昂技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 之补充法律意见书（四）》（柏坤证发字[2018]第006 号）、《新疆柏坤亚宣律师事 务所关于立昂技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联 交易之标的资产过户的法律意见书》（柏坤证发字[2019]第001 号）及《新疆柏坤亚 宣律师事务所关于立昂技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金暨关联交易实施情况的法律意见书》（柏坤证发字[2019]第002 号）（以下合称 “已出具的重组法律意见书”）。

根据《中华人民共和国公司法》（2018 年修订）、《中华人民共和国证券法》 （2014 年修订）、《上市公司重大资产重组管理办法》（2016 年修订）、《创业板上

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

2

==> picture [18 x 13] intentionally omitted <==

市公司证券发行管理暂行办法》（2014 年颁布）、《上市公司非公开发行股票实施细 则》（2017 年修订）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证 券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规以及中国证券监督管理委员会的有 关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现对本次发行的 发行过程及认购对象合规性出具本《法律意见书》。

除非本《法律意见书》另有所指，本《法律意见书》所使用的术语和定义同已出 具的重组法律意见书中使用的术语和定义具有相同的含义。本所律师在已出具的重组 法律意见书中所作出的声明同样适用于本《法律意见书》。

本《法律意见书》仅供立昂技术本次发行之目的使用，不得用作其他任何目的。 本所律师同意本《法律意见书》作为本次发行实施必备的法律文件，随同其他材料一 同上报及公告，并依法承担相应的法律责任。

本所及本所经办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神， 现出具法律意见如下：

一、本次发行方案概述

立昂技术拟通过向沃驰科技和大一互联全体股东发行股份及支付现金方式购买其 合计持有的沃驰科技100%股权和大一互联100%股权。同时拟采用询价发行的方式向不 超过5 名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金规模预计不超过 53,986.00 万元。本次募集资金用于支付本次交易现金对价、广纸云数据中心项目及 相关中介费用。本次发行的具体方案如下：

1、发行股份的种类和面值

本次募集配套资金非公开发行的股票种类为人民币普通股（A 股），面值为人民 币1.00 元/股。

2、定价基准日、发行价格及定价依据

本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基 准日前20 个交易日交易均价的90%。

在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整， 或上市公司发生其它派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，则发行

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

3

==> picture [18 x 13] intentionally omitted <==

价格将作相应调整。

3、发行对象

本次募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、 证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者 （QFII）、其他境内法人投资者和自然人等不超过5 名特定投资者。

4、募集资金规模及发行数量

本次募集配套资金拟发行的股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的20%。 最终发行数量由上市公司董事会根据股东大会授权和中国证监会的相关规定，结合实 际认购情况及募集配套资金总额上限与主承销商协商确定。

5、募集资金用途

上市公司拟采用询价发行的方式向不超过5 名特定投资者非公开发行股票募集配 套资金，募集配套资金预计不超过53,986.00 万元，不超过本次交易中以发行股份方 式购买资产对应的交易价格的100%，用于支付本次交易现金对价、广纸云数据中心项 目及相关中介费用。具体使用情况如下：

序号	使用项目	拟投入募集配套资金（万元）
1	支付本次交易现金对价	22,986.00
2	广纸云数据中心项目	27,000.00
3	支付本次交易相关的中介费用	4,000.00
合 计		53,986.00

本次发行股份购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功 与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。若本次配套融资未被中国证监会核准 或配套融资发行失败或配套融资金额不足，则上市公司将以自筹资金支付或补足。

6、锁定期安排

本次配套融资认购方认购的股份自新增股票发行结束之日起十二个月内不得转让， 并需符合中国证监会、深交所颁布的关于股份减持的法律法规的规定。认购方在本次 交易中取得的上市公司股份所派生的股份，如红股、转增股份等，亦应遵守上述锁定 期安排。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

4

==> picture [18 x 13] intentionally omitted <==

如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，配套融资认购方将根据监 管机构的最新监管意见进行相应调整。

7、上市安排

发行股份锁定期满后，本次募集配套资金非公开发行的股份将在深交所创业板上 市交易。

8、本次发行前滚存未分配利润的处置方案

本次募集配套资金完成后，上市公司滚存的未分配利润将由本次募集配套资金完 成后由新老股东按照届时的持股比例共享。

9、本次发行决议有效期

与本次募集配套资金议案有关的决议自上市公司股东大会审议通过之日起十二个 月内有效。如果上市公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准，则该有 效期自动延长至本次交易完成之日。

经核查，本所律师认为，本次交易方案的主要内容符合《公司法》、《证券法》、 《重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关法律、法规和 规范性文件的规定。

二、本次发行的批准和授权

（一）上市公司的批准和授权

1、2018 年7 月30 日，立昂技术召开第二届董事会第二十五次会议，审议通过了 《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、 法规条件的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联 交易方案的议案》、《关于本次重大资产重组构成关联交易的议案》、《关于公司与 相关主体签署的附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》、《关于 公司分别与金泼及其一致行动人及钱炽峰及其一致行动人签署的附生效条件的<业绩补 偿协议>的议案》、《关于<立昂技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金暨关联交易报告书（草案）及其摘要>的议案》、《关于本次重大资产重组 符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于 本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的议案》、《关于本次 交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的借壳上市的议案》、

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

5

新疆柏坤亚宣律师事务所 法律意见书

==> picture [18 x 13] intentionally omitted <==

《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》、 《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议 案》、《关于重大资产重组信息公布前股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披 露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的说明的议案》、《关于本次交易的评估机 构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价公允性的 议案》、《关于批准本次交易相关审计报告、备考合并财务报表审阅报告、评估报告 等文件的议案》、《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》、《立昂技 术股份有限公司董事会关于本次重大资产重组摊薄公司即期回报对公司主要财务指标 的影响及公司采取措施的议案》、《关于聘请本次交易相关中介机构的议案》、《关 于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份购买资产并募集配套资金相关事宜的议 案》、《关于本次募集资金投资项目可行性研究报告的议案》、《关于公司前次募集 资金使用情况的议案》等与本次交易相关的议案。

2018 年7 月30 日，立昂技术独立董事出具了《关于公司发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金相关事宜的独立意见》，对本次交易事项予以认可。

2、2018 年8 月23 日，立昂技术第二届董事会第二十六次会议审议通过《关于调 整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》、《关于<公 司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易草案（修订稿）>及其摘要 的议案》、《关于公司与交易对方签订补偿协议之补充协议的议案》。

2018 年8 月23 日，立昂技术独立董事出具了《关于第二届董事会第二十六次会 议相关事项的独立意见》。

3、2018 年 9 月 13 日，立昂技术2018 年第四次临时股东大会审议通过与本次 交易相关的议案。

4、2018 年11 月15 日，立昂技术第二届第三十次董事会审议通过《关于更新<立 昂技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 （草案）（修订稿）>及其摘要的议案》、《关于本次交易标的公司加期审计事项的议 案》、《关于更新本次交易审阅报告及备考财务报表及附注的议案》。

经核查，本所律师认为，上市公司上述董事会及股东大会的召集及召开程序、上 述会议出席或列席人员及召集人的资格、表决程序、表决结果等相关事宜均符合《公 司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规及《公司章程》的规定，上述会议 决议真实、合法、有效。

（二）交易对方的批准和授权

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

6

==> picture [18 x 13] intentionally omitted <==

1、沃驰科技相关股东的批准和授权

2018 年7 月2 日，萱汐投资合伙人会议同意将其持有的沃驰科技股份转让给立昂 技术。

2018 年7 月3 日，上海泰卧合伙人会议同意将其持有的沃驰科技股份转让给立昂 技术。

2018 年7 月30 日，开尔新材董事会同意将其持有的沃驰科技股份转让给立昂技 术。2018 年8 月16 日，开尔新材2018 年第二次临时股东大会同意将其持有的沃驰股 份转让给立昂技术。

2018 年7 月5 日，上海天适新合伙人会议同意将其持有的沃驰科技股份转让给立 昂技术。

2018 年7 月5 日，企巢天风合伙人会议同意将其持有的沃驰科技股份转让给立昂 技术。

2018 年7 月5 日，杭州鑫烨合伙人会议同意将其持有的沃驰科技股份转让给立昂 技术。

2、大一互联相关股东的批准和授权

（1）2018 年7 月2 日，荣隆合伙合伙人会议同意将其持有的大一互联股权转让 给立昂技术。

2018 年7 月2 日，欣聚沙投资合伙人会议同意将其持有的大一互联股权转让给立 昂技术。

2018 年7 月2 日，武穴唯心合伙人会议同意将其持有的大一互联股权转让给立昂 技术。

（2）2018 年8 月18 日，欣聚沙投资合伙人会议同意签署《立昂技术股份有限公 司与钱炽峰及其一致行动人之业绩补偿协议之补充协议》。

2018 年8 月18 日，唯心信息合伙人会议同意签署《立昂技术股份有限公司与钱 炽峰及其一致行动人之业绩补偿协议之补充协议》。

（三）沃驰科技及大一互联的批准与授权

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

7

==> picture [18 x 13] intentionally omitted <==

1、2018 年7 月13 日，沃驰科技第一届董事会第三十次会议，审议通过《关于公 司全体股东向立昂技术股份有限公司转让公司100%股权的议案》等与本次交易相关的 议案。2018 年7 月30 日，沃驰科技2018 年第四次临时股东大会，审议通过上述议案。

2、2018 年7 月25 日，大一互联2018 年临时股东会，审议通过了《关于公司全 体股东向立昂技术料股份有限公司转让公司100%股权的议案》等与本次交易相关的议 案。

（四）中国证监会的核准

中国证监会于2018 年12 月26 日出具《关于核准立昂技术股份有限公司向金泼等 发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2018〕2183 号），核准立昂 技术非公开发行股份募集配套资金不超过53,986.00 万元，上述批复文件自下发之日 起12 个月内有效。

综上所述，本所律师认为，立昂技术本次发行已取得了必要的批准和授权，具备 实施本次发行的条件。

三、立昂技术发行股票的主体资格

（一）主体资格

立昂技术是依照《公司法》及相关法律法规、由新疆立昂电信技术有限公司整体 变更设立的股份公司，并于2012 年11 月27 日取得自治区工商局经济技术开发区分局 核发的《企业法人营业执照》（注册号：650000058008501）。

根据中国证监会出具《关于核准立昂技术股份有限公司首次公开发行股票的批复》 （证监许可[2017]30 号）和深圳证券交易所出具《关于立昂技术股份有限公司人民币 普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2017]86 号），立昂技术首次公开发行人 民币普通股A 股2,570 万股并于2017 年1 月26 日起在深圳证券交易所创业板上市交 易。立昂技术股票代码为300603，股票简称为“立昂技术”。

截至本《法律意见书》出具日，立昂技术发行的A 股不存在依法应予暂停上市、 终止上市的情形。

（二）合法存续

根据立昂技术持有的乌鲁木齐经济技术开发区（乌鲁木齐市头屯河区）市场监督

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

8

==> picture [18 x 13] intentionally omitted <==

管理局核发的《营业执照》、《公司章程》并经本所律师检索国家企业信用信息公示 系统、巨潮咨询网等网站公示信息，立昂技术未发生股东大会决议解散或因合并、分 立而需解散的情形，未发生不能清偿到期债务而依法宣告破产的情形，未发生依法被 吊销营业执照、责令关闭或者被撤销的情形，亦未发生被人民法院依照《公司法》第 一百八十二条的规定予以解散的情形。

综上所述，本所律师认为，立昂技术为依法成立并有效存续的股份有限公司，其 首次公开发行股票已经中国证监会核准并在深交所上市，具有本次发行的主体资格。

四、本次发行的询价和定价过程

根据发行人与西部证券及海通证券分别签订的相关协议，立昂技术聘请西部证券 及海通证券担任本次发行的联席主承销商。经本所律师查验与见证，本次发行的询价、 定价和认购对象的确定及缴款和验资过程如下：

（一）询价

经本所律师见证与核查，发行人与联席主承销商于 2019 年4 月4 日以海通证券 电子发行平台（网址：dzfx.htsec.com）及邮寄方式向52 名特定对象发送了本次发行 的《认购邀请书》、《申购报价单》等文件，上述特定对象包括：证券投资基金管理 公司20 家、证券公司10 家、保险机构投资者5 家、截至 2019 年3 月29 日收市后的 发行人前20 大股东（剔除发行人关联方），以及已经提交认购意向书的7 名其他投资 者。

经查验，《认购邀请书》中包含了认购对象与条件（包括认购对象、发行价格、 股份锁定安排、投资者适当性管理）、认购时间安排和认购方式、发行价格、发行对 象及分配股数的确定程序和规则、特别提示等内容；《认购邀请书》的附件《申购报 价单》包含了认购对象确认的认购价格、金额、认购对象同意接受《认购邀请书》确 定的认购条件与规则等内容，符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第二十四条 的规定。

据此，本所律师认为，《认购邀请书》及《申购报价单》的内容及发送对象符合 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》 等法律法规规定。

（二）申购报价

1、首次申购报价

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

9

==> picture [18 x 13] intentionally omitted <==

经本所律师现场见证，在《认购邀请书》所约定的申购时间内（即 2019 年4 月 10 日8:30-11:30），立昂技术及联席主承销商合计收到1 名投资者的《申购报价单》 及其附件，上述投资者按照《认购邀请书》的要求足额缴纳了保证金，联席主承销商 据此簿记建档。申购报价具体情况如下：

序号	投资者姓名	申购价格 （元/股）	申购金额 （万元）	履约保证金 （万元）
1	丁向东	27.06	15,200.00	1,100.00

2、追加申购报价

首轮申购报价结束后，有效股份认购数量、募集资金额及认购投资者数额均未达 上限，发行人与联席主承销商决定启动追加认购程序。根据《认购邀请书》确认的规 则，经本所律师见证，发行人与联席主承销商于 2019 年4 月11 日通过海通证券电子 发行平台（网址：dzfx.htsec.com）或邮寄方式向首轮发送《认购邀请书》的52 名特 定对象以及表达了认购意向的其他5 名投资者发出了《追加认购邀请书》及附件。本 次追加认购确定的发行价格为27.06 元/股，追加认购对象应于2019 年4 月15 日 17:30 前将《追加申购报价单》等文件发至联席主承销商处。

经本所律师见证，截至 2019 年4 月15 日17 时30 分，共有3 名投资者提交了 《追加申购报价单》，并按《追加认购邀请书》的要求足额缴纳了保证金，联席主承 销商据此簿记建档。追加申购报价具体情况如下：

序号	投资者名称或姓名	申购价格 （元/股）	申购金额（万 元）	履约保证金（万 元）
1	郑波鲤	27.06	9,700.00	970.00
2	宁波梅山保税港区鼎兴鼎泰股权投 资合伙企业（有限合伙）	27.06	9,780.00	970.00
3	新疆德源添富股权投资合伙企业 （有限合伙）	27.06	9,700.00	970.00

经本所律师现场见证及核查，本所律师认为，发行人及联席主承销商收到的上述 四份有效申购文件符合《认购邀请书》及《追加认购邀请书》的相关规定；本次发行 的申购报价符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》相关规定；本次发行的申 购报价过程符合《上市公司非公开发行股票实施细则》（2017 年修订）第二十五条的 规定，上述四份申购报价合法有效。

（三）确定发行对象、发行价格和发行股数

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

10

==> picture [18 x 13] intentionally omitted <==

根据《认购邀请书》及《追加认购邀请书》规定的程序和规则，发行人与联席主 承销商对有效《申购报价单》按照报价高低进行累计统计，遵照价格优先、金额优先、 时间优先的原则，共同确定了本次发行的认购对象共4 家，发行价格为27.06 元/股， 初步确定拟发行股份数量为16,400,589 股，预计募集资金总额为443,799,938.34 元， 不超过中国证监会核准的发行金额上限53,986 万元。最终确定认购对象及其获配股数、 获配金额的具体情况如下：

序号	投资者名称或姓名	配售股数（股）	配售金额(元）	限售期（月）
1	丁向东	5,617,147	151,999,997.82	12
2	宁波梅山保税港区鼎兴鼎泰股权 投资合伙企业（有限合伙）	3,614,190	97,799,981.40	12
3	郑波鲤	3,584,626	96,999,979.56	12
4	新疆德源添富股权投资合伙企业 （有限合伙）	3,584,626	96,999,979.56	12
	合 计	16,400,589	443,799,938.34	-

根据发行方案确定，本次发行的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日，即 2019 年4 月8 日，发行价格不低于定价基准日前20 个交易日股票交易均价的90%，即 不低于27.06 元/股。

根据《认购邀请书》和相关书面承诺，本次发行认购方取得的发行人股份锁定期 自本次股票发行完成并上市之日起12 个月内不得对外转让。

综上，本所律师认为，本次发行的发行价格、发行对象及发行股数的确定符合有 关法律法规及《认购邀请书》的相关规定；本次发行的发行结果的确定符合《上市公 司非公开发行股票实施细则》第二十六条的规定；认购方获配的股份的锁定期符合 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十六条第（二）款的相关规定。

（四）认购协议签订、缴款与验资

1、认购协议签订

根据发行人提供的相关资料，截至本《法律意见书》出具日，发行人与上述最终 确定的4 名发行对象分别签署了《非公开发行股票认购协议书》，对认购股份数额及 价格、付款方式、认购股票的锁定期、违约责任、争议解决等事项进行约定。

2、缴款及验资情况

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

11

==> picture [18 x 13] intentionally omitted <==

2019 年4 月16 日，发行人和联席主承销商向最终确定的全体发行对象发出《缴 款通知书》，通知投资者将应缴认购款划至发行人指定的收款账户。截至本《法律意 见书》出具日，4 名发行对象均已经按照《缴款通知书》约定的时间足额将认购资金 汇入指定的银行账户。

2019 年4 月18 日，众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（众 汇字[2019]第3085 号），验证：截至 2019 年4 月17 日16 时30 分，发行人指定的 认购资金专用账户已收到本次发行对象缴纳的认购资金合计人民币443,799,938.34 元。

2019 年4 月19 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（信 会师报字[2019]第ZA12562 号），验证：截至 2019 年4 月19 日止，发行人本次非公 开发行人民币普通股（A 股）股票16,400,589 股，募集资金总额443,799,938.34 元， 扣除承销费用12,560,375.61 元后的募集资金为431,239,562.73 元；扣除本次发行中 介费等其他费用9,425,374.51，实际募集资金净额为421,814,188.22。其中，新增注 册资本16,400,589 元，资本公积405,413,599.22 元。

据此，本所律师认为，本次发行的认购对象均已签署《非公开发行股票认购协议 书》，认购对象已足额缴纳认购资金，且已验资完毕，符合《创业板上市公司证券发 行管理暂行办法》等法律法规、规范性文件的相关规定。

（五）发行对象的合规性核查

1、发行对象的基本情况

（1）丁向东，男，汉族，身份证号650103197010xxxxxx，住址：乌鲁木齐市天 山区中桥一巷XXXX。

（2）郑波鲤，男，汉族，身份证号330227198403xxxxxx，住址：浙江省宁波市 鄞州区章水镇樟村XXXX。

（3）新疆德源添富股权投资合伙企业（有限合伙）

截至本《法律意见书》出具日，根据《国家企业信用信息公示系统》的公示信息， 新疆德源添富股权投资合伙企业（有限合伙）的基本情况如下：

公司名称	新疆德源添富股权投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码	91650100328910913R
执行事务合伙人	蒋慧、深圳中瑞信泰基金管理有限公司

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

12

==> picture [18 x 13] intentionally omitted <==

主要经营场所	新疆乌鲁木齐经济技术开发区喀什西路752 号西部绿谷大厦四楼B 区74 号房间
类 型	有限合伙企业
经营范围	从事对非上市企业的股权投资、通过认购非公开发行股票或者受让股权 等方式持有上市公司股份
经营期限	2015 年05 月25 日至长期

（4）宁波梅山保税港区鼎兴鼎泰股权投资合伙企业（有限合伙）

截至本《法律意见书》出具日，根据《国家企业信用信息公示系统》的公示信息， 宁波梅山保税港区鼎兴鼎泰股权投资合伙企业（有限合伙）的基本情况如下：

公司名称	宁波梅山保税港区鼎兴鼎泰股权投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码	91330206MA2AHK1F63
执行事务合伙人	国金鼎兴投资有限公司
主要经营场所	浙江省宁波市北仑区梅山七星路88 号1 幢401 室B 区J0154
类 型	有限合伙企业
经营范围	股权投资及相关咨询服务。
经营期限	2018 年03 月19 日至2038 年03 月18 日

2、关于发行对象涉及的私募基金备案事宜

根据配售结果，本次发行的认购对象共4 名，分别为宁波梅山保税港区鼎兴鼎泰 股权投资合伙企业（有限合伙）、新疆德源添富股权投资合伙企业（有限合伙）和自 然人丁向东、郑波鲤。根据上述认购对象提供的承诺函等文件并经本所律师核查，截 至本《法律意见书》出具日，上述4 名对象均具备认购本次发行股票的主体资格，具 体情况如下：

（1）宁波梅山保税港区鼎兴鼎泰股权投资合伙企业（有限合伙）作为证券公司私 募投资基金产品参与本次发行认购，该产品属于根据《中华人民共和国证券投资基金 法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备 案办法（试行）》规定的私募投资基金，经核查，该产品已完成基金业协会备案（备 案编号：SEQ124）。

（2）新疆德源添富股权投资合伙企业（有限合伙）作为私募投资基金产品参与本 次发行认购，该产品属于根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

13

新疆柏坤亚宣律师事务所 法律意见书

==> picture [18 x 13] intentionally omitted <==

监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定 的私募投资基金，经核查，该产品已完成基金业协会备案（备案编号：S39552）。

（3）丁向东为个人投资者，其认购资金为自有资金，不涉及私募基金备案。

• （4）郑波鲤为个人投资者，其认购资金为自有资金，不涉及私募基金备案。

• 3、关于发行对象的关联关系

根据本次发行认购对象提供的相关承诺、发行人的说明并经本所律师核查，截至 本《法律意见书》出具日，本次发行的认购对象不包括发行人的董事、监事、高级管 理人员、控股股东、实际控制人或其控制的关联人、负责本次发行的联席主承销商； 本次发行的认购对象不存在以直接或间接方式接受发行人、联席主承销商财务资助或 补偿的情形。

据此，本所律师认为，本次发行的认购对象符合《创业板上市公司证券发行管理 暂行办法》等法律法规、规范性文件的相关规定。

（六）本次发行涉及的股份登记、上市、工商变更

1、立昂技术尚需依法向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理有关股份 登记手续。

2、立昂技术本次发行的股票登记完成后，尚需依法向深圳证券交易所办理有关股 票上市核准手续。

3、立昂技术尚需就本次发行的股份相关事宜办理工商变更登记手续。

• 4、立昂技术尚需依法履行有关本次发行及股票上市的相应信息披露义务。

五、结论意见

综上所述，本所律师认为，本次发行已取得了必要的批准和授权，具备实施发行 的条件；发行人具有实施本次发行的主体资格；本次发行所涉及的《认购邀请书》、 《申购报价单》、股份认购协议及其他有关法律文书真实、合法、有效；本次发行过 程符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施 细则》等法律、法规的有关规定；本次发行所确定的发行对象、发行价格、发行股份 数额等发行结果符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》及《上市公司非公开 发行股票实施细则》的相关规定和立昂技术相关股东大会决议规定的相关条件。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

14

==> picture [18 x 13] intentionally omitted <==

本次发行的股票上市尚需获得深交所的同意。

（以下无正文）

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

15

==> picture [18 x 13] intentionally omitted <==

（本页无正文，为《新疆柏坤亚宣律师事务所关于立昂技术股份有限公司发行股 份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票发行过程及认购 对象合规性的法律意见书》签署页）

本《法律意见书》由新疆柏坤亚宣律师事务所出具，经办律师为陈盈如律师及段 瑞祺律师。

本《法律意见书》正本六份，无副本，均以逐页加盖新疆柏坤亚宣律师事务所条 形章为正式文本。

新疆柏坤亚宣律师事务所 经办律师：陈盈如

负责人：陈盈如 经办律师： 段瑞祺

年 月 日

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

16