Leon Technology Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2019

Mar 21, 2019

证券代码：300603 股票简称：立昂技术 编号：2019-039

立昂技术股份有限公司

关于公司向银行申请贷款的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。

立昂技术股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三次会议审议通过 了《关于公司向银行申请贷款的议案》，同意公司为满足发展需求向银行申请贷款， 具体情况如下：

一、本次贷款情况概述

1、立昂技术股份有限公司（以下简称“公司”）发行股份及支付现金购买资产 事项（以下简称“本次交易”、“本次重组”）已经中国证券监督管理委员会（以 下简称“中国证监会”）《关于核准立昂技术股份有限公司向金泼等发行股份购买 资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2018〕2183 号）核准，详见公司于2019 年1 月2 日在指定信息披露网站发布的《关于发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金暨关联交易事项获得中国证监会核准批复的公告》（公告编号：2019-001）。

公司收到中国证监会的核准文件后积极开展标的资产交割工作，本次交易之标的 资产杭州沃驰科技有限公司、广州大一互联网络科技有限公司100%股权分别于2019 年1 月8 日、2019 年1 月10 日完成过户手续及相关工商变更登记，公司于2019 年 1 月30 日完成增加注册资本的工商登记手续。公司持有沃驰科技、大一互联100%的 股权，沃驰科技、大一互联成为公司的全资子公司。

因配套融资尚未完成，发行具有不确定性，为完成交易的现金支付对价，公司拟 向昆仑银行乌鲁木齐分行申请1.1 亿元并购贷款用于支付部分对价。上述贷款由立 昂技术股份有限公司名下“立昂技术研发服务中心”6 至10 楼做抵押以及立昂技术 股份有限公司签订的《乌鲁木齐经济技术开发区（头屯河区）视频监控查漏补盲建 设项目工程施工合同》及《经济技术开发区（头屯河区）监控盲区补建监控探头项

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目工程施工及主机托管合同》项下应收账款做质押；同时，立昂技术股份有限公司 实际控制人王刚承担连带责任担保。具体贷款额度、贷款利率及期限等内容以公司 与昆仑银行乌鲁木齐分行签订的最终合同为准。同时，公司董事会授权管理层签署 相关合同及文件，办理相关贷款事宜。

2、王刚先生担任公司董事长，为公司控股股东、实际控制人，《深圳证券交易 所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所创业板股票规范运作指引》等有关规 定，本次交易构成关联交易，关联方应回避表决。

3、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重 组，不需要经过有关部门批准。该议案经公司董事会审议通过并对外进行披露，无 需提交公司股东大会审议。

二、对公司的影响

本次申请贷款基于公司实际经营情况需要，符合公司长远战略规划。公司实际控 制人王刚先生无偿为上述并购贷款提供连带责任担保，上市公司为受益方，体现了 实际控制人对公司发展的支持，符合公司和全体股东的利益，不会对公司经营业绩 产生不利影响。

三、独立董事事前认可和独立意见

1、独立董事事前认可意见

公司本次向银行申请贷款事项，公司实际控制人王刚先生无偿为上述并购贷款提 供连带责任担保，上市公司为受益方，有利于公司发展，不会出现损害公司股东特 别是中小股东利益的情形。同意将该项事宜提交公司第三届董事会第三次会议审议， 并履行相关的信息披露义务，关联董事需回避表决。

2、独立董事独立意见

经审核，公司拟向银行申请1.1 亿元贷款，担保方式以立昂技术股份有限公司名 下“立昂技术研发服务中心”6 至10 楼做抵押以及立昂技术股份有限公司签订的《乌 鲁木齐经济技术开发区（头屯河区）视频监控查漏补盲建设项目工程施工合同》及 《经济技术开发区（头屯河区）监控盲区补建监控探头项目工程施工及主机托管合 同》项下应收账款做质押；同时，立昂技术股份有限公司实际控制人王刚承担连带

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责任担保，符合公司战略发展规划及资金使用安排，不会给公司带来重大财务风险， 不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司本次贷款审议程序符合相关法律、法 规的规定。我们同意公司向银行申请贷款。

四、备查文件目录

• 1.第三届董事会第三次会议决议；

• 2.第三届监事会第三次会议决议；

• 3.独立董事关于第三届董事会第三次会议相关事项的独立意见；

• 4.独立董事关于第三届董事会第三次会议相关事项的事前认可意见。

特此公告。

立昂技术股份有限公司董事会

2019 年3 月21 日

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