Leon Technology Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2019

Mar 11, 2019

证券代码：300603 股票简称：立昂技术 编号：2019-034

立昂技术股份有限公司

关于全资子公司沃驰科技向银行申请授信额度

暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

1、公司于2019 年3 月11 日召开第三届董事会第二次会议、第三届监事会第二 次会议，审议通过了《关于全资子公司沃驰科技向银行申请授信额度暨关联交易的 议案》，为满足生产经营及业务发展的资金需求，公司全资子公司杭州沃驰科技有 限公司（以下简称“沃驰科技”）拟向银行申请总额不超过 3,000 万元的综合授信 额度，授信期限一年，该授信额度可在授信期限内循环使用，上述授信额度最终以 公司与银行签订的最终授信协议为准。

2、金泼先生是持有公司5%以上股份的股东；担任公司副董事长；担任沃驰科 技董事长、法定代表人；杭州上岸网络科技有限公司（以下简称“杭州上岸”）是 沃驰科技的全资子公司。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证 券交易所创业板股票规范运作指引》等有关规定，本次交易构成关联交易，关联方 应回避表决。

3、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重 组，不需要经过有关部门批准；关联交易金额未达公司最近一期经审计的净资产绝 对值0.5%，无需提交股东大会审议。

二、被担保人基本情况

名称：杭州沃驰科技有限公司

统一社会信用代码：91330104574377317B

类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

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法定代表人：金泼

住所：浙江省杭州市江干区垦山西路102 号杭州创意设计中心A 幢1104 室 注册资本：肆仟陆佰零贰万捌仟伍佰柒拾壹元 成立日期：2011 年05 月24 日 营业期限：2011 年05 月24 日至长期

经营范围：服务：增值电信业务，利用信息网络经营音乐娱乐产品、动漫产品， 数字网络工程、通讯设备、计算机的技术开发、技术咨询、技术服务、成果转让， 经济信息咨询；批发、零售（含网上销售）：书报刊，音像制品，电子出版物，计 算机软硬件及配件，通讯设备，电子产品，仪表仪器；其他无需报经审批的一切合 法项目。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

以下为沃驰科技主要财务指标：

指标（单位：人民币万元）	2017 年12 月31 日	2018 年9 月30 日
总资产	24,724.12	26,664.52
总负债	4,386.66	8,104.01
净资产	20,337.46	18,560.51
指标（单位：人民币万元）	2017 年度	2018 年度1-9 月
营业收入	23,993.42	20,678.48
净利润	8,452.10	7,623.06

公司全资子公司沃驰科技持有杭州上岸100%股权。

三、关联交易的定价政策及定价依据

公司副董事长金泼先生无偿为全资子公司申请银行授信额度提供关联担保，公 司无需支付对价。

四、交易协议的主要内容

公司控股子公司沃驰科技拟向银行申请不超过3,000 万元的综合授信额度，本 次授信由公司副董事长，沃驰科技董事长、法定代表人金泼先生和公司孙公司杭州 上岸无偿提供保证担保，授信期限一年，该授信额度可在授信期限内循环使用，上 述授信额度最终以公司与银行签订的最终授信协议为准。

五、交易目的和对公司的影响

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公司副董事长，沃驰科技董事长、法定代表人金泼先生和公司孙公司杭州上岸 为公司全资子公司沃驰科技申请银行授信额度提供关联担保，有利于子公司获取银 行授信额度，促进了子公司生产经营活动的开展，是对子公司主营业务发展的支持， 不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。

六、独立董事事前认可和独立意见

1、独立董事事前认可意见

本次关联交易系持有公司股份5%以上股东、公司副董事长金泼先生及孙公司杭 州上岸网络科技有限公司为子公司杭州沃驰科技有限公司向银行申请授信提供担 保，双方遵循自愿、平等、互惠互利、公平公允的原则，为子公司杭州沃驰科技有 限公司生产经营活动的正常、连续、稳定运行起到了保障作用，本次关联交易事项 符合公司的发展需求，不存在损害公司和股东利益的情形，我们一致同意将该议案 提交公司第三届董事会第二次会议审议。

2、独立董事独立意见

本次关联交易有利于满足生产经营及业务发展的资金需求；本次关联交易对公司 本期以及未来财务状况、经营成果无负面影响，不会对公司独立性产生影响，不存 在损害公司及中小股东合法权益的情形。在公司董事会表决过程中，关联董事已依 法回避表决，表决程序符合有关法律、法规的要求。我们同意本次子公司向银行申 请授信额度暨关联交易事项。

七、备查文件目录

• 1.第三届董事会第二次会议决议；

• 2.第三届监事会第二次会议决议；

• 3.独立董事关于第三届董事会第二次会议相关事项的独立意见；

• 4.独立董事关于第三届董事会第二次会议相关事项的事前认可意见。

特此公告。

立昂技术股份有限公司董事会

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2019 年3 月11 日