Leon Technology Co.,Ltd. — Board/Management Information 2020

Mar 3, 2020

证券代码：300603 股票简称：立昂技术 编号：2020-011

立昂技术股份有限公司

第三届董事会第十九次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

• 1、立昂技术股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第十九次会议（以

• 下简称“本次会议”）通知于2020年2月28日以电子邮件的方式向全体董事送达。 2、本次会议于2020年3月3日以现场及通讯方式召开。

3、本次会议应参加表决董事9名，实际参加表决董事9名。其中，董事金泼先生、 董事葛良娣女士、董事钱炽峰先生、独立董事栾凌先生、独立董事关勇先生以通讯 方式出席会议。

• 4、本次会议由董事长王刚先生主持，监事会主席宁玲、职工监事曹永辉、监事

• 李贝、副总裁王义、副总裁李刚业、副总裁马鹰、副总裁娄炜、总工程师田军发列 席，保荐机构代表通讯参会。

5、本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议决议为有 效决议。

二、董事会会议审议情况

（一）本次会议审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

经公司董事会审议,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》 和《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关法律、法规和规范性文件的规 定，对照创业板上市公司非公开发行A 股股票的条件，公司董事会对公司实际情况 及相关事项进行逐项核查和谨慎论证，认为公司符合有关法律、法规及规范性文件 关于上市公司向特定对象非公开发行A 股股票的规定，具备创业板非公开发行股票 的资格和条件。

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关联董事王刚先生、金泼先生、钱炽峰先生及葛良娣女士审议本议案时回避表 决，亦未代理其他董事行使表决权。

表决结果：同意5 票、反对0 票、弃权0 票。

公司独立董事已对本事项进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。

本议案尚需提交公司股东大会审议表决。

（二）本次会议逐项审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》

经审核，公司根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非 公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司的具 体情况，公司拟定了2020 年度非公开发行股票（以下简称“本次发行”）的方案。

• 2.01 发行股票的类型和面值

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00 元。

表决结果：同意5 票、反对0 票、弃权0 票。

• 2.02 发行方式及发行时间

本次非公开发行将采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准的有 效期内择机向特定对象发行。

表决结果：同意5 票、反对0 票、弃权0 票。

• 2.03 发行对象及认购方式

本次非公开发行的特定发行对象为立昂联创与立通通用，全部特定发行对象以 现金方式认购本次非公开发行的全部股票。本次发行不会导致公司控股股东、实际 控制人发生变化。

表决结果：同意5 票、反对0 票、弃权0 票。

• 2.04 定价方式及认购价格

• （1）定价基准日

公司本次非公开发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第十九次会议决议

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公告日。

（2）发行价格

本次非公开发行股票的价格为30.37 元/股。发行价格不低于定价基准日前二十 个交易日公司股票交易均价的百分之八十（定价基准日前二十个交易日股票交易均 价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易 总量）。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股 本等除权除息事项，本次发行价格将进行相应调整。调整公式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)

两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)

其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股 送红股或转增股本数为N。

表决结果：同意5 票、反对0 票、弃权0 票。

2.05 发行数量

本次非公开发行股票数量不超过 23,049,061 股（含本数），非公开发行的股票 数量上限不超过本次发行前公司总股本的30%。立昂联创、立通通用认购股票数量及 金额具体如下：

序号	发行对象	认购股份数量上限（股）	认购金额上限（万元）
1	立昂联创	19,756,338	60,000.00
2	立通通用	3,292,723	10,000.00
合计		23,049,061	70,000.00

若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股 本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的， 则本次非公开发行的股票数量将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会核 准的数量为准。

表决结果：同意5 票、反对0 票、弃权0 票。

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2.06 限售期

本次非公开发行的发行对象立昂联创认购的股份自本次非公开发行完成之日 （即自本次非公开发行的股票登记至名下之日）起三十六（36）个月内不得转让； 发行对象立通通用认购的股份自本次非公开发行完成之日（即自本次非公开发行的 股票登记至名下之日）起十八（18）个月内不得转让。

本次非公开发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的 公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后发行对象减持认购的本次非公 开发行的股票须遵守中国证监会、深交所等监管部门的相关规定。

表决结果：同意5 票、反对0 票、弃权0 票。

2.07 募集资金数额及投资项目

本次非公开发行股票募集资金不超过70,000.00 万元，扣除发行费用后的净额 全部用于以下项目：

序号	项目名称	募集资金投入金额（万元）
1	偿还银行贷款	22,000.00
2	补充流动资金	48,000.00
合计		70,000.00

本次非公开发行募集资金到位之前，为降低债务成本，公司将可能根据自筹资 金的情况对部分银行贷款先行偿还，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位 后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金金额，不足部分由 公司自筹资金解决。

表决结果：同意5 票、反对0 票、弃权0 票。

• 2.08 未分配利润的安排

本次非公开发行股票完成后，由公司新老股东按照本次非公开发行股票完成后 的持股比例共享本次发行前的滚存未分配利润。

表决结果：同意5 票、反对0 票、弃权0 票。

• 2.09 上市地点

本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

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表决结果：同意5 票、反对0 票、弃权0 票。

2.10 本次发行股东大会决议有效期

本次非公开发行股票方案的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12 个月。 表决结果：同意5 票、反对0 票、弃权0 票。

关联董事王刚先生、金泼先生、钱炽峰先生及葛良娣女士审议本议案时回避表 决，亦未代理其他董事行使表决权。

表决结果：同意5 票、反对0 票、弃权0 票。

公司独立董事已对本事项进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。 本议案尚需提交公司股东大会审议表决。

（三）本次会议审议通过了《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议 案》

经公司董事会审议,公司拟非公开发行不超过23,049,061 股股票，发行对象为 立昂联创与立通通用。公司于2020 年3 月3 日分别与立昂联创和立通通用签订了《附 条件生效的非公开发行股票认购合同》。发行对象立昂联创以现金方式认购本次非 公开发行的19,756,338 股股票，发行对象立通通用以现金方式认购本次非公开发行 的3,292,723 股股票。

本次非公开发行股票的认购对象立昂联创的股东为王刚先生、金泼先生、钱炽 峰先生和王义先生。立昂联创的控股股东为王刚先生。王刚先生为公司实际控制人， 担任董事长职务；金泼先生为公司持股5%以上的股东，担任公司副董事长职务；钱 炽峰先生担任董事职务；王义先生担任公司的高级管理人员，故立昂联创与公司存 在关联关系。本次非公开发行股票的认购对象立通通用为葛良娣女士控制的企业。 葛良娣为公司持股5%以上股东，担任董事职务，故立通通用与公司存在关联关系。 基于以上原因，公司向立昂联创、立通通用非公开发行股票构成关联交易。

关联董事王刚先生、金泼先生、钱炽峰先生及葛良娣女士审议本议案时回避表 决，亦未代理其他董事行使表决权。

表决结果：同意5 票、反对0 票、弃权0 票。

公司独立董事已对本事项进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。

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本议案尚需提交公司股东大会审议表决。

具体内容详见发布于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

（四）本次会议审议通过了《关于公司2020 年度创业板非公开发行股票预案的 议案》

根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票 实施细则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第36 号——创业板上 市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等相关法律、法规和规范性文件的 规定，经董事会审议，并结合公司的具体情况，公司董事会编制了《立昂技术股份 有限公司2020 年度创业板非公开发行股票预案》。

关联董事王刚先生、金泼先生、钱炽峰先生及葛良娣女士审议本议案时回避表 决，亦未代理其他董事行使表决权。

表决结果：同意5 票，反对0 票，弃权0 票

公司独立董事已对本事项进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。 本议案尚需提交公司股东大会审议表决。

具体内容详见发布于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

• (五)本次会议审议通过《关于公司与特定对象签署附条件生效的股票认购合同

• 的议案》

经公司董事会审议,根据本次非公开发行方案，立昂联创与立通通用拟认购公司 本次非公开发行的股票，并拟于2020 年3 月3 日分别与公司签署《附条件生效的股 票认购合同》。

• 关联董事王刚先生、金泼先生、钱炽峰先生及葛良娣女士审议本议案时回避表

• 决，亦未代理其他董事行使表决权。

表决结果：同意5 票，反对0 票，弃权0 票

公司独立董事已对以上项进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。

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本议案尚需提交公司股东大会审议表决

（六）本次会议审议通过《关于公司非公开发行股票方案论证分析报告的议案》 经公司董事会审议,根据《公司法》、《证券法》和《创业板上市公司证券发行 管理暂行办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司编制了《2020 年度创 业板非公开发行股票方案的论证分析报告》。

关联董事王刚先生、金泼先生、钱炽峰先生及葛良娣女士审议本议案时回避表 决，亦未代理其他董事行使表决权。

表决结果：同意5 票，反对0 票，弃权0 票

公司独立董事已对本事项进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。

本议案尚需提交公司股东大会审议表决。

具体内容详见发布于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

（七）本次会议审议通过《关于公司2020 年度创业板非公开发行股票募集资金 使用可行性分析报告的议案》

经公司董事会审议,根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律、法 规和规范性文件的有关规定，为确保本次募集资金的投向符合国家产业政策和相关 法律法规的规定，保证公司募集资金使用的可行性，公司董事会对本次非公开发行 股票募集资金使用可行性进行了研究与分析，并编制了《2020 年度创业板非公开发 行股票募集资金使用可行性分析报告》。

• 关联董事王刚先生、金泼先生、钱炽峰先生及葛良娣女士审议本议案时回避表

• 决，亦未代理其他董事行使表决权。

表决结果：同意5 票，反对0 票，弃权0 票

公司独立董事已对本事项进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。

• 本议案尚需提交公司股东大会审议表决。

具体内容详见发布于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

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（八）本次会议审议通过《关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案》

经公司董事会审议,根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》《关于前次 募集资金使用情况报告的规定》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司董事 会编制了《立昂技术股份有限公司关于公司前次募集资金使用情况的专项报告》。 同时，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《前次募集资金使用情况鉴证报 告》信会师报字[2020]第ZA10131 号，对公司前次募集资金使用情况发表了鉴证意 见。

表决结果：同意9 票，反对0 票，弃0 票

公司独立董事已对本事项进行了事前认可,并发表了明确同意的独立意见。 本议案尚需提交公司股东大会审议表决。

具体内容详见发布于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

（九）本次会议审议通过《关于公司本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险 提示及填补回报措施和相关主体承诺的议案》

经公司董事会审议,根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合 法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市 场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）及《关于首发及再融资、重大资产重 组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等法律、法规、 规章及其他规范性文件的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行股票摊薄 即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措 施，相关主体出具了承诺。

关联董事王刚先生、金泼先生、钱炽峰先生及葛良娣女士审议本议案时回避表 决，亦未代理其他董事行使表决权。

表决结果：同意5 票，反对0 票，弃0 票

公司独立董事已对本事项进行了事前认可,并发表了明确同意的独立意见。 本议案尚需提交公司股东大会审议表决。

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具体内容详见发布于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

（十）本次会议审议通过《关于提请股东大会批准公司实际控制人王刚先生免 于以要约收购方式增持公司股份的议案》

根据本次非公开发行A 股股票方案，本次非公开发行股票的数量不超过 23,049,061 股（含本数），不超过本次发行前公司总股本的30%（即不超过84,316,997 股），其中立昂联创认购19,756,338 股。截止至目前，公司总股本为281,056,658 股，王刚先生为公司控股股东、实际控制人，直接、间接及通过一致行动人合计控 制发行人72,879,008 股，占公司总股本的25.93%。根据公司本次非公开发行股票方 案等文件，王刚先生持有立昂联创51%股权为立昂联创控股股东，本次发行完成后， 王刚先生直接、间接及通过一致行动人合计控制发行人股份将占公司总股本的 30.46%，超过30%。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第二款的规定，提请 股东大会批准公司实际控制人王刚先生免于以要约收购方式增持公司股份。

关联董事王刚先生、金泼先生、钱炽峰先生及葛良娣女士审议本议案时回避表 决，亦未代理其他董事行使表决权。

表决结果：同意5 票，反对0 票，弃0 票

公司独立董事已对本事项进行了事前认可,并发表了明确同意的独立意见。 本议案尚需提交公司股东大会审议表决。

具体内容详见发布于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

（十一）本次会议审议通过《关于公司未来三年（2020-2022 年度）股东回报规 划的议案》

经公司董事会审议,根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》 （证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第3 号—上市公司现金分红》（证监 会公告[2013]43 号）等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》等相关制度的 规定，结合公司的实际情况，董事会对股东回报规划进行了补充修改，制定了《立 昂技术股份有限公司未来三年（2020-2022 年度）股东回报规划》。

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表决结果：同意9 票，反对0 票，弃0 票

公司独立董事已对本事项进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。 本议案尚需提交公司股东大会审议表决。

具体内容详见发布于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

（十二）本次会议审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行 股票具体事宜的议案》

经公司董事会审议,根据《管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》 等法律法规以及《公司章程》相关规定，为了保障公司本次发行的顺利实施，公司 董事会提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次发行的有关事宜，包括 但不限于：

（1）在法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》允许的范围内，按照中国 证券监督管理委员会和其他监管部门的要求，结合公司实际情况，制定和实施本次 非公开发行股票的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、 发行价格、发行对象的选择、具体认购办法、认购比例等与本次发行股票具体方案 有关的事项；

（2）根据相关监管政策要求聘请保荐机构（主承销商）及其他中介机构，修改、 补充、签署、递交、执行与本次非公开发行股票相关的所有协议和文件，包括但不 限于聘用中介机构协议、承销协议、保荐协议、认股协议等；

（3）根据证券监管部门的要求，办理本次非公开发行股票的申报相关事项，包 括但不限于制作、修改、签署、报送本次非公开发行股票的申报材料，全权回复中 国证券监督管理委员会等相关主管部门的反馈意见；

（4）在取得证券监管部门对本次非公开发行股票核准批复后，办理本次非公开 发行股票的股票发行相关事项；

（5）在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票的股票上市相关 事项，包括但不限于办理本次交易所发行的股票在证券登记结算机构登记、锁定和 在深圳证券交易所上市的相关事宜；

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（6）根据本次非公开发行结果，增加公司注册资本、修改公司章程的相应条款 及办理工商变更登记等相关事宜；

（7）办理本次非公开发行股票募集资金运用的有关事宜，包括但不限于开立募 集资金专项账户，根据市场和公司运营情况，在相关法律法规、《公司章程》及股 东大会决议允许的范围内，对募集资金使用项目的具体安排进行调整；

（8）如法律法规、证券监管部门对非公开发行股票政策有新的规定，或市场条 件发生变化时，除涉及有关法律法规和公司章程规定须由股东大会重新表决的事项 外，根据相关法律法规、有关政府部门和证券监管部门要求（包括对本次发行申请 的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对本次非公开发行具体议案， 包括发行时机、发行数量、发行起止时间、发行价格、确定各个发行对象的发行股 份数量、发行方案等与本次非公开发行有关的事项进行调整并继续办理本次发行事 宜；

（9）在法律、法规允许的前提下，办理与本次非公开发行有关的其他一切相关 事项；

（10）本授权自公司股东大会审议通过之日起12 个月有效。 表决结果：同意9 票，反对0 票，弃0 票

本议案尚需提交公司股东大会审议表决。

（十三）本次会议审议通过《关于公司设立募集资金专项账户的议案》

经公司董事会审议,根据《管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2 号-上 市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规和规范性文件的有关规定， 结合公司《募集资金管理制度》的有关规定，公司决定设立募集资金专项账户用于 存放本次非公开发行股票募集资金。

表决结果：同意9 票，反对0 票，弃0 票

（十四）审议《关于使用部分募集资金临时补充流动资金的议案》

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经公司董事会审核，本次拟使用部分闲置募集资金临时补充流动资金，有利于 提高募集资金的使用效率，节省公司财务费用支出。不存在变相改变募集资金投向 及损害公司股东利益的情形。

表决结果：同意9 票，反对0 票，弃0 票

公司独立董事对此发表了同意的独立意见，保荐机构海通证券股份有限公司和 西部证券股份有限公司对此事项出具了核查意见。

本议案尚需提交公司股东大会审议表决。

具体内容详见发布于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

• （十五）审议通过《关于召开2020 年第一次临时股东大会通知的议案》

经审议，董事会认为：根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会 规则》等法律、法规、规章及《公司章程》的有关规定，公司第三届董事会第十九 次会议的相关议案涉及股东大会职权，需提请股东大会审议通过。公司拟定于2020 年3 月20 日在公司会议室召开2020 年第一次临时股东大会，本次股东大会采取现 场投票和网络投票相结合的方式。

表决结果：同意9 票，反对0 票，弃0 票

具体内容详见发布于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

三、备查文件

• 1、公司第三届董事会第十九次会议决议；

• 2、独立董事对第三届董事会第十九次会议相关事项的事前认可意见；

• 3、独立董事对第三届董事会第十九次会议相关事项的独立意见；

特此公告。

立昂技术股份有限公司董事会

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2020 年3 月3 日