Leon Technology Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2020

May 14, 2020

西部证券股份有限公司

关于立昂技术股份有限公司

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之

2019 年业绩承诺实现情况的核查意见

立昂技术股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”、“立昂技术”）发 行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的申请已于 2018 年 11 月 29 日获得中国证监会上市公司并购重组审核委员会 2018 年第 63 次会议审核通 过，并于 2018 年 12 月 29 日收到中国证监会核发的《关于核准立昂技术股份有 限公司向金泼等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可 [2018]2183 号）。西部证券股份有限公司（以下简称“西部证券”）作为立昂技术 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易项目的独立财务顾问，根据《上市 公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法 律法规的相关规定，对交易对方做出的关于杭州沃驰科技股份有限公司（现变更 为杭州沃驰科技有限公司，以下简称“沃驰科技”）和广州大一互联网络科技有 限公司（以下简称“大一互联”）2019 年度业绩承诺实现情况进行了核查，并发 表意见如下：

一、沃驰科技与大一互联业绩承诺情况

（一）沃驰科技业绩承诺情况

公司与金泼、萱汐投资、上海泰卧、李张青、王建国签署了《业绩补偿协议》。 根据该协议，金泼、萱汐投资、上海泰卧、李张青、王建国承诺沃驰科技在本次 交易完成后三个会计年度（2018 年度、2019 年度、2020 年度；本次交易审核过 程中，若中国证监会要求顺延业绩承诺期的，则承诺方应按中国证监会的要求顺 延业绩承诺期）经审计的合并报表中扣除非经常性损益、扣除投资收益后归属于 母公司所有者的净利润分别为 10,000.00 万元、12,500.00 万元及 15,000.00 万元。 若无法实现承诺净利润数，金泼、萱汐投资、上海泰卧、李张青、王建国需按照 签署的《业绩补偿协议》约定以其届时持有的上市公司的股份对上市公司进行补

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偿，股份补偿不足的部分将以现金进行补偿。

（二）大一互联业绩承诺情况

公司与钱炽峰及其一致行动人签署了《业绩补偿协议》。根据该协议，钱炽 峰及其一致行动人承诺大一互联在本次交易完成后三个会计年度（2018 年度、 2019 年度、2020 年度）经审计的合并报表中扣除非经常性损益的归属于母公司 所有者的净利润分别不低于 3,600.00 万元、4,320.00 万元及 5,184.00 万元。广纸 云数据中心项目所需资金将由立昂技术以募集资金方式投入，所取得的收益不计 算在承诺业绩当中。

若无法实现承诺净利润数，钱炽峰及其一致行动人需按照签署的《业绩补偿 协议》的约定以其届时持有的上市公司的股份对上市公司进行补偿，股份补偿不 足的部分将以现金进行补偿。

考虑 2018 年 3 月 15 日钱炽峰将其所持大一互联出资额中的 500 万元实缴出 资转让给欣聚沙投资事项构成股份支付，且 2018 年净利润将受到影响。上市公 司已与大一互联交易对手就股权激励费用对业绩承诺的影响达成一致意见：双方 签订业绩补偿协议之补充协议，约定上述股权激励费用作为偶然性因素，在计算 实际实现的业绩时予以剔除，即不影响业绩承诺。

二、沃驰科技与大一互联业绩补偿协议的主要条款

（一）沃驰科技业绩补偿协议的主要条款

2018 年 6 月 26 日，立昂技术与沃驰科技资产出让方金泼、萱汐投资、上海 泰卧、李张青、王建国签署了《业绩补偿协议》。

1、业绩承诺期及承诺的净利润

（1）业绩承诺方的业绩承诺期为 2018 年度、2019 年度、2020 年度。本协 议所称“净利润”是指沃驰科技相关年度经审计的合并报表中扣除非经常性损益、 扣除投资收益后归属于母公司所有者的净利润。

（2）业绩承诺方承诺：

金泼、萱汐投资、上海泰卧、李张青、王建国承诺沃驰科技 2018 年、2019

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年及 2020 年净利润分别为 10,000 万元、12,500 万元及 15,000 万元。

2、实际净利润数与承诺净利润数差异的确定

（1）在本次发行股份购买资产完成后，上市公司将聘请具有证券从业资格 的会计师事务所对承诺期内每一个承诺年度结束后沃驰科技实际实现的净利润 情况出具《专项审核意见》，该《专项审核意见》应当与上市公司相应年度的年 度报告同时披露，以确定在上述承诺期内沃驰科技实际实现的净利润。

（2）在每个承诺年度，上市公司应在其年度报告中对沃驰科技实际净利润 与同期承诺净利润的差异情况进行单独披露。

3、业绩承诺补偿的原则和计算方式

（1）业绩承诺期间内，沃驰科技每个承诺年度当年实现的净利润低于补偿 义务主体承诺的净利润的，则补偿义务主体以其获得的立昂技术股份就未实现的 净利润差额部分按如下公式向上市公司进行补偿：

补偿义务主体当期应补偿股份数=（承诺年度当年期末承诺净利润-承诺年度 当年期末实现净利润）÷承诺年度内各年度的承诺净利润总和×本次交易新增股 份。

根据上述公式计算补偿股份数时，如果各年度计算的补偿股份数小于 0 时， 按 0 取值，即上年已经补偿的股份，下年不冲回。

（2）补偿义务主体内部各方按照约定的补偿比例承担补偿责任，计算公式 为：补偿义务主体内部各方每年应补偿股份数＝当年应补偿股份数×补偿义务主 体应承担的补偿比例。各补偿义务主体应当承担的补偿比例具体如下：

序号	补偿义务主体姓名或名称	持股比例（%）	补偿比例(% )
1	金泼	46.22	67.00
2	杭州萱汐投资管理合伙企业（有限合伙）	8.10	11.74
3	上海泰卧企业管理合伙企业（有限合伙）	6.52	9.45
4	李张青	5.87	8.51
5	王建国	2.28	3.30
合计		68.99	100.00

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（3）如果业绩承诺期间内上市公司以转增或送股方式进行分配而导致补偿 义务主体持有的立昂技术股份数发生变化，则当期应补偿股份数进行相应调整为： 按上述公式计算的当期应补偿股份数×（1+转增或送股比例）。

（4）如上市公司在承诺年度有现金分红的，补偿义务主体应将按前述公式 计算的当年度应补偿股份在承诺年度内取得的分红收益在扣除已支付税负后的 剩余分红收益无偿退还上市公司。

（5）如果补偿义务主体持有的上市公司股份被冻结、强制执行或因其他原 因被限制转让或不能转让，或者由于其对立昂技术股份进行处分，而导致其所持 有的股份不足以完全履行协议约定的补偿义务的，补偿义务主体就股份不足补偿 的部分，以现金方式进行足额补偿，补偿计算公式如下：

补偿义务主体当期应补偿的现金金额=当期应补偿股份数×本次发行价格。

如补偿义务主体持有的立昂技术股份数量因发生送股、转增股本或配股等除 权行为导致变化的，则上述公式中的“本次发行价格”将根据实际情况随之进行 调整。

（二）大一互联业绩补偿协议的主要条款

2018 年 6 月 20 日，立昂技术与大一互联资产出让方钱炽峰及其一致行动人 （即本协议约定中的“补偿义务主体”）签署了《业绩补偿协议》。

1、业绩承诺期及承诺的净利润

（1）业绩承诺方的业绩承诺期为 2018 年度、2019 年度、2020 年度。

本协议所称“净利润”是指大一互联相关年度经审计的合并报表中扣除非经 常性损益后归属于母公司所有者的净利润。广纸云数据中心项目所需资金将由立 昂技术以募集资金方式投入，所取得的收益不计算在承诺业绩当中。

（2）业绩承诺方承诺：

钱炽峰及其一致行动人承诺大一互联 2018 年、2019 年及 2020 年大一互联 净利润分别为 3,600.00 万元、4,320.00 万元及 5,184.00 万元。

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2、实际净利润数与承诺净利润数差异的确定

（1）在本次发行股份购买资产完成后，上市公司将聘请具有证券从业资格 的会计师事务所对承诺期内每一个承诺年度结束后大一互联实际实现的净利润 情况出具《专项审核意见》，该《专项审核意见》应当与上市公司相应年度的年 度报告同时披露，以确定在上述承诺期内大一互联实际实现的净利润。上述净利 润不包括本次配套募资基金所投资项目产生的净利润。

（2）在每个承诺年度，上市公司应在其年度报告中对大一互联实际净利润 与同期承诺净利润的差异情况进行单独披露。

3、业绩承诺补偿的原则和计算方式

（1）业绩承诺期间内，则补偿义务主体以其获得的立昂技术股份就未实现 的净利润差额部分按如下公式向上市公司进行补偿。

补偿义务主体当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当 期期末累积实现净利润数）÷承诺年度内各年度的承诺净利润总和×本次交易价 - 格 累积已补偿金额。

当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次股份的发行价格。

根据上述公式计算补偿股份数时，如果各年度计算的补偿股份数小于 0 时， 按 0 取值，即上年已经补偿的股份，下年不冲回。

按上述补偿公式补偿的情况下，大一互联业绩承诺期当年度实现的净利润不 得低于上年度承诺净利润，低于相应利润的部分，按照如下公式进行补偿：

补偿义务主体当期应补偿金额=（上年度承诺净利润－当期承诺净利润）÷ 承诺年度内各年度的承诺净利润总和×本次交易价格

若截至当期期末累积实现净利润未达到承诺累积实现净利润，补偿义务主体 已经按照前述补偿办法进行了业绩补偿，不再按照此条款另行补偿。

补偿主体业绩承诺期结束后，于下一个年度内应计算的补偿的金额按照如下 公式计算：

补偿义务主体当期应补偿金额=【截至当期期末累积承诺净利润数－（截至

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当期期末累积实现净利润数-截止 2021 年 9 月 30 日尚未收回的 2020 年 12 月 31 - 日的应收账款余额）】÷承诺年度内各年度的承诺净利润总和×本次交易价格 累积已补偿金额。

（2）补偿义务主体内部各方按照其所出售的大一互联股权的相对比例承担 补偿责任，计算公式为：补偿义务主体内部各方每年应补偿股份数＝当年应补偿 股份数×补偿义务主体应承担的补偿比例。

各补偿义务主体应当承担的补偿比例具体如下：

序号	补偿义务主体姓名或名称	持股比例（%）	补偿比例(% )
1	钱炽峰	48.00	90.00
2	武穴唯心信息科技合伙企业（有限合伙）	32.00	0.00
3	广州市欣聚沙投资企业（有限合伙）	10.00	10.00
合计		90.00	100.00

（3）如果业绩承诺期间内上市公司以转增或送股方式进行分配而导致补偿 义务主体持有的立昂技术股份数发生变化，则当期应补偿股份数进行相应调整为： 按上述公式计算的当期应补偿股份数×（1+转增或送股比例）。

（4）如上市公司在承诺年度有现金分红的，补偿义务主体应将按前述公式 计算的当年度应补偿股份在承诺年度内取得的分红收益在扣除已支付税负后的 剩余分红收益无偿退还上市公司。

（5）如果补偿义务主体持有的上市公司股份被冻结、强制执行或因其他原 因被限制转让或不能转让，或者由于其对立昂技术股份进行处分，而导致其所持 有的股份不足以完全履行协议约定的补偿义务的，补偿义务主体就股份不足补偿 的部分，以现金方式进行足额补偿，补偿计算公式如下：

补偿义务主体当期应补偿的现金金额=当期应补偿股份数×本次发行价格。

如补偿义务主体持有的立昂技术股份数量因发生送股、转增股本或配股等除 权行为导致变化的，则上述公式中的“本次发行价格”将根据实际情况随之进行 调整。

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三、 2019 年度沃驰科技与大一互联业绩承诺完成情况

（一）沃驰科技业绩承诺完成情况

根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)于 2020 年 4 月 27 日出具的《关于重 大资产重组业绩实现情况的专项审核报告》(信会师报字[2020]第 ZA12154 号)。 2019 年度，沃驰科技实现的归属于母公司的净利润 126,539,776.95 元，剔除非经 常损益 2,695,277.46 元以及投资收益-870,173.03 元后，实际实现净利润为 124,714,672.52 元，业绩承诺实现程度为 99.77%，未完成当期承诺业绩。

（二）大一互联业绩承诺完成情况

根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)于 2019 年 4 月 23 日出具的《关于重 大资产重组业绩实现情况的专项审核报告》(信会师报字[2019]第 ZA12918 号)。 2018 年度，大一互联实现的归属于母公司的净利润 6,487,665.54 元，剔除非经常 损益-29,366,719.38 元及募投项目广纸云净利润-3,070,581.03 元后，实际实现的 净利润为 38,924,965.95 元，完成当期承诺业绩。

根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)于 2020 年 4 月 27 日出具的《关于重 大资产重组业绩实现情况的专项审核报告》(信会师报字[2020]第 ZA12158 号)。 2019 年度，大一互联实现的归属于母公司的净利润 39,767,100.21 元，剔除非经 常损益 2,900,391.71 元及募投项目广纸云净利润-4,379,184.97 元后，实际实现的 净利润为 41,245,893.47 元，未完成当期承诺业绩，但由于大一互联 2018 年度至 2019 年度累计实现净利润 80,170,859.42 元，累计完成业绩承诺 101.23%，未触 发业绩补偿义务。

（三）业绩补偿安排

1 、业绩承诺未完成应补偿的股份数量及退还的分红收益

公司 2019 年实施了 2018 年度权益分派方案，以原总股本 161,874,505 股为 基数，每 10 股派发人民币 1.0 元(含税)，同时以资本公积向全体股东每 10 股转 增 7 股，因此按照《业绩补偿协议》的约定，2019 年度沃驰科技未完成当期业 绩承诺应补偿的股份数量及退还的分红金额情况如下：

（1）应补偿股份数量

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（（承诺年度当年期末承诺净利润-承诺当年期末实现的净利润）/承诺年度 内各年度的承诺净利润总和本次交易新增股份）（1+转增或送股的比例）=补 偿义务业务主体当期应补偿股份数 = （ 125,000,000.00-124,714,672.52 ） / （100,000,000+125,000,000+150,000,000）34,792,1001.7=45,004 股。

（2）应退还现金分红

上述股份数对应相关交易对方合计取得税前现金分红金额 =45,004/1.7*0.1=2,647.30 元。

补偿义务主体应将前述分红收益在扣除已支付税负后的剩余分红收益无偿 退还上市公司。

（3）补偿义务人承担补偿比例

根据《业绩补偿协议》约定，各方应就上述补偿股份数及应退还现金分红金 额承担补偿比例如下：

补偿义务人	承担补偿比例（%）
金泼	67.00
杭州萱汐投资管理合伙企业（有限合伙）	11.74
上海泰卧企业管理合伙企业（有限合伙）	9.45
李张青	8.51
王建国	3.30
合计	100.00

注：因前述补偿股份及金额计算结果均有小数，补偿股份总数及退还金额总额均向上取整。

公司应于相关事项经股东大会决议公告后 2 个月内实施以 1 元价格回购补偿 股份并予以注销。

2 、履行的审议程序

2020 年 5 月 14 日，公司召开了第三届董事会第二十二次会议、第三届监事 会第二十次会议，审议通过了《关于重大资产重组业绩承诺实现情况及业绩补偿 方案暨回购注销对应补偿股份的议案》，该议案尚需提交公司 2020 年第三次临时 股东大会审议。

四、西部证券对业绩承诺实现情况的核查意见

西部证券通过与沃驰科技、大一互联、立昂技术高管人员进行交流，查阅上

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市公司与交易对方签署的《业绩补偿协议》及其补充协议、立信会计师事务所(特 殊普通合伙)出具的专项审核报告等资料，对上述业绩承诺的实现情况进行了核 查。

经核查，本独立财务顾问认为：沃驰科技 2019 年度实现的净利润未达到业 绩承诺水平，业绩承诺实现程度为 99.77%。根据《业绩补偿协议》的约定，如 沃驰科技 2019 年度实际利润数不足 12,500.00 万元，业绩承诺方应当优先就实际 利润数不足 12,500.00 万元的部分向公司进行股份补偿，按照业绩补偿协议约定 计算，沃驰科技相关交易对方当期合计应支付的业绩补偿股份为 45,004 股。此 外，相关业绩承诺方应将当期应补偿股份在承诺年度内取得的分红收益在扣除已 支付税负后的剩余分红收益无偿退还上市公司，沃驰科技相关交易对方合计应退 还的税前金额为 2,647.30 元。

大一互联 2019 年度当期实现的净利润虽未达到业绩承诺水平，但其 2018 年度至 2019 年度累计实现净利润 80,170,859.42 元，累计业绩承诺实现程度为 101.23%，根据《业绩补偿协议》的约定，未触发业绩补偿义务。

（本页以下无正文）

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（此页无正文，为《西部证券股份有限公司关于立昂技术股份有限公司发行股份 购买资产并募集配套资金暨关联交易之 2019 年业绩承诺实现情况的核查意见》 之盖章页）

项目主办人：

周 驰 邹 扬

西部证券股份有限公司

年 月 日

10

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