Leon Technology Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2020

May 14, 2020

西部证券股份有限公司 关于立昂技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易 之

2019 年度持续督导意见

独立财务顾问

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二〇二零年五月

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声明

西部证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”或“西部证券”）作为立昂 技术股份有限公司（以下简称“立昂技术”、“上市公司”、“公司”）发行股份及支 付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问， 根据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律法规的规定， 本独立财务顾问本着诚实信用、勤勉尽责的精神，经审慎核查本次交易的相关文件、资 料和其他依据，并结合上市公司 2019 年度相关报告，履行持续督导职责，出具了本次 独立财务顾问持续督导意见。

1、本次持续督导意见不构成对立昂技术的任何投资建议或意见，对投资者根据持 续督导意见所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

2、本独立财务顾问出具持续督导意见所依据的文件和材料由本次交易各方提供， 提供方对其所提供文件和材料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在 任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

3、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在持续督导意见中列 载的信息和对本持续督导意见做任何解释或者说明。

4、本独立财务顾问提请投资者认真阅读立昂技术发布的与本次交易相关的文件全 文。

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1

释义

在本持续督导意见中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

上市公司/公司/立昂技术	指	立昂技术股份有限公司，股票代码：300603
独立财务顾问、西部证券	指	西部证券股份有限公司
标的公司/标的企业	指	杭州沃驰科技有限公司、广州大一互联网络科技有限公司
本次发行股份及支付现金 购买资产	指	立昂技术以发行股份及支付现金方式购买沃驰科技和大一互联之 100%股权
沃驰科技	指	杭州沃驰科技有限公司
大一互联	指	广州大一互联网络科技有限公司
发行股份及支付现金购买 资产的交易对方	指	金泼等21名沃驰科技现有股东（合计持有沃驰科技100.00%的股 份）、钱炽峰等4名大一互联现有股东（合计持有大一互联100.00% 的股份）
配套融资、配套募集资金、 募集配套资金、本次发行	指	本次交易中向不超过5名特定投资者发行股份募集配套资金
本次重组、本次交易	指	立昂技术以发行股份及支付现金购买沃驰科技100.00%股权和大 一互联100.00%股权并募集配套资金
补偿义务人	指	沃驰科技业绩补偿义务人：金泼、萱汐投资、上海泰卧、李张青、 王建国；大一互联业绩补偿义务人：钱炽峰及其一致行动人
配套融资认购方/认购方	指	本次募集配套资金的认购方，包括丁向东、宁波梅山保税港区鼎 兴鼎泰股权投资合伙企业（有限合伙）、新疆德源添富股权投资 合伙企业（有限合伙）、郑波鲤在内的不超过5 名符合中国证监 会规定的特定投资者
重组报告书	指	《立昂技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金暨关联交易报告书》
本持续督导意见	指	《西部证券股份有限公司关于立昂技术股份有限公司发行股份及 支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之2019 年度持续 督导意见》
《业绩补偿协议》	指	立昂技术与交易对方于2018年6月共同签署的附生效条件的《立 昂技术股份有限公司与金泼及其一致行动人之业绩补偿协议》、 《立昂技术股份有限公司与钱炽峰及其一致行动人之业绩补偿协 议》
《业绩补偿协议之补充协 议》	指	立昂技术与交易对方于2018年8月共同签署的附生效条件的《立 昂技术股份有限公司与钱炽峰及其一致行动人之业绩补偿协议之 补充协议》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《公司章程》	指	《立昂技术股份有限公司章程》
中国证监会/证监会	指	中国证券监督管理委员会

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2

深交所	指	深圳证券交易所
锁定期	指	按照《上市公司重大资产重组管理办法》规定，持股方在规定时 间内不得将所持的股票进行转让的期限；或者根据交易双方协商 确定的持股方承诺不得转让相关股份的期限
业绩补偿期间	指	2018年、2019年和2020年
元/万元/亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元

本持续督导意见中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差 异是由于四舍五入造成的。

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3

目录

声明 .............................................................................................................................................1 目录 .............................................................................................................................................4 一、交易资产的交付及过户情况 .............................................................................................6 （一）本次交易概述 ..........................................................................................................6 （二）发行股份购买资产过户情况 ..................................................................................6 （三）募集配套资金到账和验资情况 ..............................................................................6 （四）本次募集配套资金新增股份的登记及上市情况 ..................................................7 （五）独立财务顾问核查意见 ..........................................................................................7 二、交易各方当事人承诺的履行情况 .....................................................................................7 （一）本次交易相关各方做出的承诺情况 ......................................................................7 （二）本次交易相关各方承诺履行情况 ........................................................................18 （三）独立财务顾问核查意见 ........................................................................................18 三、盈利预测的实现情况 .......................................................................................................18 （一）沃驰科技盈利预测的实现及业绩承诺完成情况 ................................................18 （二）大一互联盈利预测的实现及业绩承诺完成情况 ................................................19 （三）业绩补偿安排 ........................................................................................................20 （四）独立财务顾问核查意见 ........................................................................................20 四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状 ..................................................21 （一）数据中心和增值电信领域业务的发展现状 ........................................................21 （二）上市公司业绩情况 ................................................................................................22 （三）独立财务顾问核查意见 ........................................................................................23 五、公司治理结构与运行情况 ...............................................................................................23 （一）股东与股东大会 ....................................................................................................23 （二）上市公司与控股股东 ............................................................................................24 （三）关于董事与董事会 ................................................................................................24 （四）关于监事与监事会 ................................................................................................24 （五）关于信息披露与透明度 ........................................................................................24

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4

（六）内部控制制度的建立健全情况 ............................................................................24 （七）独立财务顾问核查意见 ........................................................................................24 六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项 ...................................................................25

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5

一、交易资产的交付及过户情况

（一）本次交易概述

本次交易为立昂技术通过向沃驰科技和大一互联全体股东发行股份及支付现金方 式购买其合计持有的沃驰科技 100%股权和大一互联 100%股权。

同时采用询价发行的方式向不超过 5 名特定投资者非公开发行股票募集配套资金， 募集配套资金规模预计不超过 53,986.00 万元。本次募集资金用于支付本次交易现金对 价、广纸云数据中心项目及相关中介费用。

（二）发行股份购买资产过户情况

根据沃驰科技提供的工商变更登记文件，沃驰科技已于 2019 年 1 月 8 日办理了本 次交易标的资产过户、公司章程变更等相关工商登记或备案手续，并取得核发的《营业 执照》（统一社会信用代码：91330104574377317B），相应的股权持有人已经变更为立 昂技术。

根据大一互联提供的工商变更登记文件，大一互联已于 2019 年 1 月 10 日办理了本 次交易标的资产过户、公司章程变更等相关工商登记或备案手续，并取得核发的《营业 执照》（统一社会信用代码：91440115797360002M），相应的股权持有人已经变更为 立昂技术。

本次交易所涉及的标的资产过户手续已经办理完毕，立昂技术已持有沃驰科技与大 一互联 100%股权，沃驰科技与大一互联已成为立昂技术全资子公司。 （三）募集配套资金到账和验资情况

根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（信会师报字[2019] 第 ZA12562 号），截至 2019 年 4 月 19 日，立昂技术通过向丁向东、宁波梅山保税港 区鼎兴鼎泰股权投资合伙企业（有限合伙）、新疆德源添富股权投资合伙企业（有限合 伙）、郑波鲤等非公开发行股份 16,400,589 股，募集资金合计人民币 443,799,938.34 元， 扣除相关承销费用（不含税）合计 12,560,375.61 元后的资金 431,239,562.73 元，已由联 席主承销商存入公司指定银行帐户。同时，扣减审计、验资、律师和其他发行费用 9,425,374.51 元后的净募集资金为人民币 421,814,188.22 元，其中增加股本 16,400,589.00 元，增加资本公积（股本溢价）405,413,599.22 元。

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6

（四）本次募集配套资金新增股份的登记及上市情况

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2019 年 4 月 19 日出具的《股份 登记申请受理确认书》等资料，中登公司深圳分公司已受理立昂技术的非公开发行新股 登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入立昂技术的股东名册。立昂技术本次非 公开发行新股数量为 16,400,589 股（其中限售流通股数量为 16,400,589 股），非公开发 行后立昂技术股份数量为 161,874,505 股。

本次交易中募集配套资金非公开发行新增股份 16,400,589 股经深圳证券交易所批准 于 2019 年 5 月 7 日在深圳证券交易所上市。

（五）独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：交易对方与上市公司已完成标的资产的交付与过户， 沃驰科技、大一互联已办理完毕相关工商变更登记手续；上市公司本次发行股份购买资 产新增股份已在中国登记结算有限责任公司深圳分公司登记和深圳证券交易所创业板 上市；立昂技术重组配套融资已经募集到位，相关认购方已经足额缴纳相关认购价款， 上市公司已经办理完毕相关新增股份的登记上市。

二、交易各方当事人承诺的履行情况

（一）本次交易相关各方做出的承诺情况

本次交易相关各方做出的重要承诺如下：

序号	承诺事项	承诺内容
一、立昂技术
1	真实、准确、 完整	公司及全体董事、监事、高级管理人员已向公司及为本项目提供审计、评估、 法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本项目在现阶段所必需的、真实、 准确、完整、有效的文件、资料或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假 和重大遗漏之处所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是一致和相符 的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章 所需的法定程序，获得合法授权；所有陈述和说明的事实均与所发生的事实一 致。 根据本项目的进程，公司及全体董事、监事、高级管理人员将依照相关法律、 法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和 文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。 公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺并保证本项目的信息披露和申请文 件的真实性、准确性、完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。
2	关于不向认购	本公司不向本次非公开发行的认购方认购股份提供任何直接或间接的资金支

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7

序号	承诺事项	承诺内容
	方提供资金支 持的承诺函	持。
3	关于公司符合 非公开发行股 票条件的承诺 函	本公司确认，本次交易中发行股份行为符合《创业板上市公司证券发行管理暂 行办法》第九条规定的下述发行条件： 1、会计基础工作规范，经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执行，能够 合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效果； 2、最近二年按照上市公司章程的规定实施现金分红； 3、最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的 审计报告； 4、上市公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务 独立，能够自主经营管理。上市公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保 或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿 债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。 同时，本公司承诺本公司不存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第 十条规定的不得非公开发行股票的以下情形： 1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 2、最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺； 3、最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重， 或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的 行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机 关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查； 4、公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行政法规、 规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚； 5、现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、第一 百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、 最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查 或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查； 6、严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
4	关于募集资金 使用的承诺函	立昂技术的募集资金使用行为符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》 第十一条的相关规定：1、前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披 露情况基本一致；2、本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的 规定；3、除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有交易性金融资产和可 供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投 资于以买卖有价证券为主要业务的公司；4、本次募集资金投资实施后，不会与 控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响公司生产经营的独立性。
5	关于不存在重 大诉讼、仲裁、 行政处罚及重 大违法违规行 为的声明和承 诺	1、本公司的业务经营符合相关法律法规的规定。本人或本公司未因涉嫌犯罪被 司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，且最近三年内不 存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济 纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况； 2、本人或本公司董事、监事、高级管理人员不存在《中华人民共和国公司法》 规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形。 3、本人或本公司最近三年内诚信情况良好，不存在被中国证监会采取行政监管

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8

序号	承诺事项	承诺内容
		措施、受到证券交易所纪律处分或公开谴责；不存在未按期偿还大额债务、未 履行承诺等重大失信行为； 4、本人或本公司不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立 案侦查的情况，不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易 监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
6	关于不存在内 幕交易的承诺	1、本次重大资产重组事项停牌前6个月内至本次重大资产重组报告书（含预案） 公布之日止，本人或本公司保证针对本次重大资产重组已采取了有效的保密措 施，履行了保密义务，不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息 进行内幕交易的情形。 2、本人或本公司不存在因涉嫌与本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案 侦查的情形，最近36个月内均不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国 证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形；不存在依据《关 于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第13条之 规定不得参与重大资产重组的情形。 3、如出现因本人或本公司违反上述承诺，本人或本公司将依法承担相应的赔偿 责任。
7	关于不存在关 联关系的承诺	公司及关联方承诺与本次交易的交易对方及其穿透至自然人的最终权益人及其 他关联方之间均不存在关联关系，亦不存在《上市公司收购管理办法》第八十 三条规定的一致行动关系。

二、立昂技术董事、监事、高级管理人员

1	真实、准确、 完整	详见本持续督导意见“三、交易各方当事人承诺的履行情况”之“（二）相关承 诺履行情况”之“一、立昂技术”之“1、真实、准确、完整”。 如本项目提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法 机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在 立昂技术拥有或控制权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂 停转让的书面申请和股票账户提交公司董事会，由董事会代其向深圳证券交易 所（以下简称“交易所”）和中国证券登记结算有限公司（以下简称“中登公司”） 申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向交易 所和中登公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向交易所 和中登公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权交易所和中登公司直接锁 定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于 相关投资者赔偿安排。
2	关于无违法行 为的承诺函	详见本持续督导意见“三、交易各方当事人承诺的履行情况”之“（二）相关承 诺履行情况”之“一、立昂技术”之“5、关于不存在重大诉讼、仲裁、行政处 罚及重大违法违规行为的声明和承诺”。
3	关于不存在内 幕交易的承诺	详见本持续督导意见“三、交易各方当事人承诺的履行情况”之“（二）相关承 诺履行情况”之“一、立昂技术”之“6、关于不存在内幕交易的承诺”。
三、立昂技术实际控制人及控股股东王刚
1	关于提供信息 真实、准确和 完整的承诺	本人已向立昂技术及为本项目提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中 介机构提供了本项目在现阶段所必需的、真实、准确、完整、有效的文件、资 料或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的副 本材料或复印件均与正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上

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序号	承诺事项	承诺内容
		的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法 授权；所有陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。 根据本项目的进程，本人将依照法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交 易所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍 然符合真实、准确、完整、有效的要求。 本人承诺并保证本项目所提供的信息和文件的真实性、准确性、完整性，保证 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责 任。 如本项目提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法 机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在 立昂技术拥有或控制权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂 停转让的书面申请和股票账户提交立昂技术董事会（以下简称“董事会”），由 董事会代其向深圳证券交易所（以下简称“交易所”）和中国证券登记结算有限 公司（以下简称“中登公司”）申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的， 授权董事会核实后直接向交易所和中登公司报送本人的身份信息和账户信息并 申请锁定；董事会未向交易所和中登公司报送本人的身份信息和账户信息的， 授权交易所和中登公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节， 本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
2	关于保持上市 公司独立性的 承诺	一、本次交易前的独立性 1、业务独立 根据公司的《营业执照》及《公司章程》，公司设置独立的经营管理部门从事信 息技术服务业务，拥有独立开展业务和面向市场自主经营的能力，独立对外承 揽业务及签订合同，所有业务均独立于股东单位。公司从事的主营业务已获得 必要的经营许可。 2、资产独立 公司拥有的主要财产包括与其主营业务相关的房产、土地使用权及计算机软件 著作权等资产，享有其资产的所有权或使用权，与股东的资产完全分离，产权 关系清晰，不存在持有公司5％以上股份的股东占有公司资金及资产的情况。 3、人员独立 公司的董事、监事及高级管理人员均按照法定程序产生，不存在任何股东超越 董事会和股东大会作出人事任免决定的情况；公司的高级管理人员目前没有在 持有公司5％以上股份的股东单位担任除董事、监事以外的其他职务；公司的高 级管理人员均在公司处领取薪酬：公司的财务人员不存在在股东单位兼职的情 形，并均在公司处领取薪酬：公司与在职员工均已签订了《劳动合同》，并独立 发放员工工资。 4、机构独立 公司的组织机构由股东大会、董事会、监事会、总经理及公司职能部门等构成， 公司建立健全了内部经营管理机构，独立行使经营管理权，与法人股东、实际 控制人及其控制的其他企业之间不存在机构混同的情形。公司的办公机构和生 产经营场所与关联方完全分开，不存在混合经营、合署办公的情形。 5、财务独立 公司设置了独立的财务部门，建立了独立的财务核算体系，开立了独立的银行

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10

序号	承诺事项	承诺内容
		账户，具有规范的财务会计制度，依法独立纳税，能够独立作出财务决策；不 存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形；公司 及其分公司的财务会计人员均专职在公司任职，不存在在股东单位或股东所属 企业领薪或兼职的情形。 综上所述，本次交易前公司具备业务、人员、资产、机构及财务等方面的独立 性。 二、本次交易后的独立性 1、本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、 销售、知识产权等方面能够保持独立性。 2、通过本次交易，公司的主营业务将得到进一步丰富和拓展，公司将得以快速 进入前景广阔的IDC 机房及互联网信息服务领域。因此，本次重大资产重组有 利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力及抗风险能力，有利于公司增强独 立性、避免同业竞争，公司主营业务仍然清晰、突出，符合公司全体股东的长 远利益。 3、本次募集资金将用于支付募投项目、交易对方的现金对价及中介机构费用， 不存在持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财 务性投资的情形，亦不涉及直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公 司的情形。本次募集资金项目实施后，上市公司不会与控股股东或实际控制人 产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性。 4、本次交易完成后，立昂技术的资产质量及持续盈利能力将都有显著提高，财 务状况将得到改善；此外，本人出具了《避免同业竞争承诺函》及《关于减少 及规范关联交易的承诺函》，承诺将在业务、资产、财务、人员、机构等方面保 持立昂技术的独立性，同时将继续规范和减少关联交易、避免同业竞争。 综上所述，本项目完成后，本人及本人控制其他企业做到与立昂技术在业务、 资产、人员、财务、机构方面完全分开，不从事任何影响立昂技术业务独立、 资产独立、人员独立、财务独立、机构独立的行为，不损害立昂技术及其他股 东的利益，切实保障立昂技术在业务、资产、人员、财务和机构等方面的独立 性。
3	关于不存在内 幕交易的承诺	本次重大资产重组事项停牌前6 个月内至本次重大资产重组报告书（含预案） 公布之日止，本人不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕 信息进行内幕交易的情形。本人若违反上述承诺，将依法承担法律责任。
4	关于避免同业 竞争的承诺函	1、本人及本人控制的其他企业未投资于任何与上市公司、沃驰科技（包括大一 互联）及其下属公司具有相同或类似业务的公司或其他经营实体，亦未经营也 未为他人经营与上市公司及其控制的公司、沃驰科技（包括大一互联）及其下 属公司相同或类似的业务。本人及本人控制的其他企业与上市公司、沃驰科技 （包括大一互联）及其下属公司之间不存在同业竞争； 2、本次重组完成后，本人及本人控制的其他企业不会投资或新设任何与上市公 司及其下属公司主要经营业务构成同业竞争关系的其他企业；如本人或本人控 制的其他企业获得的商业机会与上市公司及其下属公司主营业务发生同业竞争 或可能发生同业竞争的，本人将立即通知上市公司，并尽力将该商业机会给予 上市公司，以避免与上市公司及下属公司形成同业竞争或潜在同业竞争，以确 保上市公司及上市公司其他股东利益不受损害；本人违反上述承诺给上市公司

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序号	承诺事项	承诺内容
		造成损失的，本人将赔偿上市公司由此遭受的损失。
5	关于规范关联 交易的承诺函	1、承诺人持有立昂技术股权期间或担任董事期间，其及其控制的企业将尽量减 少并规范与立昂技术及其子公司之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因 发生的关联交易，承诺人及其控制的企业将遵循市场原则以公允、合理的市场 价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序， 依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不损害立昂技术及其他股东的合 法权益。 2、承诺人及其关系密切的家庭成员对外任职公司或对外投资控制公司与上市公 司及其控制公司进行交易的；与本次交易涉及的标的公司及其控制公司进行交 易的，若违规未按关联交易进行披露的，该等交易产生相关的收益归立昂技术 或其控制公司所有，一经证实，由立昂技术董事会依法追讨。因此给立昂技术 及其子公司造成的相关损失由承诺人另行连带赔偿。
6	关于不存在重 大诉讼、仲裁、 行政处罚及重 大违法违规行 为的声明和承 诺	1、本人未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案 调查，且最近三年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事 处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况； 2、本人最近三年内诚信情况良好，不存在被中国证监会采取行政监管措施、受 到证券交易所纪律处分或公开谴责；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺 等重大失信行为； 3、本人不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的 情况，不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂 行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
7	关于本次重大 资产重组实施 期间不减持的 承诺	为本次交易之目的，特此承诺，自本次重大资产重组上市公司股票复牌之日起 至本次重大资产重组实施完毕之日或2018 年12月31日（孰晚），不减持本人 持有的上市公司股份。
四、各交易对方
1	关于提供信息 真实、准确和 完整的承诺	本承诺人已向立昂技术及为本项目提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务 的中介机构提供了本项目在现阶段所必需的、真实、准确、完整、有效的文件、 资料或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的 副本材料或复印件均与正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料 上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合 法授权；所有陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。 根据本项目的进程，本承诺人将依照法律、法规、规章、中国证监会和深圳证 券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文 件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。 本承诺人承诺并保证本项目所提供的信息和文件的真实性、准确性、完整性， 保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法 律责任。 如本项目提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法 机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在 立昂技术拥有或控制权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂 停转让的书面申请和股票账户提交立昂技术董事会（以下简称“董事会”），由

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序号	承诺事项	承诺内容
		董事会代其向深圳证券交易所（以下简称“交易所”）和中国证券登记结算有限 公司（以下简称“中登公司”）申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的， 授权董事会核实后直接向交易所和中登公司报送本承诺人的身份信息和账户信 息并申请锁定；董事会未向交易所和中登公司报送本人/本企业的身份信息和账 户信息的，授权交易所和中登公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违 法违规情节，本人/本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
2	关于不存在重 大诉讼、仲裁、 行政处罚及重 大违法违规行 为的声明和承 诺	1、本承诺人未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会 立案调查，且最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、 刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况； 2、本承诺人最近五年内诚信情况良好，不存在被中国证监会采取行政监管措施、 受到证券交易所纪律处分或公开谴责；不存在未按期偿还大额债务、未履行承 诺等重大失信行为； 3、本承诺人不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦 查的情况，不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管 的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
3	减少及规范关 联交易（交易 完成后持有上 市公司股份达 到或超过5%以 上股东）	1、截至本承诺函出具日，除标的公司外，本承诺人及本承诺人控制的企业（如 有）与标的公司之间的交易（如有）定价公允、合理，决策程序合法、有效， 不存在显失公平的关联交易； 2、本承诺人及本承诺人控制的企业（如有）将尽可能避免和减少与上市公司的 关联交易，对于无法避免或确有合理理由进行的关联交易，本承诺人及本承诺 人控制的企业（如有）将按照有关法律、法规、其他规范性文件以及上市公司 章程等规定，依法履行相关内部决策批准程序并配合上市公司履行信息披露义 务，保证关联交易定价公允、合理，保证不利用关联交易非法转移上市公司的 资金、利润，亦不利用该类交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的 行为； 3、本承诺人保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使立昂技术业承担任 何不正当的义务； 4、如果因违反上述承诺导致立昂技术损失或利用关联交易侵占立昂技术利益 的，立昂技术有权单方终止关联交易，立昂技术损失由本承诺人承担； 5、在本承诺人及本承诺人控制的企业（如有）与立昂技术存在关联关系期间， 本承诺函将持续有效。
4	关于标的公司 股权权属的承 诺	1、本承诺人已依法对沃驰科技履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、 抽逃出资、未出资到位等违反其作为沃驰科技股东所应当承担的义务及责任的 行为。 2、本承诺人合法持有的沃驰科技股权不存在任何质押、查封、冻结或其他任何 限制转让的情形，也没有任何其他可能导致产生前述权益负担的协议、安排或 承诺。 3、本承诺人保证不存在以委托持股、信托持股或其他类似的方式为他人代持沃 驰科技股份或由他人代其持有沃驰科技股份的情形，也没有任何其他可能导致 产生前述第三方权益的协议、安排或承诺。
		1、本承诺人已依法对大一互联履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、 抽逃出资、未出资到位等违反其作为大一互联股东所应当承担的义务及责任的

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序号	承诺事项	承诺内容
		行为。 2、本承诺人合法持有的大一互联股权不存在任何质押、查封、冻结或其他任何 限制转让的情形，也没有任何其他可能导致产生前述权益负担的协议、安排或 承诺。 3、本承诺人保证不存在以委托持股、信托持股或其他类似的方式为他人代持大 一互联股份或由他人代其持有大一互联股份的情形，也没有任何其他可能导致 产生前述第三方权益的协议、安排或承诺。
5	关于不存在内 幕交易的承诺	本次重大资产重组申请股票停止交易前或首次作出决议前六个月至重组报告书 披露之前一日止，本承诺人不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利 用该内幕信息进行内幕交易的情形。如上述确认存在虚假，本人将依法承担法 律责任。
6	金泼关于锁定 期的承诺	金泼（下称补偿义务人）承诺通过本次发行获得的上市公司股份自本次发行结 束之日起36 个月内不得转让。自本次发行结束之日起满36个月，其持有上市 公司股份中累计不超过10%的股份可以上市流通；自本次发行结束之日起满48 个月，其持有上市公司股份中累计不超过20%的股份可以上市流通；自本次发 行结束之日起满60个月，其持有上市公司剩余股份均可依法上市流通。 在上述锁定期满的前提下，其通过本次交易取得的立昂技术股份上市流通条件 如下： （1）自本次发行结束之日起满36 个月，且履行完业绩承诺补偿义务及另行补 偿义务后，本期新增可解除限售股份数量=金泼在本次交易中取得上市公司剩余 股份×10%。 （2）自本次发行结束之日起满48 个月，且履行完业绩承诺补偿义务及另行补 偿义务后，本期新增可解除限售股份数量=金泼在本次交易中取得上市公司剩余 股份×10%。 （3）自本次发行结束之日起满60 个月，且履行完业绩承诺补偿义务及另行补 偿义务后，金泼持有上市公司剩余股份均可依法上市流通。 股份锁定期限内，通过本次发行获得的上市公司股份，因上市公司发生送红股、 转增股本或配股等除权除息事项而增加的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。
	萱汐投资、上 海泰卧、李张 青、王建国关 于锁定期的承 诺	通过本次发行获得的上市公司股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让。 12 个月期满后，萱汐投资、上海泰卧、李张青、王建国（下称补偿义务人）通 过本次交易取得的立昂技术股份上市流通条件如下： （1）自本次发行结束之日起满12个月，且沃驰科技2018年度《专项审核意见》 出具后（以二者中较晚到达的时点为准），补偿义务人本期新增可解除限售股份 数量=补偿义务人在本次交易中取得的公司股份×20%-2018 年度业绩承诺应补 偿金额÷本次发行价格。可解除限售股份数量小于0时按0计算； （2）自本次发行结束之日起满24个月，且沃驰科技2019年《专项审核意见》 出具后（以二者中较晚到达的时点为准），补偿义务人本期新增可解除限售股份 数量=补偿义务人在本次交易中取得的公司股份×30%-2019 年度业绩承诺应补 偿金额÷本次发行价格。可解除限售股份数量小于0时按0计算； （3）自本次发行结束之日起满36个月，且沃驰科技2020年《专项审核意见》 及《减值测试专项审核意见》出具后（以三者中较晚到达的时点为准），补偿义 务人本期新增可解除限售股份数量=补偿义务人在本次交易中取得的公司股份

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序号	承诺事项	承诺内容
		×50%-2020年度业绩承诺应补偿金额÷本次发行价格-另行补偿股份（详见《业 绩补偿协议》）。可解除限售股份数量小于0时按0计算； （4）若上述期间解锁的股份不足以履行股份补偿义务的，不足部分的补偿股份 自动顺延下年，直至其从应解锁的股份中履行完股份补偿的义务。若其所持股 份不足补偿的，应当等额现金进行补偿。 股份锁定期限内，通过本次发行获得的上市公司股份，因上市公司发生送红股、 转增股本或配股等除权除息事项而增加的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。
	开尔新材、赵 天雷、龚莉群、 姚德娥、谢昊、 陈剑刚、吴灵 熙、上海天适 新、企巢天风、 鑫烨投资、鞠 波、应保军、 朱建军、李常 高等14 名股 东关于锁定期 的承诺	通过本次交易取得的上市公司股份，自该等股份上市之日起12个月内不得转让； 若其取得上市公司股份时，其持有沃驰科技股份持续拥有权益的时间不足12个 月的部分，自该等股份上市之日起36个月内不得转让。 股份锁定期限内，通过本次发行获得的上市公司股份，因上市公司发生送红股、 转增股本或配股等除权除息事项而增加的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。
	钱炽峰关于锁 定期的承诺	通过本次发行获得的上市公司股份自本次发行结束之日起24个月内不得转让； 自本次发行结束之日起满24个月，其持有上市公司股份中不超过30%的股份可 以上市流通；自本次发行结束之日起满36个月，其持有上市公司股份中不超过 50%的股份可以上市流通；前述期满后，每年其持有上市公司股份中不超过5% 的股份可以上市流通。 钱炽峰在上述锁定期满的前提下，通过本次交易取得的立昂技术股份上市流通 条件如下： （1）自本次发行结束之日起满24个月，且大一互联2018年度及2019年度《专 项审核意见》出具后（以二者中较晚到达的时点为准），可解除限售股份数量= 补偿义务人钱炽峰在本次交易中取得的公司股份×30%-业绩承诺应补偿金额÷ 本次发行价格。可解除限售股份数量小于0时按0计算。 （2）自本次发行结束之日起满36个月，且大一互联2020年度《专项审核意见》 及《减值测试报告》出具后（以二者中较晚到达的时点为准），且大一互联截止 2020年12月31日的应收账款余额已全部收回或补偿义务人已支付了未收回的 应收账款余额的，可解除限售股份数量=补偿义务人钱炽峰在本次交易中取得的 公司股份×80%-（业绩承诺应补偿金额+未收回应收账款余额）÷本次发行价格 -标的资产减值应补偿金额÷本次发行价格。可解除限售股份数量小于0时按0 计算。 股份锁定期限内，通过本次发行获得的上市公司股份，因上市公司发生送红股、 转增股本或配股等除权除息事项而增加的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。
	荣隆合伙关于 锁定期的承诺	本企业于本协议签署前12个月内获得大一互联的股权，上述股份对应获得的上 市公司相应的股份。若至本次发行结束之日上述股东持有大一互联的股权时间 仍不足12月，通过本次发行获得的股份自本次发行结束之日起36个月内不得

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序号	承诺事项	承诺内容
		转让。 该等股份若自本次发行结束之日持有时间届满12月的，自本次发行结束之日起 12个月内不得转让。 股份锁定期限内，本企业通过本次发行获得的上市公司股份，因上市公司发生 送红股、转增股本或配股等除权除息事项而增加的部分，亦应遵守上述股份锁 定安排。
	欣聚沙投资关 于锁定期的承 诺	本企业于本协议签署前12个月内获得大一互联的股权，上述股份对应获得的上 市公司相应的股份。若至本次发行结束之日上述股东持有大一互联的股权时间 仍不足12月，通过本次发行获得的股份自本次发行结束之日起36个月内不得 转让。 该等股份若自本次发行结束之日持有时间届满12月的，自本次发行结束之日起 12个月内不得转让。 在上述锁定期满的前提下，通过本次交易取得的立昂技术股份上市流通条件如 下： （1）自本次发行结束之日起满12个月，且大一互联2018年《专项审核意见》 出具后（以二者中较晚到达的时点为准），可解除限售股份数量=补偿义务人欣 聚沙投资在本次交易中取得的公司股份×20%-业绩承诺应补偿金额÷本次发行 价格。可解除限售股份数量小于0时按0计算； （2）自本次发行结束之日起满24个月，且大一互联2019年《专项审核意见》 出具后（以二者中较晚到达的时点为准），可解除限售股份数量=补偿义务人欣 聚沙投资在本次交易中取得的公司股份×50%-业绩承诺应补偿金额÷本次发行 价格。可解除限售股份数量小于0时按0计算； （3）自本次发行结束之日起满36个月，且大一互联2020年《专项审核意见》、 《减值测试报告》出具后（以二者中较晚到达的时点为准），且标的公司截止2020 年12 月31日的应收账款余额已全部收回或补偿义务人已支付了未收回的应收 账款余额的，可解除限售股份数量=补偿义务人欣聚沙投资在本次交易中取得的 公司股份×100%-（业绩承诺应补偿金额+未收回应收账款余额）÷本次发行价 格-标的资产减值应补偿金额÷本次发行价格。可解除限售股份数量小于0时按 0计算。 股份锁定期限内，通过本次发行获得的上市公司股份，因上市公司发生送红股、 转增股本或配股等除权除息事项而增加的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。
7	金泼及其一致 行动人、钱炽 峰及其一致行 动人关于不谋 其上市公司控 制权的承诺函	自本次交易立昂技术向本人/本企业发行的新增股份登记至本公司名下之日起 36个月内，本人/本企业不通过任何方式主动谋求对立昂技术的控制地位。
8	金泼及其一致 行动人、钱炽 峰及其一致行 动人关于保障 上市公司独立	本次收购完成前，立昂技术在业务、资产、人员、财务、机构等方面与本人/本 企业及本人/本企业控制的其他企业完全分开，立昂技术的业务、资产、人员、 财务和机构独立。 本次收购完成后，本人/本企业及本人/本企业控制其他企业做到与上市公司在业 务、资产、人员、财务、机构方面完全分开，不从事任何影响上市公司业务独

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序号	承诺事项	承诺内容
	性的承诺函	立、资产独立、人员独立、财务独立、机构独立的行为，不损害上市公司及其 他股东的利益，切实保障上市公司在业务、资产、人员、财务和机构等方面的 独立性。
9	金泼关于避免 同业竞争的承 诺函	1、截至本承诺函出具之日，本承诺人及本承诺人控制的除沃驰科技外的其他中 国境内外企业不存在经营与沃驰科技及其控股子公司相同或相似主营业务的情 形； 2、本次交易完成后，本承诺人及本承诺人控制的其他企业将不在中国境内外直 接或间接从事或参与在商业上对沃驰科技构成竞争的业务，或拥有与沃驰科技 存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益；或以其他任何形式取 得该经济实体、机构、经济组织的控制权，或在该经济实体、机构、经济组织 中担任或指派高级管理人员或核心技术人员； 3、如本承诺人违反上述承诺，则立昂技术有权：（1）要求本承诺人和/或本承诺 人控制的其他企业立即停止上述同业竞争行为；（2）要求本承诺人与其协商解 决上述同业竞争；（3）如不能与上市公司协商解决同业竞争，则向上市公司承 担法律责任； 4、保证沃驰科技与经营团队核心人员签订在《劳动合同》期间及离职后两年内 （“竞业限制期间”）不竞争的《竞业限制协议》。在竞业限制期间，前述经营团 队核心人员应严格按照相关中国法律的要求及诚实信用的原则，严格履行禁止 同业竞争或竞业禁止的义务，不得通过任何形式自营或者为他人经营与沃驰科 技从事的主营业务相同或相似的业务
10	钱炽峰关于避 免同业竞争的 承诺函	1、截止本承诺函出具之日，本人及其本人控制的企业未投资于任何与立昂技术 及其控股子公司具有相同或类似业务的企业或其他经营实体；本人及其本人控 制的企业也未为他人经营与立昂技术及其控股子公司相同或类似的业务。本人 及本人控制的企业与立昂技术及其控股子公司之间不存在同业竞争。 2、本人及本人控制的企业将不以任何形式直接或间接从事与立昂技术及其控股 子公司主营业务或者主营产品相竞争或者构成竞争威胁的业务活动，包括不以 新设、投资、收购、兼并中国境内或境外与立昂技术及其控股子公司现有业务 及产品相同或相似的公司或其他经济组织形式与目标公司发生任何形式的同业 竞争。 3、本人及本人控制的企业将不为自己或者他人谋取属于立昂技术及其控股子公 司的商业机会。如本人及本人控制的企业获得的任何商业机会与立昂技术及其 控股子公司主营业务或者主营产品相竞争或可能构成竞争，则本人将立即通知 上市公司，并优先将该商业机会给予上市公司。 4、对于立昂技术及其控股子公司的正常生产、经营活动，本人保证不利用其持 股5%以上的股东身份损害立昂技术及立昂技术其他股东的利益。 5、本人保证本人以及促使与本人关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及年满 18周岁的子女及其配偶亦遵守上述承诺。
五、标的公司及董监高
1	关于所提供信 息真实、准确、 完整的承诺	本公司及全体董事、监事、高级管理人员已向上市公司及为本项目提供审计、 评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本项目在现阶段所必需的、 真实、准确、完整、有效的文件、资料或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、 虚假和重大遗漏之处所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是一致和

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序号	承诺事项	承诺内容
		相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和 盖章所需的法定程序，获得合法授权；所有陈述和说明的事实均与所发生的事 实一致。 根据本项目的进程，本公司及全体董事、监事、高级管理人员将依照相关法律、 法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和 文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺并保证本项目的信息披露和申请 文件的真实性、准确性、完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。
2	关于不存在内 幕交易的承诺	本次重大资产重组申请股票停止交易前或首次作出决议前六个月至重组报告书 披露之前一日止，本公司不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用 该内幕信息进行内幕交易的情形。如上述确认存在虚假，本公司将依法承担法 律责任。

六、配套募集资金的认购对象

	1	丁向东、宁波 梅山保税港区 鼎兴鼎泰股权 投资合伙企业 （有限合伙）、 新疆德源添富 股权投资合伙 企业（有限合 伙）、郑波鲤关 于锁定期的承 诺	本次认购的股份自新增股份上市日起12个月内不得上市交易或转让，之后按中 国证监会及深交所的有关规定执行。如中国证监会对以上锁定期有特别要求的， 按中国证监会的要求执行。以上锁定期满后，有关解锁事宜按相关法律、行政 法规、规范性文件及深交所的有关规定执行。本次交易结束后，上述股份由于 上市公司送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦应遵守上述规定。

（二）本次交易相关各方承诺履行情况

截至本持续督导意见出具之日，交易各方不存在违反上述本次交易相关承诺的情形。 本次交易的盈利预测的实现及业绩承诺的履行情况具体详见本持续督导意见之“三、盈 利预测的实现情况”。

（三）独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具日，本次交易相关承诺方 已经或正在按照相关的承诺履行，无违反承诺的行为。

三、盈利预测的实现情况

（一）沃驰科技盈利预测的实现及业绩承诺完成情况

上市公司与金泼、萱汐投资、上海泰卧、李张青、王建国签署了《业绩补偿协议》。

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根据该协议，金泼、萱汐投资、上海泰卧、李张青、王建国承诺沃驰科技在本次交易完 成后三个会计年度（2018 年度、2019 年度、2020 年度；本次交易审核过程中，若中国 证监会要求顺延业绩承诺期的，则承诺方应按中国证监会的要求顺延业绩承诺期）经审 计的合并报表中扣除非经常性损益、扣除投资收益后归属于母公司所有者的净利润分别 为 10,000.00 万元、12,500.00 万元及 15,000.00 万元。若无法实现承诺净利润数，金泼、 萱汐投资、上海泰卧、李张青、王建国需按照签署的《业绩补偿协议》约定以其届时持 有的上市公司的股份对上市公司进行补偿，股份补偿不足的部分将以现金进行补偿。

根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)于 2020 年 4 月 27 日出具的《关于重大资产 重组业绩实现情况的专项审核报告》(信会师报字[2020]第 ZA12154 号)。2019 年度，沃 驰科技实现的归属于母公司的净利润 126,539,776.95 元，剔除非经常损益 2,695,277.46 元以及投资收益-870,173.03 元后，实际实现净利润为 124,714,672.52 元，业绩承诺实现 程度为 99.77%，未完成当期承诺业绩。

（二）大一互联盈利预测的实现及业绩承诺完成情况

上市公司与钱炽峰及其一致行动人签署了《业绩补偿协议》。根据该协议，钱炽峰 及其一致行动人承诺大一互联在本次交易完成后三个会计年度（2018 年度、2019 年度、 2020 年度）经审计的合并报表中扣除非经常性损益的归属于母公司所有者的净利润分别 不低于 3,600.00 万元、4,320.00 万元及 5,184.00 万元。广纸云数据中心项目所需资金将 由立昂技术以募集资金方式投入，所取得的收益不计算在承诺业绩当中。

若无法实现承诺净利润数，钱炽峰及其一致行动人需按照签署的《业绩补偿协议》 的约定以其届时持有的上市公司的股份对上市公司进行补偿，股份补偿不足的部分将以 现金进行补偿。

考虑到 2018 年 3 月 15 日钱炽峰将其所持大一互联出资额中的 500 万元实缴出资转 让给欣聚沙投资事项构成股份支付，且 2018 年净利润将受到影响。上市公司已与大一 互联交易对手就股权激励费用对业绩承诺的影响达成一致意见：双方签订业绩补偿协议 之补充协议，约定上述股权激励费用作为偶然性因素，在计算实际实现的业绩时予以剔 除，即不影响业绩承诺。

根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)于 2019 年 4 月 23 日出具的《关于重大资产 重组业绩实现情况的专项审核报告》(信会师报字[2019]第 ZA12918 号)。2018 年度，大

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一互联实现的归属于母公司的净利润 6,487,665.54 元，剔除非经常损益-29,366,719.38 元 及募投项目广纸云净利润-3,070,581.03 元后，实际实现的净利润为 38,924,965.95 元，完 成当期承诺业绩。

根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)于 2020 年 4 月 27 日出具的《关于重大资产 重组业绩实现情况的专项审核报告》(信会师报字[2020]第 ZA12158 号)。2019 年度，大 一互联实现的归属于母公司的净利润 39,767,100.21 元，剔除非经常损益 2,900,391.71 元 及募投项目广纸云净利润-4,379,184.97 元后，实际实现的净利润为 41,245,893.47 元，未 完成当期承诺业绩，但由于大一互联 2018 年度至 2019 年度累计实现净利润 80,170,859.42 元，累计完成业绩承诺 101.23%，未触发业绩补偿义务。

（三）业绩承诺未完成的原因

2019 年度上市公司实施了首次限制性股票激励计划，本次激励计划涵盖了标的公司 部分核心员工，从而增加了标的公司相应的股份支付费用，影响了标的公司当期业绩承 诺的实现情况。

（四）独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：沃驰科技 2019 年度实现的净利润未达到业绩承诺 水平，业绩承诺实现程度为 99.77%。根据《业绩补偿协议》的约定，如沃驰科技 2019 年度实际利润数不足 12,500 万元，业绩承诺方应当优先就实际利润数不足 12,500 万元 的部分向公司进行股份补偿，按照业绩补偿协议约定计算，沃驰科技相关交易对方当期 合计应支付的业绩补偿股份为 45,003.04 股，此外，相关业绩承诺方应将当期应补偿股 份在承诺年度内取得的分红收益在扣除已支付税负后的剩余分红收益无偿退还上市公 司。

大一互联 2019 年度当期实现的净利润虽未达到业绩承诺水平，但其 2018 年度至 2019 年度累计实现净利润 80,170,859.42 元，累计业绩承诺实现程度为 101.23%，根据 《业绩补偿协议》的约定，未触发业绩补偿义务。

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四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状

本次重组完成后，立昂技术通过并购沃驰科技与大一互联，完成了向数据中心和增 值电信领域的拓展，目前主营业务包含公共安全系统服务、IDC 数据中心及云计算服务、 电信运营商增值服务和通信网络技术服务 4 大模块。

（一）上市公司业务发展现状

1 、公共安全系统服务

公司是新疆核心公共安全系统的解决方案服务商。主要为政企客户提供安防视频监 控系统的研发、方案设计、系统集成及系统运行维护、数据分析等一站式、多层次的服 务和解决方案。公司凭借 10 余年来引领安防产业向智能化变革与创新的经验积累，在 不断洞察和理解政企需求的基础上，依托公司丰富的场景资源和场景嵌入能力，以大数 据、云计算、人工智能等技术为支撑，用科技创新为公共安全保驾护航。

公司结合人工智能以及智慧城市解决方案的经验，向智能安防发展，围绕场景化建 设需求，将网络技术和软件技术相结合，提供从摄像到图像显示和记录的独立完整的数 据存储与分析系统，为社会公共安全管理提供智能视觉监控、视频分析、辅助刑事侦察 服务。

2 、数据中心与云计算服务

公司是国内大规模的数据中心运营商之一，在全国范围内自建以及运营超过 30 个 Tier3+及以上级别数据中心，运营机架总数超 8,000 个，带宽超过 4,000Gb，融合电信、 联通、移动、铁通、教育网等多家运营商网络，为客户提供稳定、多样、智能的宽带服 务

公司数据中心与云计算业务遍布全国 10 多个省份，已为政府、互联网、游戏、电 子商务、医疗服务等多个主流行业近 200 家政府部门与企业用户提供了数据中心整体解 决方案，与核心客户建立了长期稳定的合作关系。目前，公司客户主要聚集在 TMT 及 传统制造业，其中包括金山云、天猫、京东、虎牙直播等著名互联网企业，以及歌莉娅、 广汽等传统制造业企业。

报告期内，公司在已有数据中心牌照的基础上取得国家授予的 CDN 牌照。CDN 企 业对于建设边缘计算节点和平台具有天然优势。在智能社会以及行业数字化转型的时代, 高频、高交互成为重要特征，大量边缘计算需求随之产生。相对于云厂商，公司的节点

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更贴近用户，更关注边缘平台的服务能力，例如边缘节点的计算、存储资源，以及数据 的交互等。公司的互联网数据中心服务不仅能够满足用户对时延的要求，还能满足智能 调配能力和处理、计算海量数据的更高要求。公司通过升级自建 SDN，利用公司已有的 广覆盖、大带宽的网络资源，积极探索可以融合边缘计算的业务。

3 、电信运营商增值服务

电信运营商增值服务业务能够为客户提供全面的数字营销方案。公司充分发挥渠道 优势为阅读、音频、视频、动漫、游戏等移动文化娱乐产品提供内容整合发行、数字媒 体营销和移动支付计费等一站式服务。

目前，公司掌握的三大电信运营商有效计费代码数百个，包括了移动端和家庭数字 端，代码类型全面，应用领域涵盖广泛；开通省份实现全国范围的覆盖（不包括港澳台 地区）。拥有众多优质的计费代码资源，使得公司在优质计费代码资源相对稀缺的环境 下被赋予了产业链条中的优势地位，使得公司能够与众多内容提供商、营销推广商以及 电信运营商建立和保持稳定、良好的合作关系，保证了计费代码的高使用率；也使得公 司能够在基于移动支付计费服务的同时增加数字媒体营销业务，搭建精准化数字营销平 台，为广告主提供精准化广告营销服务，最终由此形成良性循环，构筑公司电信运营商 增值服务业务领域整合服务提供商的核心竞争力。

4 、通信网络技术服务

通信网络技术服务是为通信运营商提供各种技术服务及系统解决方案，服务对象主 要是中国移动、中国电信、中国联通、中国铁塔、广电网络、政府单位等。公司为客户 新建通信网络基础设施、改造升级网络设施，并确保电信网、广播电视网和互联网等公 众信息网络的平稳运行。公司通信网络技术服务包括通信网络设计、网络建设、网络优 化、网络运维、系统集成、室内分布等服务。近年来通信领域新技术频出，公司与时俱 进，在系统解决方案中融入5G技术、云计算技术、大数据、信息安全、人工智能技术， 通过在技术上的不断追求取得了用户的一致认可。

公司业务已覆盖全国多个省市，为广东、浙江、宁夏、甘肃、青海、新疆、陕西、 湖北、贵州等全国多个省市和地区的通信运营商提供各种信息技术服务及系统解决方案。 公司聚焦客户需求，积极推动服务创新，已成为政府、运营商、金融、教育、医疗、交 通、互联网等众多行业客户最信赖的合作伙伴。

在系统与应用软件和行业解决方案方面，公司拥有自主研发的虚拟化平台、大数据

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平台、存储系统、物联网平台等多项集成系统及软件产品，并通过与全球顶尖算法商的 合作，依托公司丰富的场景资源和场景嵌入能力，建立了自有安全态势感知体系，形成 了政务、教育、金融、医疗、交通、智慧城市等众多行业与场景应用解决方案。

（二）上市公司业绩情况

上市公司 2019 年度主要会计数据和财务指标如下：

单位：元

			单位：元
项目	2019 年	2018 年	本年比上年增减
营业收入（元）	1,381,970,363.87	668,721,532.32	106.66%
归属于上市公司股东的净利润（元）	122,023,926.38	41,353,508.77	195.08%
归属于上市公司股东的扣除非经常性 损益的净利润（元）	160,595,129.11	35,411,703.43	353.51%
经营活动产生的现金流量净额（元）	201,222,401.86	-241,337,181.08	183.38%
基本每股收益（元/股）	0.46	0.19	142.11%
稀释每股收益（元/股）	0.46	0.19	142.11%
加权平均净资产收益率	5.83%	9.36%	-3.53%
项目	2019 年末	2018 年末	本年末比上年末增减
资产总额（元）	3,704,376,631.00	1,389,004,887.35	166.69%
归属于上市公司股东的净资产（元）	2,400,799,788.76	458,081,696.69	424.10%

（三）独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：2019 年度上市公司业务发展良好，通过内生式增长 与外延式并购相结合的方式，突破了区域性的限制，实现了业务向上下游的延伸，业务 发展基本符合预期。

五、公司治理结构与运行情况

（一）股东与股东大会

上市公司严格按照《上市公司股东大会规则》和《公司股东大会议事规则》等的规 定和要求，规范地召集、召开股东大会，平等对待所有股东，并尽可能为股东参加股东 大会提供便利，使其充分行使股东权利。

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（二）上市公司与控股股东

上市公司控股股东、实际控制人系自然人王刚。王刚先生为公司董事长，不存在超 越股东大会直接或间接干预上市公司的决策和经营活动的行为。上市公司拥有独立完整 的业务和自主经营能力，在业务、人员、资产、机构、财务上具有独立性，上市公司董 事会、监事会和内部机构独立运作。

（三）关于董事与董事会

上市公司董事会的人数及人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。各位董 事能够依据《董事会议事规则》、《独立董事工作细则》等开展工作，出席董事会和股 东大会，勤勉尽责地履行职务和义务，同时积极参加相关培训，熟悉相关法律法规。

（四）关于监事与监事会

上市公司监事会的人数及人员构成符合法律、法规的要求。各位监事能够按照《监 事会议事规则》的要求，认真履行自己的职责，对上市公司的重大交易、关联交易、财 务状况以及董事、高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。

（五）关于信息披露与透明度

上市公司严格按照有关法律法规以及《公司章程》、《公司信息披露管理制度》等 的要求，真实、准确、及时、公平、完整地披露有关信息，并指定上市公司董事会秘书 负责信息披露工作，协调上市公司与投资者的关系，接待股东来访，回答投资者咨询， 向投资者提供上市公司已披露的资料。

（六）内部控制制度的建立健全情况

上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》以及中国证监会有 关法律法规的要求规范运作，不断完善公司法人治理结构。上市公司致力于建立完善的 内部控制体系，目前已建立起较为健全的内部控制制度，整套内部控制制度包括法人治 理、人力资源管理、业务管理、资金管理、采购管理、投资管理、固定资产管理、关联 交易、对外担保、募集资金使用、信息与沟通、内部监督等方面，基本涵盖上市公司经 营管理的各层面和各主要业务环节。通过对上市公司各项治理制度的规范和落实，上市 公司的治理水平不断提高，有效地保证了上市公司经营效益水平的不断提升和战略目标 的实现。

（七）独立财务顾问核查意见

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经核查，本独立财务顾问认为：上市公司积极开展上市公司治理活动，公司治理的 实际状况基本符合中国证监会及深圳证券交易所发布的有关上市公司治理的规范性文 件的要求。

六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项

经核查，本独立财务顾问认为：交易各方已按照公布的发行股份及支付现金购买资 产并募集配套资金暨关联交易的方案履行或继续履行各方责任和义务，无实际实施的方 案与已公布的重组方案存在重大差异的其他事项。

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（本页无正文，为《西部证券股份有限公司关于立昂技术股份有限公司发行股份及支付 现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之 2019 年度持续督导意见》之签章页）

项目主办人：

周 驰 邹 扬

西部证券股份有限公司

年 月 日

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