Leon Technology Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2020

Apr 29, 2020

西部证券股份有限公司关于立昂技术股份有限公司

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之部分限售股份

上市流通的核查意见

西部证券股份有限公司（以下简称“西部证券”“独立财务顾问”）作为立昂技术 股份有限公司（以下简称“立昂技术”“上市公司”“公司”）发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据《中华人民共和国公司法》《中 华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司重大资产重组管理办 法》等相关法律法规的要求，对立昂技术本次重大资产重组形成的限售股申请上市流通 事项进行了审慎核查，现将核查情况及核查意见发表如下：

一、本次解除限售的股份取得的基本情况

（一）核准发行

2018 年 12 月 29 日，公司收到中国证监会核发的《关于核准立昂技术股份有限公司 向金泼等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]2183 号），核准 公司向金泼发行 17,899,707 股股份、向浙江开尔新材料股份有限公司发行 3,021,838 股 股份、向杭州萱汐投资管理合伙企业（有限合伙）发行 3,137,199 股股份、向上海泰卧 企业管理合伙企业（有限合伙）发行 2,524,183 股股份、向李张青发行 2,271,765 股股份、 向赵天雷发行 1,236,363 股股份、向龚莉群发行 900,507 股股份、向谢昊发行 387,802 股 股份、向王建国发行 883,464 股股份、向姚德娥发行 604,367 股股份、向陈剑刚发行 402,911 股股份、向吴灵熙发行 201,455 股股份、向上海天适新股权投资中心（有限合伙） 发行 402,911 股股份、向企巢天风（武汉）创业投资中心（有限合伙）发行 302,183 股 股份、向杭州鑫烨投资合伙企业（有限合伙）发行 302,183 股股份、向鞠波发行 115,837 股股份、向应保军发行 100,727 股股份、向朱建军发行 80,582 股股份、向李常高发行 16,116 股股份、向钱炽峰发行 6,545,454 股股份、向将乐县荣隆企业管理咨询合伙企业 （有限合伙）发行 818,181 股股份、向广州市欣聚沙投资企业（有限合伙）发行 818,181 股股份购买相关资产；核准公司非公开发行募集配套资金不超过 53,986 万元。

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（二）股份登记

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认 书》，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于 2019 年 1 月 22 日受理公司递交 的因购买标的资产向金泼等 22 名交易对方发行股份之登记申请。相关股份登记到账后 将正式列入上市公司的股东名册。公司本次购买资产非公开发行的新增股份的上市已经 获得深圳证券交易所批准，新增股份上市日为 2019 年 1 月 30 日。本次发行股份购买资 产新增股份均为有限售条件流通股。

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认 书》，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于 2019 年 4 月 19 日受理公司递交 的募集配套资金发行新增股份登记申请。本次募集配套资金发行新增股份上市日期为 2019 年 5 月 7 日。公司总股本由 145,473,916 股增加至 161,874,505 股。募集配套资金发

行对象情况具体如下：

序 号	名称	认购价格 （元/股）	获配股数 （股）	占发行后 总股本比 例（%）
1	丁向东	27.06	5,617,147	3.47
2	宁波梅山保税港区鼎兴鼎泰股权投资合伙企业（有限合 伙）	27.06	3,614,190	2.23
3	郑波鲤	27.06	3,584,626	2.21
4	新疆德源添富股权投资合伙企业（有限合伙）	27.06	3,584,626	2.21
合计			16,400,589	10.12

（三）本次解除限售的股份范围

本次解除限售的股份为发行股份募集配套资金部分新增股份（含因上市公司发生送 红股、转增股本或配股等除权除息事项而增加的部分）。

二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况

2019 年 5 月 16 日，公司召开了 2018 年度股东大会，会议审议通过了《关于公司 2018 年度利润分配方案的议案》，同意以现有总股本 161,874,505 股为基数，向全体股东 每 10 股派 1 元人民币现金（含税），同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 7 股，

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共计转增 113,312,153 股。该利润分配方案于 2019 年 6 月 28 日实施完毕后，公司总股 本增至 275,186,658 股。

2019 年 11 月 15 日，公司实施 2019 年限制性股票激励计划共计授予被激励对象 587 万股，占公司当前股本总额 275,186,658 股的 2.1331%，公司 2019 年限制性股票激励计 划实施后，公司总股本发生变化，本次向激励对象授予限制性股票完成后公司股本由 275,186,658 股增至 281,056,658 股。

截至本核查意见出具之日，公司总股本为 281,056,658 股；其中，有限售条件股份 为 157,202,044 股，占公司总股本的 55.93%；无限售条件流通股 123,854,614 股，占公 司总股本的 44.07%。

本次限售股形成后至今，除上述事项外，未发生其他因分配、公积金转增导致股本 数量变化的情形。

三、本次申请解除股份限售的股东承诺及其履行情况

本次申请解除股份限售的股东承诺其认购的公司发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股份从本次新增股份上市首日起 12 个月内不转让，上述股份锁定期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《上市公 司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告[2017]9 号）、《深圳证券交易所创业 板股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持 股份实施细则》等法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。本次 非公开发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦 应遵守上述限售期安排。

截至本核查意见出具之日，上述股东在承诺期间均严格履行了上述承诺。

四、本次解除股份限售的股东对上市公司的非经营性资金占用、上市公司对本次解 除股份限售的股东的违规担保等情况的说明

截至本核查意见出具之日，本次申请解除股份限售的股东均不存在非经营性占用公 司资金的情形，公司也不存在对本次申请解除股份限售的股东违规担保的情形。

五、本次限售股上市流通情况

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本次解除限售股份的数量为 27,881,001 股，占公司总股本的 9.92%。本次解除限售 后实际可上市流通的数量为 27,881,001 股，占公司总股本的 9.92%。

本次限售股上市流通的日期为 2020 年 5 月 7 日（星期四）。本次限售股上市流通明 细清单如下：

序 号	股东名称	所持限售股份总 数（股）	本次解除限售股 份数量（股）	本次实际可上市流通 股份数量（股）
1	丁向东	9,549,150	9,549,150	9,549,150
2	宁波梅山保税港区鼎兴鼎泰股权投 资合伙企业（有限合伙)	6,144,123	6,144,123	6,144,123
3	郑波鲤	6,093,864	6,093,864	6,093,864
4	新疆德源添富股权投资合伙企业 （有限合伙）	6,093,864	6,093,864	6,093,864
合计		27,881,001	27,881,001	27,881,001

六、股本结构变化情况

单位：股

					单位：股	单位：股
股份性质	本次变动前		本次变动增减（＋，－）		本次变动后
	数量	比例	增加	减少	数量	比例
一、有限售条 件股份	157,202,044	55.93%	-	27,881,001	129,321,043	46.01%
二、无限售条 件股份	123,854,614	44.07%	27,881,001	-	151,735,615	53.99%
三、股份总数	281,056,658	100.00%	-	-	281,056,658	100.00%

七、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问西部证券认为：

1、截至本核查意见出具之日，本次拟解除股份限售的股东不存在违反其在重大资 产重组时所做出的承诺的行为，本次解禁限售股份持有股东未发生非经营性占用上市公 司资金的情况，上市公司也未发生对其违规担保的情形；

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• 2、本次有限售条件的流通股上市流通符合相关法律法规以及深圳证券交易所的相

• 关规定；

• 3、本次有限售条件的流通股解除限售数量、上市流通时间符合《重大资产重组管

• 理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规章的要求；

• 4、截至本核查意见出具之日，公司对本次有限售条件的流通股相关的信息披露真

• 实、准确、完整；

• 5、本独立财务顾问对公司本次限售股份解禁及上市流通无异议。

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（本页无正文，为《西部证券股份有限公司关于立昂技术股份有限公司发行股份 购买资产并募集配套资金暨关联交易之部分限售股份上市流通的核查意见》签章 页）

项目主办人：

周驰 邹扬

西部证券股份有限公司

年 月 日

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