Leon Technology Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2020

Apr 28, 2020

立昂技术股份有限公司

专项审核报告 2019 年度

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信会师报字[2020]第 ZA12158 号

重大资产重组业绩承诺实现情况的 专项审核报告

立昂技术股份有限公司全体股东：

我们接受委托，审核了后附的立昂技术股份有限公司（以下简称 立昂技术）管理层编制的《重大资产重组业绩承诺实现情况的说明》。

一、 对报告使用者和使用目的的限定

本审核报告仅供立昂技术年度报告披露时使用，不得作为任何其 他目的。我们同意将本审核报告作为立昂技术年度报告的必备文件， 随同其他文件一起报送并对外披露。

二、 管理层的责任

立昂技术管理层的责任是按照中国证券监督管理委员会颁布的 《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 109 号）编制《重大资产重组业绩承诺实现情况的说明》，并保证其 内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。

三、 注册会计师的责任

我们的责任是在实施审核工作的基础上，对《重大资产重组业绩 承诺实现情况的说明》发表审核意见。

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专项审核报告 第 1 页

四、 工作概述

我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号—历史 财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核工作。该准 则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审核工作以对《重大资产 重组业绩承诺实现情况的说明》是否不存在重大错报获取合理保证。 在执行审核工作的过程中，我们实施了检查会计记录、重新计算相关 项目金额等我们认为必要的审核程序。我们相信，我们的审核工作为 发表意见提供了合理的基础。

五、 审核结论

我们认为，立昂技术管理层编制的《重大资产重组业绩承诺实现 情况的说明》已经按照中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司重 大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 109 号）的规 定编制，在所有重大方面公允反映了广州大一互联网络科技有限公司 2019 年度实际盈利数与业绩承诺数的差异情况。

立信会计师事务所 （特殊普通合伙）

中国注册会计师：

中国注册会计师：

中国·上海

二〇二〇年四月二十七日

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专项审核报告 第 2 页

关于立昂技术股份有限公司 重大资产重组业绩承诺实现情况的说明 2019 年度

关于立昂技术股份有限公司 重大资产重组业绩承诺实现情况的说明 （本专项说明除特别注明外，均以人民币元列示）

根据中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券 监督管理委员会令第 109 号）的相关要求，立昂技术股份有限公司（以下简称本公 司、公司或立昂技术）编制了本说明。

一、 收购广州大一互联网络科技有限公司股权的基本情况

根据公司 2018 年第四次临时股东大会决议，公司拟以发行股份及支付现金方式向钱 炽峰、将乐县荣隆企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、广州市欣聚沙投资企业（有 限合伙）、武穴唯心信息科技合伙企业（有限合伙）共计 4 名交易对方购买其持有的 大一互联 100.00%的股权，交易对价 45,000.00 万元，其中公司以现金支付 18,000.00 万元，以公司股份 8,181,816 股支付 27,000.00 万元。

中联资产评估集团有限公司已于 2018 年 7 月 30 日出具了（中联评报字【2018】第 1313 号）《立昂技术股份有限公司拟收购广州大一互联网络科技有限公司股权项目 资产评估报告》，大一互联 100.00%股东全部权益在评估基准日 2018 年 3 月 31 日评 估值为 42,069.89 万元，双方基于评估值以及其后缴足注册资本 3,000.00 万元事项， 大一互联 100%股权交易作价 45,000.00 万元。

2018 年 12 月 26 日，公司收到中国证券监督管理委员会以证监许可[2018]2183 号《关 于核准立昂技术股份有限公司向金泼等发行股份购买资产并募集资金的批复》的核 准文件。

2019 年 1 月 10 日，大一互联办理了本次股权转让的工商变更登记。收购完成后， 本公司持有大一互联 100%股权。

二、 标的资产业绩承诺与执行情况

一 ( ) 标的资产的业绩承诺情况

2018 年 6 月 20 日，本公司与钱炽峰、武穴唯心信息科技合伙企业（有限合伙）、广 州市欣聚沙投资企业（有限合伙）（以下简称补偿义务主体）签署《业绩补偿协议》， 2018 年 8 月 18 日，本公司与补偿义务主体签订《业绩补偿协议之补充协议》，确定 了 2018 年 4 月确认股权激励费用作为偶然性因素，在计算大一互联 2018 年度实际 实现的净利润时，不考虑上述股权相互股权激励费用对业绩承诺的影响，在计算实

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专项说明 第 1 页

关于立昂技术股份有限公司 重大资产重组业绩承诺实现情况的说明 2019 年度

际实现的业绩时予以剔除，即不影响业绩承诺。

广纸云数据中心项目所需资金将由立昂技术以募集资金方式投入，所取得的收益不 计算在承诺业绩当中。补偿义务主体对大一互联业绩承诺期的净利润（经审计的扣 除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润再扣除广纸云净利润的影响金额）承 诺为：2018 年度、2019 年度和 2020 年度的净利润分别不低于 3,600.00 万元、4,320.00 万元及 5,184.00 万元。

( 二 ) 收购标的 2018 年度、 2019 年度业绩累计实现情况

收购标的2018 年度、2019 年度业绩累计实现情况
	单位：元
项目	金额
承诺的收购标的2018年应实现的净利润	36,000,000.00
承诺的收购标的2019年应实现的净利润	43,200,000.00
2018 年业绩实现情况：
收购标的归属于母公司的净利润	6,487,665.54
减：非经常性损益	-29,366,719.38
减：广纸云数据中心项目净利润	-3,070,581.03
收购标的2018年实现的净利润	38,924,965.95
2019 年业绩实现情况：
收购标的归属于母公司的净利润	39,767,100.21
减：非经常性损益	2,900,391.71
减：广纸云数据中心项目对净利润	-4,379,184.97
收购标的2019年实现的净利润	41,245,893.47
累计实现的净利润与业绩承诺的净利润比较：
2018年、2019年累计实现的净利润与承诺净利润的差额	970,859.42
实现程度	101.23%

三、 本说明的批准

本说明于 2020 年 4 月 27 日经本公司董事会批准。

立昂技术股份有限公司 二〇二〇年四月二十七日

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专项说明 第 2 页