Leon Technology Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2020

Apr 28, 2020

海通证券股份有限公司

关于立昂技术股份有限公司

2019 年度募集资金使用情况的专项核查意见

海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为立昂 技术股份有限公司（以下简称“公司”或“立昂技术”）首次公开发行股票并在 创业板上市的保荐机构，根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定，对立昂技术 2019 年度募 集资金使用情况进行了专项核查，核查情况如下： 一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到位时间

经中国证券监督管理委员会《关于核准立昂技术股份有限公司首次公开发行 股票的批复》（证监许可[2017]30 号）核准，由主承销商海通证券采用网下询价 配售与网上资金申购定价发行相结合的方式发行人民币普通股（A 股）25,700,000 股。发行价格为每股 4.55 元，募集资金总额 116,935,000.00 元。扣除承销保荐费 用人民币 26,000,000.00 元后实际收到募集资金 90,935,000.00 元，已由海通证券 于 2017 年 1 月 23 日存入公司开立在昆仑银行股份有限公司乌鲁木齐分行（账号 为 88102000118710000477）的人民币账户。扣除公司为发行人民币普通股（A 股）所支付的中介费、信息披露费等其他发行费用人民币 7,650,000.00 元，实际 募集资金净额为人民币 83,285,000.00 元。

上述资金到位情况业已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其 出具信会师报字[2017]第 ZA10051 号验资报告。公司对募集资金采取了专户存储 制度。

（二）募集资金使用情况及结余情况

1 、首次公开发行股票

①以前年度募集资金使用情况

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2017 年 1 月 23 日，公司实际收到募集资金 90,935,000.00 元。以募集资金置 换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金 13,616,650.90 元，支付发行费用 7,650,000.00 元，支付募集资金项目金额 27,246,863.32 元，支付用于临时补充流 动资金 40,000,000.00 元，收回暂时补充流动资金 10,000,000.00 元。

2018 年公司支付募集资金项目金额 12,434,729.36 元，收回临时补充流动资 金 30,000,000.00 元后，支付用于临时补充流动资金 30,000,000.00 元。

②本年度募集资金使用情况

2019 年公司支付募集资金项目金额 10,126,629.28 元，收回临时补充流动资 金 32,000,000.00 元后，支付用于临时补充流动资金 20,000,000.00 元。

截止 2019 年 12 月 31 日，募集资金专户账面余额 2,012,521.60 元，具体情 况如下：

	单位：元
募集资金账户使用情况	截至2019年12月31日止累计使用金额
一、2017 年1 月收到募集资金金额	90,935,000.00
减：支付发行费用	7,650,000.00
二、实际募集资金净额	83,285,000.00
加：利息收入	155,091.37
减：以募集资金置换预先投入自筹资金的金额	13,616,650.90
减：对募集资金项目投入	49,808,221.96
减：手续费支出	2,696.91
减：临时补充流动资金	90,000,000.00
加：收回临时补充流动资金	72,000,000.00
三、截至2019 年12 月31 日专户余额	2,012,521.60

二、募集资金存放和管理情况

（一）募集资金的管理情况

为规范募集资金管理，保护投资者权益，根据《深圳证券交易所创业板股票 上市规则》、《上市公司监管提引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监 管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规及 公司《募集资金管理制度》的规定，公司对募集资金采取了专户存储制度。

2017 年 2 月 23 日召开的第二届董事会第六次会议审议通过了《关于确定募 集资金账户并签订三方监管协议的议案》，并分别与海通证券股份有限公司（以

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下简称“海通证券”或“保荐机构”）和存放募集资金的昆仑银行股份有限公司乌鲁 木齐分行营业部（以下简称“昆仑银行”）签订了《募集资金三方监管协议》， 公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

（二）募集资金专户存储情况

截止 2019 年 12 月 31 日，募集资金具体存放情况如下：

	单位：元	单位：元
开户银行 银行账号 昆仑银行股 份有限公司 乌鲁木齐分 行营业部 88102000118710000477	初始存放 日 初始存放金额 截止日余额 2017/1/23 90,935,000.00 2,012,521.60	存储 方式 活期

三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金使用情况对照表（单位：元）

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						本年度投入募
募集资金净额					83,285,000.00					10,126,629.28
						集资金总额
报告期内变更用途的募集资金总额
						已累计投入募
累计变更用途的募集资金总额					10,463,400.00					63,424,872.86
						集资金总额
累计变更用途的募集资金总额比例					12.56%
							项目达到预
	是否已变更项目（含	募集资金承诺投		本年度投入	截至期末累计投	截至期末投资		本年度实现	是否达到	项目可行性是否
承诺投资项目和超募资金投向			调整后投资总额				定可使用状
	部分变更）	资总额		金额	入金额	进度（%）		的效益	预计效益	发生重大变化
							态日期
承诺投资项目：
研发服务中心	是	83,285,000.00	72,821,600.00	10,126,629.28	63,424,872.86	87.10	2018年2月	不适用	否	否
补充营运资金	是		10,463,400.00
合计		83,285,000.00	83,285,000.00	10,126,629.28	63,424,872.86	87.10
未达到计划进度或预计收益的情况和原因	“研发服务中心项目”具体包括研发大楼及楼宇智能化建设，募资资金只能支撑研发大楼及楼宇智能化工工程的建设投入，相关楼宇已于2018								年2月完工并投入使用，无法单
	独核算投资效益。该项目虽然不直接产生效益，但通过研发中心的建设，加强自主创新能力，增加本公司通信技术含量和核心竞争力，从而间接提高了公司整体盈利能力。
（分具体项目）
项目可行性发生重大变化的情况说明	无
超募资金的金额、用途及使用进展情况	无
募集资金投资项目实施地点变更情况	无
募集资金投资项目实施方式调整情况	无

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募集资金投资项目先期投入及置换情况	详见《立昂技术股份有限公司关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》三、（三）、1
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况	详见《立昂技术股份有限公司关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》三、（四）、1
项目实施出现募集资金结余的金额及原因	无
尚未使用的募集资金用途及去向	尚未使用的募集资金存放于昆仑银行股份有限公司乌鲁木齐分行营业部，将继续用于研发服务中心的建设及补充营运资金
募集资金使用及披露中存在的问题或其他
情况	无
注1：“截至期末累计投入金额”包括募集资金到账后累计投入金额及实际已置换先期投入金额。
注2：“调整后投资总额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。
注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

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• （二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

本年度不存在实施地点、实施方式变更情况。

（三）募集资金投资项目先期投入及置换情况

公司 2015 年 5 月第一届董事会第七次会议决议“研发服务中心建设项目”剩 余投入将全部由募集资金投入，本次募集资金投资项目在募集资金实际到位之前 已由公司利用自筹资金先行投入，在募集资金到位后予以置换。

截至 2017 年 1 月 25 日，由公司利用自筹资金先行投入 13,616,650.90 元。 立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了信会师报字[2017]第 ZA10145 号《关 于立昂技术股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》。保荐机构 海通证券股份有限公司和保荐代表人查后同意公司使用募集资金置换预先已投 入募集资金投资项目的自筹资金事项。

公司 2017 年 2 月 23 日第二届董事会第六次会议决议，审议通过《关于使用 募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换 预先投入募投项目自筹资金 1,361.66 万元。

（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

2017 年 7 月 6 日，公司第二届董事会第十一次会议、第二届监事会第十一 次会议审议通过了《关于使用部分募集资金临时补充流动资金的议案》，同意使 用部分募集资金 4,000 万元用于临时补充流动资金，使用期限不超过 12 个月， 到期将归还至募集资金专户。

公司于 2017 年 12 月 7 日将上述用于暂时补充流动资金的募集资金中的 1,000 万元提前归还至募集资金专户，于 2018 年 7 月 5 日归还暂时补充流动资金的募 集资金 3,000 万元。截止 2018 年 7 月 5 日，公司用于临时补充流动资金的闲置 募集资金 4,000 万元已全部归还至募集资金专户。

2018 年 7 月 8 日，公司第二届董事会第二十四次会议、第二届监事会第十 七次会议审议通过了《关于使用部分募集资金临时补充流动资金的议案》，同意 公司使用部分募集资金 3,000 万元临时补充流动资金，使用期限不超过董事会批 准之日起 12 个月，到期将归还至募集资金专户。独立董事发表了同意的独立意 见。保荐机构海通证券股份有限公司对此事项无异议。

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2019 年 7 月 2 日，公司第三届董事会第八次会议，审议通过了《关于使用 部分募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司使用部分闲置募集资金 2,000 万元临时补充流动资金，使用期限不超过董事会批准之日起 12 个月，到期将归 还至募集资金专户。公司于 2019 年 11 月 29 日将上述用于暂时补充流动资金的 募集资金中的 200.00 万元提前归还至募集资金专户，截至 2019 年 12 月 31 日止， 公司用于临时补充流动资金的闲置募集资金 1,800 万元尚未归还。

（五）节余募集资金使用情况

本年度无此情况。

（六）超募资金使用情况

本年度不存在超募资金。

（七）尚未使用的募集资金用途和去向

截止 2019 年 12 月 31 日，尚未使用的募集资金将继续用于募集资金项目及 补充营运资金。

（八）募集资金其他使用情况

本年度不存在募集资金使用的其他情况。

（九）变更募集资金投资项目的资金使用情况

本年度无此情况。

（十）前次募集资金投资项目已对外转让或置换情况

本年度无前次募集资金投资项目已对外转让或置换情况。

四、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见

公司会计师立信会计师事务所（特殊普通合伙）对立昂技术 2019 年度《关 于公司募集资金存放与使用情况的专项报告》出具了鉴证意见，认为该报告符合 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘 —— 录第 1 号 超募资金使用》有关规定及相关格式指引的规定，与实际存放及使 用情况相符。

五、保荐人结论性意见

通过与存管银行交流、与公司中高层管理人员、财务人员、存管银行及审计 人员沟通、查阅相关资料等多种方式，保荐人对立昂技术募集资金的存放、使用 及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要核查内容包括：募集资金存放银

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行对账单、募集资金使用原始凭证、募集资金使用情况的相关公告和支持文件等 资料。经核查，保荐机构认为：立昂技术严格执行募集资金专户存储制度，有效 执行三方监管协议，募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用、持有交易性 金融资产和可供出售的金融资产、借予他人等法律法规所禁止的情形。立昂技术 上述募集资金使用行为经公司董事会审议批准，监事会、独立董事发表同意意见， 履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳 证券交易所创业板上市公司规范运作指引》中关于创业板上市公司募集资金管理 的有关规定。

经核查，发行人本年度募集资金使用不存在违法国家反洗钱相关法律法规的 情形。

（此页以下无正文）

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（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于立昂技术股份有限公司2019年度 募集资金使用情况的专项核查意见》之签署页）

保荐代表人（签名）：

金 涛 赵 鹏

海通证券股份有限公司（盖章）

年 月 日

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