Leon Technology Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2019

Jul 2, 2019

西部证券股份有限公司关于立昂技术股份有限公司

使用部分募集资金临时补充流动资金之核查意见

西部证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为立昂股份有限公司 （以下简称“立昂技术”、“上市公司”、“公司”）发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办 法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司 规范运作指引》等有关规定，对立昂技术使用部分闲置募集资金补充流动资金相关事 项进行审慎核查，具体情况如下：

一、募集资金投资项目的基本情况

2018年12月29日，中国证监会核发《关于核准立昂技术股份有限公司向金泼等发 行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]2183号），核准立昂技术 通过向沃驰科技和大一互联全体股东发行股份及支付现金购买其合计持有的沃驰科技 100%股权和大一互联100%股权，同时采用询价发行的方式向不超过5名特定投资者 非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金规模预计不超过53,986.00万元。本次募 集资金用于支付本次交易现金对价、广纸云数据中心项目及相关中介费用。

本次募集配套资金的用途如下：

序号	使用项目	拟投入募集配套资金（万元）
1	支付本次交易现金对价	22,986.00
2	广纸云数据中心项目	27,000.00
3	支付本次交易相关的中介费用	4,000.00
合计		53,986.00

二、募集资金使用情况

截至2019年6月27日，本次募集资金专户账面余额187,080,416.97元，具体使用情 况如下：

项目	金额（元）
一、实际募集资金净额	421,814,188.22
加：利息收入	183,207.32
减：以募集资金置换预先投入自筹资金的金额	0
减：对募集资金项目投入	105,000,000.00
减：并购交易现金对价	29,916,201.40

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

减：手续费支出	777.17
减：临时补充流动资金	100,000,000
加：收回临时补充流动资金	0
二、募集资金余额	187,080,416.97

三、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的基本情况

（一）本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的计划

为提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，满足公司对增加日常流动资金的需 求，提高公司经济效益，促使股东利益最大化，在保证募集资金项目建设正常进行的前 提下，根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等文件的有关规定，公司 拟从闲置募集资金中，使用10,000.00万元暂时补充流动资金，使用期限为自董事会批准 之日起不超过12个月，到期将归还至募集资金专户。

本次使用部分闲置募集资金暂时补充的流动资金仅限于与主营业务相关的生产经营 使用，不会通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或用于投资股票及其衍生品种、 可转换公司债券等。本次部分闲置募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计 划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害 股东利益的情况。

（二）使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的合理性和必要性

自2019年度立昂技术重大资产重组完成以来，随着业务规模扩大，所需营运资本 相应增加，使用闲置募集资金暂时补充流动资金可以增强流动性。营运资金的充实， 将在很大程度提升公司的业务拓展能力和竞争力。

为了满足日常经营需要，弥补日常经营资金缺口，同时，为了提高募集资金的使 用效率，在保证募集资金投资项目的资金需求及募集资金使用计划正常进行的前提下， 结合公司生产经营需求及财务情况，公司决定使用部分闲置募集资金10,000.00万元暂 时补充流动资金。

四、关于使用部分募集资金临时补充流动资金事项履行的审批程序 （一）董事会与监事会审议情况

公司第三届董事会第八次会议和第三届监事会第七次会议通过了《关于使用部分 募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司使用闲置募集资金10,000.00万元暂时 补充流动资金，使用期限为自董事会批准之日起不超过12个月，到期将归还至募集资 金专户。

（二）独立董事意见

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金，相关审批程序符合《深圳证券交易所 创业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》和公司《募集资金使用管理办法》的 规定，本次使用闲置募集资金补充流动资金使用期限自自董事会批准之日起不超过 12 个月。本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，没有与募集资金投资目的实施 计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。公司使用部分闲 置募集资金暂时补充流动资金的行为有助于提高公司资金使用效率，符合公司发展和 全体股东利益的需要。因此，一致同意闲置募集资金暂时补充流动资金。

五、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

立昂技术本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项经公司第三董事会 第八次会议、第三届监事会第七次会议审议通过，公司独立董事发表了明确同意的独 立意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《上市公司监管指引第2号—上 市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规的要求。

综上，本独立财务顾问同意立昂技术实施上述使用部分募集资金临时补充流动资 金的事项。

（以下无正文）

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

（本页无正文，为《西部证券股份有限公司关于立昂技术股份有限公司使用部分 募集资金临时补充流动资金之核查意见》之签字盖章页）

项目主办人： 周驰 邹扬

西部证券股份有限公司

年 月 日

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==